2024年10月1日

尊敬的同仁股东：

我谨代表董事会邀请您出席2024年11月14日下午12点举行的Coherent Corp.2024年股东年会。东部标准时间，上午9：00太平洋标准时间。我们的年会将再次通过网络直播举行，您将能够在线参加年会。我们相信，举办一次虚拟的年度会议可以让更多的股东参与进来。在年会上，股东将就2024财年委托书和随附的年会通知中提出的事项进行投票。

你们的投票对我们很重要。无论您是否参加年会，我们都希望您的股份有代表参加并投票表决。在11月14日年会之前，请通过互联网、电话或邮寄方式投票。关于如何投票的说明可在委托书摘要中标题为“如何投票”一节中找到。

我们谨代表Coherent的董事会和所有人，感谢您的投资和支持。

真诚地

恩里科·迪吉罗拉莫

董事会主席

股东周年大会公告

投票

股东须在年度会议上就以下事项进行投票：

注：年会或其任何续会之前可能适当讨论的其他事项。

记录日期

在2024年9月11日收盘时登记在册的股东有权通知年会并在年会上投票，以及年会的任何延期或延期。

材料的可得性

登记在册的股东将自动收到一套打印的代理材料，包括代理卡。对于通过经纪商、银行或其他代名人(通常指以“街头名义”持有)持有股票的股东，我们通过互联网提供代理材料。如果您收到一个关于代理材料在网上可用的通知(“通知”)，除非您提出要求，否则您不会收到代理材料的印刷副本。本通知指导您如何通过互联网访问和审查代理材料中包含的所有重要信息。通知还提供了通过互联网提交您的委托书的说明。如果您收到通知并希望收到我们的代理材料的打印副本，请按照通知中包含的要求材料的说明进行操作。

这份委托书和委托卡将于2024年10月4日左右首次提供给股东。

根据董事会的命令

罗纳德·巴索, 秘书

2024年10月1日

目录

的代理语句

股东周年大会

将于2024年11月14日举行

一般信息

现代表宾夕法尼亚州公司Coherent Corp.(“本公司”或“Coherent”)董事会(“董事会”)征集随附的委托书，以供于2024年11月14日下午12时举行的股东周年大会(“股东周年大会”)上使用。东部标准时间/上午9：00太平洋标准时间或任何重新安排的日期。这些委托书材料于2024年10月4日左右首次向登记在册的股东提供，时间为2024年9月11日(“备案日”)。

年会将以虚拟会议的形式进行，仅通过现场音频网络广播进行，网址为www.virtualshareholdermeeting.com/COHR2024。您需要您的控制号码，包括在您的代理卡或通知万亿。收看网络直播。请参阅公司网站：Www.coherent.com/company/investor-relations/governance获取有关年会的更多信息。

年会的目的是什么？

股东将根据本委托书通知页中概述的事项采取行动。我们并不知悉有任何其他事项会在股东周年大会上提出。如有任何其他事项在股东周年大会上作出适当陈述，阁下的代表持有人将酌情投票表决阁下的股份。

谁可以在年会上投票？

如果我们的记录显示，截至记录日期收盘时，您持有的是没有面值的公司普通股(“普通股”)，您有权在年会上投票。截至记录日期，已发行和已发行普通股154,407,926股。此外，公司系列的75,000股B-1可转换优先股，无面值(“系列”B-1优先股“)，以及140,000股公司系列股票B-2 可转换优先股，无面值（与系列一起 B-1 优先股，“b系列优先股”），有权与普通股作为一个类别投票 折算为 截至记录日期已发布且未偿还。

除非上下文另有规定，否则本委托声明中提及的“股东”统称为普通股持有人和b系列优先股持有人。

同类股票和b系列股票持有人的投票权是什么？

每股普通股有权对提交股东投票的所有事项（包括选举董事）有一票投票权。b系列优先股总共有权获得28，844，597票，这代表记录日期b系列优先股股份可转换为的普通股整股数量（四舍五入至最接近的整股）。股东没有累积投票权。

谁可以参加年会？

如果您在2024年9月11日收盘时是股东，或持有有效的年会委托书，您就有权参加年会。要参加虚拟年会，包括投票、提问和查看截至记录日期的注册股东名单，您必须访问会议网站：www.virtualshareholdermeeting.com/COHR2024。要投票或提交问题，您需要在代理卡或通知上包含控制号码，并遵循张贴在www.virtualshareholdermeeting.com/COHR2024。如果您在年会期间访问年会网站时遇到任何困难办理入住手续或会议时间，请拨打年会网站上发布的技术支持电话登录佩奇。

我们将努力在时间允许的情况下回答尽可能多的股东提交的问题，以符合年会行为规则。我们保留就同一主题分组提问、编辑不恰当的语言以及排除与年会事项无关的问题的权利。

什么构成法定人数？

本公司的附例规定，于记录日期有权投出所有股东有权投出的至少过半数投票权的股东亲身出席(虚拟)或委派代表出席，将构成股东周年大会的法定人数。通过网络直播或由有权投至少91,626,262票的股东的代表虚拟出席将需要确定法定人数。已收到但标记为弃权和经纪人的委托书无投票权在确定是否有法定人数时，(解释如下)将被计入现有股份。如未能达到法定人数，股东周年大会的主持人员或出席股东并有权在股东周年大会上投多数票的股东，可将股东周年大会延期至另一日期举行。

我该怎么投票？

无论您是否计划出席年会，我们都敦促您委派代表投票，以确保您的投票被计算在内。如果有权投票，您可以投票：

我如何索取代理材料的纸质复印件？

请参阅通知，了解您可以要求代理声明和代理卡纸质副本的方式。

在我在线投票或退还我的代理卡后，我可以更改或撤销我的投票吗？

是。即使在您提交委托书之后，您也可以在委托书行使前的任何时间更改或撤销您的投票。阁下可(I)向本公司秘书Coherent Corp.递交撤销通知或递交较后日期的委托书，地址为Saxonburg Boulevard，Saxonburg，Pennsylvania 16056；(Ii)透过互联网或电话提交另一投票；或(Iii)于股东周年大会上投票。您参加年会不会自动撤销之前提交的委托书。股东的最后一次投票是将被计算在内的投票。

董事会有什么建议？

除非您在投票时给予其他指示，否则委托卡上被指定为代理持有人的人将根据董事会的建议投票。这些建议在本委托书中对每项建议的描述中阐述。总之，联委会建议进行表决：

至于任何其他适当提交股东周年大会的事项，代表委任代表持有人将按董事会的建议投票，或如无建议，则由其酌情决定投票。

弃权和经纪人的作用是什么？没有投票权？

将在年会上表决的每一事项，弃权和经纪人无投票权在确定法定人数时将计算在内，但在确定批准所需的票数时不会计算在内。“经纪人”无投票权“ 当为受益所有人持有股份的提名人因没有收到受益所有人的指示而不就特定事项投票时，就会发生这种情况。提名人可能拥有对提案4进行投票的全权决定权，但在没有受益所有人指示的情况下，不得对提案1、2或3进行受益所有人的股份投票。弃权和经纪人 无投票权 在确定董事选举结果时不会考虑在内，因为它们不被视为“投票”。弃权具有在经纪人期间对提案2、3和4投“反对”票的效力 无投票权 对这些提案没有影响。

事务、所需票数和

董事会的建议

管理领导层换届

作为由我们的独立董事领导的有序和彻底的继任规划过程的高潮，从2024年6月3日起，我们的董事会任命詹姆斯·R·安德森为我们的首席执行官和董事会成员，接替小马丁·文森特·D·马特拉博士。安德森先生是一位久负盛名的行业高管，在推动创新和领导业务转型方面有着久经考验的记录。此前，他曾担任晶格半导体公司(“晶格”)首席执行官兼董事会成员总裁。在加入晶格之前，安德森先生曾在美国超微公司公司担任高级副总裁先生兼计算和图形事业群总经理。在加入AMD之前，Anderson先生在英特尔、博通(前Avago Technologies)和LSI Corporation等公司担任过广泛的领导职位，涉及一般管理、工程、销售、营销和公司战略。

我们与安德森先生签订了一份聘书，其中规定了他的定期、持续薪酬，包括作为2025财年赠款的2024财年的股权赠款(即他将不会在2025财年收到任何定期的年度股权赠款)。聘书还规定登录补偿。有关更多信息，请参阅本委托书“薪酬讨论和分析”部分的“与领导层换届有关的薪酬”部分。

2024年2月17日，马特拉博士通知公司董事会，他打算在2024年底任命继任者或以其他方式卸任首席执行官一职。董事会认为，有必要在这段不确定的过渡期内保留马特拉博士的服务，并为马特拉博士在过渡期内继续领导公司提供适当的补偿，并最大限度地提高向新领导人过渡成功的可能性。为此，为了补偿马特拉博士在招聘或物色新CEO所需的时间内继续管理业务，并确保平稳过渡，本公司与马特拉博士签订了一项协议(“CEO继任协议”)，其中有关薪酬和离职的条款旨在补偿马特拉博士在公司寻求招聘新CEO期间继续担任CEO这段不确定的时期。首席执行官继任协议规定，无论新首席执行官最终开始受雇的日期是什么日期，马特拉博士的雇用都将终止，并被视为符合资格的终止。根据首席执行官继任协议的规定，就在安德森先生上任之前，马特拉博士退休并辞去了董事会成员的职务。

董事长和首席执行官的分离

2024年6月，董事会将董事会主席(主席)和首席执行官的职位分开，这与我们的首席执行官换届有关。董事会相信，职责分离将通过建立董事会的独立领导来加强我们的公司治理，并使主席能够更多地专注于监督，而我们的新任首席执行官将能够更好地专注于日常工作公司的运营情况。董事会任命一直担任独立董事首席执行官的迪吉罗拉莫先生为主席。由于新主席是独立的，目前没有必要单独设立独立首席董事。迪吉罗拉莫先生于2018年加入我们的董事会，从2022年起担任独立董事的首席执行官，直到2024年6月被任命为董事会主席。

企业责任和ESG要点

我们的ESG战略和计划是由我们的管理团队在董事会和环境、社会责任和治理委员会的指导和指导下制定的。我们的ESG报告已出版，其中更详细地描述了我们的ESG战略和优先事项，可在公司网站上查阅，网址为：Www.coherent.com/company/investor-relations/esg。以下是我们的环境、社会责任和治理计划的一些亮点。包括与我们的环境、社会和其他可持续发展目标和倡议相关的信息，并不表明这些信息在美国证券交易委员会的标准下是重要的。网站参考及其超链接仅为方便起见而提供。任何引用网站上的内容均未通过引用并入本委托书，也不构成本委托书的一部分。

董事多样性(截至2024年8月31日)

我们相信，董事会多元化对于有效的公司治理是不可或缺的，并可提高决策、战略愿景和风险管理的质量。我们的董事会由具有广泛专业背景的不同个人组成。环境、社会责任和治理委员会(“环境、社会责任和治理委员会”)通过物色来自不同行业、具有不同文化或种族背景、观点和年龄的候选人，旨在寻找具有行政领导能力和代表广泛股东利益的董事候选人。董事会认为，其现有成员提供了这种多样性。以下是我们董事的自我认同的多样性特征。

董事属性和经验（截至2024年8月31日）

下表强调了我们的持续董事和选举提名人所拥有的一些关键属性和经验类别，这些属性和经验在下文中进一步定义，我们的董事会在指导一家复杂的全球制造公司和监督我们的未来增长战略方面重视这些属性和经验。我们董事的传记包括有关董事相关技能、经验和资格的更多信息。

以上属性和经验定义如下：

风险管理/ESG：在风险管理和/或环境、社会和/或治理事务方面具有特定专业知识的董事。

会计/财务：对财务、会计原则和方法、财务报告、财务管理、资本市场、财务报表、审计流程和程序或内部财务控制有深入了解的董事。

公司治理/道德：具有公司治理和/或道德经验的董事。

法律/监管：拥有政府政策、法律知识或在上市公司或监管机构的合规和监管问题方面的经验的董事，包括注册会计师、拥有法学博士学位或具有丰富的首席财务官经验。

人才/薪酬：具有专注于人力资源管理和薪酬的具体而广泛的职业知识，或目前在或曾经在上市公司薪酬委员会任职的董事。

行政领导力：曾担任一家公司的创始人、首席执行官或同等职位的董事、高级管理人员或业务团结领袖，并对该公司的产品和行业有深刻的了解。

运营：具有商业运营、管理、供应链管理、整合或分销经验的董事。

业务发展/战略：具有战略规划、并购、增长战略或业务扩张专长的董事。

技术/IP：在技术和知识产权事务方面具有具体和广泛经验的董事。

材料/半导体/网络/激光行业：在材料、半导体、网络和/或激光行业拥有特定且丰富经验的董事。

IT/网络安全/隐私： 具有网络安全或隐私方面经验的董事，包括监督与新兴网络安全发展、威胁和战略相关的风险。

建议1--选举董事

本届一级董事任期于股东周年大会届满。因此，五名董事被提名竞选一级职位，任期三年，直至其各自的继任者当选并获得资格，或直至死亡、辞职或免职。任何董事会空缺可由当时在任的其余董事的过半数填补，如此当选的任何董事的任期将与前任的任期相同，或直至其去世、辞职或被免职。

被提名为本次股东周年大会代表的人士已由董事会挑选，并已告知董事会，除非拒绝授权，否则彼等拟投票表决有效提交的代表所代表的股份，以选举James R.Anderson、Michael L.Dreyer、Stephen Pagliuca、Elizabeth A.Patrick及Howard H.Xia。

每一位被提名人都同意在当选后担任公职。然而，如果他们中的任何人不能或不愿意担任董事，董事会可以指定一名替代代名人，在这种情况下，被指定为代理人的人将投票支持董事会提出的任何替代代名人。

董事有条件辞职政策

每一位在任的董事提名人都提交了一份不可撤销的有条件辞职，如果被提名人获得的反对票超过了支持该人当选的票数，条件辞呈就会生效。如果发生这种情况，ESG委员会将向董事会建议是否接受或拒绝辞职。董事会将考虑到ESG委员会的建议，对辞职采取行动，并在选举结果得到证明后90天内公开披露其决定和潜在的理由。在此过程中，现任董事将继续担任董事会成员。

有关公司董事会的信息

每位董事提名人和公司其他现任董事的专业和个人经验、资格、特质和技能在上文中得到了强调，并在下文中进行了更详细的描述，反映了公司在董事会成员中寻求的素质。除了具体例子外，董事会和公司相信，提名人所表现出的广泛商业知识、对道德和道德价值观的承诺、个人和职业诚信、健全的商业判断以及对企业公民的承诺使他们成为这些职位的杰出候选人。

一级董事参选

James R.安德森。安德森先生于2024年6月3日被任命为Coherent Corp.首席执行官兼董事会成员，随后于2024年8月29日被任命为总裁，自2024年9月1日起生效。此前，他自2018年起担任董事和总裁，并担任晶格半导体公司(“晶格”)首席执行官。在加入晶格之前，安德森先生曾在美国超微公司公司担任高级副总裁和计算及图形事业群总经理。在加入AMD之前，Anderson先生在英特尔、博通(前Avago Technologies)和LSI Corporation等公司担任过广泛的领导职位，涉及一般管理、工程、销售、营销和公司战略。安德森先生于2023年3月至2024年7月在EnIntegris，Inc.董事会任职，并在半导体行业协会董事会任职至2024年6月。他曾在2020年4月至2023年1月期间担任Sierra Wireless的董事会成员。安德森先生在麻省理工学院获得电气工程和计算机科学MBA和理学硕士学位，在普渡大学获得电气工程理学硕士学位，在明尼苏达大学获得电气工程学士学位。安德森先生为董事会带来了广泛的

在风险管理、会计和金融、公司治理、人才和薪酬、业务发展和战略、技术和知识产权以及我们所服务的行业方面的行政领导经验和经验。

Michael L. Dreyer。2015年9月至2019年4月，德莱尔先生担任硅谷银行首席运营官。在加入硅谷银行之前，总裁先生于2014年至2015年9月担任Monitise America LLC的首席运营官，Monitise America LLC是Monitise Plc的子公司，Monitise Plc是一家提供移动银行和支付服务的公司。2005年至2014年，德雷尔先生担任Visa全球技术主管兼首席信息官。在此之前，德雷尔先生是提供电子支付处理服务的公司Inovant，LLC的首席信息官。他还在Visa美国公司担任过高管职位(加工和新兴产品部的高级副总裁和商业解决方案部的高级副总裁)。此外，德雷尔先生还在美国运通、Prime Financial，Inc.、联邦存款保险公司、Downey Savings、美国银行和费尔蒙酒店管理公司担任高级职务。德雷尔先生于2015年12月至2019年9月24日(公司收购Finisar的生效日期)期间担任Finisar Corporation(以下简称Finisar)的董事会成员，目前是软件定义应用服务开发商和提供商F5 Networks，Inc.的董事成员。德雷尔先生获得了华盛顿州立大学心理学硕士和学士学位。德雷耶先生为董事会带来了广泛的行政和领导经验，以及在网络安全、金融和银行业各个方面的专业知识。

斯蒂芬·帕柳卡。帕格柳卡是贝恩资本的高级顾问，贝恩资本是一家总部位于波士顿的全球领先投资公司，管理着约1,600亿美元的资产。他之前曾担任全球私募股权公司贝恩资本私募股权投资有限公司的董事经理，并担任联席主席贝恩资本，LP。帕格柳卡自2010年以来一直在研究和咨询公司Gartner，Inc.的董事会任职。他是个共有人世界冠军波士顿凯尔特人的董事总经理兼普通合伙人，并在NBA董事会任职。帕格柳卡先生也是共有人 和 联席主席意甲职业足球俱乐部亚特兰大贝加马斯卡卡西奥。Pagliuca先生为董事会带来了广泛的全球执行和领导经验。

Elizabeth A.帕特里克。帕特里克女士是迪博尔德·尼克斯多夫公司的高级副总裁兼首席人事官，该公司是一家专门从事自助交易系统的金融和零售技术公司，销售点终端、物理安全产品以及软件和相关服务，从2019年4月到2022年12月。在此之前，她在2014年7月至2019年3月期间担任领先的包装、印刷和设施解决方案提供商Veritiv Corporation的高级副总裁兼首席人力资源官。帕特里克女士在密歇根州立大学获得金融学士学位，在韦恩州立大学获得工商管理硕士学位。帕特里克女士为董事会带来了在人力资本管理、高管薪酬、领导力发展、变革管理战略、转型和人力资源系统实施方面的全球经验。

霍华德·H夏。夏伟博士目前担任电信业顾问。夏博士于2001年至2014年担任沃达丰中国有限公司总经理，该公司是电信公司沃达丰集团的全资子公司。1994年至2001年，他担任沃达丰AirTouch Plc和AirTouch Communications，Inc.的董事技术战略主管。1992年至1994年，他担任Telesis技术实验室的高级员工工程师；1990年至1992年，他是Pactel Ccell的高级工程师。夏博士拥有南中国师范大学物理学学士学位，纽约大学理工学院物理与电气工程硕士学位和电物理学博士学位。刘霞博士对电信行业的广泛知识和经验、他对国际业务的知识(包括与中国的合作)以及他强大的领导能力使他成为我们董事会的宝贵成员。特别是，他在亚洲电信方面的经验和知识有助于董事会在这一领域的知识广度。

留任董事

任期将于2025年届满的现有二级董事

恩里科·迪吉罗拉莫。迪吉罗拉莫先生目前是科技公司、制造业企业和私募股权公司的高级顾问。2013年至2017年，迪吉罗拉莫先生担任领先的物联网和身份平台云计算公司Covisint Corporation的首席财务官和高级副总裁。迪吉罗拉莫先生于2010年至2013年在好事达保险公司工作，在那里他担任高级副总裁，销售和市场营销和财务。2008年至2010年，迪吉罗拉莫先生担任通用汽车欧洲区副总裁兼首席财务官。在一次31年在通用汽车的职业生涯中，迪吉罗拉莫先生在整个公司担任过各种高级管理职位，包括在美国以外的12年。迪吉罗拉莫先生于2010至2017年间担任Metromedia International Group董事会成员；2012至2013年间担任Premier Traader Leating，Inc.董事会成员；2013至2014年间担任Identifix公司董事会成员；2018至2024年间担任Garsite公司董事会成员。DiGirolamo先生拥有中密歇根大学的学士学位和东密歇根大学的MBA学位，并在瑞士洛桑的国际管理发展研究所完成了高级管理课程。他是中密歇根大学院长领导力圆桌会议成员，也是底特律欧朋公司之家董事会和董事会成员。DiGirolamo先生拥有领导复杂全球业务的丰富经验，并具有广泛的财务、一般管理和董事会监督背景。

David L. Motley。莫特利先生是风险基金BTN Ventures的普通合伙人，该基金投资于预播种子和种子期技术公司，自2021年以来。莫特利先生自2016年起担任房地产开发公司DDRC 327 NEGL，LLC的合伙人，并自2018年1月起担任MCAPS，LLC的首席执行官，这是一家提供企业房地产服务的专业服务公司。莫特利先生自2012年以来一直担任蓝树风险基金的高级管理合伙人，该基金是一家投资于早期生命科学和IT公司的风险投资公司。莫特利先生也是F.N.B的董事会成员。其中包括：多元化金融服务公司Koppers Holdings Inc.，处理过的木材产品、木材处理剂和碳化合物的全球综合供应商；以及私营供应链管理公司Armada。莫特利先生也是SRI International的董事会主席，SRI International是一个独立的非营利性技术研发组织。此外，从2021年1月至2023年1月，莫特利先生担任空白支票公司深湖资本收购公司的董事会成员。莫特利先生是匹兹堡大学斯旺森工程学院的优等生毕业生，也是杰出校友奖，这一表彰只有不到1%的毕业生获得。莫特利先生拥有哈佛商学院的MBA学位。莫特利先生为董事会带来了丰富的管理经验、战略发展方面的职能专业知识以及从上市公司董事会先前的经验中获得的广泛的公司治理经验。

丽莎·尼尔-格雷夫斯。Neal-Graves女士是Aurora Wellness社区(AWC)的前首席执行官，AWC是科罗拉多大学医学院的非营利性实体，与科罗拉多州Aurora社区合作。Neal-Graves女士是一名数据科学家、技术策略师以及技术法律政策和合规高管。在卸任之前，她曾在科罗拉多州总检察长担任过首席创新官；在早期天线技术公司Universal等离子，LLC担任过总法律顾问兼首席营销官；在Zayo Group担任过副总裁和云战略产品部总经理；在英特尔公司担任过各种职务，包括首席信息官法律顾问和职位，对公司的长期战略技术和研究规划负有越来越大的责任和影响力。Neal-Graves女士还担任过高级管理职位，包括副总裁/GM(Unisys)、CTO(服务软件)、高级副总裁/GM(大通)和GM(AT&T/贝尔实验室)。除了担任Coherent Corp.董事会的董事成员外，Neal-Graves女士还在提高医疗保健价值中心、落基山公共媒体和本·科罗拉多州董事会任职。尼尔-格雷夫斯女士毕业于汉普顿大学，在那里她获得了应用数学和计算机科学的本科学位。她还拥有密歇根州立大学的计算机科学硕士学位(重点是人工智能)，科罗拉多博尔德大学的工程管理硕士学位，以及科罗拉多大学法学院的法学博士学位。Neal-Graves女士为我们的董事会带来了在半导体和电信行业的丰富经验。她也

在技术战略规划、全球运营管理和全球产品管理方面拥有丰富的经验，以及在意大利和英国的中国高管经验。

沙克·萨达西瓦姆。萨达西瓦姆博士是联合创始人以及Auragent Bioscience，LLC的首席执行官。他还担任上市公司FTC Solar，Inc.的董事会主席，并在两家私人公司的董事会任职，这两家公司是Sfara(基于移动的安全和检测技术的开发商)和Sea PharmPharmticals，LLC(一家神经疗法研发公司，正在推进耳鸣和癫痫的潜在治疗)。2016年，萨达西瓦姆博士从2013年起退休，担任领先的先进电子半导体制造商顺德半导体有限公司的总裁兼首席执行官一职。2009年至2013年，他分别担任SunEdison，Inc.(SunEdison半导体有限公司前身，前身为MEMC电子材料公司)半导体材料事业部执行副总裁总裁和总裁。2002年至2009年，Sadasivam博士担任SunEdison，Inc.的高级副总裁研发人员，他拥有马德拉斯大学和印度理工学院的化学工程学士和硕士学位，华盛顿大学奥林商学院的工商管理硕士学位，以及克拉克森大学的化学工程博士学位。Sadasivam博士为董事会带来了与半导体行业相关的丰富经验，以及对运营、产品开发和工程管理等领域的洞察力。

米歇尔·斯特林。自2020年以来，斯特林女士一直从事人力资源咨询工作。在此之前，施特灵女士于2015年2月至2020年3月担任服务于无线通信行业的半导体、软件和服务公司高通公司的执行副总裁总裁兼首席人力资源官；高级副总裁女士于2007年9月至2015年1月担任人力资源部主管，并于1994年7月至2007年9月在高通公司担任各种职务。在高通任职期间，斯特林女士一直支持高通在复杂交易中的战略，包括收购、合资、资产剥离、整合、人力资本管理以及房地产和设施。斯特林女士对高通人力资源全球员工负有直接责任，并曾担任高通执行委员会成员。自2019年以来，斯特林女士一直在Digital Turbine，Inc.担任董事，Digital Turbine，Inc.是广告商、出版商、运营商和设备原始设备制造商的移动增长平台，此前从2021年10月至2022年11月，她曾担任专门为半自动卡车设计的自主技术公司TuSimple的董事。斯特林女士拥有雷德兰兹大学工商管理学士学位。Sterling女士在与本公司所服务的行业相关的行业拥有广泛的全球高级行政领导经验，拥有庞大且多元化的全球员工队伍的人力资本管理领导经验，以及在并购方面的经验，为董事会带来了相关和宝贵的经验。

任期将于2026年届满的现有三级董事

约瑟夫·J·科拉桑蒂。科拉桑蒂先生目前是SRC，Inc.的董事会成员，该公司为国防工业设计、制造和销售产品和服务。科拉桑蒂先生也是SRC，Inc.董事会风险与使命履行委员会的主席。此前，科拉桑蒂先生曾在医疗技术公司CONMED Corporation担任多个管理职务，2006年至2014年7月担任总裁兼首席执行官；1999年至2006年担任总裁兼首席运营官；1998年至1999年担任执行副总裁总裁/总经理；1993年至1998年担任总法律顾问兼副法律事务总裁。1994年至2014年，他还担任CONMED的董事。1990年至1993年，他是Morgan，Wenzel&McNicholas律师事务所洛杉矶办事处的副律师。科拉桑蒂先生拥有霍巴特学院政治学学士学位和惠蒂尔学院法学院法学博士学位。科拉桑蒂先生过去的管理职位和他以前的上市公司董事会经验为他提供了领导技能和在他为我们董事会贡献的各种事务上的经验。他的经验和技能，包括他的法律背景和收购经验，对我们的董事会来说都是宝贵的。

帕特里夏·哈特。哈特女士目前是早期DevOps平台公司Opsera的总裁兼首席运营官，自2023年5月以来一直在那里服务。她之前曾担任跨国网络安全公司Palo Alto Networks，Inc.的首席客户官，从2019年8月至2022年12月。Hatter女士之前担任过总经理和高级副总裁

总裁-2017年1月至2017年7月，担任全球计算机安全软件公司McAfee，LLC的服务；2010年至2015年6月，担任McAfee，LLC的首席信息官和运营总监高级副总裁。2015年6月至2016年1月，哈特女士还担任半导体行业领军企业英特尔公司的首席信息官-英特尔安全和安全软件总经理。哈特女士还曾在思科公司和AT&T公司担任过各种领导职务。Hatter女士于2018年4月至2019年1月担任国际矿业公司Barrick Gold Corporation的董事会成员，并于2018年10月至2019年8月担任基于云的安全和合规解决方案领先提供商Qualys，Inc.的董事会成员。哈特女士拥有卡内基梅隆大学机械工程学士和硕士学位。哈特女士有资格担任我们董事会成员的条件包括她在多家网络安全和科技公司担任高管的经验，以及她之前在上市公司董事会的经验。

Stephen A.斯卡格斯。斯卡格斯先生于2022年7月1日在收购Coherent，Inc.的过程中加入董事会。此前，斯卡格斯先生从2013年开始担任Coherent，Inc.的董事会成员。斯卡格斯先生自2016年4月以来一直是一名私人投资者。此前，他曾在2013年5月至2016年4月被微芯片技术公司收购之前，担任领先的微控制器供应商爱特梅尔公司的高级副总裁和首席财务官。斯卡格斯先生在半导体行业拥有超过25年的经验，包括担任晶格首席执行官总裁和首席财务官。他之前也是Lattice的董事会成员。在加入莱迪思之前，斯卡格斯先生受雇于全球管理咨询公司贝恩咨询公司，在那里他专门从事高科技产品战略、并购和公司重组。斯卡格斯先生拥有哈佛商学院的MBA学位和加州大学伯克利分校的化学工程学士学位。斯卡格斯先生在高科技行业多年的执行和管理经验，包括曾担任其他上市公司的首席执行官和首席财务官，他之前在另一家上市公司的董事会任职，以及他在Coherent，Inc.的多年董事服务，使他成为董事会中有价值的成员。

桑迪普·维亚。先生于2022年7月1日在收购Coherent，Inc.的过程中加入董事会。此前，Vij先生从2004年开始担任Coherent，Inc.的董事会成员。维杰自2013年2月以来一直是一名私人投资者。在此之前，他曾担任总裁和首席执行官，并在2010年1月至2013年2月出售处理器架构和核心的领先供应商MIPS Technologies，Inc.担任董事会成员。此外，2008年5月至2010年1月，陈伟杰先生担任高集成半导体产品供应商凯文网络公司宽带和消费部副总裁兼总经理总裁。在此之前，他于2007年至2008年4月担任数字可编程逻辑器件供应商Xilinx公司全球营销、服务和支持副总裁总裁。2001年至2006年，他在锡林克斯担任全球营销副总裁总裁。1997年至2001年，在锡林克斯担任总裁副总经理兼一般产品事业部总经理。恩维杰先生于1996年加入Xilinx，担任现场可编程门阵列市场营销部董事。他毕业于通用电气的爱迪生工程项目和高级工程课程。他拥有斯坦福大学的硕士学位和圣何塞州立大学的学士学位。维杰在高科技行业多年的执行和管理经验，包括担任另一家上市公司的首席执行官，在另一家上市公司的董事会任职，以及在Coherent，Inc.担任董事的多年服务，使他成为董事会中一名有价值的成员。

董事会会议和常务委员会

董事会在2024财年召开了11次会议。在2024财政年度，每名董事出席(在董事服务期间举行的)董事会和委员会会议的至少75%，而实际出席(在董事服务期间举行的)董事会会议和委员会会议的平均分别超过94%和97%。

董事会有四个常设委员会：审计；薪酬和人力资本；环境、社会责任和治理；以及战略、技术、收购和风险。所有委员会都有书面章程，每年审查一次，并可在公司网站上查阅，网址为Www.coherent.com/company/investor-relations/governance.

每个委员会的主要职责包括：

董事独立性与公司治理政策

公司的普通股在纽约证券交易所(“纽约证券交易所”)上市。纽约证券交易所的规则要求，公司董事会的大多数成员必须是独立董事(如纽约证券交易所的规则所定义)。我们的公司治理准则进一步规定，公司董事会的绝大多数成员必须具备独立资格。董事会已经确定，除安德森外，所有继续担任董事董事或被提名人都是纽约证交所规则所指的独立董事。董事会在其对董事独立性的年度审核中，会考虑任何董事可能与本公司拥有的所有商业、银行、咨询、法律、会计或其他业务关系，以确定任何董事是否与本公司有重大关系。董事会认为“实质性关系”损害或妨碍、或有可能损害或禁止董事代表公司行使批判性和公正的判断。在评估董事与本公司关系的“重要性”时，董事会会考虑所有相关事实和情况，既考虑董事个人身份的立场，也考虑董事家族和其他关联关系的立场。此外，ESG委员会促进董事会、审计委员会、薪酬和人力资本委员会(“薪酬委员会”)和ESG委员会的年度自我评估，以确定董事会和这些委员会是否有效运作。该公司遵守纽约证券交易所所有适用的治理要求。

《董事》候选人提名

该公司从多个来源考虑董事的候选人，包括现有董事、公司管理团队成员、股东和第三方猎头公司。公司现行的章程规定了股东推荐候选人进入董事会的程序。一般情况下，股东提名必须以书面形式进行，提名通知必须在前一年年会周年纪念日之前的第150天营业结束前向我们的秘书发出，也必须不迟于上一年年会周年日之前的第120天营业结束时向秘书发出。如果年会日期从上一年年会的一周年之日起更改30天以上，通知必须在不早于年会前120天的营业结束，但不迟于(I)年会前第90天或(Ii)首次公布会议日期的后10天营业结束时送达。此外，提名通知必须包括公司章程中规定的关于提名股东和每一位董事被提名人的信息，包括：

此外，要有资格当选为本公司的董事会员，被提名人必须在上述时限内提交一份书面调查问卷，详细说明其背景和资格，以及

公司章程中规定的书面陈述和协议。本陈述和协议的表格将由公司秘书在提出书面要求时提供。

ESG委员会在决定是否推荐被提名人参加董事会选举时，会考虑各种因素，包括本公司的企业管治指引所载的因素。一般而言，获提名为委员会成员的候选人应具备以下资格：

潜在的候选人由ESG委员会任命的遴选委员会进行筛选和面试。

ESG委员会的做法是审查个别董事会成员和候选人的技能、经验和属性，考虑到当前的化妆以确保董事会包括将服务于公司的战略和治理需要的个人。我们考虑多元化的所有层面，以决定哪种个人组合将为董事会提供不同的经验、知识、人才和观点组合。应聘者还会根据他们广泛的商业知识和人脉、显赫的地位、对伦理和道德价值观的承诺、个人和职业操守、各自领域的良好声誉以及全球商业视角和对企业公民的承诺来进行评估。

贝恩董事会提名权

于2021年3月30日，本公司与美国特拉华州有限合伙企业及贝恩资本的联属公司BCPE Watson(DE)SPV，LP(“BCPE”)订立经修订及重新签署的投资协议(“经修订及重新签署的投资协议”)。根据经修订及重订投资协议的条款，只要BCPE继续实益拥有本公司B系列优先股(及/或转换后发行的普通股)，且该等股份占于2021年3月30日及本公司于2022年7月1日完成收购Coherent，Inc.向BCPE发行的普通股股数至少25%，则BCPE有权提名一名指定人士进入本公司董事会。BCPE指定的董事会成员是Stephen Pagliuca。

棋盘的大小

根据本公司章程的规定，董事会将由不少于五名至不超过十四名成员组成，具体人数由董事会根据其目前的组成和要求确定。目前，董事会由14名成员组成。

董事会领导结构

董事会可以灵活地决定在任何给定时间将董事会主席和首席执行官的角色分开或合并是否符合公司及其股东的最佳利益。在作出这一决定时，审计委员会根据对审计委员会现有组成和当时情况的评价，评估这两种职责是否应该分开或合并。

2024年6月3日，在安德森先生被任命为首席执行官和董事会成员后，董事会将董事会主席和首席执行官的角色分开，以支持安德森先生在过渡到他在公司的新角色时，能够将他的注意力和努力集中在公司短期和长期业务战略的开发和执行上。当天，一直担任董事独立首席执行官的迪吉罗拉莫先生被任命为董事会主席，目前担任董事会主席。

理事会主席的职责包括：

董事会在风险管理监督中的作用

董事会对风险管理监督负有全面责任。风险因素由我们的每个常设委员会监督。委员会发现的重大风险将提请全体董事会注意。

审计委员会负责监督财务和一般风险管理。它接受公司管理层、内部审计和其他顾问的报告，并对公司的风险控制程序和系统、公司面临的重大风险的性质以及公司应对和管理这些风险的政策和程序的充分性给予认真和深思熟虑的关注。

薪酬委员会评估公司高管薪酬计划的适当性和竞争力，并审查公司针对员工的薪酬政策和做法，包括高管和非执行董事高级管理人员，因为他们与公司的风险管理实践有关。

ESG委员会审查和评估网络安全风险，每个季度公司高级管理层向其提供网络安全事项的全面审查。ESG委员会还协助对董事会、审计委员会、薪酬委员会和ESG委员会进行年度自我评估，以确定董事会和这些委员会是否有效运作。

业务风险和风险管理方法由战略、技术、购置和风险委员会审查和评估。

董事会鼓励管理层促进一种理解风险管理重要性的企业文化，并将其纳入企业战略和日常工作公司的运营情况。公司的风险管理方法还包括评估和分析公司未来最有可能的风险领域，并在长期规划过程中解决这些领域的持续努力。

网络安全风险监管

董事会认识到维护客户、供应商、业务合作伙伴、员工、股东和其他利益相关者的信任和信心至关重要。维持这种信任的最重要方法之一是董事会参与对公司企业风险管理（“ERM”）计划的监督，网络安全风险是其中的一个关键组成部分。我们的网络安全风险管理计划由ESG委员会监督。导演迈克尔·L Dreyer和Patricia Hatter均为ESG委员会成员，在IT领域（包括网络安全事务）拥有丰富的高级管理专业知识。管理层每季度向ESG委员会通报网络安全和其他计划的最新情况以及值得注意的网络事件、威胁和

并提供网络安全风险管理方面的指导。此外，Coherent还成立了一个危机管理小组(“CMT”)，负责监督和管理网络安全事件，包括重大和重大的网络安全事件。CMT酌情向ESG委员会报告。CMT由Coherent的首席风险官领导。此外，Coherence拥有一个专门的内部网络安全团队，由全球网络安全主管管理。有关我们的网络安全风险管理、战略和治理的更多信息，请参阅我们的年报表格第I部分1C项网络安全10-K截至2024年6月30日的财年。

与董事沟通

任何希望与董事会沟通的人可向董事会主席或任何董事会成员发送书面信函，由Coherent Corp.负责，收件人：16056，邮编：Saxonburg Boulevard，Saxonburg，Pennsylvania 16056。本公司在此地址收到的任何以董事为收件人的通讯，将在切实可行的范围内尽快交付或转发给个人董事，但与本公司无关的广告、招揽或其他事项除外。本公司将把致董事会的通讯转送至董事会主席及董事会委员会主席，后者的职能与通讯的主题最为密切相关。

董事强制性服务总结和继任规划

董事会制定了一项针对董事的政策，这一政策载于公司的公司治理准则。根据这项政策，董事必须向ESG委员会提交辞呈，才能在董事76岁生日前的最后一次定期董事会会议结束时生效。ESG委员会审议每一宗个案，并向董事会建议采取的行动。董事会可酌情选择接受或拒绝辞职。如果被拒绝，董事的辞职将被视为已重新提交此后每年向ESG委员会提交，直至董事会接受为止。董事会开展继任规划进程，积极应对董事会的预期空缺。

董事所有权要求

董事会有一个股权计划，要求每个人非员工不迟于董事加入董事会五周年，持有市值至少为董事会年度现金预留额(目前为425,000美元)五倍的普通股。在以下情况下不合规，董事会将根据情况考虑适当的措施。所有现任董事都被要求在生效后五年内遵守这项于2022年7月生效的要求。在之前的计划下，非员工董事必须在加入董事会后三年内持有市值至少150,000美元的股份。所有的非员工担任董事至少三年的董事符合这一先前标准，董事会认为所有非员工董事们在遵守新计划方面取得了令人满意的进展。

常设委员会限制

董事会成员最多只能在四个上市公司董事会任职，包括董事会。

董事职务变更

根据公司的《企业治理准则》，当董事的主要职业或商业协会发生重大变化（包括退休）时，董事必须提交辞职以供ESG委员会考虑。ESG委员会随后将向董事会建议就辞职采取的行动。

执行会议 非雇员 董事

独立董事执行会议定期召开，董事会主席主持。

董事出席股东周年大会

董事们预计将亲自或远程出席年会。所有董事都出席了去年的年会。

公司治理文件

以下企业管治文件可于本公司网站查阅，网址为Www.coherent.com/company/investor-relations/governance.

上述文件的纸质副本可以写信给宾夕法尼亚州萨克森堡16056萨克森堡大道375号首席法律和合规官兼秘书罗纳德·巴索或Coherent Corp.，或致电+1(724)352-4455.

公司治理准则

董事会已采纳企业管治指引，旨在协助董事会履行其对本公司的职责。它们反映了审计委员会致力于监测理事会和管理层决策的有效性。该文件可在公司网站上查阅，网址为Www.coherent.com/company/investor-relations/governance。本公司将立即在其网站上披露与公司治理准则的任何条款有关的任何实质性修订或豁免。

商业道德行为准则

董事会已批准并通过适用于本公司及其附属公司(包括董事会)每个人的道德商业行为守则(“行为守则”)。《行为守则》也适用于承包商、顾问、临时工、供应商和其他第三方。该文件可在公司网站上查阅，网址为Www.coherent.com/company/investor-relations/governance.公司将立即在其网站上披露有关行为准则任何条款的任何实质性修改或豁免。

要求并鼓励员工举报涉嫌违反我们的行为准则的行为。报告转交审计委员会审查。

董事薪酬

该公司采用现金和股权薪酬相结合的方式来吸引和留住合格的候选人进入公司董事会。在设定董事薪酬时，本公司咨询其独立薪酬顾问怡安，并认为董事履行其整体责任所需的大量时间和技能。董事赔偿金只支付给非员工董事们。就本节而言，凡提及“董事”，均指非员工董事们。

薪酬委员会在怡安的帮助下，定期(通常每隔一年)审查董事薪酬计划，以确保该计划保持竞争力。作为审查的一部分，我们向董事提供的薪酬类型和水平与选定的几家可比公司提供的薪酬进行了比较。所使用的可比公司与本公司指定高管(“同业集团”)所使用的公司相同，并列于本委托书的“薪酬讨论及分析”一节。

我们2024财年董事薪酬计划的组成部分披露如下。董事会的薪酬基于基于角色的薪酬计划，而不是出席会议的次数。薪酬委员会努力将董事的薪酬水平设定在与我们的同行集团具有竞争力的水平。

董事2024财年薪酬

董事现金薪酬

董事股权计划

除上述现金薪酬外，董事还可获得年度股权奖励。在厘定股权奖励的总金额时，董事会会考虑现金薪酬、本公司股权计划管理文件中的限额、薪酬委员会及其独立薪酬顾问的建议，以及同业集团的做法。在2024财年，该公司通过将授予股票的美元价值除以授予日的收盘价来确定授予的限制性股票单位的数量，但要进行四舍五入。在2024财年，全年董事的年度股权奖励的名义价值为20万美元。授予董事的限制性股票单位奖励通常在一年内授予。它们不会在董事离开董事会时自动归属。薪酬委员会可建议，且董事会可在董事离职时，如发现离职的董事经营良好，则授予受限股票单位奖励。

2024财年董事薪酬表

董事杰出股权奖

下表列出了担任以下职务的个人持有的限制性股票单位的总数，以及作为可行使股票期权基础的股票数量非员工截至2024年6月30日的董事，包括2024年6月30日后60天内可行使的期权。

某些实益所有人和管理层的担保所有权

主要股东受益持有的股票

下表列出了有关任何人所有权的某些信息，包括修订后的1934年证券交易法（“交易法”）第13（d）（3）条中定义的任何“团体”，据我们所知是截至2024年8月31日已发行和发行普通股5%以上的受益所有者。除非另有说明，表中列出的每位股东对受益拥有的股份拥有唯一投票权和投资权。所有权信息由股东在各自提交给SEC的文件中报告，普通股的百分比截至2024年8月31日确定。

由董事和高级管理人员有效拥有的斯托克

下表显示了截至2024年8月31日所有董事、指定的高管以及我们所有董事和高管作为一个整体实际拥有的普通股股份数量。本表中反映的受益所有权包括本可以在该日期后60天内通过行使股票期权或归属限制性股票单位而收购的股份。“受益拥有”的股份数量由规则定义 13d-3 根据《交易法》。除非另有说明，否则每个个人和集团成员对所拥有的股份拥有唯一投票权和唯一投资权。下表中反映的股份均未抵押作为担保。

拖欠款项第16(A)节报告

交易法第16(A)节要求本公司的董事、高管和实益拥有本公司注册股权证券类别超过10%的人士向美国证券交易委员会提交该等证券的初始所有权报告和所有权变更报告。仅根据我们对第16(A)节报告的审查以及我们的董事和高管向我们提交的书面陈述，我们认为所有报告人在我们的2024财年都遵守了第16(A)节的所有备案要求，但迟交给Pagliuca先生的裁决除外。

行政人员

以下是截至2024年9月7日有关我们高管的信息。

传记信息：詹姆斯·R·安德森可在本委托书的“董事”部分找到。

理查德·马图奇2015年加入本公司担任红外线光学事业部总监，历任激光解决方案事业部财务副总裁总裁、材料事业部财务副总裁总裁和业务运营总监高级副总裁。2023年9月，他被任命为公司临时首席财务官兼临时财务主管。在加入公司之前，马图奇先生曾在Xylem Inc.和Thermo Fischer Science Inc.担任过各种财务职务。他在多个行业的金融和制造运营方面拥有30多年的经验。马图奇先生拥有罗伯特莫里斯大学工商管理学士学位和甘农大学工商管理硕士学位。他是伊利诺伊州的注册会计师。

乔瓦尼·巴巴罗萨2012年加入公司，2019年起担任公司首席战略官和材料事业部总裁。在此之前，他是公司的首席技术官和激光解决方案部门的总裁。Barbarossa博士于2000年至2009年受雇于Avanex Corporation，在产品开发和一般管理方面担任过多个高管职位，最终担任总裁和首席执行官。当Avanex与Bookham Technology合并成立Oclaro时，Barbarossa博士成为Oclaro的董事会成员，并于2009年至2012年担任董事会成员。此前，他曾在英国电信、美国电话电报公司贝尔实验室、朗讯技术公司和惠普公司担任管理职务。Barbarossa博士毕业于意大利巴里大学，拥有电子工程学士学位，并拥有英国格拉斯哥大学光子学博士学位。

罗纳德·巴索2019年加入公司，担任企业发展副总裁总裁，2022年3月被任命为首席法律和合规官兼秘书。此前，刘巴索先生担任黑盒公司业务发展部常务副总裁、总法律顾问兼秘书长达六年。在此之前，他的28年在Buchanan Ingersoll&Rooney PC的职业生涯中，客户参与了公司治理、证券、资本市场交易、并购和高管薪酬事宜。他曾在II-VI他于1987年加入新浪美国证券交易委员会团队，并在公司担任了25年的法律顾问，直到加入黑盒公司。巴索先生拥有匹兹堡大学经济学学士学位(以优异成绩毕业)和法学博士学位(COIF勋章)。

朱莉·S·吴于2022年10月被任命为公司首席技术官。在担任首席技术官之前，吴英博士曾担任公司光电器件和模块事业部的高级副总裁和总经理。王英博士于2019年收购Finisar后加入公司，曾担任多个高级管理职位，包括3D感测执行副总裁总裁兼总经理，以及数据通信工程执行副总裁总裁。吴英博士在光电子和光通信行业工作了25年，包括在AT&T、朗讯和Agere担任过职务。黄英博士在斯坦福大学获得电气工程博士和硕士学位，在布林莫尔学院(以优异成绩毕业)获得硕士和学士学位，并以优异成绩获得加州理工学院(Caltech)学士学位。

克里斯托弗·科潘2011年通过收购Aegis Lightwave，Inc.加入公司，在那里他担任总经理，新泽西州宙斯盾2012年被任命为敏捷网络产品事业部总经理，2015年被任命为董事企业战略技术规划总经理。随后从2017年起担任工业激光集团和企业战略技术规划部总裁副主任，直到2019年被任命为首席技术官。2022年10月，科本博士被任命为公司首席创新官。此前，约翰·科本博士是联合创始人在被Aegis Lightwave收购之前，担任CardinalPoint Optics的首席执行官。他拥有二十多年在高科技公司逐步积累的综合和技术管理经验，包括在Meriton Networks、Mahi Networks、Photuris和Lucent Technologies任职。科普本博士拥有宾夕法尼亚大学的物理学博士学位，在那里他是AT&T贝尔实验室学者，并拥有宾夕法尼亚州立大学的物理和数学学士学位。

伊拉里亚·莫奇亚罗2023年2月加入本公司，任首席会计官兼公司财务总监高级副总裁，2023年8月31日出任首席会计官。她从CDW加盟本公司，2020年至2022年在CDW担任副财务长兼首席会计官兼财务总监。2016年至2020年，她担任安世特国际公司首席会计官兼全球总监高级副总裁，在那里她帮助完成了安世特出售给韦斯科的交易。2011年至2016年，莫奇亚罗女士在担任董事会计和报告部门后，担任CNH Industrial NV.农业和建筑设备部门的首席会计官。2010年至2011年，她在麦克马斯特-卡尔供应公司领导内部审计，并于1997年至2010年在位于芝加哥和意大利米兰的安永律师事务所担任过多个管理职位。*Mocciaro女士拥有天主教圣心大学会计和工商管理学士学位(萨克罗·卡托利卡大学)在米兰。

非约束性咨询投票批准公司2024年指定的高管薪酬，如本委托书中披露的(提案2)

正如本委托书的“薪酬讨论和分析”部分所述，我们相信我们已经创建了一个按绩效支付工资高管薪酬计划与我们的战略和长期股东价值的驱动因素相联系，帮助我们吸引和留住高管人才，并使我们的高管和股东的长期利益保持一致。

我们敦促股东阅读薪酬讨论和分析，以及薪酬摘要表，以及本委托书的相关薪酬表和说明。此信息提供有关我们的高管薪酬理念、计划、政策和流程以及支付给我们的近地天体的薪酬的详细信息。按照我们的惯例，公司将继续在全年举行的会议上回答投资者的问题。

董事会要求股东在年度会议上投票批准以下咨询决议：

已解决，Coherent Corp.(“本公司”)的股东在咨询基础上批准薪酬讨论和分析、薪酬表格以及本公司2024年股东周年大会委托书中所述和披露的本公司指定高管的薪酬。

由于这项表决是咨询性质的，因此对董事会或薪酬委员会不具约束力。然而，薪酬委员会在考虑未来的高管薪酬安排时，将考虑投票结果。

高管薪酬

2024财年补偿讨论与分析

本薪酬讨论与分析（“CD & A”）讨论了我们2024财年高管薪酬计划的理念、目标、流程、组成部分和其他方面。本CD & A旨在与本节后面的表格一起阅读，这些表格提供了截至2024年6月30日的财年（“2024财年”）我们指定的高管（“NEO”）的进一步薪酬信息，他们是以下人员：

快速CD&A参考指南

一、执行摘要

公司概述

Coherent Corp.(“Coherent”，“公司”，“WE”，“我们”或“OUR”)是材料、网络和激光领域的全球领先者，是一家垂直整合的制造公司，开发、制造和营销工业、通信、电子和仪器市场使用的工程材料、光电子元件和设备以及激光。Coherent总部位于宾夕法尼亚州萨克森堡，在全球拥有研发、制造、销售、服务和分销设施。Coherence生产各种激光以及特定用途的光子和电子材料和组件，并以各种形式部署它们，包括与先进软件集成以使其客户能够使用这些材料和组件。

领导层换届

首席执行官.作为独立董事领导的有序、彻底的继任规划流程的高潮，自2024年6月3日起生效，我们的董事会任命James R.安德森

我们的首席执行官和董事会成员，接替小马丁·文森特·D·马特拉博士。安德森先生是一位久负盛名的行业高管，在推动创新和领导业务转型方面有着久经考验的记录。此前，他曾担任晶格半导体公司(“晶格”)首席执行官兼董事会成员总裁。作为首席执行官，安德森先生负责推动莱特斯的公司战略，加强公司的产品路线图，实现创纪录的营业利润和毛利率。在加入晶格之前，安德森先生曾在美国超微公司公司担任高级副总裁先生兼计算和图形事业群总经理。在加入AMD之前，Anderson先生在英特尔、博通(前Avago Technologies)和LSI Corporation等公司担任过广泛的领导职位，涉及一般管理、工程、销售、营销和公司战略。

我们与安德森先生签订了一份聘书，其中规定了他的定期、持续薪酬，包括作为2025财年赠款的2024财年的股权赠款(即他将不会在2025财年收到任何定期的年度股权赠款)。聘书还规定登录补偿。有关更多信息，请参阅下面的“与领导层换届相关的薪酬”部分。2024年2月17日，马特拉博士通知公司董事会，他打算在2024年底任命继任者或以其他方式卸任首席执行官一职。董事会认为，有必要在这段不确定的过渡期内保留马特拉博士的服务，并为马特拉博士在过渡期内继续领导公司提供适当的补偿，并最大限度地提高向新领导人成功过渡的可能性。为此，为了补偿马特拉博士在招聘或物色新CEO所需的时间内继续管理业务，并确保平稳过渡，本公司与马特拉博士签订了一项协议(“首席执行官继任协议”)，其中有关薪酬和离职的条款旨在补偿马特拉博士在公司寻求招聘新首席执行官期间继续担任首席执行官这段不确定的时期。首席执行官继任协议规定，无论新首席执行官最终开始受雇的日期是什么日期，马特拉博士的雇用都将终止，并被视为符合资格的终止。根据首席执行官继任协议的规定，就在安德森先生上任之前，马特拉博士退休并辞去了董事会成员的职务。有关更多信息，请参阅下面的“与领导层换届相关的薪酬”部分。

有关更多信息，请参阅本CD&A的“与领导层换届相关的薪酬”部分。

首席财务官。2023年9月13日，公司与公司首席财务官、财务主管兼首席财务官玛丽·简·雷蒙德共同同意，她将于2023年9月29日结束担任公司首席财务官的任期。

就雷蒙德女士离职一事，本公司业务营运总监高级副总裁获委任为临时首席财务官兼财务主管兼首席财务官(“临时财务总监”)，自2023年9月30日起生效，直至确定永久继任者为止。

总裁。2024年会计年度结束后，本公司总裁Walter二世于2024年8月31日起不再担任总裁一职，并同意于2024年9月6日起辞职。本次辞职是由于本公司领导层结构发生变化，导致巴肖先生的职位被取消，以及董事会额外任命安德森先生为总裁，自2024年9月1日起生效。因此，根据本公司经修订的行政人员离职计划及其参与协议，巴肖先生的辞职被视为“充分理由”的终止。巴肖先生根据经修订的《行政人员离职计划》及其参与协议有权获得的遣散费福利没有任何变化。

2024财年财务业绩

在截至2024年6月30日的财年中，Coherent的收入下降了9%，至47.08亿美元，而上一财年为51.6亿美元。四个市场的收入都出现了下降，降幅最大。

2.7亿美元，占电子市场的43%，主要是由于消费电子垂直市场的销量较低，这主要是由于一位重要的电子客户实施了设计更改。

截至2024年6月30日的一年，毛利率为14.56亿美元，占总收入的30.9%，而2023财年的毛利率为16.18亿美元，占总收入的31.4%，略有下降43个基点。

非公认会计原则毛利率为36.0%，上年为38.4%。

非公认会计原则营业利润率为15.1%，而去年同期为18.7%。

净亏损为每股稀释后1.84美元。非公认会计原则净收益为稀释后每股1.67美元。

截至2024年6月30日的年度，与我们重组计划相关的重组费用为2700万美元，占收入的1%，主要包括加速折旧、设备注销和由于某些制造基地的整合而产生的搬迁成本。

对于某些问题的讨论非公认会计原则本委托书中提及的财务措施，包括非公认会计原则毛利率，非公认会计原则营业利润率和非公认会计原则每股净收益，以及这些项目与根据公认会计原则计算和列报的最直接可比财务指标的对账，请参阅我们的表格8-K于2024年8月15日向美国证券交易委员会提交。我们相信这些都是非公认会计原则作为衡量经营业绩的一种措施，衡量标准对管理层和投资者都有帮助，因为它们排除了与经营业绩无关或不能反映经营业绩的各种项目。是这样的非公认会计原则不应将措施视为根据公认会计准则报告的相应措施的替代品。

2024财年高管薪酬计划：高度重视业绩

大多数CEO的总薪酬和股权薪酬是基于业绩的

对于2024财年首席执行官马特拉博士来说，除上个月外，61%的目标总薪酬是基于绩效的，91%是可变的和有风险的。

此外，在2024财政年度第一季度，薪酬委员会(又称“委员会”)在其独立薪酬顾问的协助下，将首席执行官的业绩份额单位(“PSU”)的比例提高到60%，其他近地天体的比例提高到45%，从而加强了长期激励性股权奖励的业绩性质。我们首席执行官长期激励股权授予的另外40%(新公司股权授予的55%)是基于时间的限制性股票单位(RSU)的形式，该单位在三年内授予。

我们考虑赔偿“处于危险之中”如果它依赖于股价的升值或价值，例如我们2024财年长期股权激励计划的一部分，或者如果它受到严格的预置的，目标战略、业务或运营目标，例如我们2024财年长期股权激励计划的一部分，以及我们2024财年的年度现金激励计划。我们首席执行官在2024年获得的这一高水平的“风险”薪酬表明了我们的绩效薪酬理念。我们通过强调浮动薪酬与绩效挂钩，寻求最大限度地提高财务业绩和高管薪酬之间的一致性，2024年我们首席执行官的大部分薪酬机会基于长期股权激励。

如下文“领导层换届相关薪酬”一节所述，自2024年6月3日起，我们任命安德森先生为首席执行官。关于向新首席执行官的过渡，以及在任期较长的首席执行官之后任命新首席执行官的常见情况，委员会考虑了同行公司首席执行官的薪酬数量和结构、独立薪酬顾问的意见和其他因素。对于他2025财年的薪酬，安德森的目标总薪酬中有60%是基于绩效的，93%是可变的，存在风险。初始PSU授权具有相对TSR指标

业绩与本公司2024财年相对TSR PSU奖励类似，但(I)目标(100%)支付设定为第55个百分位数，以及(Ii)最高支付金额(250%)设定为第75个百分位数或更高。

2024财年长期激励：首席执行官60%基于业绩，所有其他近地天体45%；三年业绩目标；三年授予RSU

除了马特拉博士60%的目标股权赠款是以PSU的形式提供的，其余40%是RSU，我们其他高管的目标股权赠款价值的45%由PSU组成，其他55%是基于时间的RSU的形式。总薪酬的比例是可变的和处于危险之中基于业绩的指标加强了CEO和其他持续近地天体的薪酬和业绩之间的联系，并加强了高管与Coherent和我们股东的利益的一致性。

严谨预置财务目标；反映业绩匹配薪酬的支出

在2024财政年度，对于年度现金奖励方案，委员会选择了业绩指标收入和调整后的EBITDA，这加强了首席执行官和我们其他近地天体的薪酬和业绩之间的联系，并确立了目标，预置目标。这些目标是严格的、积极的和具有挑战性的，只有在强劲的业绩下才能实现，并考虑到我们面临的相关机会和风险。

绩效激励计划的严格程度可以从以下事实中得到证明：在首席执行官/管理层年度现金激励计划下，绩效成就只产生了30%的支出，而在基础更广、规模更小的年度现金激励计划(目标为基本工资的8%)下，绩效绩效激励计划的支出只有82.1%。

这个2022-242022财年获奖的PSU3年制截至2024年财政年度末的绩效期间是100%基于3年制累计相对TSR与S综合指数-电子设备、仪器及零部件指数的比较。根据公司在业绩期间的相对TSR，这些2022财年的PSU的收入达到了目标的80%。

2024财年的这些成果不仅表明了目标的严密性，而且表明了对绩效薪酬的高度重视和协调。

同行小组：严格确定和适当，每年审查一次

委员会每年都会重新评估用作评估高管薪酬的参照点的同业公司集团。关于确定首席执行官和其他执行干事的薪酬，委员会在2023财政年度下半年对我们的同行小组进行了审查，以确保其继续适当。委员会仔细审议了甄选标准、这些标准的价值范围以及所包括的公司，最终确定以下所列公司代表了2024财政年度薪酬决定的适当和稳定的同业群体。

按照公司治理的最佳做法，委员会承诺每年审查同级小组。

2024财年高管薪酬计划摘要

基本工资。在完成合并后，II-VI在2023财年和相关的整合努力中，委员会保持了我们首席执行官和其他持续近地天体的基本工资在2024财年保持稳定，没有增加。

年度现金奖励计划。在2024财政年度，委员会同样保持了马特拉博士和其他持续的近地天体的目标奖金机会不变，没有增加。年度现金总额

近地天体的奖励机会(例如基本工资的百分比)分布在下一段所述的两个计划中，大部分分配给主计划，8%分配给基础广泛的计划总数(例如47%加8%等于例如55%的总和)。委员会将年度现金奖励机会视为一个整体，包括对两个方案的业绩指标的分配情况(换句话说，委员会将两个方案的业绩指标合并考虑，而不是分开考虑，而且没有重叠之处，因为它们是一起来看的)。在业绩指标的综合分配中，调整后的EBITDA略高，因为产生现金以偿还债务和投资于业务的关键。

该公司实施两项年度现金激励计划，一项主要针对高管/管理层，另一项针对更广泛的员工，以团结团队实现一个关键目标。高管的机会包括：1)目标结果激励计划(“GRIP”)，这是高管的主要奖金计划，在2024财年使用收入和调整后的EBITDA作为绩效衡量标准，以及(2)奖金激励计划(“BIP”)，适用于基础更广的员工，仅以调整后的EBITDA为衡量标准，目标是基本工资的8%。在2024财政年度，由于制定业务计划的时间是在收购一致的前身公司完成后不到一年的时间，导致对新合并业务的预测存在一些挑战，委员会将2024财政年度主要执行人员奖金方案的执行期分为两部分，分别计量。

在制定收入和调整后EBITDA的目标时，委员会考虑了各种因素，包括公司运营的部门、市场和地区的预测增长水平。委员会设定的收入目标略低于上一年的实际表现，主要是由于我们的消费和电信产品相关领域的市场驱动因素。鉴于这些因素，这些目标被认为是严格、积极和具有挑战性的，只有在表现强劲的情况下才能实现，并考虑到我们面临的相关机会和风险。委员会将这些措施纳入2024财年年度现金激励计划，以便将高管重点放在营收增长、现金流产生和运营盈利能力等关键战略优先事项上。

如上所述，截至2024年6月30日的年度收入下降9%，至47.08亿美元，而上一财年为51.6亿美元。2024财年调整后的EBITDA为10012万美元。根据这些收入和调整后的EBITDA结果，委员会确定，执行干事的主要奖金方案在两个半年期间的平均成绩为目标的30%。下半年达到0%，上半年达到60%，清楚地表明了目标的严谨性，并强调了我们高管薪酬计划中薪酬与业绩之间的一致性。

长期股权激励。我们首席执行官和近地天体2024财年的股权赠款由PSU和RSU组成，CEO的目标值分为60%PSU/40%RSU和其他近地天体45%PSU/55%RSU。长期激励性股权奖励本质上是预期的，旨在将高管薪酬的很大一部分与创造长期股东价值挂钩。委员会安排了长期激励机会，以激励包括我们的近地天体在内的高管实现多年战略目标，为股东提供持续的长期价值，并以此奖励他们。

2024财年授予的PSU基于以下时间段的累计相对TSR 50%3年制与S综合指数-电子设备、仪器仪表及零部件指数相比。派息曲线规定，目标PSU股票将在累计TSR业绩的50%处赚取。如果TSR为负，则可获得的PSU数量上限为目标。如果TSR低于25%，则不赚取任何股份，如果TSR等于或高于75%，则赚取的股份有上限^这是百分位数。2024财年授予的PSU的另一个绩效指标，代表其他50%的商机，是过去一年来自运营的累计现金流3年制这是一项真正的长期措施。TSR将高管薪酬与股东价值创造挂钩，并将高管的利益和经验与Coherent及其股东的利益和经验保持一致。相对TSR过滤掉宏观经济和

其他非管理层所能控制的因素。来自运营的现金流将高管集中在产生现金和增加流动性的高度优先事项上，以偿还债务和投资于企业。

2023财年薪酬投票的一致发言权

在Coherent的2023财年股东年会上，我们的股东在咨询的基础上批准了我们的近地天体薪酬，大约95.7%的人投票赞成这样的批准。委员会将股东对高管薪酬计划的批准解释为，绝大多数股东认为Coherent的高管薪酬计划、计划设计和治理继续与股东利益、他们的投资者经验和业务成果保持良好一致。

为了确保投资者的意见被纳入规划过程，Coherent不断与股东接触，收集他们的观点。通过这次股东外展，Coherent建立了重要的反馈渠道，为Coherent股东的持续投入提供了宝贵资源。

二、薪酬理念和目标

按绩效支付工资：我们的目标是通过在高管的业绩和薪酬之间建立紧密的联系来激励他们。因此，向我们的高管提供的薪酬方案中，有很大一部分是基于反映我们的短期和长期目标和业绩、以及高管的个人业绩和对股东价值的影响的衡量标准。

使高管的利益与Coherent及其股东的利益保持一致：基于股权的薪酬在我们高管的整体薪酬机会中占很大比例。委员会使用股权作为长期激励机会的形式，以激励和奖励高管(I)实现多年战略目标和(Ii)为股东提供持续的长期价值。

委员会认为，利用股权进行长期激励，使高管的利益与我们股东的利益保持高度一致，因为它使高管和股东对股价表现有共同的利益。授予股权还可以培养高管的所有权文化，使他们成为Coherent的增长和成功的个人利益的股东。

有竞争力的薪酬以吸引和留住人才：为了管理我们的业务和执行我们的战略，我们寻找具有不同经验、专业知识、能力和背景的高素质高管和经理。

在招聘我们的执行干事和确定有竞争力的薪酬水平时，委员会参考了我们薪酬同级小组中的公司和行业调查中的执行干事的数额和薪酬结构。

薪酬计划治理

Coherent持续评估高管薪酬计划的有效性，并审查风险缓解和治理事项，其中包括以下最佳做法：

三、赔偿确定程序

委员会的角色

委员会确立了薪酬理念和目标，确定了高管薪酬的结构、构成和其他要素，审查了近地天体的薪酬并建议董事会核准。

委员会根据上述薪酬理念设计高管薪酬方案，以实现明确的薪酬目标。

根据其章程，委员会确定了首席执行官的全部薪酬(通常在财政年度开始时)。委员会在2024财年开始时确定了马特拉博士的总薪酬，并在2024财年结束时确定了安德森先生的新聘用薪酬。委员会审查和评估首席执行官(马特拉博士)的业绩，并制定基本工资和激励性薪酬建议。Mattera博士没有在任何影响其自身赔偿的事项上发挥任何作用，在委员会讨论和拟订其赔偿建议时也不在场。

在首席执行官(2024财年的马特拉博士)的投入下，委员会还确定了所有其他执行干事的薪酬。作为这一进程的一部分，首席执行官评价了其他执行干事的业绩，并就每位执行干事的薪酬问题向委员会提出了建议。委员会非常重视行政首长的建议，因为他对日常工作他的直接下属的表现以及激励性薪酬在推动执行由马特拉博士制定和领导的管理举措方面的重要性。然而，委员会和审计委员会对执行干事的报酬作出了最终决定。

根据其章程，委员会被允许将其权力授予首席执行官，以向非16科官员的员工授予某些股权，其与某些退休计划有关的行政职责，以及议程和会议纪要的制定。

独立薪酬顾问的角色

委员会认识到在履行其职责时获得客观、独立的专门知识和咨询意见的重要性。委员会有权聘请一名独立的赔偿顾问协助履行其职责和责任。

委员会保留了怡安的人力资本解决方案业务，作为其独立的薪酬顾问。怡安直接向委员会报告，委员会有权保留、终止和征求怡安的意见，费用由Coherent承担。委员会选择怡安作为其顾问，是因为该公司的专业知识和经验。

委员会与怡安共同发展薪酬同业小组，就高管的基本工资、年度现金奖励及长期激励性薪酬与薪酬同业小组的比较提供竞争性的市场分析，报告股份使用情况，评估薪酬风险，以及检讨其他市场惯例及趋势及监管发展。

虽然委员会在就高管薪酬计划作出决定时考虑了怡安的审查和建议，但最终，委员会就薪酬问题做出了自己的独立决定。

委员会依据美国证券交易委员会和纽交所规则对怡安的独立性进行了评估。在这样做的过程中，委员会考虑了美国证券交易委员会和纽约证券交易所就薪酬顾问独立性提出的每一项因素。委员会还审议了为委员会开展的工作的性质和数量，以及为这些服务支付的费用占公司总收入的比例。基于对上述和其他相关因素的考虑，委员会得出结论认为，不存在利益冲突，怡安是独立的。

高管薪酬竞争性市场信息

在就高管薪酬作出决定时，委员会认为，获得相关的市场数据很重要，因为它是作出决定的参考点，并提供了非常有帮助的背景。在就高管薪酬方案的结构和组成组合做出决定时，委员会会考虑其他可比同行公司的高管薪酬方案的结构和组成部分，以及根据这些方案支付的金额，这些薪酬方案是从公开申报文件和其他来源得出的。

该委员会在其独立薪酬顾问怡安的协助下，在2023财政年度下半年建立了一个同行小组。用于确定同业集团的标准一般包括：电子元件行业的公司；收入约为Coherent收入的1/3至3倍；以及市值约为Coherent市值的1/3至3倍。

基于这些标准和考虑，经委员会批准，为2024财年高管薪酬相关决策选择的同行群体由以下23家公司组成，与上一年使用的同行群体相同：

2024财年同行群体

下表总结了我们相对于此同龄人群体的排名。财务数据反映财政 年终 数据截至2023年4月28日。

委员会认为，同行群体的薪酬实践为其确定NEO 2024财年薪酬提供了适当的薪酬参考点。根据公司治理的最佳实践，委员会打算每年审查同行群体。

IV.我们薪酬计划的 组成部分

2024财年总体构成部分

委员会选择了下表所列的薪酬构成部分，以实现Coherent的高管薪酬方案目标。委员会定期审查计划的所有组成部分，以核实每位高管的总薪酬是否与薪酬理念和目标一致，以及这些组成部分是否在支持我们战略的执行方面发挥了作用。每名高管的大部分薪酬是可变的，处于危险之中，其中一个有意义的部分是基于性能的。

2024财年目标薪酬组合

目标薪酬组合支持Coherent高管薪酬理念的核心原则，即根据业绩支付薪酬，并通过强调短期和长期激励，使高管的利益与Coherent及其股东的利益保持一致。

以下图表概述了委员会向首席执行官(马特拉博士)和其他近地天体支付的年度目标薪酬分配情况。委员会在(一)基本工资、(二)短期年度现金奖励机会和(三)长期年度权益之间分配薪酬。

在目标直接薪酬总额中，相当大一部分是可变的，有风险的薪酬，与Connorent的按绩效付费理念。 具体来说，在2024财年，首席执行官（马特拉博士）的直接薪酬目标总额中有91%是可变的， 有风险的补偿， 平均占其他NEO目标直接薪酬总额的77% 是有风险的补偿。 如果薪酬受到基于绩效的付款或归属条件的约束，或者其价值取决于股价增值，则Congent认为薪酬将“面临风险”。

上文计算的目标直接薪酬总额的百分比是根据2024财年的年化基本工资、2024财年的年度现金奖励薪酬机会(假设业绩达到目标水平)和年度股权赠款的公允价值计算的。

基本工资

基本工资为Coherent的高管提供固定薪酬，有助于吸引和留住领导业务和保持稳定领导团队所需的高管人才。基本工资是根据每个执行干事的责任、作用和经验领域单独确定的，并根据包括技能、经验、业绩和职位竞争市场在内的各种考虑因素而因执行干事而有所不同。

对于新雇用的执行干事，委员会通过以下方式确定初步基本工资一臂长在聘用高管时进行谈判，考虑到职位和高管的经验、资历以及竞争激烈的市场。

委员会不时审议和核准执行干事的基本工资调整。薪金调整的主要考虑因素类似于最初确定基本工资时使用的考虑因素，但也可能包括竞争市场的变化、角色或责任的改变、对业绩或市场趋势的认可。

在完成合并后，II-VI在2023财年和相关的整合努力中，委员会保持了我们首席执行官和其他持续近地天体的基本工资在2024财年保持稳定，没有增加。(安德森先生、马尔图奇先生和巴索先生不是2023财年的近地天体。)