美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格6-K

外國私人發行人之報告

根據13a-16或15d-16規則

根據1934年證券交易所法

2024年10月

委員會檔案號碼：001-42186

BloomZ 公司。

東洋録音1F，赤阪4-5-19

東京都港區107-0052

日本

(總部辦公地址)

勾選哪種選項表示申報人會以20-F或40-F表格提交年報？

20-F表 ☒      40-F表 ☐

進入實質性協議

在2024年10月1日，BloomZ Inc.（"公司"）與White Lion Capital, LLC（"White Lion"）簽訂了一份普通股購買協議（"購買協議"），並簽署了相關的登記權協議（"RRA"）。根據購買協議，公司擁有權力，但不具有義務，有時要求White Lion購買公司新發行的普通股（每股面值為0.00000002美元）的總購買價值不超過(i) 30,000,000美元，以及(ii)交易所上限（如購買協議所定義之該詞），但須遵守購買協議中設定的某些限制和條件。

受某些慣例條件（包括但不限於，登記標的股票的孖售登記聲明生效）的滿足，根據採購協議，公司有權自執行採購協議之日起，開始向White Lion出售標的股票，並持續直至（i）White Lion已購買達3,000萬美元的普通股，或（ii）採購協議生效之日開始一年以前為止（“承諾期”）。

在承諾期間內，根據購買協議的條款和條件，公司可以行使其賣出普通股的權利。公司可以發送固定購買通知（如購買協議中所定義的該術語），根據該通知，公司可以要求白獅子購買不超過（i）150,000美元的普通股或（ii）平均日交易量的100％（如購買協議中所定義的該術語）。公司還可以發送快速購買通知（如購買協議中所定義的該術語），根據該通知，公司可以要求白獅子購買不超過（i）平均日交易量的100％和（ii）在最近五個工作日內普通股的最高收盤價除以接收快速購買通知前的日子。白獅子可以自行放棄在任何通知下購買額外的普通股的限制。

白獅公司必須購買的普通股份的價格將取決於公司發出的購買通知的類型。對於根據固定購買通知發行的股份，每股購買價格將等於發出購買通知前五個連續業務日內普通股的最低VWAP（根據購買協議所定義的該術語）的87％。對於根據快速購買通知發行的普通股，每股購買價格將等於在發送快速購買通知的當天普通股的三個最低交易價格的平均值。

沒有任何購買通知應導致白獅公司在發布購買通知前的時間內，根據1934年證券交易法第13（d）條及該條下的13d-3規定計算，持有超過已發行普通股價格的9.99%。

無論是公司還是White Lion都有權在對方對購買協議重大違約的情況下隨時終止購買協議，該終止應通過非違約方向違約方發送書面通知進行，但前提是公司應在任何終止前已有效交付股份承諾（如下所定義）給White Lion。購買協議還將在以下情況下自動終止：（i）承諾期限屆滿之日，（ii）公司開始自願破產程序的日期，公司的監護人被委任為公司或其全部或實質全部財產的監護人，或公司為其債權人全體作出一般性轉讓，或（iii）普通股從納斯達克資本市場摘牌之刻立即終止。

為了White Lion的承諾，如上所述，公司同意發行Ordinary Shares（"承諾股份"）給White Lion，金額為$375,000除以承諾股份確定日期（根據購買協議所定義的該術語）上的Ordinary Shares收盤價。承諾股份將在Purchase Agreement簽署日期時完全履約，發行承諾股份不受其他任何事件或控制項限制，包括但不限於公司向White Lion提交購買通知、提交登記聲明以及無論Purchase Agreement是否終止。

與購買協議同時，公司與White Lion簽訂了購回登記協議，根據該協議，公司同意在簽訂購買協議後的15天內向美國證券交易委員會（“SEC”）提交重新銷售登記聲明，該聲明涵蓋了White Lion根據適用的SEC規則、法規與理解所允許包含的最大普通股數量，以及承諾股份。該購回登記協議還包含對未能提交和使登記聲明在規定期限內被SEC通過的通常和習慣性損害賠償條款。

購買協議和RRA包含當事方之間的慣例表示、擔保、條件和賠償義務。這些協議中包含的表示、擔保和合同承諾僅為該等協議的目的及特定日期，單為該等協議的當事方獨家利益，並可能受到合約方同意的限制。

先前對於每一份購買協議及RRA的描述並非完整，每一情況均受到購買協議全文及RRA全文的規定及限制，其副本分別作為本6-K表格報告之附件99.1及99.2，並透過參考納入本報告內。

公司將根據購買協議發行普通股，依賴證券法第4(a)(2)條和制定在其下的D條例第506(b)規定所提供的登記要求豁免。

此6-K表格的報告或附表均不構成出售優先股的要約或購買該表格中或其中所述的普通股的邀約，亦不得在未註冊或適用豁免註冊要求，及包含證明股份的證書上標有相同內容的情況下於美國提供或銷售該等證券。

展覽指數

簽名

根據《1934年證券交易法》的要求，申報人已經授權簽署本報告，以代表本公司簽署。

日期：2024年10月4日