第99.1展示文本

FRONTVIEW REIt，公司。

2024年全員股權和激勵計劃

2024年10月1日董事會通過

2024年10月1日股東批准

目的.

計劃的目的是協助公司吸引、留住、激勵和激勵公司的高管、員工、顧問和爲公司及其子公司提供服務的非僱員董事，並通過爲這些參與個體提供對公司績效的專有利益，促進公司業務的成功。公司認爲這一激勵計劃將促使參與的高管、員工、顧問和非僱員董事加深對公司及其子公司福祉的興趣，並將這些利益與公司及其子公司的股東利益相一致。

定義. 根據計劃目的：

2.1. “標準。「」應根據第14.1節中賦予的含義來理解。

2.2. “獎勵「」指的是單獨或集體授予期權、受限股票、受限股票單位、股票增值權、績效獎勵、股息等權利、以現金爲基礎的獎勵、股權獎勵、LTIP單位或所有這些獎勵或其中任何一種。

2.3. “（d）「董事會」應指公司的董事會。「」是指公司與參與者之間簽訂的書面或電子協議，證明授予獎勵並規定其條款和條件。

2.4. “基本價格「」應具有第6.4節中所賦予的含義。

2.5. “受益人「」應具有第13.2（d）節中所賦予的含義。

2.6. “董事會指公司董事會。

2.7. “基於現金的獎勵「」指根據第11節授予給合格個人的獎勵。

2.8. “原因「解僱」對公司或公司的任何僱用該參與者或由公司代表任何這類子公司的終止表示，如果（a）參與者在終止時是公司或其子公司之一根據與公司或其子公司定義此術語的任何就業、服務或解聘協議的一方，則在其中規定其含義，在所有其他情況下，受該等事項可能由公司中英文或任何州立或其他類似外國法律可能適用的級別處以之後的十天內王出犯罪行爲（不論是否爲重罪）涉及道德敗壞、欺詐、竊取、違背信任或其他類似行爲（舉例不限於）的訴了和哪些案件已被提起或做出有罪認定或[沒有爭辯的聲明]（A）任何重罪或（B）與Com公和對任何行爲構成違背葉任嚴重疏忽的掌醫行爲，（iii）參與者故意並持續不履行其對公司或其任職集團或分子的實質性職責，公司或該分子被僱或提供服務，或iii）參與者故意而持續不履行其對公司或其任一子公司履行行使職責有實質性責的。，如果公司首次發現將構成「終止」的事宜的事實，並且公司在解僱時不知曉這些事實，則董事會可能向參與者提供書面通知，包括具體解釋涉及解僱原因是因其發現造成的事實，如此則參與者的僱傭終止將被視爲一種解除「終止」。

2.9. “控制權變更”指包括以下事件之一的發生：

(a) 在任何連續的12個月期間，那些在該期間開始時構成董事會的個人（“現任董事”），無論出於何種原因，在該董事會的至少一半不再構成董事會，前提是在該12個月期間開始後成爲董事的任何人，且其當選或被提名當選的選舉獲得了在任職董事會上的至少一半現任董事的投票批准，則爲現任董事；但假設，在實際或受威脅的董事選舉競賽的結果中，初始當選或提名爲董事的個人（“選舉競賽”）或董事會之外的任何人代表或請求代理或同意書（“代理爭奪因任何意圖避免或解決任何選舉爭議或代理爭議而成爲現任董事;

(b) 任何人成爲《證券交易法》第13d-3條下的一般規則和規例中定義的「有利於所有者」（“有利股東如果在登記日，您的股份是在券商公司、銀行或其他名義持有者的帳戶中持有的，您被視爲持有股份的有利持有人，並且這些代理材料是通過您的券商或名義持有人轉發給您的，該券商或名義持有人因投票而被視爲註冊股東。作爲有利持有人，您有權指示您的券商或名義持有人如何投票，並有權出席會議。然而， ”), 直接或間接地，獲得公司當時已發行股份的50%或更多，或獲得公司證券的50%或更多，代表公司當時已發行具有選舉權的證券的50%或更多（“投票證券”); 但若就本小節（b）而言，下列股份或表決權證券的收購不構成權力更迭：（i）直接從公司收購，（ii）公司或任何子公司的收購，（iii）由公司或任何子公司贊助或管理的任何僱員福利計劃（或相關信託）的收購，或（iv）根據非合格交易（在此第（c）小節中定義）的收購;

(c) 完成涉及公司或子公司的重組、合併、合併、法定股份交易或類似形式的公司交易（“「重組」表示公司交易所提交的權利證券法案第十三號規則下（或其繼任規則）的定義，包括但不限於合併、重組、法定股份交易或類似形式的企業交易(但資產銷售除外)。）或全部或實質上全部出售或處置公司所有資產（“出售）或收購另一家公司或實體的資產或股票（“收購），除非緊隨此類重新組織、出售或收購之後：（x）曾經是在此類重新組織、出售或收購之前的優惠股東的全部或實質上全部個人和實體中，分別直接或間接擁有，數量超過50%，分別指的是，新實體的普通股的當時已發行股份和當時擁有表決權的投票證券的合併表決權，作爲向對新實體所導致的重新組織、出售或收購的公司擁有，公司全部或實質上全部資產或股票，要麼是直接持有，要麼通過一個或多個子公司間接持有，稱爲“存續實體”）的個人（除公司或任何子公司、倖存實體或其最終母公司實體，或任何員工福利計劃（或相關信託）贊助或維護者之外）擁有公共股票總數的50%或者擁有幸存公司的總表決權中的50%以上的任何人（除了（i）公司或任何子公司，（ii）倖存實體或其最終母公司實體，或（iii）負責對倖存實體享有選舉董事資格的全部擁有表決權的投票證券中的50%或的總普通股50%或以上的任何人（除公司或任何子公司、倖存實體或其最終母公司實體，或由上述任何人之一讚助或維護的員工福利計劃（或相關信託）之外）擁有債權人的50%或的總表決權的50%或是可以選舉倖存實體的董事，（z）倖存實體的董事會中至少有半數以上的成員是現任董事在董事會批准簽署最初協議確定的重新組織、出售或收購時（滿足（x）、（y））和（x）的所有標準，還有（z）將被視爲是一個“非合格交易”）; 或

公司股東批准公司完全清算或解散。

2.10. “代碼「」指1986年修訂的《美國國內稅收法典》。

2.11. “委員會「」指按照第3節規定管理計劃的委員會。

2.12. “公司” 意指FrontView REIt, Inc.，一家馬里蘭公司，或任何後繼公司。

2.13. “顧問” 意指任何顧問或顧問，排除僱員或非僱員董事，爲公司或子公司提供服務的自然人， (a) 不涉及公司證券發行和銷售的資本籌資交易；以及 (b) 無論直接還是間接都不促進或維持公司證券的市場。

2.14. “企業交易” 意指 (a) 有類似影響的公司股票的合併、合併、重組、資本重組或其他交易或事件；或 (b) 公司的清算或解散。爲避免疑慮，公司交易也可能是一項涉及控制權變更的交易。

2.15. “董事「董事」是指董事會成員。

2.16. “殘疾對參與者而言，「」表示(a)如果參與者與公司或其子公司之一簽訂了就業、服務或解僱協議，並在其中定義了該術語，則具有其中規定的含義；(b)在所有其他情況下，是根據《代碼》第22(e)(3)條定義的永久和全面的殘疾。殘疾的判斷可以由委員會選擇或批准的醫生進行，同時，參與者應在要求時提交給該醫生要求的任何合理檢查。

2.17. “部門對公司的運營部門或委員會指定爲部門的任何「」單位或部門。

2.18. “分紅權等效權「」表示基於股息價值而獲得現金或股票的權利。

2.19. “生效日期。「」表示董事會批准計劃的日期，須經公司股東批准。

2.20. “合格個人「」表示任何員工、董事或顧問。

2.21. “員工”指爲公司或子公司提供服務並在其工資記錄中被指定爲公司或子公司僱員的任何個人。僱員不包括在公司或子公司將僱員在此期間分類或視爲獨立承包商、顧問或就僱用、諮詢或臨時機構或公司或子公司之外的其他實體的任何個人，無論此類個人是否隨後被確定爲公司或子公司的常法僱員或在此期間被隨後追溯重新分類爲常法僱員。

2.22. “使擁有公司註冊證券類別10%以上股權的官員、董事或實際股東代表簽署人遞交表格3、4和5（包括修正版及有關聯合遞交協議）,符合證券交易法案第16(a)條及其下屬規則規定的要求；「證券交易法」，指經過修改的1934年證券交易法。

2.23. “公允市場價「」在任何日期上表示：

(a) 如果股票在國家證券交易所上市交易，(i) 在確定日主要交易會話結束時在股票的主要國家證券交易所上的收盤價或在該交易所的交易結算單或委託交易處正式報價的交易筆記上被標明的價格，或者委員會認爲對於適用日期可靠的其他來源；或者如果在該日期上的交易日沒有該等股票的收盤價，則在之前最近一次有該等股票的收盤價的日期；或(ii) 根據委員會在參考官方市場報價方面決定和批准的其它方式，並且符合適用的《稅收法》第409A條和第422條的規定。

(b) 如果股份未在國家證券交易所上市交易，則委員會按善意確定股份的公平市值，並如適用，根據《代碼》第409A和第422節的規定確定。

2.24. “激勵股票期權”表示符合《條例》第422節要求並由委員會指定爲激勵期權的期權。

2.25. “LTIP Units”指的是運營合夥企業的合夥權益單位，包括一個或多個類別的收益權益。

2.26. “非僱員董事”指的是董事會的董事，該董事是交易法案下160億.3規定的「非僱員董事」。

2.27. “非法定股票期權”表示不是激勵股票期權的選項。

2.28. “經營合夥企業”表示FrontView Operating Partnership LP，一個特拉華州有限合夥。

2.29. “選項”表示非合格股票期權或激勵股票期權。

2.30. “期權價格”表示可以購買一股股票的價格，根據期權而定。

2.31. “母公司。「」表示任何公司，該公司在《法典》第424(e)條的意義上是「母公司」。

2.32. “參與者「」表示在計劃下授予獎勵的符合資格個人。

2.33. “績效獎勵「」表示績效股份單位、績效單位、基於績效的限制性股票或其中任何一種或全部。

2.34. “基於績效的限制性股票「」表示根據第9.2節發行或轉讓給符合資格個人的股份。

2.35. “績效週期「委員會在授予績效獎時指定的時間段，在此期間將衡量公司、子公司或部門的績效。」

2.36. “績效目標「爲確定第9.3節中規定的目標，以便確定單獨或與其他條件一起決定績效獎的支付程度和/ 或獲得權。」

2.37. “績效股票單位「指根據第9.1（b）節授予符合條件個人的績效股單位。」

2.38. “績效單位「指根據第9.1（a）節授予符合條件個人的績效單位。」

2.39. “持有「」應當具有《證券交易法》第3（a）（9）條中所規定的含義，並在《證券交易法》第13（d）和第14（d）條中使用。

2.40. “401(k)計劃的僱主貢獻「」指的是FrontView REIt, Inc. 2024全權股權和激勵計劃，隨時修訂。

2.41. “計劃終止日期「」指的是生效日期的第十個週年，除非根據第17條提前終止計劃。

2.42. “REIt子公司「」指的是FrontView Employee Sub, LLC，一個特拉華有限責任公司。

2.43. “受限股票，除非參與者對根據2018年計劃授予的受限股票進行第83（b）條款選舉（如下所述），否則在授予該獎項時，接收此類獎勵的參與者將不會認可美國應稅普通收入，同時我們將不會被允許在此類獎項授予時認可扣減款項。當一項獎勵保持未獲豁免或其他實質性風險失去之狀態時，參與者將認可股息的數量作爲報酬所認可的收入，我們將允許扣除相同的金額。當獎項獲得豁免或不再存在重大風險失去之時，公允價值溢價將被認可爲參與者的普通收入，並且將以我們的聯邦所得稅的目的表明爲扣減。根據有關規定，股票被處分所獲得的利潤或損失將被視爲資本收益或資本損失，資本收益或損失是根據參與者從認購股票或解除實質性風險失去之日期算起持有該股票的時間而定的，如果持有期超過一年，則將是長期或短期的。”表示根據第8.1節發行或轉讓給合格個人的股份。

2.44. “受限股票單位”表示根據第8.2節授予合格個人的權利，代表一定數量的虛擬股份。

2.45. “股價增值權支付金額”應具有第6.4節中所賦予的含義。

2.46. “第409A條款，如果2018年計劃中的一個獎項受到稅務法案第409A條款的約束，但不符合稅務法案第409A條款的要求，則上述應稅事件可能應早於所述，並可能導致額外的稅收和處罰。參與者被敦促就稅務法案第409A條款對他們的獎項的適用性諮詢他們的稅務顧問。”表示《法典409A》第409章，以及根據其下發出的所有相關法規、指導方針和解釋權威。

2.47. “證券法「證券法」是指1933年頒佈的證券法以及其修正案。

2.48. “分享獎勵”表示分享獎，此獎由股份全或部分價值標的確定或基於股份，或以股份計價，根據第10條授予。

2.49. “股份”表示公司普通股，每股面值0.01美元，以及這些股份轉換或用於交換的其他證券。

2.50. “股票升值權”表示權利，根據第6條規定，有權接收股份價值增長的全部或部分。

2.51. “「財政部條例」是指根據《稅收法典》頒佈的所有擬議、臨時和最終條例，這些條例可能會不時修訂（包括後續條例的相應規定）。” 表示（a）除非在下文(b)規定的情況下，任何依據《法典》第424(f)條規定關於本公司的附屬公司（或其他法律實體）的母公司，以及（b）就除了激勵性股票期權外資格獲得獎勵，及繼續就獎勵而提供勞務的資格（除非董事會另有決定）而言，（i）REIt 子公司，（ii）營運合夥企業和（iii）本公司，REIt 子公司或營運合夥企業直接或間接持有至少25%的股本或其他出資權益的任何實體，無論是否公司化。

2.52. “十大股東” 表示在激勵性股票期權授予給此合資格個人時，根據《法典》第422(b)(6)條的含義，擁有（佔公司、母公司或子公司所有類別股票中總計超過10%）的投票權的股份的符合資格個人。

2.53. “終止”, “結束「」或「」終止” 意味着參與者連續爲公司及其子公司提供服務的終止日期。參與者提供服務的能力發生變化，作爲僱員、董事或顧問爲公司或子公司提供服務的實體發生變化，只要參與者與公司或子公司的服務沒有中斷或終止，將不會終止參與者對公司及其子公司的服務；但是，如果委員會確定提供服務的實體不再符合子公司資格，參與者的服務將被視爲在實體不再符合子公司資格的日期終止。儘管前述，除非公司休假政策或適用於參與者獎勵的安排另有規定，或法律另有要求，休假不會被視爲終止以實現獎勵的歸屬，除非董事會另有確定。

2.54. “交易協議「」應按照第15.1(a)條規定的含義解釋。

管理.

3.1. 委員會。計劃應由董事會任命的委員會管理。委員會應至少由兩名董事組成可以由整個董事會組成；但是，如果委員會不包括整個董事會，則就授予受證券交易法第16條約束的符合條件個人的任何獎勵而言，委員會應僅由兩名或兩名以上的非僱員董事組成。在前述規定的情況下，如果委員會的一個或多個成員不是非僱員董事，但對委員會採取的特定行動自行推出或棄權進行投票，則對於該行動，委員會將被視爲僅由未退出或棄權參與投票的委員會成員組成。最初的委員會將是董事會的薪酬委員會。

3.2. 會議；程序。委員會應視情況召開會議，並記錄會議紀要。在任何會議上，委員會總成員中的多數行爲，或者得到所有成員書面批准的行爲，應視爲委員會的行爲。委員會在行使其權力時所做的所有決定和判定均對公司、其子公司、參與者和所有其他利害關係人具有最終、具約束力和結論性。

3.3. 董事局預留和授權.

(a) 董事會可以自行決定保留或行使委員會在此項下的任何或所有職權和責任。在董事會已保留或行使委員會的職權和責任的範圍內，董事會應被視爲代表計劃行事且計劃中對委員會的提及應視爲對董事會的提及。

(b) 根據適用法律，董事會或委員會可以全部或部分地將委員會在此項下的任何職權（受董事會或委員會確定的限制）委託給任何個人或個人委員會（不一定是董事），包括但不限於授予未在公司或其子公司中擔任職務或董事的符合資格個人獎勵的職權，並且不受《證券交易法》第16條規定的限制。在董事會或委員會根據本3.3(b)條款委託作出任何獎勵的職權的範圍內，計劃中對委員會授予獎勵和做出相關決定的任何提及應被視爲包括董事會或委員會的代表。

3.4. 委員會權力。根據此處明確規定的條款和條件，委員會應具有履行計劃下職責所需的一切必要權力，包括但不限於隨時：

(a) 判斷計劃下將授予獎勵的符合資格個人，並確定授予每項獎勵的股票數量或現金金額，規定每項此類獎勵的條款和條件（不一定相同），包括（i）在期權的情況下，每股行權價格和期權期限，（ii）在股票增值權的情況下，每股的基準價格和股票增值權的期限，以及（iii）根據計劃條款進行獎勵協議的任何修訂或修改；

(b) 理解和解釋計劃和下達的獎勵，制定，修改和廢除規則、規章和指南，因爲認爲對計劃的管理是必要的或合適的，包括但不限於，糾正任何缺陷，補充任何遺漏或調和計劃或任何獎勵協議中的任何矛盾以其認爲必要或適宜的方式和範圍，包括使計劃和計劃的操作符合交易所法案160億.3，適用的法典以及其他適用法律，以使計劃充分有效；

(d) 在與參與者的同意下取消未執行的獎勵，或根據計劃條款的其他規定；

(e) 行使其裁量權，就計劃中授予的權力和權利行使，並明確具有加速實行、授予或限制獎勵、或其部分內容隨時失效的權力；以及

(f) 一般地，行使被認爲促進公司利益計劃的最佳利益的權力和執行被認爲是必要或合適的行爲。

3.5. 非統一決定委員會在計劃下的決定不必是一致的，可以在接受或有資格接受獎勵的人中被有選擇性地做出。在不限制前述內容的一般有效性情況下，委員會有權，除其他事項外，對於有資格個人在計劃下接受獎勵以及獎勵計劃下的條款和規定，做出非統一和有選擇性的決定，以及簽署非統一和有選擇性的獎勵協議或其修訂。

3.6. 非美國員工儘管本協議有任何相反規定，但對於在美國以外工作的參與者，委員會可以建立子計劃，確定獎勵的條款和條件，並進行必要或建議的調整以實現計劃目的，考慮到在美國以外司法管轄區的法律或慣例事項，包括稅收和證券法。

3.7. 賠償委員會的任何成員對於在誠實地對計劃或任何交易作出的行動、未作出的行動、確定或解釋不負責任。公司在此同意賠償委員會的每個成員的所有費用和開支，並在適用法律允許的範圍內，賠償因應對、回應、協商解決或以其他方式處理與管理計劃或授權或拒絕授權與此有關的任何交易而產生的任何索賠、訴因或爭議的成本和開支；前提是，未經董事會書面同意，任何委員會成員均不得解決任何此類索賠。

3.8. 不調整期權或股票增值權委員會無權（a）進行任何調整（除與調整事件、公司交易或其他根據計劃條款允許或要求進行調整的交易有關之外），也不得進行任何減少或效果可能減少在計劃範圍內先前授予的期權或股票增值權的行使價格的調整或修改，無論是通過修改、取消或替換授予或其他方式，也不得以現金或其他補償取消其行使價格大於當時股票的公允市場價值或股票增值權的基準價格大於當時股票的公允市場價值的任何期權，除非在任何情況下公司股東已經批准了該等調整、修改或取消。

股票受計劃約束；授予限制.

4.1. 授權發行股份的累積數量根據計劃中提供的任何調整，根據計劃授予的獎勵，可以發行的份額的最大數量不得超過1,722,719股，其中所有份額均可在行使激勵股票期權時發行。根據計劃發行的股份可以是授權但未發行的股份或已發行的股份，該股份已由公司回購並持有爲庫藏股。

4.2. 非僱員董事限制關於授予非僱員董事的獎勵，根據計劃授予的股份數量，不得超過任何財政年度授予給個別非僱員董事的股份數量，該數量代表的公允市值等於500,000美元與非僱員董事支付的任何年度現金補償總額之間的積極差值（不包括任何主席的補貼或費用，以及非僱員董事在該財政年度收到的會議費用）。本第4.2節中的限制將從生效日期後的第一個財政年度開始適用。

4.3. 計算可用股份如果獎勵或其任何部分（a）到期或以其他方式終止，而未發行由此類獎勵覆蓋的所有股份，或者（b）以現金方式解決（即，參與者獲得現金而不是股份），這種到期、終止或解決不會減少（或抵銷）根據計劃可用於發行的股份數量。如果根據獎勵發行的股份因未滿足將此類股份授予參與者的前提條件或條件而被沒收並退還給公司，那麼被沒收或被回購的股份將重新可供根據計劃發行。任何用於（i）支付根據本計劃授予的期權的行權價格或（ii）滿足與本計劃授予的獎勵相關的稅款代扣義務的股份，不會再次可供根據本計劃發行。

股票期權.

5.1. 委員會的權限. The Committee may grant Options to Eligible Individuals in accordance with the Plan, the terms and conditions of the grant of which shall be set forth in an Award Agreement. Incentive Stock Options may be granted only to Eligible Individuals who are employees of the Company or any of its Subsidiaries on the date the Incentive Stock Option is granted. Options shall be subject to the following terms and provisions:

5.2. 期權價格. The Option Price or the manner in which the exercise price is to be determined for Shares under each Option shall be determined by the Committee and set forth in the Award Agreement; provided, that the exercise price per Share subject to each Option shall not be less than the greater of (a) the par value of a Share and (b) 100% of the Fair Market Value of a Share on the date the Option is granted (110% in the case of an Incentive Stock Option granted to a Ten-Percent Shareholder).

5.3. 最長期限. Options granted hereunder shall be for such term as the Committee shall determine; provided, that an Incentive Stock Option shall not be exercisable after the expiration of ten years from the date it is granted (five years in the case of an Incentive Stock Option granted to a Ten-Percent Shareholder) and a Nonqualified Stock Option shall not be exercisable after the expiration of ten years from the date it is granted; provided, further, that unless the Committee provides otherwise, (a) an Option (other than an Incentive Stock Option) may, upon the death of the Participant prior to the expiration of the Option, be exercised for up to one year following the date of the Participant’s death, even if such period extends beyond ten years from the date the Option is granted, and (b) if, at the time an Option (other than an Incentive Stock Option) would otherwise expire at the end of its term, the exercise of the Option is prohibited by applicable law or the Company’s insider trading policy, the term shall be extended until 30 days after the prohibition no longer applies. The Committee may, subsequent to the granting of any Option, extend the period within which the Option may be exercised (including following a Participant’s Termination), but in no event shall the period be extended to a date that is later than the earlier of the latest date on which the Option could have been exercised and the 10th anniversary of the date of grant of the Option, except as otherwise provided herein in this Section 5.3.

5.4. 兌現董事會應確定並在適用的獎勵協議中規定期權應何時變得有效並可行使。在未行使的情況下，已授予的分期應積累並在其變爲可行使後的任何時間整體或部分進行行使，但不得遲於期權到期日。董事會可以隨時加快任何期權或部分的可行使性。

5.5. 激勵股票期權限制在任何日曆年度內，對於根據計劃授予的「激勵性股票期權」（根據代碼第422節的定義）和公司或其子公司的所有其他計劃下授予的激勵性股票期權（在不考慮本第5.5節的情況下）一個參與者首次行使的股票的總公允市值（根據授予日期確定）超過10萬美元的部分，此類激勵性股票期權應被視爲非合格股票期權。在多次授予期權的情況下適用前述句子中的限制時，除非適用法律另有要求，本來打算作爲激勵性股票期權的期權應按照授予順序的倒序順序視爲非合格股票期權。

5.6. 行權方式只有通過向公司指定的人員提交通知才能行使期權，指明要行使的股份數量，並在適用範圍內支付相應費用，並按照獲得期權的獎勵協議中的規定進行。根據期權行使購買的任何股票的期權價格應以以下任何形式之一或任意組合支付：(a) 現金或其等值物（例如支票）；或(b) 如果董事會允許，通過將參與者在行使期權前至少持有六個月的股份（或董事會允許的較短期限）轉讓，無論實際還是通過證明，給公司轉讓的股份，轉讓條款和條件按照董事會確定的；或(c) 由董事會確定的其他資產形式。根據此前的許可，任何轉讓給公司用於支付期權價格的股份（如果允許的話），將根據適用法律所要求的，以行使期權當天之前的最後一個交易日的公允市值或其他方法進行估值。此外，(i) 董事會可以決定通過股份扣繳支付期權價格，此舉將導致行使期權時發行的股份數量減少，數量將減少至最接近的整數股份數量。(ii) 期權可以通過註冊經紀商行使，根據董事會隨時認爲可接受的無現金行使程序來進行。不會在行使期權時發行碎股（或代以現金），並且行使期權時可購買的股份數量將向下舍入到最接近整股數。

5.7. 參與者的權利任何情況下，參與者在未行使任何期權股份並根據適用的獎勵協議的條款行使該等股份之前，均不應視爲該等股份的所有者，除非公司已向參與者或者代表參與者行事的證券經紀人或者該等其他受讓人發行並交付了該等股份（無論是否已經登記），並且參與者的姓名，或者該參與者的經紀人或者其他受讓人的姓名，已在公司的股東登記簿上登記爲股東時，參與者應獲得與該等股份相關的全部投票權、分紅權和其他所有權利，但須受適用的獎勵協議中規定的條款和條件約束。

5.8. 控制權的影響若出現變更情況，適用於期權的任何具體條款未在計劃中另行規定則應在適用的獎勵協議中載明。

股票增值權.

6.1. 授予委員會可以根據計劃向具有資格的個人授予股票增值權，其條款和條件應在獎勵協議中載明。股票增值權可以（a）在與期權無關的情況下隨時授予，（b）如果與期權有關，則在授予時或在期權期間的任何時間之後授予。股票增值權的獎勵應遵守以下條款和規定。

6.2. 條款；期限. 股權增值權應包括委員會判斷的行使、獲得和持續期限等條款和條件，但在任何情況下不得超過十年；但是，除非委員會另有規定，(a) 參與者在授予股權增值權後在過期之前死亡，其股權增值權可能在其死亡之日起的一年內行使，即使此期限超過了授予股權增值權的日期後的十年，並且(b) 如果在股權增值權到期之時，根據適用法律或公司內幕交易政策禁止行使股權增值權，則該期限應延長至禁止行使後的30天。委員會可能在授予任何股權增值權後，延長股權增值權的行使期限（包括在參與者終止後行使），但在任何情況下不得延長至未來可能行使股權增值權的最晚日期和股權增值權授予日期的第十週年，除非本第6.2節中另有規定。

6.3. 兌現. 委員會應判斷和在適用的獎勵協議中規定股權增值權應何時變爲獲得和行使。在未行使的情況下，已獲得的分期應積累，並可在變爲可行使後的任何時間全額或部分行使，但不得遲於股權增值權到期日。委員會可以隨時加速任何股權增值權或其中的部分成爲可行使。

6.4. 應付金額. 在行使股權增值權之時，參與者將有權收到一個金額，該金額等於（a）在行使該股權增值權之日前最後一個工作日的股票的公允市值與授予股權增值權之日的股票的公允市值之差的乘積（“基本價格根據行使的期權數量（該金額稱爲“股價增值權支付金額”）。儘管前述規定，委員會可在授予股權增值權的獎勵協議中限定以任何方式支付與股權增值權相關的金額，包括在授予股權增值權時設定的限制。

6.5. 行權方式。股權增值權只能由參與者通過以公司指定的形式和對象發出通知來行使，指定行使的股權增值權數量。

6.6. 付款方式。根據委員會自行決定，支付股權增值權支付金額可全額支付爲總市值等於支付金額的整股股票，完全以現金支付或以現金和股票的組合支付。如果委員會決定全額支付股票，並且應支付的金額導致出現碎股，支付將舍入至最接近的整股。

6.7. 控制權的影響在控制權變動的情況下適用於股票增值權的任何特定術語，如果計劃中沒有提供，應在適用的授獎協議中載明。

股息；股息等效權.

董事會可以酌情決定，作爲計劃的一部分，要麼在授予獎勵時提供股息或股息等值權，要麼作爲單獨的獎勵，根據計劃向合格個人支付。適用於每份股息或股息等值權的條款和條件應在載明授獎的授權協議中指明。除非董事會另行決定並在授權協議中載明，在發行限制性股票獎勵（除了績效限制性股票獎勵之外）時，參與者應有權收到有關股息或其他分配的所有股息或其他分配（無論該股票的限制是否已解除）在支付當時支付股息或其他分配的時間。除非董事會另行決定並在授權協議中載明，在未解除或未獲得的限制性股票單元，績效限制性股票單元或績效限制性股票，不會支付任何股息或股息等值權的金額，如果獲得（1）在有關股息等值權限制解除之前或績效限制性股票獎勵相關的授權解除之前，應將有關股息等值權的應支付金額計入；（2）董事會應決定是否將該累計金額持有現金或再投資爲股票或虛擬（概念性）再投資爲股票；（3）股息等值權可以在有關股息等值權的限制解除之時或績效限制性股票獎勵相關的授權解除之時，根據委員會在解除或在結算時確定的任何時間以及根據適用的第409A條執行一次或多次以現金或股票或兩者組合的方式進行結算。

限制性股票; 限制性股票單位.

8.1. 受限股票，除非參與者對根據2018年計劃授予的受限股票進行第83（b）條款選舉（如下所述），否則在授予該獎項時，接收此類獎勵的參與者將不會認可美國應稅普通收入，同時我們將不會被允許在此類獎項授予時認可扣減款項。當一項獎勵保持未獲豁免或其他實質性風險失去之狀態時，參與者將認可股息的數量作爲報酬所認可的收入，我們將允許扣除相同的金額。當獎項獲得豁免或不再存在重大風險失去之時，公允價值溢價將被認可爲參與者的普通收入，並且將以我們的聯邦所得稅的目的表明爲扣減。根據有關規定，股票被處分所獲得的利潤或損失將被視爲資本收益或資本損失，資本收益或損失是根據參與者從認購股票或解除實質性風險失去之日期算起持有該股票的時間而定的，如果持有期超過一年，則將是長期或短期的。委員會可以根據計劃向合格人員授予受限股票的獎勵，其條款和條件將在獎勵協議中規定。對於最初定爲現金價值的授予，委員會將決定受限股票獎勵數量的計算方式。每份獎勵協議將包括委員會酌情確定的限制、條款和條件（但不限於前述）；此類獎勵協議可能要求在股票證書上加上適當的標誌。對於以參與者姓名在簿記帳戶中持有的股票，委員會可以決定以其唯一裁量的方式向帳戶託管人、管理員或公司董事會秘書發送適當的止轉指令。受限股票獎勵應遵守以下條款和規定：

(a) 參與者的權利根據本獎勵授予的受限股票名下由參與者持有，應在授予獎勵後儘快以參與者名義發行；前提是，參與者已簽署證明該獎勵的獎勵協議（在電子分發的獎勵協議的情況下，將被視爲已按委員會規定的接收確認方式或其他方式簽署），並且委員會可能要求的其他文件作爲發行此類股票的條件。根據委員會的裁量權，與受限股票獎勵相關的股票可以由委員會指定的代理人（可能是公司）託管。除非委員會另有決定並在獎勵協議中規定，一旦股票發行，參與者將擁有有關股票的所有股東權利，包括投票權和獲得有關股票支付或發放的所有股息或其他分配的權利。

(b) 條款和條件每份獎勵協議應明確指定受限股票的股數，受限股票應解鎖的條件以及會導致獎勵被取消的情況。

(d) 控制權的影響任何關於受限股票在控制權變更時適用的具體條款，且沒有在計劃中另行規定，應在適用的獎勵協議中載明。

8.2. 2,185,210董事會可以根據計劃向符合條件的個人授予受限股票單位的獎勵，其條款和條件應在獎勵協議中規定。每份獎勵協議應包括董事會酌情確定的限制、條款和條件。對於最初標明爲現金價值的授予，受限股票單位獎勵數量的計算方式應由董事會確定。儘管前述內容具有一般性，受限股票單位獎勵應遵守以下條款和約定：

(a) 獎項支付每個受限股票單位代表參與者在受限股票單位歸屬權生效或董事會指定的任何後續日期時有權獲得一份股票；但董事會可以規定以現金結算受限股票單位，金額等於本應交付給參與者的股票的公允市值（根據本應交付股票的日期確定），或者現金和股票的組合。董事會可以在授予受限股票單位時規定限制支付金額的數量。

(b) 變更控制的影響在變更控制情況下受限股票單位適用的任何具體條款，且未在計劃中另行提供，應在適用的獎勵協議中規定。

績效獎勵.

9.1. 績效單位和績效股份單位董事會可以根據計劃向符合條件的個人授予績效單位和/或績效股票單位的獎勵，其條款和條件應在獎勵協議中規定。績效單位和績效股票單位的獎勵應遵守以下條款和約定：

(a) 績效單位績效單位應以特定美元金額計價，在績效週期內實現特定績效目標，並根據委員會確定的其他歸屬條件（包括但不限於繼續僱傭要求）具有收取付款的權利。根據所實現的績效目標水平，代表收到的權利將是指定美元金額或指定美元金額的百分比或倍數。委員會在授予績效單位時可以規定在已獲授的績效單位方面可支付的最高金額。

(b) 績效股票單位業績股份單位應以股數計價，在績效週期內實現特定績效目標，並根據委員會確定的其他歸屬條件（包括但不限於繼續僱傭要求）具有收取付款的權利。根據委員會規定的日期，代表收到的權利將是該日期股份單位的公允市場價值或其他指定日期。委員會在授予業績股份單位時可以規定在已獲授的業績股份單位方面可支付的最高金額。

(d) 獎項支付根據第9.3(c)節規定，應儘快在績效週期最後一天或委員會確定獎勵已獲授的任何其他時間點支付給參與者已獲授的績效單位或績效股份單位的款項。這些款項可以完全以股份的公允市場價值支付、完全以現金支付或以委員會在支付之前的任何時候自行決定的股份和現金組合支付。

9.2. 基於績效的限制性股票委員會可以根據計劃向合格個人授予基於績效的限制性股票獎勵，其條款和條件將在獎勵協議中規定。每份獎勵協議可能要求在股票證書上加上適當的標籤。關於以參與者名義開設的簿記帳戶中的股票，委員會可以自行決定向帳戶保管人、管理員或公司董事會秘書發送適當的禁止轉讓指示。基於績效的限制性股票獎勵應當受以下條款和規定的約束：

(a) 參與者的權利基於績效的限制性股票應在授予獎勵後儘快以參與者的名義發行，或者根據委員會確定的其他時間；但前提是，在未執行確認該獎勵的獎勵協議以及委員會可能要求作爲發行此類基於績效的限制性股票條件的任何其他文件之前，不得發行任何基於績效的限制性股票。根據委員會酌情決定，與基於績效的限制性股票獎勵相關發行的股票可以由委員會指定的代理人（可以是公司）託管。除非委員會另有決定並在獎勵協議中規定，一旦發行股票，參與者將擁有有關這些股票的所有股東權利，包括表決權以及根據第7條的規定獲得有關這些股票的所有股息或其他分配。

(b) 條款和條件每份獎勵協議應明確指定與之相關的基於績效的限制性股票的股數、需要滿足的績效目標和其他條件、必須在其中滿足這些績效目標的績效週期以及獎勵將被取消的情況。

9.3. 績效目標.

(a) 成立對於任何績效獎勵，績效獎勵的績效目標可以用以下方式表達:績效目標（“績效目標可能用淨利潤、每股收益、淨債務、營業收入或銷售增長、淨利潤或營業收入、營業利潤、回報措施（包括但不限於資產回報率、資本回報率、股權回報率或銷售回報率）、現金流量（包括但不限於營運現金流量、可分配現金流量和自由現金流）、稅前或稅後利潤、利息、折舊、攤銷和/或租金之前後收益、股價（包括但不限於成長指標和股東回報率）、費用控制或損失管理、客戶滿意度、市場份額、經濟附加值、營運資本、與合資企業的形成或其他公司交易的完成、毛利或淨利潤率、營業收入組成、營運效率、產品多樣化、市場滲透、在質量、運營或合規計劃方面的可衡量成就、季度分紅或分配、員工留任或流失或其他董事會確定的個人、運營、財務或其他目標；運營資金或調整後的運營資金；或上述任何一項的組合或特定增加額。績效目標可涉及公司、其任何子公司或部門或任何組合的績效。績效目標可以是絕對的或相對的（相對於公司之前的績效或一個或多個其他實體或外部指數的績效），並且可以在指定範圍內表達。在績效週期方面的績效目標將由委員會確定，同時與績效目標相關的績效保持實質上不確定。

(b) 某些事件的影響委員會可能會調整績效目標，以反映指定事件的影響，包括以下一個或多個情況： (i) 因會計原則或稅法的變化在績效期間生效而導致的收益、損失、收入或費用； (ii) 公司在績效期間公開報告的屬於特殊或罕見自然、或不經常發生的收益、損失、收入或費用； (iii) 與出售業務，或出售投資或非核心資產有關，導致的收益或損失以及直接支出； (iv) 與全部或某些索賠和/或訴訟和與索賠或訴訟相關的全部或某些保險賠償的收益或損失； (v) 在今年進行的投資或收購的影響，或者如委員會規定的，任何前一年所進行的投資或收購；或 (vi) 由委員會確定的其他特殊或不尋常事件。這些事件可能與公司整體有關，也可能與公司的任何部分或業務或操作有關，具體取決於委員會的決定。基於某些事件效果的任何調整應按照通用會計原則和標準來確定，除非委員會指定了另一種目標測量方法。

(c) 績效的確定在任何績效獎勵在歸屬、支付、結算或限制解除之前，委員會應確定適用的績效目標已經達到。關於一個績效獎勵，委員會可能根據自己的唯一判斷，(i) 減少支付的現金金額或將要發行或已經發行並變爲歸屬或限制解除的股份數量，和/或 (ii) 制定規則和程序，其效果是限制向任何參與者支付的金額低於在根據本第 9 條授予的獎勵下本應支付的金額。委員會可以在參與者之間以非均勻的方式行使這種自由裁量權。

(d) 控制權的影響在控制權變更的情況下適用於績效獎勵的任何特定條款，如果計劃中沒有提供，將在適用的獎勵協議中列明。

10.

公司股票獎勵.

委員會可以根據其唯一決定權向任何符合條件的個人授予股份獎勵，包括完全歸屬的股份獎勵，條件是股份獎勵中提供的任何股息權利必須符合計劃第7條的規定。股份獎勵可以作爲對符合條件個人提供的服務的額外報酬，也可以代替公司應向符合條件個人支付的現金或其他補償。

11.

現金獎勵。

委員會可以根據其唯一決定權在授予時向任何符合條件的個人授予基於現金的獎勵，包括金額和條件。委員會將確定基於現金獎勵的最長持續時間，基於現金獎勵涉及的現金金額，基於現金獎勵變爲歸屬或可支付的條件，以及委員會確定的其他條款。每項基於現金的獎勵將指定委員會確定的基於現金的支付金額、公式或支付範圍。關於基於現金獎勵的任何支付將根據管理員確定的獎勵條款以現金形式支付。

12.

LTIP（長期激勵計劃）單位。

委員會有權授予LTIP單位或運營夥伴或其他子公司（或公司的其他關聯公司）中的其他成員或所有權利益（可以表示爲單位或其他形式），根據本第12條的授權授予的利潤的任何股份，包括根據第4條和計劃的其他規定發行的任何股份，包括根據第7條獲得股利的權利。

13.

終止的影響；可轉讓性；時間承諾的變更.

13.1. 終止。授予每個獎勵的獎勵協議應明確規定在終止時適用於該獎勵的條款和條件，這應由委員會在授予獎勵時或之後的任何時間內自行決定。

13.2. 獎勵和股份的可轉讓性.

(a) 獎項無法轉讓除非第13.2（c）或（d）節另有規定或由委員會允許並在適用的獎勵協議中規定，在授予時或之後的任何時間內，任何獎勵不得（i）出售、轉讓或以其他方式處置，（ii）抵押或以其他方式設定抵押權或（iii）遭受任何形式的扣押、執行或徵收；而且任何所謂的轉讓、抵押、設定抵押權、扣押、執行或依據本第13.2節規定所違反的徵收均應無效。

(b) 股份限制委員會可以對參與者根據計劃獲得的任何股份施加任何限制，包括但不限於最低持有期要求、適用聯邦證券法律下的限制、適用於此類股份所列或交易的任何股票交易所或市場的要求和適用於此類股份的任何藍天或州證券法下的限制，視爲必要。

(c) Transfers by Will or by Laws of Descent or Distribution. Any Award may be transferred by will or by the laws of descent or distribution; provided, that (i) any transferred Award will be subject to all of the same terms and conditions as provided in the Plan and the applicable Award Agreement, and the Company will not be required to recognize any such transfer unless and until the transferee, as a condition of such transfer, delivers to the Company a written instrument in the form and substance satisfactory to the Company confirming that such transferee agrees to be bound by all the terms and conditions of the Award and (ii) the Participant’s estate or Beneficiary appointed in accordance with Section 13.2(d) will remain liable for any withholding tax that may be imposed by any federal, state or local tax authority.

(d) 受益人指定. To the extent permitted by applicable law, the Company may from time to time permit each Participant to name one or more individuals (each, a “受益人”) to whom any benefit under the Plan is to be paid or who may exercise any rights of the Participant under any Award granted under the Plan in the event of the Participant’s death before the Participant receives any or all of such benefit or exercises such Award. Each such designation shall revoke all prior designations by the same Participant, shall be in a form prescribed by the Company, and will be effective only when filed by the Participant in writing with the Company during the Participant’s lifetime. In the absence of any such designation or if any such designation is not effective under applicable law as determined by the Committee, benefits under Awards remaining unpaid at the Participant’s death and rights to be exercised following the Participant’s death shall be paid to or exercised by the Participant’s estate.

(e) 家庭關係令. Subject to the approval of the Committee, Awards may be transferred pursuant to the terms of a domestic relations order, official marital settlement agreement or other divorce or separation instrument as permitted by Treasury Regulation 1.421-1(b)(2). If an Option is an Incentive Stock Option, such Option may be deemed to be a Nonstatutory Stock Option as a result of such transfer.

13.3. Change in Time Commitment. In the event a Participant’s regular level of time commitment in the performance of such Participant’s services for the Company and any Subsidiary is reduced (for example, and without limitation, if the Participant is an Employee of the Company and the Employee has a change in status from a full-time Employee to a part-time Employee or takes an extended leave of absence) after the date of grant of any Award to the Participant, the Committee may determine, to the extent permitted by applicable law, to (a) make a corresponding reduction in the number of Shares or cash amount subject to any portion of such Award that is scheduled to vest or become payable after the date of such change in time commitment, and (b) in lieu of or in combination with such a reduction, extend the vesting or payment schedule applicable to such Award. In the event of any such reduction, the Participant will have no right with respect to any portion of the Award that is so reduced or extended.

14.

資本變動調整.

14.1. In the event that (a) the outstanding Shares are changed into or exchanged for a different number or kind of shares of stock or other securities or other equity interests of the Company or another corporation or entity, whether through merger, consolidation, reorganization, recapitalization, reclassification, stock dividend, stock split, reverse stock split, substitution or other similar corporate event or transaction or (b) there is an extraordinary dividend or distribution by the Company in respect of its Shares or other capital stock or securities convertible into capital stock in cash, securities or other property (any event described in (a) or (b), an “標準。”), the Committee shall determine the appropriate adjustments, if any, to (i) the maximum number and kind of shares of stock or other securities or other equity interests as to which Awards may be granted under the Plan, (ii) the maximum number and class of Shares or other stock or securities that may be issued upon exercise of Incentive Stock Options, (iii) the number and kind of Shares or other securities covered by any or all outstanding Awards that have been granted under the Plan, (iv) the Option Price of outstanding Options and the Base Price of outstanding Stock Appreciation Rights, and (v) the Performance Objectives applicable to outstanding Performance Awards.

14.2. 任何對股票或其他股票或證券的調整（a）影響尚未行使的激勵股票期權的情況下（包括行使價格的調整）應當在不構成《法典》第424(h)(3)款定義的修改的情況下進行，且僅在《法典》第422和424款允許的情況下；（b）對於不受第409A款約束的任何獎勵，應當以不使該獎勵受到第409A條約束的方式進行調整，而對於受第409A條約束的任何獎勵，應當符合第409A條的規定及其頒佈的所有法規和其他指導文件。

14.3. 如果由於調整事件，根據獎勵，參與者有權獲得或有權行使與公司或任何其他公司的新、附加或不同的股票或證券相關的獎勵，那麼這些新、附加或不同的股票應當立即受到適用於調整事件前適用於該獎勵的股票的所有條件、限制和績效標準。

14.4. 根據本第14節提供的任何調整可能包括消除本應受獎勵約束的任何碎股。

15.

特定交易的影響.

15.1. 除非適用的獎勵協議另有規定，在企業交易中，要麼：

(a) 未行使的獎勵應該在企業交易後繼續，如果在企業交易中未另有規定，則應根據與企業交易有關的協議或計劃（在公司清算或解散的情況下）進行調整，該協議或計劃是與企業交易有關的（“交易協議”），該協議或計劃可以由委員會或企業交易的各方根據各自的唯一裁量權進行，即由存續、繼任或結果實體或其母公司或子公司承擔並繼續這些獎勵，或用新獎勵替換這些獎勵，並根據委員會或企業交易的各方同意，調整新獎勵的股票或其他證券或財產數量和種類、行使價格和其他條款。

(b)未行使的獎勵將在公司交易完成時終止；提供，已獲授權的獎勵不得在沒有：

(i)在行權期權和股票增值權(包括那些在公司交易完成時將獲得授權的期權和股票增值權)的情況下，提供受影響的期權和股票增值權持有人在公司交易完成之前至少15天行使期權和股票增值權權利，或者提供受影響的期權和股票增值權持有人 (以現金或其他考慮在公司交易完成時或者緊隨其後支付，或者在《409A條文》允許的範圍內，以延期形式) 每股期權或股票增值權被取消的股份相當於公司交易中將支付或分配給股東的每股考慮因素與期權或股票增值權的期權價格或基準價格之間的多餘金額，或者

(ii)對於已獲授權的獎勵(除了期權或股票增值權外，包括那些將在公司交易完成後獲得授權的獎勵)，提供受影響的獎勵持有人支付(以現金或其他考慮在公司交易完成時或者緊隨其後支付，或者在《409A條文》允許的範圍內，以延期形式) 每股被取消的獎勵所得到的考慮金額相當於公司交易中將支付或分配給股東的每股考慮因素，各種非貨幣性考慮屬於董事會根據誠信判斷來確定。

(c)爲避免疑義，如果根據15.1(b)(i)(2)條所確定的金額爲零或更少，相關期權或股票增值權可能在沒有進行支付的情況下被終止。

15.2.在不限制前述條款的普遍性或被解釋爲需要任何此類行動的情況下，僅就未獲授予的期權、股票增值權以及其他獎勵（不包括在第15.1(a)款規定的公司交易後未得到延續的期權和股票增值權以外的獎勵）而言，在任何此類公司交易中，委員會可能會在其獨立和絕對自由裁量權下，在公司交易之前或之後的任何時候（並且可以根據公司交易的發生將任何此類行動規定爲有條件的）採取以下任何行動：

（a）導致任何或所有未獲授予的獎勵完全獲得授予並立即可行使（如適用），和/或向任何此類期權和股票增值權持有人在公司交易完成之日前合理期限內行使期權和股票增值權；

（b）對於在公司交易中終止的未獲授予的期權和股票增值權，向持有人提供支付（以現金和/或其他對價）以就每股期權或股票增值權所覆蓋的股份數量的金額，該金額等於公司交易中將支付或分發給股東的每股對價（任何非現金對價的價值由委員會誠信確定）減去期權的行權價格或股票增值權的基準價格的超額部分的全部或部分，該支付可以根據適用獎勵協議中規定的歸屬時間表進行，可在公司交易完成時支付，或者在符合第409A款的情況下，由委員會確定的其他時間或時間支付。

(c) 關於在與公司交易相關終止的未歸屬獎勵（除期權或股票增值權之外），應向持有人提供支付（現金和/或其他形式）以賠償每股被終止獎勵所涵蓋的股票相當於公司交易中支付或分配給股東的每股金額的全部或部分（任何非現金形式補償的價值由委員會善意決定），該支付可以按照適用獎勵協議中規定的獎勵歸屬計劃按比例支付，在公司交易完成時或根據409A條款所允許的情況下，委員會可以確定的其他時間或場合支付。

(d) 爲避免疑問，如果根據上述第15.2(b)條確定的金額爲零或者更少，則受影響的期權或股票增值權可以在不進行任何支付的情況下終止。

15.3. 不論計劃或任何協議中的任何對立條款，

(a) 委員會可以自行決定在交易協議或其他文件中爲不同獎勵或由不同參與者持有的獎勵提供不同的安排，在參與者的獎勵中提供備選安排可供選擇，可以允許參與者選擇適用於其獎勵的安排；

(b) 在本第15節中允許的任何行動可以在無需任何參與者同意的情況下采取。如果公司交易同時構成調整事件，並根據本第15節對未完成的獎勵採取行動，此類行動將對有關該公司交易中相關獎勵的處理產生決定性作用，儘管計劃中的任何規定相反（包括第14節）；以及

(c) 在委員會選擇向受影響的參與者支付根據上述第15.1(b)(i)(2)條、第15.1(b)(ii)條、第15.2(b)條或第15.2(c)條的任何款項時，未在委員會規定的退回任何文件或類似確認函的時間段內退回任何委員會要求在與該支付相關的簽署的確認函或類似確認函的參與者將放棄任何支付權，且該參與者的相關獎勵可能在沒有任何支付的情況下被取消。

除了前述之外，在任何公司交易中，委員會可能要求參與者(A)聲明並保證其對獎勵擁有清晰的所有權，(B)承擔相應比例的任何後續賠償責任，並與其他股東一樣受到相同的後續購買價格調整、代爲保管款項、抵銷權益、滯留款項和類似條件的約束，以及(C)提交委員會合理判斷的常規過戶文件，包括過戶函或類似確認，作爲在公司交易中接收任何獎勵支付的條件。在這種情況下，任何未在委員會規定的時間段內回覆任何這樣的函件或類似確認，並遵循對於回覆任何此類函件或類似確認的409A條款的要求的參與者將放棄獲得任何支付的權利，並且其相關獎勵可能被取消而無需支付任何費用。

16.

解釋.

16.1. 第16章合規性本計劃旨在遵守《交易法》下頒佈的160億.3規則，並且委員會將解釋和管理計劃或任何獎勵協議的規定，以與該規則一致。與該規則不一致的任何規定將無效，不影響計劃的有效性。

16.2. 遵守第409A節規定。.

（a）計劃下授予的所有獎勵旨在要麼不受第409A條的約束，要麼受到第409A條的約束，並且按照第409A條進行管理、運作和解釋。儘管計劃或任何獎勵協議的任何其他規定與此恰恰相反，委員會可能以其自行決定認爲有必要、適當或建議（包括替換任何獎勵）的方式修改計劃或在此授予的任何獎勵，以使計劃或在此授予的任何獎勵符合第409A條或不受第409A條的約束。一旦採取任何此類行動，則自必須避免違反第409A條的最早日期起，此類行動應被視爲有效，並對所有參與者及其他享有或聲稱在計劃下擁有任何權利或利益的個人具有最終、約束力和決定性的效力。

(b) 儘管計劃或獎勵協議中有任何相反規定，但僅適用於任何提供「延期支付補償」的獎勵，根據第409A條款的定義：

(i)如果根據第409A條款的要求，Change in Control或Corporate Transaction的定義必須符合，以便使該獎勵符合第409A條款，則除非該交易或一系列交易在定義中構成了一個Change in Control或Corporate Transaction，否則不會被視爲Change in Control或Corporate Transaction，對於這些目的，除非它也符合第409A條款中對適當實體的所有權或有效控制變更，或者對其資產的重要部分所有權的變更的含義；

(ii)如果殘疾的定義必須符合第409A條款的要求，以使該獎勵符合第409A條款，則持有該獎勵的參與者在確定支付日期時將不被視爲已經經歷殘疾，除非參與者都符合計劃中的殘疾定義和無論參與者因任何可預期導致死亡或可持續12個月以上的連續時間內持續的任何可醫學確定的身體或精神損傷而無法從事任何實質性收益性活動，將會收到不少於三個月的意外和健康計劃下僱主僱員的收入補償金；和

(iii)如果終止的定義必須構成根據第409A條款的「從服務中分離」以使該獎勵符合第409A條款，則（x）持有該獎勵的參與者將不被視爲已經經歷終止，以確定該獎勵的支付日期，除非參與者經歷了根據計劃定義的終止，同時也符合第409A條款中的「從服務中分離」的定義（不考慮其中的任何替代定義），以及（y）如果參與者對於第409A條款而言屬於「指定的僱員」，則任何因爲「從服務中分離」而應支付的任何金額不會在該參與者的「從服務中分離」的日期後六個月零一天的日期之前發放或支付，除非可以以符合第409A條款的方式進行分配或支付，並且任何這樣推遲支付的金額將在此六個月期滿後的第二天以一次性支付，之後的餘額將在原定計劃日期之後支付。

17.

條款; 計劃終止和計劃修訂; 獎勵修改.

17.1. 術語計劃將於計劃終止日期終止，此日期之後不得再授予任何獎勵。計劃的適用條款以及計劃終止日期之前授予的獎勵適用的任何條款和條件將在計劃終止後繼續有效，並繼續適用於這些獎勵。

17.2. 計劃修訂或計劃終止委員會可提前終止計劃，委員會可隨時修改、調整或暫停計劃；前提是：

（a）未經參與者同意，不得對計劃下發的任何獎勵進行實質性損害或實質性不利變更，也不得剝奪參與者通過計劃獲取的任何股權，除非委員會認爲根據適用法律或任何政府機構的規定，有必要或適當進行修改、調整、暫停或終止；和

（b）根據適用法律、法規或交易所要求的必要程度，或根據第3.8節的規定，除非公司的股東根據適用的法律、法規或交易所的要求進行批准，否則其他任何修改均不得生效。

17.3. 獎勵修改除非在此明確規定的情況下，未經參與者的同意，對獎勵進行實質性和嚴重的修改，不得改變或損害任何獎勵項下的權利或義務。

18.

計劃的非排他性.

董事會通過該計劃的通過，不應被解釋爲修訂、修改或撤銷先前批准的激勵安排，或對董事會採用其他認爲必要的激勵安排產生任何限制，包括但不限於在計劃之外授予股票期權，且這些安排可以是普遍適用或僅適用於特定情況。

19.

我們可以發行購買債務證券、優先股、託管股份或普通股的認股權證。我們可以單獨發行認股權證，也可以與一個或多個附加認股權證、債務證券、優先股、託管股份或普通股共同發行一個組合，具體描述如適用的招股書所陳述。如果我們作爲一個單位發佈認股權證，適用的招股書將指定該認股權證是否在認股權到期日之前可以與單位中的其他證券分離。適用的招股書還將描述以下任何認股權證的條款：.

作爲對公司責任限制的說明，但不作爲詳盡表述，計劃中的任何條款不得被解釋爲：

(a) 除非經委員會全權決定，否則不得給予任何人獲得獎勵的權利；

(b) 不得以任何方式限制公司或其子公司隨時終止任何人的僱傭或任何人的服務提供；

(d)證據顯示，無論明示還是暗示，公司不會以任何特定的報酬率或特定的時間僱用任何人。

20.

規定和其他批准;適用法律.

20.1. 管轄法除非涉及聯邦法律事項，計劃和所有聲索權利的人應根據馬里蘭州法律解釋和判斷，不考慮其衝突法原則。

20.2. 遵守法律法規.

(a)公司根據計劃授予的獎項出售或交付股票的義務應受到所有適用法律、規則和法規的約束，包括所有適用的聯邦和州證券法，以及委員會認爲必要或適當的所有政府機構的批准。

(b)委員會可以進行必要或適當的更改，以符合任何政府機構的規則和法規，或爲授予符合法律和法規規定下激勵型股票期權稅收優惠的符合條件的被授予者獲得所有所需的稅收優惠。

(c)每次授予獎項併發行股票或其他結算獎項均須遵守所有適用的聯邦、州和外國法律。此外，如果委員會確定，自行決定，根據任何證券交易所或任何聯邦、州或外國法律要求，計劃股票上市、註冊或資格是必要的，或者需要或希望以任何政府監管機構的批准作爲授予獎項或發行股票的條件或與之相關聯，任何獎項不得或不視爲被授予或進行支付或發行股票，不論全部或一部分，除非上市、註冊、資格、同意或批准已自由地在沒有委員會不接受的任何條件的情況下生效或獲得。行使期權或就任何其他獎項獲得股票的任何人都應根據委員會的要求提供這樣的陳述和協議，並提供相關信息，以確保符合前述或任何其他適用的法律要求。

20.3. 計劃獲得股份的轉讓儘管計劃或任何獎勵協議中可能包含相反的內容，但在計劃下取得的股票的處置如果不受證券法下的當前註冊聲明或其他豁免的管轄，並且不受證券法和Rule 144或其他制定的規定限制，這些股票應當受到限制，以滿足證券法以及Rule 144或其他法規的規定所要求的限制程度。委員會可以要求根據計劃授予的獎勵而接受股票的任何個人，在獲得此類股票之前，以書面形式向公司聲明並保證，這些個人獲得的股票是在沒有意圖分銷的情況下獲得的，並且不得出售或轉讓，除非根據證券法項下的有效註冊或根據證券法或其制定的規則和法規適用的豁免進行。任何此類股票的證書應當被適當地修改或在上面加上適當的標籤，以反映其作爲上述限制證券的地位。

21.

其他.

21.1. 股票獎勵協議每個獎勵協議應當以董事會批准的形式書面執行，並由公司的授權代表執行，或者可以是董事會批准的形式的電子通知，並由公司（或其指定人員）記錄在用於跟蹤獎勵的電子記錄系統中，即董事會可能提供的形式。如果董事會要求，獎勵協議應當由獎勵接受方按照董事會可能要求的形式和方式簽署或以其他方式接受電子簽署。董事會可以授權公司的任何高管代表公司簽署任何或所有獎勵協議。

21.2. 沒收事件;追回委員會可以在獎勵協議或公司的任何政策中規定，無論是在授予日期之前還是之後，參與者在獎勵方面的權利、支付和福利應當受到限制、取消、沒收、收回或追索，視一定特定事件的發生而定或根據法律要求，除了適用於該獎項的任何其他沒收規定。在不限制前述的泛泛之談的情況下，計劃下的任何獎勵（無論何時授予）都將受制於公司維護的追索政策的條款，或根據法律要求，這些條款可以隨時修訂。

21.3. 抵銷權公司有權衝抵其根據計劃或任何獎勵協議交付股票（或其他財產或現金）的義務，扣除參與者當時欠公司的任何未經確認的款項（包括但不限於出差和娛樂、預付賬款、貸款，或根據稅收均衡、住房、汽車或其他員工計劃應償還給公司的款項），前提是，首先給予參與者支付現金以償還所欠款項的機會。儘管如上所述，如果此類沖銷會使參與者受到《稅收法》第409A條規定的額外稅收的影響，但委員會無權衝抵其交付計劃下的股票（或其他財產或現金）的義務，無論是關於任何獎勵還是關於任何非合格的遞延薪酬金額。

21.4. 豁免索賠每位接受獎勵的參與者均承認並同意在被委員會選中接受獎勵之前，參與者無權享有任何獎勵下的任何權利。因此，考慮到參與者在此之下接受任何獎勵，參與者明確放棄對任何獎勵的金額、任何獎勵協議的條款、根據本方案或任何獎勵協議由董事會、委員會、公司或其子公司作出的任何決定、行動或遺漏的任何爭議權利，或任何對計劃或任何獎勵協議的修訂（除非根據獎勵協議或計劃的規定明確要求該參與者同意獎勵協議的修訂）。

21.5. 多份協議每個獎勵的條件可能與同時或其它時間在本計劃下發放的其他獎勵有所不同。董事會還可以在計劃期間向符合條件的個人授予多個獎勵，這些獎勵可能是對之前授予該符合條件個人的一個或多個獎勵的補充，或者在符合第3.8條的情況下代替之前的一個或多個獎勵。

21.6. 扣繳稅款公司或其任何子公司可以扣減支付給計劃下參與者或其他人的現金或股票的任何金額，以足額支付可能與該支付有關的任何預扣稅款或採取任何其他它認爲有必要或適當的行動，以滿足由於計劃下獎勵的授予、行使、歸屬或結算而產生的任何所得稅或其他稅款預扣要求。公司或其任何子公司有權要求支付任何這類稅款或從應付給參與者或其他人的工資或其他款項中扣除，並要求參與者或其他人提供公司或其任何子公司認爲必要或適當的所有信息，以滿足任何稅務報告義務作爲行使或支付之前或發放獎勵下的股票所需的條件。如果參與者或其他人未能支付所要求的稅款，公司或其子公司可以在法律允許的範圍內有權從應支付給該參與者或其他人的任何款項中扣除任何此類稅款，或採取任何可能或適當的行動以滿足此類預扣義務。如果在授予時在獎勵協議中指定，或以董事會唯一判斷批准，參與者可以選擇以下方案來支付與獎勵的行使、歸屬或其他結算有關的預扣稅款：（a）向公司支付現金、（b）暫扣應發給該參與者的股票部分或獎勵應支付給該參與者的現金，其總公允市值等於預扣稅款，或（c）在行使、歸屬或其他結算獎勵前交付參與者擁有的股票，每種方式的總公允市值均等於預扣稅款，或（d）通過董事會認可的、隨時被認爲可接受的董事會規定的通過註冊經紀商進行無現金結算程序。作爲接受計劃下獎勵的條件，在公司或其子公司與獎勵有關的預扣義務的金額大於公司及其子公司實際扣除的金額的情況下，每位參與者同意賠償並保障公司及其子公司免受因公司及其子公司未扣除適當金額而引起的任何損失。

21.7. 不負有最低稅務責任公司沒有義務或責任來減少獎勵對持有人的稅務後果，也不會對與獎勵有關的持有人產生任何不利的稅務後果而對任何持有者負責。作爲接受計劃下獎勵的條件，每位參與者 (a) 同意不對公司、其子公司或任何董事、董事或僱員提出任何與此類獎勵或其他公司補償有關的稅務責任的索賠， (b) 承認參與者被建議就獎勵的稅務後果與其個人稅務、財務和其他法律顧問諮詢，而且已經這樣做或者自願拒絕這樣做。

21.8. ISO股票處置如果參與者根據本代碼第424(c)節及其制定的法規對獲得的任何股票進行處置，在授予日期後的兩年期限內或在轉讓日期後的一年期限內內的天數內轉讓給參與者的股票，並且參與者應在此類處置後的十天內向公司發出書面通知，將通知送達公司的主要行政辦公室。

21.9. 計劃未設立基金該計劃將是非資金化的。除了根據法律要求保留足夠數量的授權股票外，按照計劃的要求，公司不需要設立任何特殊或單獨的基金，或者對資產進行任何其他隔離，以確保支付在計劃下授予的任何獎勵。