根據2024年10月4日提交給證券交易委員會的文件
登記號333-
美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
S-8表格
註冊聲明
根據.
代表股份的存託憑證
FrontView REIt，Inc。
(根據其章程規定的註冊人準確名稱)
| 馬里蘭州 |
93-2133671
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（國家或其他管轄區的
公司成立或組織）
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（IRS僱主
唯一識別號碼）
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3131 McKinney Avenue，Suite L10
達拉斯，德克薩斯75204
（總部地址）（郵編）
FrontView REIt公司2024年股權和激勵計劃
Ileana McAlary
Stephen Preston
董事會主席，聯席首席執行官和聯席總裁
3131 McKinney Avenue，Suite L10
達拉斯，德克薩斯75204
(代理送達的姓名和地址)
(469) 906-7300
（代理服務電話號碼，包含區號）
抄送：
Amy L. Blackman，律師。
弗裏德，弗蘭克，賀錦麗，施裏弗和詹博森律師事務所
紐約新一代廣場一號
紐約，紐約10004-1980
(212) 859-8000
請用勾號表明公司是否屬於大型加速報表人、加速報表人、非加速報表人、小型報表公司或新興成長公司。請參見《交易所法》第120億.2條中對「大型加速報表人」、「加速報表人」、「小型報表公司」和「新興成長公司」的定義。
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大型加速報告人
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☐ |
加速文件提交人
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☐
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非加速文件提交人
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☒
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較小的報告公司
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☐
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新興成長公司
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☒
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如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊申請人是否選擇不使用根據證券法第7(a)(2)(B)條提供的符合任何新的或修訂的財務會計準則的延期過渡期。 ☐
第一部分
第10(a)區間申報所需的信息
《S-8表格》第I部分要求包含在第10(a)條招股說明書中的信息，並未根據證券交易委員會（「SEC」）的規定與法規與本註冊聲明（通過引用或其他方式）一併提交。包含《S-8表格》第I部分規定信息的文件將按照《1933年證券法》修正案（「證券法」）第428條(b)(1)規定的規則交付給本註冊聲明所涵蓋的股權激勵計劃參與者。
第II部分
註冊聲明所需的信息
在本登記聲明中提及的「我們」、「我們」、「我們的」、「註冊人」和「公司」，或類似的參考資料，指的是FrontView REIt, Inc.，一家馬里蘭州公司，除非另有說明或情境要求。
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第3項。
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文件引用。
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美國證券交易委員會允許我們通過引用我們向其提交的信息進行合併，這意味着我們可以通過引用這些文件向您披露重要信息。納入參考的信息被視爲本註冊聲明的一部分，隨後向SEC提交的信息將更新並取代此信息。以下文件已由申報人根據《證券法》或經修訂的《證券交易所法》(「交易所法」)向SEC提交，已被納入參考並被視爲本註冊聲明的一部分：
| (a) |
申報人於2024年9月9日向美國證券交易委員會提交的S-11表格修訂版基本報表文件編號333-282015，其中包括申報人已提交最新財政年度的經已提交的審計基本報表
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| (b) |
於2024年10月1日提交給證券交易委員會，並根據證券法第424（b）條規定的《註冊聲明文件S-11》，修訂後的招股書文件編號333-282015；以及
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| (c) |
公司普通股的描述，每股面值$0.01，在交易所形式8-A的註冊聲明中，
文件編號001-42301
，提交給SEC遵循《交易法》第12（b）條款於2024年10月2日，包括任何爲更新此描述而提交的修正或報告
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所有報告和其他文件，根據《交易法》第13(a)、13(c)、14和15(d)條的規定，註冊人在此後但在發表有效修正前向SEC提交的文件，以及表明根據本登記聲明所提供的所有證券已出售或註銷所有尚未出售的證券的，應被視爲已被納入此中，並自該等文件或報告的提交日期起成爲其組成部分；但對於根據此類規定未被視爲已被提交的未來報告或文件的任何部分除外。
對於本註冊聲明的目的，任何已被納入或被視爲納入本聲明的文件中的文件或文件中包含的任何聲明都應被視爲經過修改或取代，即到後續提交的文件中，或文件中所含的聲明，或其他後續提交的文件中被視爲納入的文件，對該文件或該文件中的聲明作出修改或取代，該等經過修改或取代的聲明不得被視爲本註冊聲明的部分，除非經過修改或取代。
在任何情況下，除非8-k表格的相關部分2.02或7.01項下提供的信息，以及關於這些條目的表格中提供的表格，明確提供相反的情況，否則這些信息不得被視爲在此處的參考。
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事項4。
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證券描述
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不適用。
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項目5。
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具名專家和律師的利益
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不適用。
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項目6。
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董事和高管的賠償
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馬里蘭法律允許馬里蘭公司在其章程中包含一項條款，限制其董事和高管對公司及股東由於金錢造成的損害負責，但不包括因(a)收到不當利益或利潤的實際情況，以貨幣、財產或服務形式，或(b)經最終判決確立的、對訴訟原因具有實質性影響的、積極且故意的不誠實行爲所造成的責任。本公司的章程包含一項條款，最大程度地消除了我們的董事和高管的責任，符合馬里蘭法律的最大限度。
馬里蘭州通用公司法（以下簡稱「MGCL」）要求我們（除非我們的章程另有規定，而我們的章程沒有）對已成功（不論其依據或其他方面）在就任該職務而成爲訴訟當事人的總監或官員進行補償。MGCL允許我們對現任和前任董事和官員等人進行賠償，用以支付他們在任何可能成爲訴訟當事人或證人的程序中實際發生的裁決、罰款、罰金、和解及合理費用，因其在這些或其他職務中的服務而產生，除非已證實：
| • |
董事或官員的行爲或不作爲對引起訴訟的事項至關重要，並且（i）是出於惡意或（ii）是積極和蓄意的欺詐行爲。
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| • |
董事或高級職員實際上收受了不當的個人利益，包括金錢、財產或服務；或
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| • |
在任何刑事訴訟案件中，董事或高管有足夠理由相信該行爲或不作爲是非法的。
|
根據MGCL，我們不得爲公司或以我們的名義提起的訴訟中董事或官員的不利裁決進行賠償，或者在董事或官員因未當恰當地收到個人利益而被裁定有責的基礎上進行賠償，除非在這兩種情況下法庭下令賠償，而且只能支付費用。法院可以下令賠償，如果裁定董事或官員相當並且合理地有權獲得賠償，即使董事或官員沒有達到所規定的行爲標準，或者被裁定有責是因爲不當地收到個人利益。然而，對於我們或以我們的名義提起的訴訟中的不利裁決，或者因未當恰當地收到個人利益而被裁定有責的判決，賠償僅限於費用。
此外，MGCL允許我們在收到以下文件後向董事或官員支付合理費用：
| • |
董事或高級職員的書面聲明，表明他或她誠信地相信自己已經達到了我們對賠償所需的行爲準則。
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| • |
該書面承諾，可能是無抵押品，由董事或官方代表代表我們償還支付或報銷的金額，如果最終確定董事或官方代表未達到行爲標準。
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根據我方憲章要求，在馬里蘭法律允許的最大範圍內，無須要求就最終獲得賠償的權利進行初步確定而提前支付或報銷訴訟最終解決前的合理費用：
| • |
任何現任或前任董事或高管，因其在該職務上的服務而被提起訴訟或威脅成爲訴訟中的一方或證人。
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| • |
在公司擔任董事或官員期間，並且在我們的要求下，作爲另一家公司、股權房地產投資信託、有限責任公司、合夥企業、合資企業、信託、僱員福利計劃或任何其他企業的董事、官員、合夥人、受託人、僱員、代理人、成員或經理，且因其在該職務上的服務而被提出訴訟，或被威脅要提起訴訟，或被邀請作爲證人出庭的任何個人。
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根據我們的章程，經董事會批准，我們還可以對曾在我們的前身擔任任何上述職務的人員以及公司員工或代理提供賠償和墊付費用。
我們已與每位董事和高管簽訂了賠償協議，該協議規定根據馬里蘭法律的最大允許範圍進行賠償。
此外，根據FrontView Operating Partnership LP的合夥協議，我們的董事和高管可能有權得到賠償。我們的運營合夥企業。
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項目7。
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豁免登記請求
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不適用。
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項目8。
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附件。
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根據規定S-K的項目601所要求的展品如下：
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借鑑
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展示編號
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描述
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形式
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文件編號
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展示文件
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申報
日期
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FrontView REIt, Inc.修正和重申的章程
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S-11
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333-282015
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3.1
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2024年9月9日
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FrontView REIt, Inc.修正和重新制定的公司章程
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S-11
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333-282015
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3.2
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2024年9月9日
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FrontView REIt, Inc.普通股證書形式
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S-11
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333-282015
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4.1
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2024年9月9日
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Venable LLP的意見。
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KPMG LLP的同意。
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Venable LLP律師事務所同意（包含在附件5.1中）。
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授權書（包含在登記聲明的簽名頁上）。
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FrontView REIt公司2024年全員股權激勵計劃。
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交費表格。
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*
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隨此提交。
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†
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表明管理合同或薪酬計劃。
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項目9。
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保證。
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| (a) |
本公司特此承諾:
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| (1) |
在任何可能有要約或銷售的時期內，提交本註冊聲明的後效修正：
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| (i) |
包括證券法第10(a)(3)節所要求的任何招股說明書；
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| (ii) |
爲了反映在註冊聲明的生效日期之後產生的任何事實或事件（或最近的最新生效修正案），其單獨或合計代表註冊聲明中所列信息的重大變化。儘管前述情況，如果提供的證券數量增加或減少（如果提供的證券總價值不會超過註冊時提出的數量），以及任何偏離預估最大發行範圍低端或高端的情況可能會反映在提交給證券交易委員會的根據424（b）規定的招股說明書中，如果就總量來說，成交量和價格的變化不超過生效註冊聲明中所設立的最大總髮行價格的20％變化。
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| (iii) |
如涉及計劃分銷的任何與註冊聲明中未事先披露的重要信息，或者註冊聲明中此類信息發生重大變化；
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然而根據本節的(a)(1)(i)和(a)(1)(ii)段，如果註冊聲明採用S-8表格，那麼這兩段規定不適用，而這些段落要求的信息已在公司根據《交易所法》第13條或第15(d)條向委員會提交的或提供給委員會的定期報告中，通過參照納入了註冊聲明。
| (2) |
爲了確定根據證券法規定的任何責任，應將每一份此類生效後修正案視爲涉及其中所述證券的新註冊聲明，並應將當時的證券發行視爲初始誠信發行。
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| (3) |
通過事後生效修正移去任何在發售終止時未售出的註冊證券。
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| (b) |
簽署的註冊申請人特此承諾，爲了確定根據《證券法》的任何責任，將Registrant根據《交易所法》第13(a)條或第15(d)條提交的每份年度報告的每份報告（在適用的情況下，按照《交易所法》第15(d)條提交的僱員福利計劃的每份年度報告）被視爲是與在此處提供的證券相關的新註冊聲明，並且在那時期間提供這些證券應視爲這些證券的初始真實發行。
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| (c) |
就董事、官員和控股人根據前述規定或其他規定有權獲得根據證券法規下產生的責任而給予的賠償而言，註冊人已被告知，據委員會的意見，該賠償違反了《證券法》所表達的公共政策，因此不可執行。若針對此類責任提出了賠償要求（除註冊人支付董事、官員或控股人在任何訴訟、訴訟程序等成功辯護中發生或支付的費用之外），由於與所註冊的證券相關，該董事、官員或控股人將, 除非根據其律師的意見該事項已被控制性先例解決，否則提交給具有管轄權的法院，詢問其是否違反了《證券法》所表達的公共政策的賠償，並將受到此問題的最終裁決。
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根據《證券法》的要求，申報人證明其有充分的理由相信它滿足在S-8表格上報備的所有要求，並已於2024年10月4日在得克薩斯州達拉斯市代表其簽署了本註冊聲明，特此授權。
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FrontView REIt，Inc。
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通過：
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/s/ Timothy
Dieffenbacher
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姓名：
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蒂莫西·迪芬巴赫
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標題：
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首席財務官，秘書長和財務主管
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授權委託書
茲特授權，FrontView REIt, Inc.的各董事和高管在此任命Stephen Preston、Randall Starr、Timothy Dieffenbacher和Drew Ireland中的每一位（每位獨立行事）爲其真實合法的委託代理人和代辦，具有替代和重新授權的全部權力，代表他或她以及以他或她的名義、地位和身份，在任何及所有能力的情況下籤署本註冊聲明及任何或所有修正案，包括本註冊聲明的後生效修正案，包括其中的招股說明書或修正後的招股說明書，以及依據證券法第462條規則的現行生效註冊聲明，以及與此相關的全部文件提交給SEC，授予前述代理人和代辦以及他們中的每一位（獨立行事）充分的權力和權威來完成和執行爲完成有關事務所必需和必須要做的每一項行爲和事情，就如同他或她親自在場所需或能夠做的一樣，特此確認和批准前述代理人或任何其替代或替代品依法根據本授權書操作或引發操作的一切事項。
根據《證券法》的要求，本註冊聲明已由下列人員按照所示的能力和日期簽署。
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簽名
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標題
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日期
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/s/ Stephen Preston
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董事長，聯席首席執行官和聯席總裁（聯席首席執行官）
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2024年10月4日
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Stephen Preston
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/s/ Randall Starr
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聯席首席執行官和聯席總裁（聯席主管執行官）
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2024年10月4日
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Randall Starr
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/s/ Timothy Dieffenbacher
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財務總監、秘書和財務總監（信安金融主管和財務總監）
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2024年10月4日
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蒂莫西·迪芬巴赫
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/s/ Elizabeth Frank
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董事
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2024年10月4日
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伊麗莎白·弗蘭克
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/s/ 羅伯特·S·格林
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董事
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2024年10月4日
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羅伯特·S·格林
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/s/ 諾埃爾·勒沃
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董事
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2024年10月4日
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Noelle LeVaux
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/s/ Ernesto Perez
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董事
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2024年10月4日
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Ernesto Perez
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/s/ Daniel Swanstrom
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董事
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2024年10月4日
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|
Daniel Swanstrom
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