Document

美國
證券交易委員會

華盛頓特區20549

13D附表

根據1934年證券交易法

(第十次修正案）*

HALEON PLC

（發行人名稱）

普通股，每股面值1英鎊
美國存托股，每股代表兩個普通股
（證券種類名稱）

405552100**
（CUSIP編號）

Margaret M. Madden，律師
高級副總裁兼公司秘書,
首席治理顧問
輝瑞製藥公司
66 Hudson Boulevard East
紐約，紐約州10001-2192
(212) 733-2323

抄送：

Jacob A. Kling，律師
Wachtell, Lipton, Rosen & Katz
地址：51 West 52nd Street
紐約，紐約10019
(212) 403-1000
(收件人姓名、地址和電話號碼)

2024年10月3日

（要求提交此聲明的事件日期）

如果申報人先前已提交過表格13G陳述以報告本表格13D涉及的收購，並且因爲13d-1(e)、13d-1(f)或13d-1(g)規則而提交此表格，請勾選以下框。 ☐

注意：以紙質格式提交的時間表應包括已簽署的原件和五份副本，其中包括所有附件。請參閱第13d-7條款，了解需要發送副本的其他當事人。

*本封面剩餘部分將用於申報人首次提交有關該證券種類的申明，並用於任何後續修改，其中包含會影響先前封面所提供披露的信息的內容。本封面剩餘部分所要求的信息本來不會被視爲根據1934證券交易法（「法」）第18條的目的而「提交」，也不會因此受到該法規的其他規定的約束，但應受到該法其他規定的規定（但請參見注釋）。

**該CUSIP適用於該發行人的美國存托股，每股代表兩個普通股。普通股沒有分配CUSIP。


1	報告人姓名輝瑞公司（輝瑞”或“公司報告人”)
2	如果是一組的成員，請檢查適當的框（見說明書）			(a) ☐ (b) ☐
3	僅供SEC使用
4	資金來源（請參見說明） OO
5	如果按照2(D)或2(E)項規定需要披露法律訴訟，請複選框			☐
6	公民身份或組織地點特拉華州
每個報告人擁有的受益股數爲		7	唯一擁有投票權的股份數量 1,361,709,764普通股(1)
		8	具有共同投票權 0
		9	具有唯一處理權 1,361,709,764普通股(1)
		10	共同處置權 0
11	每個報告人擁有的合計受益股數 1,361,709,764普通股(1)
12	若在第（11）列的合計金額不包括某些股份（請參閱說明），請勾選複選框。			☐
13	11行中金額代表的課程百分比 15.0%(1)(2)
14	報告人類型（見說明） CO

(1)包括（1）華倫公司持有的197,228,952股受限美國存托股（代表394,457,904股普通股，每股面值£0.01）（“普通股）的Haleon plc（"處置”），以及（2）代表輝瑞持有的967,251,860股普通股的股份。詳見項目5。

(2) 根據2024年10月3日提交給證券交易委員會的6-k表格，發行人報告的在外流通的普通股爲9,053,360,882股。

說明註釋

以下構成第十號修正案（修正案10號）提交給證券交易委員會（SEC）由輝瑞公司提交。輝瑞”或“公司報告人於2022年7月27日進行，並由2023年2月1日進行的第一修正案、2023年5月15日進行的第二修正案、2023年9月11日進行的第三修正案、2023年10月10日進行的第四修正案、2024年1月19日進行的第五修正案、2024年3月19日進行的第六修正案、2024年3月22日進行的第七修正案、2024年7月29日進行的第八修正案和2024年10月1日進行的第九修正案（以下簡稱“）13D表”本第十修正案對《13D表格》進行修改和補充，具體如下所述。除本修正案中另有說明外，《13D表格》未經修改。本文中出現但未另行定義的所有大寫術語具有《13D表格》所賦予的含義。對每一項回答所提供的信息應視爲插入到其他適用項目中的參考條款。

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發行人證券持有情況。

附表13D的第一、第二和第三段內容，特此廢止，以下段落取而代之：

(a)-(b) 截至本13D表格日期，根據2024年9月次級發售和2024年9月股票回購（如第6項所定義），輝瑞擁有13,617,097,64股普通股（包括間接持有的受限ADS持股利益），約佔發行人已發行普通股的 15.0％。輝瑞的受益所有權包括（i）輝瑞持有的1,9722,895,2受限ADS，代表3,944,579,04普通股，在存託人管理的受限美國存託憑證計劃下發行，以及（ii）代表輝瑞的967,251,860股普通股，由輝瑞提名人代表輝瑞持有。此處報告的受益所有權百分比是基於發行人於2024年10月3日向證券交易委員會提交的6-k表格中報告的9,053,360,882股普通股計算的。

報告人有權投票或指導投票的普通股（包括通過持有受限美國存托股間接持有的普通股利益）數量爲1,361,709,764股。報告人有權投票或指導投票的普通股（包括通過持有受限美國存托股間接持有的普通股利益）數量爲零。報告人有權處置或指導處置的普通股（包括通過持有受限美國存托股間接持有的普通股利益）數量爲1,361,709,764股。報告人有權處置或指導處置的普通股（包括通過持有受限美國存托股間接持有的普通股利益）數量爲零。

(c)本13D表格的第4和第6項目的回覆已被參考。除本文所描述外，輝瑞在過去60天內未收購或處置發行者的任何普通股、受限ADS、無限制ADS或其他證券。

第6項。關於發行人證券的合同、安排、了解或關係。

特此修訂並重新規定《日程13D》第6項目中「2024年7月股票購買協議」和「2024年9月次級發行」標題下所載信息如下：

股票購買契約

2024年7月29日，輝瑞與發行人簽署了一份股份購買協議（“2024年7月份份股份購買契約”），爲發行人就輝瑞（或其提名人）的某些場合購買普通股提供了一個框架，這些場合可能與輝瑞和發行人就任何未來提議或普通股銷售達成協議，該銷售可能與輝瑞（或其提名人）聯合進行（排除了明確表示除2024年7月份的股份購買協議外輝瑞出售給發行人的任何普通股），或者由發行人單獨從輝瑞（或其提名人）處進行一次或多次獨立購買。根據2024年7月份的股份購買協議完成的場外購買將以該協議和供應的某些通知規定的價格、數量和其他條件進行，當然，在此期間之間的條款和條件中規定。2024年7月份的股份購買協議不要求任何一方購買或出售任何普通股，併爲此規定，輝瑞或發行人（依其絕對裁量權行事）可以拒絕參與任何擬議的場外購買，每種情況均受該協議中規定的條款和條件的約束。假設2024年7月份的股份購買協議未根據其條款被終止，則該協議的期限將持續直到發行人股東的批准到期，並且在發行人隨後的股東周年大會上沒有進行續訂。

根據2024年7月的股票購買合同的條款和條件，在2024年9月次級發行中，發行人從輝瑞購買了普通股，並以約23000萬英鎊（按照2024年9月次級發行定價約合30800萬美元）的總購買價格向輝瑞出售了普通股（此交易稱爲“2024年9月股票回購”）。該購買

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2024年9月股票回購中每股普通股的價格等於2024年9月二次發行中每股普通股的發行價格。因此，發行人根據2024年9月股票回購回購了約6050萬股普通股。2024年9月股票回購的條件之一是關閉2024年9月二次發行。2024年9月股票回購於2024年10月3日結束。

關於2024年7月份股票購買協議的上述描述並不意味着完整，完整的描述請參考實際協議條款，該協議作爲第8號修訂案的附件99.1提交，並通過引用納入本文。

2024年9月次級發行

2024年9月30日，作爲賣方的輝瑞與美林國際、高盛國際、德意志銀行AG倫敦分行、匯豐銀行股份有限公司和歐萊雅歐洲有限公司簽署了一份次級大宗交易協議（“2024年9月大宗交易協議”），並約定了作爲主承銷商（“主承銷商”）的高盛國際、德意志銀行AG倫敦分行、匯豐銀行股份有限公司和歐洲皇家銀行有限公司，以及在其中被命名的其他管理人（與主承銷商一起，爲“管理者”），根據協議，主承銷商同意，單獨而非聯合或合資，盡最大努力尋找購買者購買540,000,000股普通股（或輝瑞與主承銷商之間商定的更高數量），價格將根據加速招股程序確定（“2024年9月次級發行德意志銀行，以及除首席經理外的管理人員，各自獨立地而非共同或共同而獨立地同意，作爲聯席經理，就 2024 年 9 月的二級發行事宜提供協助。根據 2024 年 10 月 1 日的銷售條件（“銷售條款”，以每股 380便士（約合 2024 年 9 月二級發行定價時的 5.09 美元）的價格出售了 64000 萬普通股。這些普通股是根據《1933年證券法》修正案規定的註冊豁免進行的未註冊發售。 2024 年 9 月的二級發行於 2024 年 10 月 3 日結束。

根據2024年9月區塊交易協議，輝瑞承諾不得，也將確保其集團成員（在協議中定義）未經美林國際和高盛國際的事先書面同意，直接或間接地提供、賣出、合同出售、抵押、授予任何對發行人的權益證券或任何可轉換爲發行人的權益證券的證券，或股份期權，或可以行使、交換爲發行人股權證券的證券，或公開宣佈有意進行任何此類交易的意向，開始於2024年9月30日，並在2024年9月次級發行結束後60天內結束，但有例外情況。

2024年9月區塊交易協議和銷售條款的上述描述並非完整，其完整性需參照實際協議條款，該條款作爲修正案第9號的附件99.1和附件99.2提交，並通過引用納入本處。

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項目7. 將作爲展品提交的材料。


99.1			2024年7月29日的《股票購買契約》，由輝瑞公司與發行人簽署（參照修訂案件8的附件99.1）。
99.2			2024年9月30日的《次級區塊交易協議》，由輝瑞公司、美林國際、高盛國際、德意志銀行倫敦分行、匯豐銀行plc、RBC歐洲有限公司、巴克萊銀行plc、巴黎銀行、瑞穗國際plc、Siebert Williams Shank＆Co. LLC和PNC資本市場有限責任公司簽訂（參照修訂案件9的附件99.1）。
99.3			2024年10月1日的《銷售條款》，由輝瑞公司、美林國際、高盛國際、德意志銀行倫敦分行、匯豐銀行plc、RBC歐洲有限公司、巴克萊銀行plc、巴黎銀行、瑞穗國際plc、Siebert Williams Shank＆Co. LLC和PNC資本市場有限責任公司簽訂（參照修訂案件9的附件99.2）。

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簽名

經過合理查詢並據我所知和信仰，我證明在本聲明中所述的信息屬實、完整和正確。

日期：2024年10月3日

輝瑞公司

作者： /s/蘇珊·格蘭特
姓名：Susan Grant
助理秘書

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