SC 13G 1 d899327dsc13g.htm SC 13G SC 13G

 

 

證券交易委員會

華盛頓特區20549

 

 

13G表

根據1934年證券交易所法案

 

 

viper energy, 公司。

(發行人名稱)

A類普通股,面值$0.000001

(證券類別標題)

927959106

(CUSIP號碼)

2024年10月1日

如果提交人之前已經提交了13G日程安排聲明以報告本13D日程安排聲明的收購,並且因此提交了本日程安排

 

 

請勾選適用的規定,以指定提交此表格的規則:

☐ 規則13d-1(b)

☒ 規則 13d-1(c)

☐ 規則 13d-1(d)

 

*

本表格剩餘部分應填寫報告人對所屬證券類別的初始申報,以及包含會改變之前封面頁所提供的披露資訊的任何後續修正內容。

在本封面剩餘部分所需的信息,不得視為根據1934年證券交易法《法案》第18條的"申報",也不得受到該法案該部分的責任,但應受到該法案的所有其他條款約束(然而,請參閱注釋)。

 

 

 


CUSIP編號927959106

 

 1   

報告人姓名

 

TUMBLEWEED ROYALTY IV, LLC

 2  

 如屬於集團的一員,請打勾

(a):☐ (b):☐

 

 3  

 僅供美國證券交易委員會使用

 

 4  

 國籍或處所

 

特拉華州

購回的股票數目

持有的股份受益所有人

每位的

每個

報告

Person

   5   

獨立投票權

 

 0

   6  

共同投票權

 

 10,093,670 (1)

   7  

獨立決策權

 

 0

   8  

共同決策權

 

 10,093,670 (1)

 9   

各報告人所持股份總量

 

 10,093,670 (1)

10  

檢查第(9)行的總金額是否不包括某些股份

 

11  

類別中所代表的百分比 在第(9)行中的金額

 

 8.93% (2)

12  

報告人類型

 

OO

 

(1)

Tumbleweed Royalty IV, LLC(Tumbleweed Royalty IV, LLC("TWR IV)是直接持有10,093,670單位("OpCo 單位)代表對viper energy Partners LLC感興趣的有限責任公司利益,這是一家特拉華州有限責任公司("OpCo)及一個選項("Class A普通股b 選項”)以獲得相同數量的 Class b 普通股(“Class A普通股普通股票 b)的 viper energy 股份。薪酬)。在 TWR IV 行使 Class b 選項之前,TWR IV 持有的 OpCo Units 可以按比例兌換為相同數量的 Class A 普通股(“Class A普通股Symbotic Inc.普通A股交易者行使TWR IV的B類期權後,B類普通股與同等數量的OpCo單位可交換為發行人A類普通股的同等數量。

(2)

此計算基於假定的合共113,040,678股A類普通股已發行。這假定的合共已發行股份包括:(a)截至2024年8月1日,發行人在其提交給證券交易委員會的季度報告中報告的合共91,447,008股A類普通股。 10-Q 提交給證券交易委員會的文件中(“美國證券交易委員會”)於2024年8月5日提交的季度報告。季度報告」,(b) 根據其在提交給SEC的「關於現有股份的當前報告」中所報告的,發行的A類普通股總數為11,500,000股。 8-K 2024年9月13日提交給SEC的「文件」表單 8-K」且(c) 假設TWR IV直接持有的所有10,093,670股Opco Units均換領新發行的普通股的基礎上。截至2024年8月5日,由發行人在季度報告中報告,共有85,431,453股OpCo Units。 按一對一比例 基礎上。截至2024年8月5日,由發行人在季度報告中報告,共有85,431,453股OpCo Units。

 

第2頁


貨櫃號碼 927959106

 

 1   

 報告人姓名

 

 集合能源資本基金 XI, 股份有限公司

 2  

 如果 群組成員

 (a):☐ (b):☐

 

 3  

 僅限 SEC 使用

 

 4  

 公民身份或地點 組織

 

 德州

數量

有利的股票 

所有者

每個

報告

   5   

 唯一投票權

 

 0

   6  

 共用投票權

 

 10,093,670 (1)

   7  

 獨立裝置力

 

 0

   8  

 共享的佈置力量

 

 10,093,670 (1)

 9   

 每個報告人有利所擁有的總金額

 

 10,093,670 (1)

10  

 檢查是否彙總金額 第 (9) 行不包括某些股份

 

 ☐

11  

 所代表的班級百分比 列中的金額 (9)

 

 8.93% (2)

12  

 報告人類別

 

 PN

 

(1)

包括台灣四號直接擁有的 10,093,670 個光電單位。永康能源資本基金十一股份有限公司 (」恩卡普 基金十一」)是 TWR IV 的管理成員。

(2)

此計算基於假設合併總共 113,040,678 股 A 類普通股 出色。此假設總未償還總數包括 (a) 截至二零二四年八月一日截至二零二四年八月一日止,共有 91,447,008 股未償還 A 類普通股股份,如發行人在季度報告中報告所載報告,(b) 總額為 與發行人發行股份發行有關的發行股份發行的 11,500,000 股 A 類普通股,如其目前報告所載的表格所載 8-K 和 (c) 假設所有 10,093,670 個光電單位 TWR IV 直接持有的新發行普通股,以一次交換新發行的普通股 一對一 基礎。截至截至今,總共有 85,431,453 個未完成的光電單位 2024 年 8 月 5 日,如發行人在季度報告中報告所報告。

 

第三頁


CUSIP號碼927959106

 

 1   

舉報人姓名

 

ENCAP PARTNERS GP, LLC

 2  

 如屬於集團的一員,請打勾

(a):☐  (b):☐

 

 3  

 僅供美國證券交易委員會使用

 

 4  

 國籍或處所

 

特拉華州

購回的股票數目

持有的股份受益所有人

每位的

每個

報告

Person

   5   

獨立投票權

 

 0

   6  

共同投票權

 

 10,093,670 (1)

   7  

獨立決策權

 

 0

   8  

共同決策權

 

 10,093,670 (1)

 9   

各報告人所持股份總量

 

 10,093,670 (1)

10  

檢查第(9)行的總金額是否不包括某些股份

 

11  

類別中所代表的百分比 在第(9)行中的金額

 

 8.93% (2)

12  

報告人類型

 

OO

 

(1)

包括TWR IV直接擁有的10,093,670個OpCo基金單位。EnCap Partners GP, LLC (EnCap Partners GP)是EnCap Partners, LP (EnCap Partners)的唯一普通合夥人,後者是EnCap Investments Holdings, LLC (EnCap Holdings)的管理成員,後者是EnCap Investments GP, L.L.C. (EnCap Investments GP)的唯一成員。EnCap Partners GP為EnCap Partners, LP的唯一普通合夥人EnCap Partners, LP (EnCap Partners)的唯一普通合夥人為EnCap Partners GP, LLCEnCap Partners為EnCap Partners, LP的唯一管理成員EnCap Investments Holdings, LLC (EnCap Holdings)為EnCap Partners的唯一管理成員EnCap Holdings為EnCap Investments Holdings, LLC的唯一成員EnCap Investments Holdings, LLC的唯一成員為EnCap Investments GP, L.L.C. (EnCap Investments GP)EnCap Investments GP,為EnCap Investments L.P.的唯一普通合夥人(EnCap Investments LP)。EnCap Investments LP是EnCap Equity Fund XI GP, LLC的唯一成員(EnCap Fund XI GP LLC),為EnCap Equity Fund XI GP, L.P.的普通合夥人(EnCap Fund XI GP),為EnCap Fund XI的唯一普通合夥人,並管理TWR IV的成員。因此,EnCap Partners GP、 EnCap Partners、EnCap Holdings、EnCap Investments GP、EnCap Investments LP和EnCap Fund XI GP可能被認為對EnCap Fund XI擁有的證券有利益所有權。 EnCap Partners GP、EnCap Partners、EnCap Holdings、EnCap Investments GP、EnCap Investments LP、EnCap Fund XI GP LLC和EnCap Fund XI GP否認對EnCap Fund XI擁有的證券有利益所有權,除非涉及各自財產利益,並且本聲明不應被視為承認任何此等實體是《1934年證券交易法》第13(d)條及修改條款所述的普通單位的有利益所有者,或其他任何目的。

(2)

這個計算是基於假設總共有113,040,678股A類普通股流通。這個假設的總股份包括(a)截至2024年8月1日報告的發行人在季度報告中報告的91,447,008股A類普通股;(b)與發行人的股權發行有關報告的11,500,000股A類普通股;(c)假設TWR IV直接持有的所有10,093,670股Opco Units均按比例換發新發行的普通股。截至2024年8月5日報告的發行人在季度報告中報告的OpCo Units總共為85,431,453。 8-K 並且(c)假定TWR IV直接持有的所有10,093,670 Opco Units被換成新發行的普通股,改為換成新發行的普通股按 的基礎。截至2024年8月5日,發行人在季度報告中報告的OpCo Units總共為85,431,453。 按一對一比例 基金IV直接持有的所有10,093,670 Opco Units均換成新發行的普通股,換發新發行普通股基準。截至2024年8月5日,發行人在季度報告中報告的OpCo Units總共有85,431,453。

 

第4頁


項目 1(a)。

發行人名稱: viper energy Partners, Inc.,一家德拉瓦州公司(以下簡稱 薪酬”).

 

項目 1(b)。

發行人主要執行業務地址:

德克薩斯州米德蘭市西德克薩斯街500號100套房

德克薩斯州米德蘭市79701

 

項目2(a).

提出申報的人名稱:

本13G表格由以下人士共同申報(“報告人”):

 

  (i)

Tumbleweed Royalty IV,LLC,一家特拉華有限責任公司(“TWR IV”);

 

  (ii)

EnCap能源資本基金XI,L.P.,一家得克薩斯州有限合夥公司(“EnCap基金XI”); 及

 

  (iii)

EnCap Partners GP, LLC,一家德拉瓦州有限責任公司("EnCap Partners GP”).

 

項目 2(b)。

業務辦公地點或主要辦公室,如果沒有,則為住宅:

TWR IV的主要業務辦公室為:

3724 Hulen Street

Fort Worth, Texas 76107

EnCap Fund XI和EnCap Partners GP的主要業務辦公室位於:

c/o EnCap Investments L.P.

9651 Katy Freeway,Suite 600

休士頓,德克薩斯州77024

 

項目 2(c)。

公民身份:

TWR IV是特拉華有限責任公司。

EnCap Fund XI是德克薩斯有限合夥企業。

EnCap Partners GP是一家特拉華有限責任公司。

 

項目2(d)。

證券類別標題: A類普通股。

 

項目2(e)。

CUSIP編號:927959106

 

項目3。

如果根據規則提交此聲明 13d-1(b)13d-2(b) 或 (c),請勾選提交人是否為以下人士之一: 不適用。

 

持有有利益的金额:请参见所附的封面页上的第9项回答。因此,本修订案构成了报告人的退出申报。

所有權:

有關所有權的信息列於項目中 5-9 並將各封面的第11頁各一份均納入參考。

 

第5頁


第5项。

持有某類證券五​% 或以下 的所有權: 不適用。

 

第6项。

代表其他人持有超過五% 的所有權: 不適用。

 

第7项。

已取得被親屬控股公司或控制人報告的證券的子公司的辨識和分類: 不適用。

 

項目 8。

對群組成員進行識別和分類: 不適用。

 

第9項。

群組解散通知: 不適用。

 

第10項。

認證: 透過簽署下方,我證明據我所知和所信,上述證券並非出於改變或影響證券發行人控制的目的而取得或持有,並非參與任何具有該目的或效果的交易或活動者取得或持有,除了僅與提名有關的活動。 §240.14a-11.

 

第6頁


簽名

經合理調查,據其所知和相信,下列每位簽署人證明此聲明中有關其本身的信息為真實、完整且正確。

日期:2024年10月3日

 

風滾草王室IV有限責任公司
作者:   /s/ Cody Campbell
名字:   Cody Campbell
職稱:   聯席執行官 執行官
ENCAP 能源資本基金 XI, L.P.
作者:   EnCap Equity Fund XI GP, L.P.
  它的總公司
作者:   EnCap Equity Fund XI GP, LLC基金
  它的總公司
作者:   EnCap Investments L.P.基金
  其唯一成員
作者:   EnCap Investments GP, L.L.C.基金
  它的總公司
作者:   /s/ 道格拉斯·E·斯旺森董事。
名字:   道格拉斯·E·斯旺森董事。
職稱:   董事總經理
ENCAP PARTNERS GP, LLC
作者:   /s/ 道格拉斯·E·斯旺森,資深
名字:   道格拉斯·E·斯旺森,資深
職稱:   董事總經理

 

[簽署頁 – 13G表格附表]


附件清單

 

展品編號。

  

描述

99.1    聯合申報協議