美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
(Mark One)
在截至的財政年度
要麼
在從 _______ 到 _______ 的過渡時期
委員會檔案編號
(註冊人的確切姓名,如其所示 章程)
(州或其他司法管轄區 | (美國國稅局僱主 | |
公司或組織) | 身份證號) |
(主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
註冊人的電話號碼,包括
區號:
根據第 12 (b) 條註冊的證券 該法案的:
每個課程的標題 | 交易符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
這個 |
根據第 12 (g) 條註冊的證券 該法案的: 無
用複選標記表明註冊人是否是
根據《證券法》第405條的定義,知名經驗豐富的發行人。是的 ☐
如果註冊人不是,請用複選標記註明
必須根據該法第13條或第15(d)條提交報告。是的 ☐
用複選標記表明註冊人是否
(1) 在過去的12年中提交了1934年《證券交易法》第13或15(d)條要求提交的所有報告
月(或註冊人必須提交此類報告的較短期限),並且(2)受此類申報要求的約束
在過去的 90 天裏。
用複選標記表明註冊人是否
已以電子方式提交了根據 S-t 法規(第 232.405 節)第 405 條要求提交的所有交互式數據文件
在本章中)在過去 12 個月內(或註冊人必須提交此類文件的較短期限)。
用複選標記表明註冊人是否 是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司或新興成長型公司。 請參閱 「大型加速申報人」、「加速申報人」、「小型申報公司」 的定義 以及《交易法》第12b-2條中的 「新興成長型公司」。
大型加速過濾器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ | |
☒ | 規模較小的申報公司 | |||
新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司,請用支票註明 標記註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守任何新的或修訂的財務會計 根據《交易法》第 13 (a) 條規定的標準。☐
用複選標記表明註冊人是否
已就其管理層對其財務內部控制有效性的評估提交了一份報告並作了證明
註冊會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》(15 U.S.C. 7262 (b))第 404 (b) 條進行報告
發佈了審計報告。
如果證券是根據本節註冊的
該法第12(b)條,用複選標記註明申報中包含的註冊人的財務報表是否反映了更正
先前發佈的財務報表存在錯誤。
用複選標記指明這些錯誤中是否有任何錯誤 更正是重述,需要對任何註冊人收到的基於激勵的薪酬進行回收分析 根據第 240.10D-1 (b) 條在相關恢復期內的執行官。☐
用複選標記表明註冊人是否
是一家空殼公司(定義見《交易法》第120億.2條)。是的 ☐ 沒有
普通股的總市值
非關聯公司持有的是 $
已發行普通股數量
截至2024年9月24日:
以引用方式納入的文檔
以下列出了合併的文件 通過引用以及該文件所包含的10-k表格的部分:
1. | 年度部分內容 截至2024年6月30日的財政年度向股東報告。(第二部分) |
2. | 委託書的部分內容 用於2024年年度股東大會。(第三部分) |
索引
頁面 | |||
部分 我 | 1 | ||
物品 1。 | 商業 | 1 | |
物品 1A。 | 風險 因素 | 18 | |
物品 1B。 | 未解決 工作人員評論 | 27 | |
物品 1C。 | 網絡安全 | 27 | |
物品 2。 | 屬性 | 29 | |
物品 3. | 合法 議事錄 | 29 | |
物品 4。 | 我的 安全披露 | 29 | |
部分 II | 30 | ||
物品 5。 | 市場 適用於註冊人的普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券 | 30 | |
物品 6。 | [已保留] | 31 | |
物品 7。 | 管理層的 財務狀況和經營業績的討論和分析 | 31 | |
物品 7A。 | 定量 以及有關市場風險的定性披露 | 31 | |
物品 8。 | 金融 報表和補充數據 | 31 | |
物品 9。 | 變更 與會計師在會計和財務披露方面的意見和分歧 | 31 | |
物品 9A。 | 控件 和程序 | 31 | |
物品 90。 | 其他 信息 | 33 | |
物品 9C。 | 披露 關於防止檢查的外國司法管轄區 | 33 | |
部分 III | 34 | ||
物品 10。 | 導演, 執行官和公司治理 | 34 | |
物品 11。 | 行政管理人員 補償 | 34 | |
物品 12。 | 安全 某些受益所有人的所有權和管理層及相關股東事務 | 35 | |
物品 13。 | 可以肯定 關係和關聯交易,以及董事獨立性 | 35 | |
物品 14。 | 校長 會計費用和服務 | 35 | |
部分 四 | 36 | ||
物品 15。 | 展品 和財務報表附表 | 36 | |
物品 16。 | 表格 10-k 摘要 | 37 | |
簽名 | 38 |
i
第一部分
第 1 項。商業.
前瞻性陳述
本報告中所載的某些陳述,如 以及向美國證券交易委員會提交的其他非歷史事實的定期報告被視爲 「前瞻性」 陳述” 根據1995年《私人證券訴訟改革法》,受某些風險和不確定性的約束。這些 前瞻性陳述可以通過使用 「相信」、「期望」、「預測」 等詞語來識別 「計劃」、「估計」、「打算」 和 「潛力」,或具有類似含義的詞語,或未來或 條件動詞,例如 「應該」、「可以」 或 「可以」。前瞻性陳述包括陳述 我們的目標、意圖和期望;關於我們全面、及時地解決由此產生的缺陷的能力的聲明 在肯塔基州第一聯邦儲蓄銀行與貨幣審計長辦公室(「OCC」)簽訂的協議中; 肯塔基州第一聯邦儲蓄銀行滿足OCC規定的個人最低資本要求的能力;聲明 關於我們的業務計劃、前景、增長和運營戰略;有關我們貸款和投資質量的聲明 投資組合;以及對我們的風險和未來成本和收益的估計。肯塔基州第一聯邦銀行的實際業績和業績 或成就可能與前瞻性陳述中明示或暗示的成就存在重大差異。風險和不確定性 可能造成或促成此類實質性差異包括但不限於總體經濟狀況;房地產價格 在公司的市場領域;利率環境以及利率環境對我們業務、財務的影響 經營狀況和業績;我們成功執行增加收益、增加核心存款、減少戰略的能力 依賴更高成本的資金來源,將更多的貸款組合轉移到收入更高的貸款上;我們支付未來股息的能力 如果是,在哪個級別;我們有能力獲得First支付股息所需的監管批准或無異議 哈扎德聯邦儲蓄和貸款協會和肯塔基州第一聯邦儲蓄銀行向公司或從公司向股東發放貸款; 第一聯邦MHC獲得其成員批准免除向第一聯邦MHC支付任何公司股息的能力 金融服務行業的競爭條件;通貨膨脹水平的變化;貸款、存款需求的變化 以及我們提供的其他金融服務;未來信貸損失可能高於當前預期的可能性;競爭力 金融服務公司之間的壓力;吸引、培養和留住合格員工的能力;我們的維持能力 我們的數據處理和信息技術系統的安全;未決或威脅訴訟的結果,或事項的結果 在監管機構面前;法律、政府政策和法規的變化,影響金融服務的迅速變化的技術, 以及公司10-k表年度報告第1A項中提及的其他事項。除非適用法律要求或 法規,本公司不承擔公開發布結果的責任,明確表示不承擔任何義務 爲反映陳述發表之日後的事件或情況而可能對任何前瞻性陳述進行的任何修改 或反映預期或意外事件的發生。
普通的
本表10-K年度報告中的參考文獻 「我們」、「我們」 和 「我們的」 是指肯塔基州第一,在適當的情況下,統指肯塔基州 首先是第一危害聯邦和肯塔基州第一聯邦。
肯塔基州第一聯邦銀行 肯塔基州 第一聯邦銀行(「肯塔基州第一聯邦」 或 「公司」)作爲中級控股公司註冊成立 根據美國法律,第一聯邦儲蓄和貸款協會的重組完成後,將於2005年3月2日生效 將哈扎德(「第一聯邦危害」)改爲聯邦共同控股公司組織形式(「重組」)。 當天,肯塔基第一聯邦銀行還完成了少數股的發行以及對法蘭克福第一銀行的並行收購, Inc.(「Frankfort First Bancorp」)及其全資子公司肯塔基州第一聯邦儲蓄銀行,肯塔基州法蘭克福 (「肯塔基州第一聯邦」)(「合併」)。重組和合並後,公司開始運營 第一哈扎德聯邦和肯塔基州第一聯邦銀行(統稱爲 「銀行」)是兩家獨立的、以社區爲導向的 儲蓄機構。
2012 年 12 月 31 日,肯塔基州第一聯邦政府 收購了聯邦特許儲蓄銀行肯塔基州中央聯邦儲蓄銀行的儲蓄和貸款控股公司CfK Bancorp, Inc. 銀行位於肯塔基州丹維爾。肯塔基州中央聯邦儲蓄銀行併入肯塔基州第一聯邦銀行,現已開始運營 作爲肯塔基州第一聯邦的一個部門,名爲 「肯塔基州中央聯邦儲蓄銀行」,通過其兩個辦事處 位於肯塔基州丹維爾及其肯塔基州蘭開斯特分公司。通過此次收購,該公司擴大了中部的客戶群 肯塔基州地區的機構與其社區銀行業務和節儉傳統相同,並享有良好的聲譽 在新的 Danville-Lancaster 市場區域內。
肯塔基州第一和第一聯邦危害 行政辦公室位於肯塔基州哈扎德大街655號41702,投資者關係電話號碼是 (888) 818-3372。
1
截至2024年6月30日,肯塔基第一航空公司的總資產 3.75億美元,存款2.561億美元,股東權益爲4,800萬美元。本年度報告中關於以下內容的討論 10-k表格主要涉及哈茲第一聯邦政府和肯塔基州第一聯邦的業務,即肯塔基第一的業務 主要包括運營銀行和投資重組中保留的資金。
第一聯邦危害聯邦和第一聯邦 肯塔基州須接受貨幣審計長辦公室及其存款的審查和全面監管 由聯邦存款保險公司管理的存款保險基金在適用限額內投保。 兩家銀行都是辛辛那提聯邦住房貸款銀行的成員,該銀行是FhLB系統中的11家地區銀行之一。 參見”監管與監督.”
第一聯邦儲蓄和貸款協會 危險。 First Federal of Hazard 成立於 1960 年,是一個聯邦特許的共同儲蓄和貸款協會。第一聯邦 of Hazard是一家以社區爲導向的儲蓄和貸款協會,由位於肯塔基州哈扎德大街655號的單一辦公室運營 爲肯塔基州東部佩裏及周邊縣的消費者提供傳統的金融服務。它主要從事 業務是吸引公衆存款,並在可用時使用此類資金髮放以首次抵押貸款爲擔保的貸款 用於自住的住宅房地產,偶爾還包括其他由房地產擔保的貸款。在貸款不足的程度上 在其市場領域的需求,根據其投資政策,第一聯邦政府歷來投資於 抵押貸款支持證券和投資證券,儘管自重組以來,第一聯邦政府一直在購買全部貸款 以及參與來自肯塔基州第一聯邦的貸款。截至2024年6月30日,第一聯邦危地馬拉的總資產爲89.8美元 百萬美元,淨貸款8,110萬美元,抵押貸款支持和其他證券總額爲340萬美元,存款爲5,440萬美元,總額 資本爲1800萬美元。
肯塔基州第一聯邦儲蓄銀行。 肯塔基州第一聯邦銀行是一家聯邦特許儲蓄銀行,主要從事吸引存款的業務 來自公衆,主要發放浮動利率貸款,由自住和非自住的首次抵押貸款擔保 肯塔基州富蘭克林、博伊爾、加拉德和其他縣的一至四戶家庭住宅。肯塔基州第一聯邦也起源 在較小程度上,房屋淨值貸款和由教堂、多戶住宅、專業辦公樓和其他機構擔保的貸款 財產的類型。截至2024年6月30日,肯塔基州第一聯邦的總資產爲2.871億美元,淨貸款爲2.519億美元,總額 抵押貸款支持證券和其他證券640萬美元,存款2.044億美元,總資本爲2,890萬美元。
肯塔基州第一聯邦政府總部 位於肯塔基州法蘭克福市西大街216號40602,其主要電話號碼是 (502) 223-1638。
市場領域
第一危害聯邦和肯塔基州第一聯邦 在四個市場領域開展業務。
第一聯邦危地馬拉的市場區域包括 商務辦公室所在的佩裏縣以及周邊的萊徹、諾特、布雷希特、萊斯利和克萊等縣 肯塔基州東部的縣.近年來,其市場領域的經濟一直處於困境。當地經濟依賴煤炭 工業和其他行業,例如醫療保健和製造業。儘管如此,第一聯邦政府市場區域的經濟 繼續落後於肯塔基州和美國的經濟。在最新的可用數據中,使用來自的信息 肯塔基州聯邦經濟發展和美國勞工統計局,佩裏縣的家庭收入中位數 爲48,328美元,而肯塔基州的個人收入爲61,118美元,美國的個人收入爲80,610美元。佩裏縣的總人口約爲 28,000。但是,作爲區域經濟中心,哈扎德傾向於吸引從周邊縣市上下班的消費者和工人。就業 在市場領域,特別是在佩裏縣,以醫療保健爲主導,其次是零售、教育和公共管理。期間 在過去五年中,失業率(未經季節性調整後)一直高於大多數地區,相比之下,2024年7月的失業率爲7.0% 在肯塔基州達到5.1%,在美國爲4.2%。
肯塔基州第一聯邦政府的主要貸款 地區包括肯塔基州的富蘭克林、博伊爾、加拉德等縣及周邊縣,大部分貸款來自房產 位於富蘭克林縣和博伊爾縣。
富蘭克林縣的人口約爲 52,000人,其中約有27,000人居住在作爲肯塔基州首府的法蘭克福市內。主要來源 就業領域包括公共行政、教育、其他服務和醫療保健。富蘭克林縣的家庭收入中位數爲 67,788 美元。失業率爲4.20%
博伊爾縣的人口約爲 31,000。就業的主要來源是醫療保健、零售、信息服務和製造業。失業率爲 5.0% 而博伊爾縣的家庭收入中位數爲60,218美元。
加拉德縣的人口約爲 18,000。就業的主要來源是教育、醫療保健、零售和建築業。失業率爲4.5%, 家庭收入中位數爲62,546美元。
2
貸款活動
普通的. 我們的貸款組合包括 主要是一至四戶家庭的住宅抵押貸款。隨着機會的出現,我們還提供由教會、商業擔保的貸款 房地產和多戶家庭房地產。我們還提供以存款帳戶和房屋淨值貸款爲擔保的貸款。基本上全部 我們的貸款是在銀行各自的市場區域內發放的。
住宅抵押貸款. 從歷史上看,我們的主要貸款活動是抵押貸款的發放 貸款,使借款人能夠在銀行各自的市場領域購買或再融資現有房屋。2024 年 6 月 30 日,住宅 包括建築貸款和多戶家庭在內的抵押貸款總額爲2.858億美元,佔我們貸款組合總額的85.3%。我們提供 可調整利率和固定利率抵押貸款的組合,期限最長爲30年。浮動利率貸款的初始固定期限爲一, 三、五或七年。在初始期限之後,我們大多數可調利率貸款的利率調整都與MIRS掛鉤 過渡指數,前身爲PMMS+指數。這些抵押貸款的利率每年調整一次,但對調整有限制 通常每個調整期爲一個百分點,終身上限爲五個百分點。我們確定收取的貸款費用, 根據我們自己的定價標準和競爭激烈的市場條件提供抵押貸款的利率和其他條款。一些 銀行發放的貸款有額外的預付款條款,允許借款人按現行利息獲得額外資金 費率,須經管理層批准。
截至2024年6月30日,該公司的貸款組合包括252.6美元 百萬筆浮動利率住宅抵押貸款,佔公司住宅抵押貸款組合的88.4%。
浮動利率貸款的保留 投資組合有助於減少我們受現行市場利率上升影響的風險。但是,會產生無法量化的信用風險 從浮動利率貸款重新定價上調的情況下可能增加借款人的成本.有可能,在經期內 在利率上升中,由於借款人利息成本的增加,可調利率貸款的違約風險可能會增加。此外, 儘管可調利率貸款使我們能夠提高計息資產對利率變化的敏感度,但程度 這種利息敏感度受第一次調整前的初始固定利率期限以及定期和終身利息的限制 費率調整限制。因此,無法保證我們的浮動利率貸款的收益率會得到充分調整以彌補 以增加我們的資金成本。最後,可調利率貸款的減少速度可能快於我們資金成本的降低, 導致淨收入減少。最近幾個月,該公司試圖從由浮動利率貸款擔保的方向轉移 業主自住的房屋。該公司完全有能力將固定利率貸款發放到二手房出售,以自有房屋作爲擔保 市場。這樣做將騰出資本和流動性,用於潛在投資收益更高的資產類型。
而一到四戶家庭的住宅房地產 貸款的期限通常長達30年,此類貸款的未償期通常要短得多,因爲 借款人通常在出售抵押財產或爲原始貸款再融資時全額預付貸款。因此,平均值 除其他因素外,貸款到期日是房地產市場購買和銷售活動水平、現行利息的函數 利率和未償貸款的應付利率。
銀行提供各種購買計劃 以及爲一至四戶家庭貸款再融資。根據提供的評估,這些貸款中的大多數貸款的貸款價值比率爲80%或以下 由州許可或認證的評估師提供。對於自住的房產,在以下情況下,借款人最多可以借入價值的95% 他們擔保並支付私人抵押貸款保險,或者他們可能能夠獲得第二筆抵押貸款(以更高的利率) 他們最多借入價值的90%。銀行董事會可以批准高於80%的貸款市值比率的貸款,但無需 這樣的增強。
建築貸款。 我們起源 向個人提供爲期一年或更短的貸款,以資助建造供個人使用或使用的住宅住宅 作爲出租物業。我們會根據具體情況考慮除自有住宅物業以外的建築貸款。由於 當地市場的需求,我們還增加了對正在建造房屋待售的借款人的貸款。這些往往是既定的 借款人建造一套或幾套價格適中的房屋。截至2024年6月30日,建築貸款總額爲1,380萬美元,佔我們總額的4.1% 貸款組合。我們的建築貸款通常僅規定在施工階段支付利息,這通常是 不到一年。通常,最高貸款價值比率爲評估價值的80%即可發放貸款。資金已支付 因爲根據合格的銀行工作人員的現場視察, 在完成施工方面取得了進展.
3
通常考慮建築融資 與長期融資相比,改善後的已佔用房地產的損失風險更高。施工損失風險 貸款在很大程度上取決於建築或開發完工時對房產價值的初步估計的準確性 以及建築工程的估計成本 (包括利息).在施工階段,許多因素可能導致延誤 和成本超支。如果事實證明建築成本的估算不準確,我們可能需要預付超出該金額的資金 最初承諾允許開發完成。如果事實證明估值不準確,我們可能會面對, 在貸款到期時或之前,項目的價值不足以確保全額還款。由於 綜上所述,建築貸款通常涉及大量資金的支付,還款在一定程度上取決於成功與否 取決於最終項目,而不是借款人或擔保人償還本金和利息的能力。如果我們被迫取消抵押品贖回權 對於因違約而在完成之前或完成時的項目,無法保證我們能夠收回未付餘額, 貸款的應計利息以及相關的止贖和持有成本。
多戶家庭貸款. 我們提供抵押貸款 由多戶住宅擔保的貸款(由五個或更多單元組成的住宅房地產。)2024年6月30日,多戶家庭貸款 總額爲1,580萬美元,佔我們貸款組合總額的4.7%。我們發放的多戶家庭房地產貸款,期限一般爲25年 或更少。貸款金額通常不超過評估價值的80%,而且範圍往往要低得多。
非住宅貸款. 就像機遇一樣 Arise,我們提供以非住宅房地產爲擔保的抵押貸款,通常由商業辦公樓、教堂擔保, 以及用於其他目的的屬性。截至2024年6月30日,非住宅房地產貸款總額爲3,430萬美元,佔我們總額的10.2% 貸款組合。我們發放的非住宅房地產貸款的期限通常爲25年或更短,貸款金額通常不是 超過評估值的80%,範圍往往要低得多。
由多戶家庭和非住宅擔保的貸款 與一至四戶住宅抵押貸款相比,房地產的餘額通常更大,風險也更大。 多戶住宅和非住宅房地產貸款中最受關注的是借款人的信譽和可行性 以及該項目的現金流潛力。以收益財產爲擔保的貸款的支付通常取決於成功的運營和管理 的屬性。因此,與住宅房地產貸款相比,此類貸款的償還可能受到更大的不利影響 房地產市場或經濟的狀況。爲了監控收入物業的現金流,我們需要借款人和/或貸款擔保人 提供較大的多戶家庭和商業房地產貸款的年度財務報表。在就是否這樣做做出決定時 發放多戶住宅或非住宅房地產貸款,我們會考慮項目的淨現金流,借款人的專業知識, 信用記錄和標的財產的價值。
商業非抵押貸款. 在 2024年6月30日,商業非抵押貸款總額爲70萬美元,佔我們貸款組合總額的0.2%。我們不強調商業非抵押貸款 貸款,可以由商業中使用的車輛或企業的庫存品和設備作爲擔保,也可以是無擔保的,但是 我們確實在有限的基礎上發放此類貸款,通常需要與銀行預先存在關係。這些貸款只發放 向當地市場的企業提供個人擔保,我們通常要求信譽良好的個人爲這些貸款提供個人擔保。商業的 貸款所涉及的風險甚至比房地產貸款還要大。
消費者貸款。 我們的消費貸款包括房屋淨值信貸額度、擔保貸款 通過儲蓄存款、汽車貸款和無抵押貸款或個人貸款。截至2024年6月30日,我們的消費貸款餘額總額爲1,220萬美元, 佔我們貸款組合總額的3.6%。在截至2024年6月30日的消費者貸款餘額中,1,060萬美元爲房屋淨值貸款,81.9萬美元爲 由儲蓄存款擔保的貸款和11.7萬美元是汽車貸款或無抵押貸款。我們的房屋淨值貸款是以住宅擔保爲基礎的 房地產,期限長達15年。我們的大多數房屋淨值貸款都是二次抵押貸款,也僅次於第一抵押貸款 由銀行持有,不超過房產估計價值的80%,減去第一筆抵押貸款的未償還本金,但是 我們確實以溢價利率向符合條件的借款人提供不超過價值90%減去第一筆抵押貸款餘額的房屋淨值貸款。 這些貸款沒有私人抵押貸款保險的擔保。我們的房屋淨值貸款要求每月還款額爲未付金額的1.0%至2.0% 本金直至到期,屆時剩餘的未付本金(如果有)到期。房屋淨值貸款採用浮動利率指數 對於貸款與價值比率爲80%或以下的貸款,將按最優惠利率升至最優惠利率,而貸款價值比率爲80%或以下的貸款,則爲最優惠利率的2% 超過 80%。這些貸款的利率可以每月調整。截至2024年6月30日,未償房屋淨值貸款總額爲 至公司貸款組合總額的3.2%。
4
由儲蓄擔保的貸款是爲向上發放的 至存款人儲蓄帳戶餘額的90%。利率比儲蓄利率高出不同的百分點 帳戶,並且該帳戶必須作爲抵押品以擔保貸款。截至2024年6月30日,儲蓄帳戶貸款總額爲0.2% 公司的總貸款組合。
消費貸款通常會帶來更大的風險 住宅抵押貸款也是如此,尤其是無抵押或以可快速折舊爲擔保的消費貸款 資產。截至2024年6月30日,汽車和無抵押貸款總額佔公司貸款組合總額的0.2%。
貸款發放、購買和銷售. 貸款發放來自多種來源。貸款發放的主要來源是我們的內部貸款發放人,並且 在較小程度上,來自客戶和房地產經紀人的廣告和推薦。肯塔基州第一聯邦政府出售固定利率貸款 辛辛那提聯邦住房貸款銀行(「FHLB-辛辛那提」)的期限更長。我們通過出售的貸款賺取收入 我們在發放時收取的費用、出售貸款時獲得的利差溢價以及持續的貸款服務費, 因爲此類貸款保留還本付息權.截至2024年6月30日,美國第一聯邦政府正在償還2,040萬美元的貸款 肯塔基州代表FHLB-辛辛那提
貸款批准程序和權限. 我們的貸款活動遵循書面、非歧視性的承保 標準和貸款發放程序由每家銀行的董事會和管理層制定。每家銀行的貸款員工 可以批准或拒絕總額在50萬美元或以下的貸款。第一聯邦政府貸款委員會由兩名高級官員組成 而肯塔基州第一聯邦的貸款批准程序允許經驗豐富的銀行官員進行各種組合的批准 或拒絕貸款。不符合此標準的貸款必須提交給由以下人員組成的董事會或貸款委員會 至少三名董事,待批准。
記錄是公司的慣例 對房地產的留置權作爲貸款的擔保。銀行通常不要求產權保險,儘管貸款可能需要產權保險 在某些程序中製作。銀行確實要求爲所有證券財產提供火災和意外傷害保險,抵押品時要求洪水保險 物業位於指定的洪水災害區域。
向一位借款人貸款. 最大值 根據法規,兩家銀行可以向一個借款人貸款的金額,借款人的關聯實體通常限制爲15% 該銀行的申報資本和貸款損失備抵金。2024年6月30日,向一個借款人提供貸款的監管限額爲 280萬美元用於第一聯邦危害,470萬美元用於肯塔基州第一聯邦。兩家銀行都沒有貸款關係 超過了各自的貸款限額。但是,貸款或參與的貸款可以在銀行之間出售,這可能允許 借款人在本公司的貸款總額將超過任何一家銀行的限額。
貸款承諾. 銀行問題 爲抵押貸款提供資金的承諾。通常,這些承諾從貸款承保完成之時起就存在 以及貸款的結算。通常,這些承諾最長爲30或60天,但管理層通常會延長承諾 如果情況延遲關閉。管理層保留核實或重新評估借款人資格的權利,以及 當時更改貸款的利率和條款。
如果存在任一銀行大幅增長的條件 在未償貸款或承諾發放比普通一至四戶家庭抵押貸款風險更高的貸款中,管理層和董事會 將考慮將預期的損失風險反映在單獨的負債中。在亞利桑那州立大學 2016-13 年度或目前的預期實施後 信用損失(CECL)模型2023年7月1日,銀行開始使用單獨的負債來反映貸款的預期信用損失 承諾。截至2024年6月30日,該金額總額爲6萬美元。
兩家銀行都提供建築貸款 單獨的施工期爲一年或更短,獲得批准,同時承諾提供永久融資,或貸款 施工階段爲一年或更短,可轉換爲永久融資。
利率和貸款費用。 利息 抵押貸款的利率主要取決於我們市場領域提供的有競爭力的貸款利率和收益率目標。 抵押貸款利率反映了當前市場利率水平、儲蓄行業可用資金供應等因素 以及對此類貸款的需求。這些因素反過來又受到總體經濟狀況和聯邦貨幣政策的影響 政府,包括聯邦儲備系統理事會、經濟中的總體貨幣供應、稅收政策 以及政府預算事項.
5
我們收取與逾期付款有關的費用 在我們的貸款上。根據貸款類型和抵押貸款的競爭環境,我們可能會對所有貸款收取發放費 或者我們發放的一些貸款。我們還可能提供貸款清單,借款人可以根據該菜單支付更高的費用以獲得較低的利率 或者爲更高的費率支付較少的費用或不支付任何費用。
違法行爲. 當借款人時 未能償還所需的貸款,我們採取了多項措施讓借款人糾正拖欠情況,並將貸款恢復到當前水平 狀態。當貸款逾期15天后,我們會與借款人進行初步聯繫。隨後,銀行工作人員在直接領導下 監督高級管理層並徵求銀行律師的意見,嘗試聯繫借款人並確定他們的決定 現狀和解決犯罪問題的計劃.但是,一旦違約時間達到 90 天,管理層就會考慮取消抵押品贖回權,如果 借款人沒有提供合理的計劃(例如出售抵押品,獲得另一家貸款人的再融資承諾) 貸款或提交償還拖欠本金、利息、託管和滯納金的計劃),可以提起止贖訴訟。 在某些情況下,如果管理層認爲銀行有可能蒙受損失,管理層可能會推遲提起止贖訴訟 是最低限度的(例如房產的估計價值大大超過貸款金額的貸款),或者如果是原始借款人 已死亡或喪失行爲能力。如果發起了止贖行動,但貸款未到期、未全額償還或再融資 在止贖出售之前,另一家貸款機構,擔保貸款的不動產在喪失抵押品贖回權時出售。銀行的代表處於 止贖出售,在大多數情況下,出價金額等於銀行的投資(包括利息、預付稅款) 以及保險、止贖費用和律師費)。如果其他投標人的出價超過銀行,則銀行的投資將獲得 全部。如果其他競標者的出價不超過銀行,銀行將收購該房產並嘗試出售以收回投資。
借款人申請破產可以 改變銀行尋求收款的可用方法。在這種情況下,銀行與法律顧問密切合作,以解決 儘快犯罪。
我們可以考慮與以下各方達成貸款解決安排 某些條件下的某些借款人。每家銀行的管理層每月向其董事會提交一份報告 所有逾期超過60天的貸款,包括止贖貸款,以及通過止贖獲得的所有財產。
投資活動
我們有合法權力投資各種 流動資產的類型,包括美國國庫債務、各種聯邦機構以及州和市政府的證券, 抵押貸款支持證券和聯邦保險機構的存款證。我們還必須維持投資 在FHLB-辛辛那提股票中,其水平在很大程度上取決於我們向FHLB的借款水平。
截至2024年6月30日,我們的投資組合包括 由房利美、房地美和金妮·梅發行和擔保的抵押貸款支持證券,規定的最終到期日爲30年 或更少。該公司未持有房利美或房地美的股權。
我們的投資目標是提供替代方案 貸款需求不足時的低風險投資來源,以提供和維持流動性,維持高質量的平衡, 分散投資以最大限度地降低風險,爲認捐要求提供抵押品,設定可接受的利息水平 對風險進行評級,併產生可觀的回報。銀行董事會對每個機構的總體責任負責 投資組合,包括批准投資政策. 每家銀行的管理層可以按照規定批准投資 在銀行的每項投資政策中。
銀行擁有的人壽保險
肯塔基州第一聯邦擁有幾家銀行所有 截至2024年6月30日,人壽保險保單總額爲290萬美元。這些政策的目的是抵消未來的成本上漲 的非薪員工福利計劃,例如肯塔基州第一聯邦的固定福利退休計劃和肯塔基州第一聯邦的固定福利退休計劃 健康保險計劃。銀行某些主要僱員的生命已投保,肯塔基州第一聯邦是唯一的受益人和 員工去世後將獲得任何福利。這些保單是從四家高評級人壽保險公司購買的。 該計劃的設計允許將保單的現金價值指定爲肯塔基州第一聯邦政府的資產。該資產的 價值將按貸記利率增加,貸記利率是每家保險公司設定的費率,每年可能會發生變化。 資產價值的增長將記作其他營業收入。管理層預計不會有任何與之相關的費用 計劃。由於這是一種人壽保險產品,因此現行聯邦稅法對收入免徵聯邦所得稅。
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銀行擁有的人壽保險沒有任何擔保 政府機構,保單的資產價值或死亡撫卹金也不是專門由有形財產擔保。非常謹慎的是 在選擇保險公司時採取了措施,每季度對這些公司的債券評級和財務狀況進行監測 基礎。其中一家公司的倒閉可能會給肯塔基州第一聯邦造成重大損失。其他風險包括 收入的優惠稅收待遇可能發生變化,抵免率不會以可比的方式提高 達到市場利率,或者肯塔基州第一聯邦監管機構將不再允許此類計劃。這個 資產被視爲流動性不足,因爲儘管肯塔基州第一聯邦政府可能會終止保單並獲得最初的保費 加上所有收入,這樣的行動將要求對自政策開始以來的所有收入繳納聯邦所得稅。
存款活動和其他資金來源
普通的. 存款、貸款還款 投資和抵押貸款支持證券的到期日、贖回、銷售和還款是我們資金的主要來源 貸款和其他投資目的。貸款還款是一種相對穩定的資金來源,而存款流入和流出和 貸款預付款受到總體利率和貨幣市場狀況的重大影響。
存款帳戶. 絕大多數 我們的存款人是銀行相應市場區域的居民。通過以下方式從我們的市場區域內吸引存款 提供存摺儲蓄和證書帳戶,在肯塔基州第一聯邦提供支票帳戶和個人退休金 帳戶(「IRA」)。我們於2023年6月開始使用經紀基金,截至2024年6月30日,我們有5200萬美元的此類存款。 存款帳戶條款根據所需的最低餘額、資金必須存入的時間段和利息而有所不同 費率等因素。在確定存款帳戶的條款時,我們會考慮競爭對手提供的利率、盈利能力 對我們來說,資產負債管理以及客戶的偏好和顧慮。我們會持續審查我們的存款組合和定價 需要.
借款. 第一聯邦危害 和肯塔基州第一聯邦政府向FHLB-Cincinnati借款,以補充其可投資資金的供應並滿足存款提取需求 要求。聯邦住房貸款銀行充當中央儲備銀行,爲成員金融機構提供信貸。作爲成員, 每家銀行都必須擁有FHLB-Cincinnati的股本,並有權申請此類股票擔保的預付款 以及我們的某些抵押貸款和其他資產(主要是美國的債務或擔保的證券), 前提是符合與信譽有關的某些標準.在幾個不同的計劃下取得了進展,每個計劃都有 自己的利率和到期日範圍。根據計劃的不同,對預付款金額的限制要麼基於 機構淨資產的固定百分比或聯邦住房貸款銀行對該機構信譽的評估。
附屬活動
該公司沒有其他全資子公司 哈扎德第一聯邦銀行和法蘭克福第一銀行除外法蘭克福第一銀行有一家子公司,即肯塔基州第一聯邦銀行。
作爲聯邦特許儲蓄機構, 允許銀行向子公司投資相當於資產2%的金額,並在以下情況下額外投資資產的1% 此類投資主要用於社區、市中心和社區發展目的。在這樣的限制下,自2023年6月30日起, 第一哈扎德聯邦和肯塔基州第一聯邦分別獲准向以下方面投資高達180萬美元和570萬美元 子公司的存量或貸款,包括用於社區、市中心和社區發展目的的額外1%投資。
競爭
我們在景點方面面臨着激烈的競爭 存款和貸款的發放。歷史上,我們最直接的存款競爭來自銀行和信用合作社 在我們的市場領域開展業務,並在較小程度上從其他金融服務公司(例如投資經紀公司)運營。我們 還面臨着從貨幣市場基金和其他公司和政府證券中爭奪存款人資金的競爭。我們的幾個 競爭對手比我們大得多,因此擁有更多的資源。我們預計競爭將加劇 在未來,由於立法、監管和技術變革以及金融整合的持續趨勢 服務業。例如,技術進步降低了進入新市場領域的壁壘,使銀行得以擴張 它們通過互聯網提供服務的地理覆蓋範圍,使非存款機構有可能提供產品 以及傳統上由銀行提供的服務.聯邦法律的變化允許銀行、證券公司建立聯繫 以及促進金融服務行業競爭環境的保險公司.存款競爭和 貸款的發放可能會限制我們未來的增長。
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根據聯邦存款保險公司的說法 (「聯邦存款保險公司」),截至2024年6月30日,即有數據可查的最新日期,第一聯邦政府擁有存款市場份額 佩裏縣爲7.8%。其最大的競爭對手Hazard Bancorp(哈扎德人民銀行和信託公司)1st 信託銀行, Inc. 和社區信託Bancorp, Inc.(社區信託銀行有限公司)的佩裏縣存款市場份額分別爲42.7%、23.6%和28.7%, 分別地。First Federal of Hazard的貸款競爭主要來自其市場領域的金融機構,而且, 在較小程度上,來自其他金融服務提供商,例如抵押貸款公司和抵押貸款經紀人。貸款競爭也是 來自越來越多的非存款金融服務公司進入抵押貸款市場, 例如保險公司, 證券公司和專業金融公司。
肯塔基州第一聯邦政府存款的主要競爭對手 其市場領域還有其他銀行機構,例如商業銀行和信用合作社,以及共同基金和其他投資。 肯塔基州第一聯邦政府主要通過提供各種存款帳戶、便捷的營業時間和分支機構來爭奪存款 地點、客戶服務和訓練有素的員工。根據聯邦存款保險公司的數據,截至2024年6月30日,肯塔基州第一聯邦有存款市場 肯塔基州富蘭克林、博伊爾和加拉德縣的份額分別爲7.0%、7.1%和13.6%。它最大的存款競爭對手是 Boyle Bancorp, Inc.(丹維爾農民國民銀行)爲28.1%,Wesbanco Bank, Inc.(Wesbanco)爲15.5%,社區信託Bancorp, Inc.,(社區信託銀行)在三縣地區佔有8.3%的市場份額。Boyle Bancorp、Wesbanco, Inc. 和社區信託銀行, 截至2024年6月30日,Inc.的資產分別爲9.403億美元、181億美元和58億美元。該銀行還面臨着激烈的競爭 來自信用合作社,包括聯邦信用合作社(23億美元的資產)和Expree信用合作社(1.021億美元的資產)。 肯塔基州第一聯邦政府與其他存款機構以及專業抵押貸款機構和經紀人競爭貸款 消費金融公司。肯塔基州第一聯邦政府主要根據利率和貸款費用競爭貸款 它收取的費用、發放的貸款類型以及向借款人提供的便利和服務。此外,肯塔基州第一聯邦 認爲它已經與其市場領域的企業、房地產經紀人、建築商和公衆建立了牢固的關係。
人事
截至 2024 年 6 月 30 日,我們有 56 名全職員工 以及三名兼職員工, 他們都沒有集體談判單位的代表.我們相信我們與員工的關係 很好。
監管與監督
將軍。 第一聯邦危害 和肯塔基州第一聯邦受美國審計長辦公室的廣泛監管、審查和監督 貨幣(OCC)是其主要的聯邦監管機構,聯邦存款保險公司(FDIC)是存款保險公司。第一 哈扎德聯邦和肯塔基州第一聯邦都是聯邦住房貸款銀行系統的成員,他們的存款帳戶是 由聯邦存款保險公司的存款保險基金(DIF)投保,最高限額爲適用限額。第一危害聯邦和肯塔基州第一聯邦 除了獲得監管外,還必須向OCC和聯邦存款保險公司提交有關其活動和財務狀況的報告 在進行某些交易(例如與其他金融機構的合併或收購)之前的批准。有 OCC定期進行檢查,在某些情況下,聯邦存款保險公司還會定期進行檢查,以評估第一聯邦危地馬拉和第一聯邦存款保險公司 肯塔基州的安全和健全性以及對各種監管要求的遵守情況。聯儲局理事會 系統(聯邦儲備委員會)是監管和監督銀行、儲蓄和貸款控股公司的機構,負責監督和 監管肯塔基州第一和第一聯邦MHC。需要作爲儲蓄和貸款控股公司的肯塔基州第一和第一聯邦MHC 向其提交某些報告,並接受其審查,否則必須遵守規則和條例 聯邦儲備委員會的。這種監管結構主要旨在保護DIF和存款人。
多德-弗蘭克華爾街改革與消費者 2010年《保護法》(《多德-弗蘭克法案》)極大地改變了美國的金融監管制度。自頒佈以來 在《多德-弗蘭克法案》中,美國銀行和金融服務公司受到的監管和監督已得到加強。幾項規定 《多德-弗蘭克法案》仍有待聯邦銀行機構的進一步規則制定、指導和解釋。
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《經濟增長、監管》於 2018 年頒佈 2018年《救濟和消費者保護法》(EGRRCPA)修訂了《多德-弗蘭克法案》的某些條款。EGRCPA 提供有限的監管 向某些金融機構提供救濟,同時保留監管美國金融機構的現有框架。 除了修訂《多德-弗蘭克法案》外,EGRCPA還包括幾項對小型銀行機構產生積極影響的條款 (例如,資產低於100億美元的公司),例如銀行。EGRCPA中有利於小型銀行的具體條款包括 對某些抵押貸款的 「償還能力」 規則下的 「合格抵押貸款」 標準進行了修改 由銀行的留存投資組合持有和維護,並隨着設立而免除某些資本要求 的 「社區銀行槓桿比率」。請參閱 「聯邦儲蓄協會條例——資本要求」。
某些監管要求是 適用於第一聯邦危害、肯塔基州第一聯邦、肯塔基州第一和第一聯邦MHC如下所述。這個討論 並不聲稱是對所涉法律和法規的完整描述,完全受實際法律的限制 和法規。此外,法律法規可能會由美國國會或監管機構(如適用)進行修改。
與監管機構的協議。八月 2024 年 13 月 13 日,肯塔基州第一聯邦政府與 OCC 簽訂了正式的書面協議(「協議」),該協議生效 截至同一天。該協議將一直有效,直到肯塔基州第一聯邦政府和OCC對其進行修訂或OCC進行修改, 放棄或終止本協議。根據該協議,根據美國聯邦法典第 12 篇第 5.51 (c) (7) (ii) 節,肯塔基州第一聯邦 處於 「困境」,不是《聯邦法典》第 12 節 5.3 所指的 「合格儲蓄協會」, 除非OCC另有書面通知。除協議外,OCC還規定了個人最低資本要求 (「IMCR」)關於肯塔基州第一聯邦政府。IMCR要求肯塔基州第一聯邦維持普通股一級資本 比率至少爲9.0%,一級資本比率至少爲11.0%,總資本比率至少爲12.0%,槓桿比率爲 至少 9.0%。
根據協議條款,第一聯邦 肯塔基州必須在規定的時限內採取以下行動 協議:
● | 創造 一個由肯塔基州第一聯邦政府至少三名董事組成的合規委員會,負責監督和監督第一聯邦政府 肯塔基州遵守協議條款的情況,並向肯塔基州第一聯邦提交季度評估報告 董事會關於肯塔基州第一聯邦政府爲遵守該協議而採取的行動及其結果和現狀的情況 行動; |
● | 提交 致OCC,通過並實施一項可接受的經修訂的三年書面戰略計劃,爲第一聯邦制定目標 肯塔基州的整體風險狀況、資產負債表組合、融資結構、利率風險、流動性和資本充足率、收益 業績、資產和核心存款增長,以及實現這些目標的戰略; |
● | 提交 向OCC通過並實施一項可接受的肯塔基州第一聯邦經修訂的書面繼任計劃,該計劃旨在促進 充足的人員配備和有能力的管理的連續性; |
● | 採用 修訂後的肯塔基州第一聯邦書面流動性風險管理計劃,其中規定了識別、衡量、 監測和控制肯塔基州第一聯邦的流動性風險敞口,這凸顯了現金流的重要性 預測、多元化的資金來源、高流動性資產的緩衝、穩健的流動性壓力測試情景分析,以及 正式的、完善的應急資金計劃是衡量和管理流動性風險的主要工具;以及 |
● | 採用 修訂後的書面利率風險計劃,其中包括用於識別、衡量、監控和控制利息的風險管理系統 評級風險。 |
該協議要求肯塔基州第一聯邦委員會 (i) 確保肯塔基州第一聯邦及時採取並實施協議要求的所有糾正措施,以及 (ii) 核實這一點 肯塔基州第一聯邦政府堅持糾正措施,這些措施可以有效解決肯塔基州第一聯邦政府的問題 導致協議的缺陷。肯塔基州第一聯邦的董事會和管理層致力於全面解決問題 在規定的時限內執行《協議》的條款。截至本文件提交之日,肯塔基州第一聯邦委員會 管理層認爲,肯塔基州第一聯邦在解決導致該協議的缺陷方面取得了進展 並打算儘快滿足 「協定」 的要求.有關更多信息,請參閱第 1A 項 「風險」 因素- 我們必須遵守OCC發佈的正式書面協議和IMCR的條款,並且不合規 可能會導致罰款和/或額外的監管行動” 和附註 k-股東權益與監管 本10-k表格第8項中包含的合併財務報表附註的資本。
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聯邦儲蓄協會條例
商業活動。 聯邦法律 而法規, 主要是 「房主貸款法」 和OCC的條例, 管理聯邦儲蓄協會的活動, 例如第一危險聯邦和肯塔基州第一聯邦。這些法律和條例界定了活動的性質和範圍 聯邦儲蓄協會可以參與其中。特別是,聯邦儲蓄協會的某些貸款權限(例如, 商業、非住宅不動產貸款和消費貸款)僅限於協會資本的特定百分比 或資產。
分支。 聯邦儲蓄協會 有權在美國任何州或州及其領地設立分支機構,但須經以下人士的批准 OCC。
資本要求. 聯邦法規 要求包括聯邦儲蓄協會在內的受保存款機構滿足四項最低資本標準:a 4.0% Tier 1 槓桿比率;4.5% 的普通股一級比率;6.0% 的一級資本與風險加權資產的比率;8% 的總資本與風險加權的比率 資產比率。這些要求於2015年1月1日生效,是實施該建議的最終規則的結果 巴塞爾銀行監管委員會(巴塞爾協議三)和《多德·弗蘭克法案》的某些要求。該法規還包括 「資本」 「保護緩衝區」 比監管機構的最低資本要求高出2.5%,該要求必須完全由普通股等級組成 1 資本並得出以下最低比率:(1) 普通股一級資本比率爲 7.0%,(2) 一級資本比率爲 8.5%,以及(3)總資本比率爲10.5%。資本儲備緩衝要求於2016年1月開始分階段實施 風險加權資產的0.625%,每年增加該金額,直到2019年1月全面實施。一個機構將是 如果資本水平下降,則在派發股息、進行股票回購和支付全權獎金方面受到限制 低於緩衝量。
一級資本通常被定義爲普通資本 股東權益(包括留存收益)、某些非累積永久優先股及相關盈餘和少數股權 合併子公司股權帳戶中的權益,減去某些抵押貸款服務權和信用卡以外的無形資產 關係。該法規禁止將某些工具,例如信託優先證券,納入一級資本。 對於合併資產在150億美元或以下的公司,在2010年5月19日之前發行的工具是保有的。組件 二級資本目前包括累積優先股、長期永久優先股、強制性可轉換證券, 次級債務和中間優先股,貸款和租賃損失備抵上限爲風險加權的1.25% 資產以及公允市場價值易於確定的可供出售股票證券未實現收益的45%。總的來說, 作爲總資本一部分的二級資本金額不能超過核心資本的100%。總資本被定義爲核心資本 和補充資本,減去總資本中的特定扣除額,例如存款機構的互惠持股 資本、工具和股權投資。爲了確定風險加權資產的金額,所有資產,包括某些資產 資產負債表外資產、追索權債務、剩餘利息和直接信貸替代品乘以風險權重係數 根據資本監管機構認爲該資產類型固有的風險,爲0%至150%。
EGRCPA要求聯邦銀行機構, 包括OCC,爲符合條件的社區銀行組織設定 「社區銀行槓桿比率」(CBLR) 平均合併資產總額低於100億美元,槓桿率大於9%。CBLR 是替代框架 這允許符合條件的機構計算槓桿比率來衡量資本充足率。選擇加入 CBLR 框架的機構 無需計算或報告基於風險的資本,並被視爲符合 「資本充足」 的比率要求 如果它們符合CBLR比率,則應遵守普遍適用的資本規則。CBLR 比率是銀行的比率 該組織的一級資本與其平均合併資產總額之比,如銀行組織適用的報告所示 監管文件。聯邦機構於2020年10月9日發佈了最終規則,自2020年11月9日起生效,將CBLR定爲 從 2022 年 1 月 1 日起爲 9%。CARES法案指示聯邦銀行機構發佈一項臨時規則,暫時降低 CBLR比率爲8%,各機構在截至2021年年底之前過渡到9%。銀行選擇使用CBLR框架 自截至2020年3月31日的季度起生效。截至2024年6月30日,第一聯邦和第一聯邦的資本水平 肯塔基州超過了資本充足率所需的最低資本金額。參見附註 K-股東權益和監管資本 在財務報表附註中。
2024 年 8 月,肯塔基州第一聯邦簽署了一項協議 使用 OCC。OCC還規定了個人最低資本要求(「IMCR」),要求肯塔基州第一聯邦政府 達到並維持超過OCC即時糾正措施所要求的最低資本標準的資本水平 框架。根據IMCR,肯塔基州第一聯邦政府必須實現並維持至少9.0%的普通股一級資本比率, 一級資本比率至少爲11.0%,總資本比率至少爲12.0%,槓桿比率至少爲9.0%。6月30日 2024年,肯塔基州第一聯邦超過了IMCR的要求,因爲其普通股一級資本比率爲16.25%,同等級 1資本比率爲16.25%,總資本比率爲16.25%,槓桿比率爲10.24%。有關其他信息,請參閱 Item 1A,“風險因素- 我們必須遵守OCC發佈的正式書面協議和IMCR的條款,並且缺乏 合規性可能會導致罰款和/或額外的監管行動” 和附註 k-股東權益 以及本10-k表格第8項中包含的合併財務報表附註的監管資本。
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及時採取糾正性監管行動. 如果受保的存款機構,聯邦法律要求聯邦銀行機構採取 「及時的糾正措施」 未能達到某些資本充足率標準。即時糾正措施法規提供了五種資本分類:資本充足, 資本充足、資本不足、資本嚴重不足和資本嚴重不足,儘管這些條款不是 用於代表整體財務狀況。根據法規,在以下情況下,機構被視爲 「資本充足」 它的基於風險的總資本比率爲10.0%或以上,基於風險的1級資本比率爲8.0%或以上,槓桿率爲 5.0% 或以上,普通股一級比率爲 6.5% 或以上。如果一個機構有 「足夠的資本」 基於風險的總資本比率爲8.0%或以上,一級風險資本比率爲6.0%或以上,槓桿率爲4.0%或 更高,普通股一級比率爲4.5%或以上。如果一個機構完全基於風險,則該機構就是 「資本不足」 資本比率低於8.0%,基於風險的一級資本比率低於6.0%,槓桿比率低於4.0%或普通 一級股權比率低於 4.5%。如果一個機構的總資本不足,則被視爲 「資本嚴重不足」 風險資本比率低於 6.0%,一級風險資本比率低於 4.0%,槓桿比率低於 3.0% 或 普通股一級股權比率低於 3.0%。如果一個機構存在以下情況,則被視爲 「嚴重資本不足」 有形資產(定義見法規)佔總資產的比率等於或小於 2.0%。
如果資本不足,監管 接受經紀人存款需要獲得批准。OCC必須對資本不足的聯邦政府採取某些監督行動 儲蓄協會,其嚴重程度取決於該協會的資本不足程度。此外,許多 強制性監管行動立即適用於資本不足的協會,包括但不限於增加資本 監管機構的監督以及對增長、資本分配和擴張的限制。OCC 也可以取任何一個數字 全權監管行動,包括髮布資本指令和更換高級執行官 和導演。大量和資本不足的協會受到額外的強制性和自由裁量性措施的約束。
向一位借款人貸款。 聯邦 法律規定,聯邦儲蓄協會通常受適用於國家銀行的向一個借款人提供的貸款限額的約束。 除某些例外情況外,聯邦儲蓄協會不得向單一或相關的借款人群體提供貸款或提供信貸 超過其未減值資本和盈餘的15%。可以額外貸款,相當於未減值資本和盈餘的10%, 如果由指定的可隨時出售的抵押品擔保,通常不包括房地產。
安全與健全性標準。 根據法規的要求,聯邦銀行機構通過了機構間指導方針,規定了安全和健全性標準。 該指導方針規定了聯邦銀行機構用來識別和解決問題的安全和健全性標準 在資本減值之前爲存款機構投保。如果 OCC 確定聯邦儲蓄協會未能開會 指導方針規定的任何標準,OCC都可能要求該機構提交一份可接受的計劃以實現遵守 標準。如果機構未能達到這些標準,OCC可能會要求該機構實施可接受的合規性 計劃。不實施這樣的計劃可能會導致進一步的執法行動,包括髮布停止和終止令或 實施民事罰款。
對資本分配的限制。 OCC法規對聯邦儲蓄協會的所有資本分配施加了限制,包括現金分紅、付款 在套現合併中回購其股份並向另一家機構的股東付款。根據規定,申請 除其他情況外,如果協會不這樣做,則在進行任何資本分配之前,必須事先獲得OCC的批准 保持 「合格」 儲蓄協會 (即,總體而言,資本充足,並經過審查和共同體再投資 澳大利亞首都直轄區評級(前兩個類別),該日曆年的總資本分配超過該年度的淨收入加上 前兩年的留存淨收入金額,聯邦儲蓄協會直接或間接由 否則,共同儲蓄和貸款控股公司或分配將違反與該公司的法規、法規或協議。 此外,聯邦儲蓄協會必須提前30天向聯邦儲備委員會發出資本分配通知 如果像第一危險聯邦和肯塔基州第一聯邦一樣,它是控股公司的子公司。如果《第一聯邦危害》 或者肯塔基州第一聯邦的首都將低於其監管要求,或者OCC通知其已進入監管要求 需要加強監管,其進行資本分配的能力可能會受到限制。此外,OCC可能會禁止擬議的 如果該機構確定資本分配將構成,則該法規原本允許的資本分配 不安全或不健全的做法。根據與 OCC 達成的協議,根據 12 C.F.R. § 5.51 (c) (7) (ii),肯塔基州第一聯邦處於 「困境」,不是 「符合條件的儲蓄協會」 適用於 12 C.F.R. § 5.3,除非 OCC 另行書面通知
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合格的節儉貸款人測試。 聯邦 法律要求聯邦儲蓄協會必須通過合格的儲蓄貸款機構測試。根據測試,需要聯邦儲蓄協會 要麼根據《美國國稅法》成爲 「住宅建築和貸款協會」 的資格,要麼維持至少 65% 其 「投資組合資產」(總資產減去:(i)不超過總資產20%的特定流動資產;(ii)無形資產,包括 商譽;以及(iii)某些 「合格節儉投資」(主要是)中用於開展業務的房產的價值) 住宅抵押貸款和相關投資,包括某些抵押貸款支持證券、教育貸款、信用卡貸款和小額貸款 商業貸款)在每12個月期限中至少9個月內提供。
一家不符合條件的儲蓄協會 舊貨貸款人測試會立即受到某些運營限制,包括對新活動、分支機構的限制和 分紅的支付。《多德-弗蘭克法案》還規定,未通過合格的舊貨貸款機構考試是違法行爲 可能會導致執法行動。未能在12個月內糾正違規行爲將導致協會節省開支和 貸款控股公司註冊爲銀行控股公司。2024 年 6 月 30 日,第一聯邦危害聯邦和第一聯邦 在過去的12個月中,肯塔基州的每個月都遵守了合格的舊貨貸款機構測試。
與關聯方的交易。 聯邦法律限制了第一危險聯邦和肯塔基州第一聯邦向某些其他交易貸款和參與某些其他交易的權力 (統稱爲 「涵蓋的交易」),與 「關聯公司」(例如,任何控制或受其控制的公司 與受保存款機構共同控制,包括肯塔基第一銀行、第一聯邦MHC及其非儲蓄機構 子公司)。與任何個人關聯公司的承保交易總額限制爲資本和盈餘的10% 儲蓄協會的。與所有關聯公司的承保交易總額僅限於儲蓄協會的20% 資本和盈餘。與關聯公司的貸款和其他特定交易必須以一定金額的抵押品作爲擔保, 屬於聯邦法律中描述的那種類型。通常禁止從關聯公司購買低質量資產。與關聯公司的交易 必須符合對協會有利的條件和環境,至少要與當時的同類條款和條件一樣有利 與非關聯公司的交易。此外,禁止儲蓄協會向任何參與活動的附屬機構貸款 在銀行控股公司不允許的活動中,任何聯邦儲蓄協會都不得購買任何證券的證券 子公司以外的附屬公司。由同一持股公司持有80%或以上的姊妹存託機構之間的交易 公司不受數量限制和抵押品要求的約束。
2002 年的《薩班斯-奧克斯利法案》通常禁止 一家公司不向其執行官和董事提供貸款。但是,該法律對存託機構貸款有具體的例外規定 根據聯邦銀行法,向其執行官和董事提供機構。根據此類法律,第一聯邦危地馬拉 以及肯塔基州第一聯邦政府向執行官、董事和10%的股東(「內部人士」)提供信貸的權力, 以及由個人控制的實體, 都是有限的.法律限制了個人貸款和總貸款金額 First Federal of Hazard和肯塔基州第一聯邦可能會在某種程度上根據第一聯邦政府和肯塔基州第一聯邦對內部人士進行交易 肯塔基州各自的資本狀況,並要求遵循某些董事會批准程序。必須發放此類貸款 其條款,包括利率和抵押品,與信貸承保程序基本相同,並遵循同樣嚴格的信貸承保程序 高於與無關聯人員進行同類交易的通行協議,且所涉及的還款風險不超過正常還款風險的協議 或任何其他不利的功能。還有其他限制適用於向執行官提供的貸款。
執法。 OCC 有主要的 對聯邦儲蓄協會負有執法責任,並有權對該機構和所有附屬機構提起訴訟 當事方,包括股東,以及任何故意或魯莽地參與不法行爲的律師、評估師和會計師 可能會對被保險機構產生不利影響。正式的執法行動可能包括髮布資本指令 或停止下令罷免高級職員和/或董事以任命接管人或保管人或終止存款 保險。民事處罰涵蓋範圍廣泛的違規行爲,每天最高可達25,000美元,甚至每天100萬美元,尤其是 令人震驚的案例。聯邦存款保險公司有權建議OCC對特定儲蓄採取執法行動 協會。如果OCC未採取行動,聯邦存款保險公司有權在某些情況下采取此類行動。聯邦法律也是 對某些違法行爲規定了刑事處罰。
評估。 聯邦儲蓄協會 向OCC支付攤款以資助其運營。一般攤款每半年支付一次,以儲蓄協會的分攤額爲基礎 總資產,包括合併子公司、其財務狀況及其投資組合的複雜性。在本年度中, 我們的攤款總額爲81,000美元,預計在截至2025年6月30日的財政年度中將增加。
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存款帳戶保險。 由DIF管理的DIF爲第一聯邦政府和肯塔基州第一聯邦政府的存款提供最高適用限額的保險 由聯邦存款保險公司提供。目前,每個帳戶所有者的存款保險爲25萬美元。在聯邦存款保險公司的基於風險的評估體系下,被保險人 根據監管評估、監管資本水平和某些其他因素,爲存管機構分配風險類別。一個機構的 評估率取決於其所屬類別以及聯邦存款保險公司法規規定的某些調整。機構 被認爲風險較低的支付較低的攤款。聯邦存款保險公司可以統一調整比額表,但任何調整的偏差都不能超過兩個 基準比額表中的點子,恕不另行通知和評論。如果拖欠聯邦存款保險,任何機構都不得支付股息 評估。目前,評估率介於平均資產總額(不包括購買力平價貸款)減去平均有形資產的1.5至30個點子之間 公平。
聯邦存款保險公司有權增加保險 評估。保險費的大幅增加可能會對運營費用和業績產生不利影響 銀行的業務。管理層無法預測未來的保險評估率是多少。
聯邦住房貸款銀行系統。 哈扎德第一聯邦和肯塔基州第一聯邦是聯邦住房貸款銀行系統的成員,該系統由12個地區組成 聯邦住房貸款銀行。聯邦住房貸款銀行主要爲成員機構提供中央信貸額度。作爲會員 辛辛那提聯邦住房貸款銀行、哈扎德第一聯邦銀行和肯塔基州第一聯邦住房貸款銀行均需收購和持有 該聯邦住房貸款銀行的股本。第一危害聯邦和肯塔基州第一聯邦都遵守了 這一要求包括截至2024年6月30日對辛辛那提聯邦住房貸款銀行股票的投資,分別爲9.6億美元和330萬美元, 分別地。
儲備金要求。 聯儲局 董事會法規要求受保存款機構在其交易帳戶中保留非利息收入準備金 (主要計息帳戶和定期支票帳戶).所需的儲備金必須以金庫現金的形式出現,如果是保管庫現金 不能完全滿足所需的儲備金,可以通過與相應的聯邦儲備金保持餘額的形式滿足需求 儲備銀行。聯儲局委員會通常每年對分級現金儲備要求進行調整,但有效 2020年3月26日,所有存款機構的存款準備金要求定爲零。
《社區再投資法》。 全部 受保存款機構,包括聯邦儲蓄協會,負有與之一致的持續和肯定義務 安全可靠的運營,以幫助滿足其整個社區(包括中低收入社區)的信貸需求。這個 《社區再投資法》沒有規定具體的貸款要求或計劃,也沒有限制機構的自由裁量權 根據共同體開發其認爲最適合其特定社區的產品和服務類型 《再投資法》。《社區再投資法》要求OCC在審查儲蓄協會時進行評估 該協會滿足其社區信貸需求的記錄,並在評估其信貸需求時將此類記錄考慮在內 此類協會提出的某些申請,包括合併和收購申請,以及開業、搬遷申請 或者關閉分支機構或設施。
《社區再投資法》要求公衆 披露機構的評級,並要求OCC提供對機構社區的書面評估 利用四級描述性評級系統實現再投資法案的表現。第一危害聯邦和肯塔基州第一聯邦 根據他們最近的《社區再投資法》評估,每個人都獲得了 「滿意」 評級。
隱私標準。這個 銀行受聯邦存款保險公司關於格拉姆-裏奇-比利利法案隱私保護條款的監管。這些規定要求 每家銀行都將披露其隱私政策,包括確定與誰共享 「非公開個人信息」 在建立客戶關係時向客戶提供,此後每年發放一次。該法規還要求每個 銀行將向其客戶提供準確反映其隱私政策和做法的初步通知,以制定其隱私政策 通過其網站向客戶提供,併爲其客戶提供 「選擇退出」 開設該銀行的能力 在無關聯的第三方披露此類信息之前,與其共享非公開的個人信息,但須遵守某些條件 例外。
網絡安全。在 除了《Gramm-Leach-Bliley法案》(如上所述)中的規定外,公司及其子公司還受許多聯邦政府的約束 以及施加與網絡安全相關的標準和要求的州法律、法規和監管解釋。例如, 有關網絡安全的聯邦監管聲明表明,金融機構應設計多層安全措施 控制措施,以建立防線,並確保其風險管理流程能夠應對受感染客戶構成的風險 證書,包括對訪問金融機構基於互聯網的服務的客戶進行可靠身份驗證的安全措施。 此外,報表表明,金融機構的管理層有望保持足夠的業務連續性 規劃流程,確保在網絡攻擊後快速恢復、恢復和維持該機構的運營 涉及破壞性惡意軟件。預計金融機構還將制定適當的流程以恢復數據和 業務運營,解決機構或其關鍵服務提供商重建網絡能力和恢復數據的問題 成爲此類網絡攻擊的受害者。未能遵守本網絡安全監管指南的金融機構可能是 將受到各種監管制裁,包括經濟處罰。
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反錢 洗錢和外國資產管制處。根據聯邦法律,金融機構必須維持反洗錢計劃,其中包括 制定了內部政策、程序和控制。金融機構也被禁止進入特定金融 交易和帳戶關係,必須符合更高的盡職調查和客戶識別標準。金融機構 必須採取合理措施加強對帳戶關係的審查,以防洗錢並舉報任何洗錢行爲 可疑交易。執法機構獲准更多地獲得由金融機構維護的金融信息 機構。銀行監管機構定期檢查機構是否遵守這些義務,並會考慮機構的 與申請的監管審查相關的合規性,包括銀行合併和收購申請。這個 美國財政部外國資產控制辦公室(OFAC)負責幫助投保 根據各項行政命令和法案的定義,美國實體不與某些違禁方進行交易 國會。外國資產管制處公佈涉嫌協助, 窩藏或參與恐怖行爲的個人, 組織和國家的名單, 被稱爲 「特別指定國民」 和 「封鎖人員」。如果銀行在任何交易、帳戶或電匯中發現姓名 在外國資產管制處的名單上,銀行必須凍結或封鎖此類帳戶或交易,提交可疑活動報告並通知有關部門 當局。美國財政部的金融危機執法網絡規則包括客戶盡職調查要求 對銀行而言,包括要求識別和核實法人客戶的受益所有人的身份,前提是 適用於某些例外情況和豁免。
禁令 反對捆綁安排.除某些例外情況外,禁止聯邦儲蓄協會提供信貸 提供或提供任何其他服務,或確定或更改此類信貸或服務延期的對價,條件是 客戶從該機構或其附屬機構獲得一些額外服務,或者沒有獲得該機構競爭對手的服務。
其他法規。 利息和 第一危險聯邦和肯塔基州第一聯邦政府收取或簽訂的其他費用受州高利貸法的約束,以及 有關利率的聯邦法律。第一危險聯邦和肯塔基州第一聯邦的運作也受聯邦政府的管轄 適用於信貸交易的法律,例如:
● | 貸款中的真相 法案,規範向消費者借款人披露信貸條款; |
● | 相等 《信貸機會法》,禁止在提供信貸時基於種族、信仰或其他禁止因素的歧視; |
● | 公平 《信用報告法》,規定使用和向信用報告機構提供信息; |
● | 公平 《收債法》,規定收款機構收取消費者債務的方式; |
● | 真相 在《儲蓄法》中,規定了存款帳戶的披露和廣告要求;以及 |
● | 規則 以及負責執行此類聯邦法律的各聯邦機構的條例. |
第一聯邦危害聯邦的行動和 肯塔基州第一聯邦還受以下約束:
● | 對 到《金融隱私法》,該法規定了對消費者財務記錄保密的責任,並規定了以下程序 遵守財務記錄的行政傳票; |
● | 電子 《資金轉移法》及據此頒佈的條例E,管理存款帳戶的自動存款和提款 以及客戶因使用自動櫃員機和其他電子銀行服務而產生的權利和責任; |
● | 檢查 《21世紀法案》(也稱爲 「21號支票」)的結算,該法提供 「替代支票」,例如數字支票 檢查圖像和由該圖像製作的副本,其法律地位與原始紙質支票相同;以及 |
● | 這個 美國愛國者法案要求儲蓄協會除其他外製定更廣泛的反洗錢合規計劃, 以及確保偵查和舉報洗錢行爲的盡職調查政策和控制措施.此類必需的合規計劃 旨在補充現有的合規要求,這些要求也適用於《銀行保密法》下的金融機構,以及 外國資產管制辦公室條例。 |
控股公司監管
將軍。 肯塔基州第一和第一 聯邦MHC是聯邦法律所指的儲蓄和貸款控股公司。因此,它們在聯儲局登記 董事會並受聯儲局委員會有關以下方面的法規、審查、監督、報告要求和法規的約束 公司治理和活動。此外,聯邦儲備委員會對肯塔基州第一和第一聯邦擁有執法權 MHC及其非儲蓄協會子公司。除其他外,該權限允許聯儲局委員會限制 或禁止經確定對第一聯邦危害和/或肯塔基州第一聯邦構成嚴重風險的活動。
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適用於共同控股的限制 公司。 聯邦法律和聯邦儲備委員會法規限制了共同控股公司的活動,例如First 聯邦MHC改爲:(1) 投資受保儲蓄協會的股票並通過合併或收購進行收購; (2) 投資一家公司,儲蓄協會可以根據聯邦法律合法購買其股本;(3) 配備 或爲儲蓄和貸款控股公司的儲蓄協會子公司提供管理服務;(4)進行保險 代理或託管業務;(5)持有、管理或清算從儲蓄協會子公司擁有或收購的資產 儲蓄和貸款控股公司;(6)持有或管理儲蓄協會子公司使用或佔用的財產 儲蓄和貸款控股公司;(7)根據信託契約擔任受託人;(8)任何允許進行多次儲蓄和貸款的活動 聯邦儲備委員會法規規定的控股公司以及;(9) 聯邦儲備委員會允許的任何銀行控股活動 公司和金融控股公司
聯邦法律禁止持有儲蓄和貸款 公司,包括聯邦互惠控股公司,直接或間接或通過一家或多家子公司收購更多 未經聯儲局事先書面批准,超過另一家儲蓄協會或其控股公司有表決權股票的5% 董事會。聯邦法律還禁止儲蓄和貸款控股公司收購或保留對存款機構的控制權 那不是聯邦存款保險公司的保險。在評估控股公司收購儲蓄協會的申請時,聯儲局 董事會必須考慮所涉公司和機構的財務和管理資源以及未來前景以及影響 對保險資金風險的收購、社區的便利和需求以及競爭因素。
聯儲局委員會被禁止 批准任何可能導致多元儲蓄和貸款控股公司控制儲蓄協會的收購 一個州,除了:(1)批准儲蓄和貸款控股公司的州際監管收購,以及(2) 如果目標儲蓄協會所在州的法律特別允許,則在另一個州收購儲蓄機構 這樣的收購。各州允許州際儲蓄和貸款控股公司收購的程度各不相同。
資本要求. 儲蓄和 貸款控股公司通常受合併資本要求的約束。聯儲局委員會提供了 「小額貸款」 銀行控股公司對其合併資本要求的例外情況,EGRCP指示聯儲局委員會增加其合併資本要求 30億美元例外情況的資產門檻是在2018年確定的。因此,儲蓄和貸款控股公司少於 超過30億美元的資產,例如第一聯邦、MHC和肯塔基第一航空公司,不受合併資本要求的約束,除非 否則由聯儲局委員會單獨指示。
力量之源。 聯儲局 董事會規定要求儲蓄和貸款控股公司充當其子公司的財務和管理力量的來源 儲蓄協會。《多德-弗蘭克法案》規定儲蓄和貸款控股公司必須充當財務來源 其受保存款機構子公司的實力。因此,預計儲蓄和貸款控股公司將做出承諾 支持子公司儲蓄協會的資源,包括儲蓄和貸款控股公司可能不在財務中的時候 有能力提供此類資源。
分紅。 聯儲局 董事會發布了關於銀行控股公司支付現金分紅的政策聲明,其中表達了聯儲局委員會的 認爲銀行控股公司應僅在公司過去一年的淨收入爲限度內支付現金分紅 足以支付現金分紅和符合公司資本需求的收益留存率, 資產質量和整體財務狀況。聯儲局委員會還表示,這對公司來說是不恰當的 遇到嚴重的財務問題,無法借款支付股息。此外, 根據即時糾正行動條例, 如果控股公司的受保存款機構,聯儲局委員會可以禁止銀行控股公司支付任何股息 機構子公司被歸類爲 「資本不足」。參見 「聯邦儲蓄協會條例— 立即採取糾正性監管行動。」
《股份控股公司子公司條例》。 聯儲局委員會的法規管理兩級共同控股公司的組織形式和子公司持股 由共同控股公司控制的公司。肯塔基第一是第一聯邦MHC的股票控股公司子公司。 Kentucky First 僅允許從事第一聯邦 MHC 允許的活動,但須遵守相同的限制 條件。
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第一聯邦 MHC 的股息豁免. 聯儲局委員會的法規要求第一聯邦MHC發出通知 如果聯邦儲備委員會提議放棄獲得肯塔基第一銀行宣佈的股息的權利。《多德-弗蘭克法案》規定 如果滿足某些條件,包括聯儲局委員會在發放後沒有反對的條件,則可以免除股息 分紅和擬議豁免的書面通知。如果共同持股,聯儲局委員會不得反對這樣的豁免 (i) 在2009年12月1日之前,所涉公司已重組爲共同控股公司結構,進行少數股發行 並放棄了其有權獲得的股息;(ii)共同控股公司的董事會明確決定 豁免股息符合其對成員的信託責任,並且(iii)豁免不會對安全和 控股公司儲蓄協會子公司的良好運營。從2012年9月支付的股息開始,第一 聯邦MHC每年都會尋求成員的批准,以獲得聯儲局委員會的批准,免除MHC向該公司提供的股息。 2024年1月,董事會宣佈,由於銀行收入低,將無限期暫停向股東分紅, 第一聯邦MHC暫停了尋求成員批准以在來年獲得股息豁免的努力。如果像肯塔基州這樣的時候 First有足夠的收入和流動性來支付未來的股息,預計第一聯邦MHC將再次募集 成員批准股息豁免。有關更多信息,請參閱第 1A 項, 「風險因素——我們支付股息的能力 受危害第一聯邦和肯塔基州第一聯邦向肯塔基州第一聯邦進行資本分配的能力的約束 第一聯邦MHC豁免股息。」
將第一聯邦MHC轉換爲股票 表格。 聯儲局委員會法規允許第一聯邦MHC從共同組織形式轉換爲首都 股票組織形式。在轉換交易中,將成立一家新的控股公司作爲第一聯邦MHC的繼任者,其 公司存在將終止,某些存款人將獲得認購新控股公司額外股份的權利。 在轉換交易中,除第一聯邦MHC以外的股東持有的每股普通股將自動轉換 根據轉換時確定的兌換率,轉換爲新控股公司的多股普通股 確保除第一聯邦MHC以外的股東在新控股公司中擁有的普通股比例與他們所擁有的普通股比例相同 在轉換之前就在我們身上。根據聯儲局委員會的規定,除第一聯邦MHC以外的股東不是 由於第一聯邦MHC免除任何股息而被稀釋(並且豁免的股息)在確定適當的分紅時不予考慮 交換率,前提是所涉共同控股公司已成立,參與了少數股權發行,並且事先免除分紅 至2009年12月1日),如果第一聯邦MHC轉換爲股票形式。第一聯邦MHC成立,從事少數股權投資 在 2009 年 12 月 1 日之前發行和免除股息。除第一聯邦MHC以外的股東持有的股票總數 轉換交易後,除第一聯邦MHC以外的股東在股票發行中的任何購買量也將增加 作爲轉換交易的一部分進行。
收購控制權。 在下面 聯邦《銀行控制變更法》,如果有任何個人(包括公司)或團體,必須向聯邦儲備委員會提交通知 協調行動,尋求獲得儲蓄和貸款控股公司或儲蓄協會的 「控制權」。一次收購 在收購儲蓄和貸款控股公司或儲蓄公司的10%或以上的有表決權股票時,可能會出現 「控制權」 協會或聯儲局委員會另有定義。根據《銀行控制變更法》,聯儲局委員會有 考慮到某些因素,包括財務和管理因素,自提交完整通知之日起60天內採取行動 收購方的資源和收購的反壟斷影響。然後,任何以這種方式獲得控制權的公司都將受到 作爲儲蓄和貸款控股公司進行監管。
未來的立法。 聯邦和 州立法機構可能會出台影響金融服務行業的立法。此外,聯邦銀行機構 可能會引入可能普遍影響金融服務行業的監管舉措。此類舉措可能包括 擴大或縮小儲蓄和貸款控股公司和/或存款機構的權力的提案,或實質性地擴大或縮小儲蓄和貸款控股公司的權力的提案 改變金融機構監管體系。此類立法可能會改變銀行法規和運營環境 公司以實質性和不可預測的方式發展。如果頒佈,此類立法可能會增加或減少經商成本,限制 或擴大允許的活動,或影響銀行、儲蓄協會、信用合作社和其他金融機構之間的競爭平衡 機構。公司無法預測是否會頒佈任何此類立法,也無法預測該立法或任何實施措施的影響(如果頒佈) 法規將對公司的財務狀況或經營業績作出規定。法規、法規或監管的變化 適用於肯塔基第一航空公司或其任何子公司的政策可能會對公司的業務產生重大影響。
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聯邦和州稅收
將軍。 我們將收入報告在 使用現金會計法的會計年度基礎。參見合併財務報表附註中的附註H-聯邦所得稅 以了解《減稅和就業法》中可用的會計方法變更的描述。
聯邦稅收。聯邦收入 稅法對我們的適用方式與其他公司相同,但有一些例外,尤其是壞賬儲備金 下文討論。以下關於稅務問題的討論僅作爲摘要,並不旨在全面描述 適用於我們的稅收規則。我們的聯邦所得稅申報表需要接受2017年及以後的審查。聯邦法規 截至2024年6月30日和2023年6月30日的財政年度的稅率爲21%。
2017年12月22日,減稅和就業 頒佈了該法案,修訂了1986年《國稅法》,降低了稅率,修改了某些政策、抵免和扣除額 適用於個人和企業。該立法包括將聯邦企業所得稅稅率從35%降至21%。 《減稅和就業法》還增加了對營業利息支出可扣除性的限制。雖然這個限制不應該 影響公司利息支出的可扣除性,該限制可能會影響我們的商業借款人。減稅 而且《就業法》還包括對個人所得稅的修改,包括:(i) 抵押貸款利息可扣除性的下限 關於單戶住宅抵押貸款;(ii)取消房屋淨值貸款的利息扣除;以及(iii)限制房屋淨值貸款的利息扣除 財產稅以及州和地方所得稅的可扣除性。
對於6月30日之前開始的財政年度 1996 年,允許在《美國國稅法》的某些定義測試和其他條件下獲得資格的節儉機構 使用某些優惠條款來計算每年增加壞賬準備金時從應納稅所得額中扣除的款項。 可以爲符合條件的不動產貸款的壞賬設立儲備金,通常由改善後的不動產利息擔保 或根據應納稅所得額百分比法或經驗法進行改進。計算了不合格貸款的儲備金 使用體驗方法。1996年頒佈的聯邦立法廢除了記賬準備金方法和壞賬百分比 1995年以後的納稅年度的應納稅所得額法,並要求儲蓄機構收回或計入一定收入 他們累積的壞賬儲備的一部分。第一聯邦政府多年來都沒有資格獲得這種優惠的稅收待遇 直到 1996 年。肯塔基州第一聯邦銀行累積的壞賬儲備中約有520萬美元不會被收回 除非法蘭克福第一向肯塔基第一銀行進行如下所述的 「非股息分配」,否則將計入應納稅所得額。如果是第一個 哈扎德聯邦或肯塔基州第一聯邦政府向我們發放 「非股息分配」,將考慮分配 將由第一聯邦政府和肯塔基州第一聯邦政府未收回的稅收壞賬儲備中提取,包括 截至1987年12月31日的儲備金餘額,以 「非股息分配」 爲限,然後從 肯塔基州第一聯邦的貸款損失補充儲備金,以這些儲備金爲限,金額基於 分配的金額,但不超過這些儲備金的金額,將包含在肯塔基州第一聯邦的應納稅所得額中。 非股息分配包括超過肯塔基州第一聯邦當前和累計收益的分配,以及 爲聯邦所得稅目的計算的利潤、贖回股票的分配以及部分或全部的分配 清算。從肯塔基州第一聯邦政府當前或累計的收益和利潤中支付的股息將不包括在內 在肯塔基州第一聯邦的應納稅所得額中。
觸發的額外應納稅所得額金額 按非股息分配計算的金額減去歸因於收入的稅款後,等於分配金額。 因此,如果肯塔基州第一聯邦政府向我們進行非股息分配,則大約是該金額的一倍半 假設不超過儲備金金額的分配將計入收入中,用於聯邦所得稅的目的,假設爲21% 聯邦企業所得稅稅率。肯塔基州第一聯邦政府將來不打算支付可能導致收回的股息 其壞賬儲備的任何部分。
國家稅收。 雖然第一 聯邦 MHC 和 Kentucky First 需繳納肯塔基州公司所得稅和州公司牌照稅(特許經營稅), 公司牌照稅已廢除,對截至2005年12月31日或之後的納稅期有效。公司的總收入 需繳納肯塔基州所得稅的收入與爲聯邦所得稅目的申報的收入類似,但股息收入等除外 收入項目,免稅。對於自2005年7月1日開始的第一聯邦MHC和肯塔基州的第一個納稅年度,公司是 需繳納替代性最低所得稅。公司必須繳納所得稅、替代稅或175美元,以較高者爲準。這些公司 可以在兩種方法之間進行選擇來計算替代最低限額;公司每100美元總收入中有9.5美分,或 該公司在肯塔基州的毛利潤中每100美元中有75美分。肯塔基州的毛利潤意味着肯塔基州的總收入減少了 退貨和津貼歸因於肯塔基州的總收入,減去肯塔基州的銷售成本。這些公司,以他們的身份 作爲金融機構的控股公司,沒有大量的商品銷售成本。雖然是公司許可證 稅率爲肯塔基州僱用總資本的0.21%,根據肯塔基州修訂法規287.900的定義,銀行控股公司是 允許從其應納稅資本中扣除其對所涉子公司股票或證券的投資的賬面價值 到銀行特許經營稅。
第一聯邦危害聯邦和第一聯邦 肯塔基州同時繳納肯塔基州的公司所得稅和公司牌照稅。2019 年 3 月 26 日,頒佈了 Hb 354 在2020年之後取消儲蓄和貸款稅,並從2021年1月1日起要求金融機構繳納企業所得稅。 自2021年1月1日起,儲蓄和貸款稅不再適用於金融機構。
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第 1A 項。風險因素.
利率風險
利率上升可能會損害我們的利潤 和資產價值.
從2022年3月開始,聯儲局 董事會公開市場委員會(「FOMC」)開始提高利率,以應對通貨膨脹率上升和強勁的勞動力 市場。到 2023 年 8 月,利率持續上漲。
利率的上升使我們的淨利息收入增加了 下降。與截至2023年6月30日的財年相比,淨利息收入減少了180萬美元,下降了20.3%,這主要是由於增長 利息支出爲540萬美元,佔137.9%,部分被利息收入增長的350萬美元或27.6%所抵消。我們的資金來源 在利率上升期間,重新定價的速度比我們的資產更快。因此,我們利息支出的增加歸因於 主要是由於存款和聯邦住房銀行預付款的平均利率有所提高,而我們利息收入的增加是兩者兼而有的 這些資產的平均餘額更高,賺取的利率也更高。2024年9月,聯邦公開市場委員會決定降低目標區間 聯邦基金利率下調50個點子至4個點子3/4 到 5%。儘管如此,如果將來利率上升,我們的 淨利息收入可能在短期內下降,因爲由於計息負債的期限普遍較短,利息 爲計息負債支付的支出比貸款等計息資產賺取的利息收入增長得更快 和投資。此外,由於對新貸款和再融資貸款的需求減少,利率上升可能會損害我們的收入 反過來可能導致新貸款和貸款再融資賺取的利息和費用收入減少。雖然我們認爲這種微不足道的利息 由於我們的高流動性和存在感,從長遠來看,加息不會嚴重損害我們的利差 在我們貸款組合中的大量可調利率抵押貸款中,提高利率最初可能會降低我們的利息 利率差異直到我們的貸款和投資重新定價到更高的水平。
利率的變化也會影響我們的利息收入的價值 資產,尤其是我們的證券投資組合。通常,固定利率證券的價值隨着固定利率證券的變化而波動成反比 利率。可供出售證券的未實現收益和虧損作爲權益的單獨組成部分列報。降低 因此,利率上升導致可供出售證券的公允價值可能會對以下方面產生不利影響 股東權益。截至2024年6月30日,證券公允價值的下降,也稱爲累計其他綜合價值 虧損總額爲33.6萬美元,佔我們證券投資組合的3.4%。
利率上升可能會產生不利影響 借款人償還貸款的能力。
我們提供固定利率和浮動利率抵押貸款 期限最長爲30年的貸款;但是,在我們的貸款組合中,利率和還款額每年在一年、三年後進行調整 五年或七年的初始固定期限。截至2024年6月30日,我們的住宅房地產貸款組合中有83.3%是浮動利率貸款。 利率上升可能會降低借款人償還本期債務的能力,從而對我們的經營業績產生負面影響 貸款義務隨着利率的上升,借款人的還款額增加,從而增加了拖欠和違約的可能性。
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與我們的貸款活動相關的風險
通貨膨脹壓力和物價上漲 可能會影響我們的經營業績和財務狀況。
自年底以來,通貨膨脹率急劇上升 2021 年達到了 40 多年來從未見過的水平。目前預計通貨膨脹壓力將在整個2024年保持較高水平。通脹 可能會增加我們的客戶的成本,使他們更難償還貸款或其他債務。高利息 可能需要利率來緩解持續的通貨膨脹價格壓力,這也可能壓低資產價格並削弱經濟活動。 美國和我們市場的經濟狀況惡化可能導致貸款拖欠和不良貸款增加 資產、貸款抵押品價值的下降以及對我們產品和服務的需求減少,所有這些反過來都會產生不利影響 影響我們的業務、財務狀況和經營業績。
如果我們的信用損失備抵不是 足以彌補實際貸款損失,我們的經營業績將受到負面影響。
在確定以下方面的津貼金額時 信用損失,我們按貸款類別分析我們的損失和拖欠經歷,並考慮現有經濟狀況的影響。 此外,我們對貸款組合的可收性(包括信譽)做出各種假設和判斷 我們的借款人以及用作償還許多貸款抵押品的房地產和其他資產的價值。如果 實際結果與我們的估計不同,或者我們的分析不正確,我們的信用損失備抵額可能不足 彌補我們貸款組合中固有的損失,這將需要增加我們的準備金並減少我們的淨收入。重點 關於貸款增長或銀行貸款類型的轉移,以及未來的任何信貸惡化,都可能要求我們增加貸款 我們將來還會有更多的津貼。此外,我們的銀行監管機構會定期審查我們的貸款損失備抵金,並可能 要求我們增加貸款損失準備金。根據以下要求增加我們的信用損失或貸款扣除額度 監管機構可能會對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
我們的貸款中有很大一部分是抵押的 房地產和房地產市場的混亂可能會導致損失並損害我們的收入。
截至2024年6月30日,我們的貸款組合中約有96.1%包括 由房地產抵押的貸款。房地產市場的混亂可能會嚴重損害我們的抵押品的價值, 我們在喪失抵押品贖回權時出售抵押品的能力。每種情況下的房地產抵押品都提供了另一種還款來源 如果借款人違約,並且在信貸發放期間價值可能會貶值。如果房地產價值下跌, 我們更有可能被要求增加貸款損失備抵金。如果在房地產減少期間 價值,我們必須清算擔保貸款的抵押品以償還債務或增加我們的信貸損失備抵金, 它可能會嚴重降低我們的盈利能力並對我們的財務狀況產生不利影響。
我們的住宅抵押貸款集中 貸款使我們面臨更大的貸款風險。
截至2024年6月30日,2.562億美元,佔76.5% 我們的貸款組合由一到四的家庭房地產作爲擔保,所有這些房地產都位於肯塔基州,我們打算 在可預見的將來繼續這種類型的貸款。一至四戶家庭住宅抵押貸款通常對以下因素敏感 區域和地方經濟狀況嚴重影響借款人履行貸款還款義務的能力, 損失水平難以預測。由於當地住房市場低迷,住宅房地產價值下降 或者在我們發放住宅抵押貸款的鄰國的市場上,房地產抵押貸款可能會降低房地產抵押品的價值 爲這些類型的貸款提供擔保。房地產價值的下跌可能導致我們的一些住宅抵押貸款抵押不足, 如果我們試圖通過出售房地產抵押品來追回違約貸款,這將使我們面臨更大的損失風險。
第一聯邦政府陷入困境的經濟 Hazard的市場區域可能會損害我們的利潤並減緩我們的增長。
我們的銀行在三個不同的市場領域開展業務。 哈扎德第一聯邦的市場區域由肯塔基州東部的佩裏及周邊縣組成。這個市場中的經濟 近年來,由於經濟所依賴的煤炭行業的衰退,該地區一直處於困境。而該地區 競爭使醫療保健和製造業等其他行業的湧入使經濟有所改善 採用新的天然氣開採方法最近損害了煤炭行業。結果,第一聯邦危地馬拉的經濟 市場區域繼續落後於肯塔基州和美國的經濟,而第一聯邦的風險卻不足 其市場領域的貸款需求。此外,第一聯邦危地馬拉市場區域的緩慢經濟將限制我們的增長能力 我們在那個市場上的資產基礎。
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我們的抵押貸款銀行收入和價值 我們的抵押貸款還本付息權可能不穩定。
我們計劃繼續長期出售我們的產品, 我們爲創造非利息收入而發放的合格和不合格固定利率貸款。我們還從收到的費用中獲得收入 用於償還抵押貸款。利率的變化可能會影響我們的抵押貸款銀行收入,這可能會對我們的非利息產生負面影響 收入。當利率上升時,抵押貸款的需求通常會下降,從而減少貸款發放量和相關金額 出售貸款的收益。在相同條件下,由於放緩,我們的抵押貸款服務活動的淨收入可能會增加 預付款,這減少了我們的抵押貸款服務權的攤銷費用。當利率下降時,抵押貸款的發放通常會傾向 增加,我們的抵押貸款還本付息權的價值通常會下降,同時也會產生一些抵消收入的影響。期間 截至2024年6月30日的財政年度,非利息收入下降了51,000美元,下降了16.9%,總額爲25.1萬美元,這主要是由於下降 參與費和服務費收入。
此外,我們的經營業績受到影響 按與抵押銀行活動相關的非利息支出金額計算,例如工資和員工福利(包括 佣金)、佔用率、設備和數據處理費用以及其他運營成本。在貸款需求減少的時期,我們的 經營業績可能會受到不利影響,以至於我們無法減少與營業額下降相應的開支 抵押貸款發放活動。
流動性風險
其他銀行機構的財務挑戰 可能導致存款人的擔憂蔓延到銀行業內部,造成破壞性和不穩定的存款外流。
2023 年 3 月,硅谷銀行和簽名 銀行經歷了大量存款外流,加上流動性不足以滿足提款需求,導致這些機構 被置於聯邦存款保險公司的破產管理之下。2023年5月,第一共和國銀行也被置於聯邦存款保險公司的破產管理之下。在這些之後 事件,市場出現了嚴重混亂,對存款人信心下降的擔憂可能會蔓延到整個銀行業 工業,導致存款外流,可能破壞其他機構的穩定。爲了增強公衆對銀行系統的信心, 聯邦存款保險公司採取行動保護硅谷銀行、簽名銀行和第一共和國銀行未投保存款帳戶中的資金。 但是,聯邦存款保險公司並未承諾保護其他面臨巨大提款需求的機構的未投保存款。 爲了進一步加強銀行體系,聯儲局委員會制定了一項新的銀行定期融資計劃,以提供額外的來源 的流動性。截至2024年6月30日,我們有2790萬美元的可用流動性,其中包括1,830萬美元的現金和現金等價物。我們的 據估計,未投保的存款約爲1,750萬美元,佔存款總額的6.83%。2024 年 6 月 30 日,我們的資產負債表外情況 流動性來源總額爲8,930萬美元,其中包括辛辛那提聯邦住房貸款銀行的7140萬美元額外借貸能力。 儘管我們的流動性很大,但大量存款外流可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響 並可能導致銀行關閉。此外,最近的銀行倒閉可能導致資本和流動性增強 如果修訂後的規則適用於我們,這些規則可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。
流動性不足或與流動性有關 擔憂可能會損害我們爲運營提供資金、爲已發行股票支付股息的能力,並危及我們的財務狀況, 增長和前景。
我們 需要足夠的流動性來爲貸款承諾提供資金,滿足存款人的提款請求,償還我們的債務 它們到期了,並兌現了其他現金承諾。流動性風險是指我們可能無法履行義務 由於無法及時、無力以合理的費用清算資產或獲得充足的資金而到期 不利條件或後果。我們的流動性來源主要包括現金,即易於轉換爲現金的資產(例如投資) 證券)、增加存款、根據需要向FHLB預付款、根據需要向克利夫蘭聯邦儲備銀行借款 和其他借款。我們獲得足以資助我們活動的資金來源或以可接受的條件獲得資金來源的機會可能會受到損害 具體取決於影響我們組織或金融服務行業或整個經濟的因素。任何重大的、意想不到的 和/或流動性水平或成本的長期變化,或我們的監管機構規定的任何與流動性相關的要求,都可能會損害 我們爲運營提供資金、爲已發行股票支付股息、進行股票回購和履行義務的能力 到期,可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
2024 年 1 月 16 日,該公司宣佈 無限期暫停季度分紅。暫停我們的季度現金分紅可能會對公司產生不利影響 我們普通股的市場價格。
我們普通股的持有人只有權利 根據適用法律和監管機構,從可用於支付此類款項的資金中獲得董事會可能宣佈的股息 指導。儘管我們歷來宣佈普通股的現金分紅,但我們沒有必要這樣做,在1月16日, 2024年,公司宣佈無限期暫停季度分紅。我們無法預測公司何時或是否會成立 能夠支付未來的普通股股息,如果是,則支付任何此類普通股股息的金額。暫停我們的普通股 股息可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。
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與我們的業務和行業相關的風險 一般來說
我們的聯邦存款保險公司存款保險費和 評估可能會增加,這將降低我們的盈利能力。
2023 年 3 月 12 日,財政部, 聯儲局和聯邦存款保險公司就硅谷銀行和簽名銀行的決議發表了聯合聲明,其中指出 支持這些銀行未投保存款的損失將通過對銀行的特別評估來彌補。2023 年 5 月 11 日,聯邦存款保險公司 董事會批准了擬議規則制定通知,該通知將進行特別評估以收回相關費用 在硅谷銀行和簽名銀行關閉後,爲未投保的存款人提供保護。一般來說,大型銀行有大型銀行 未投保的存款金額最受益於未投保存款人的保護。總資產超過的銀行組織 500億美元將支付特別評估的95%以上,總資產低於50億美元的銀行組織將支付 不受特別評估的約束。根據本擬議規則制定通知的現行條款,我們認爲我們將 不受與最近銀行組織關閉相關的特別評估的影響。
我們市場領域的激烈競爭 可能會損害我們的利潤並減緩增長。
儘管我們認爲自己在以下方面具有競爭力 我們的市場領域,我們在發放貸款和吸引存款方面都面臨激烈的競爭。貸款和存款的價格競爭 可能會導致我們的貸款收入減少,存款支付的費用增加,從而減少淨利息收入。一些機構 我們與之競爭的資源遠遠超過我們的現有資源,並且可能提供我們不提供的服務。我們預計會有競爭 由於立法、監管和技術的變化以及持續的整合趨勢,將來還會增加 在金融服務行業。我們的盈利能力將取決於我們在市場領域持續成功競爭的能力。
與法律法規相關的風險
我們必須遵守條款 OCC簽發的正式書面協議和IMCR,不合規可能會導致罰款和/或額外處罰 監管行動。
2024 年 8 月 13 日,肯塔基州第一聯邦政府 與OCC簽訂了正式的書面協議(「協議」),該協議於同日生效。結果 在該協議中,根據美國聯邦法典第 12 篇第 5.51 (c) (7) (ii) 節,肯塔基州第一聯邦處於 「困境」,並且 除非OCC另有書面通知,否則不是《聯邦法典》第12卷第5.3節所指的 「合格儲蓄協會」。 除了正式的書面協議外,OCC還規定了個人最低資本要求(「IMCR」) 肯塔基州第一聯邦IMCR要求肯塔基州第一聯邦政府將普通股一級資本比率維持在至少9.0%, 一級資本比率至少爲11.0%,總資本比率至少爲12.0%,槓桿比率至少爲9.0%。6月30日, 2024年,肯塔基州第一聯邦超過了IMCR的要求,因爲其普通股一級資本比率爲16.25%,同等級 1資本比率爲16.25%,總資本比率爲16.25%,槓桿比率爲10.24%。
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根據協議條款,第一聯邦 肯塔基州必須在協議規定的時限內採取以下行動:
● | 創建由以下人員組成的合規委員會 肯塔基州第一聯邦政府中至少有三名董事負責監督和監督肯塔基州第一聯邦對該法的遵守情況 協議條款,並向肯塔基州第一聯邦董事會提交季度評估報告,內容涉及 肯塔基州第一聯邦政府爲遵守本協議而採取的行動以及此類行動的結果和狀況; |
● | 向 OCC 提交,通過並實施可接受的 修訂後的書面三年戰略計劃,爲肯塔基州第一聯邦的總體風險狀況和平衡設定了目標 表單組合、融資結構、利率風險、流動性和資本充足率、收益表現以及資產和核心存款增長, 以及實現這些目標的戰略; |
● | 向 OCC 提交,通過並實施可接受的 修訂了肯塔基州第一聯邦的書面繼任計劃,旨在促進足夠的人員配備和有能力人員的連續性 管理; |
● | 採用經修訂的書面流動性風險管理 肯塔基州第一聯邦的計劃,該計劃規定了肯塔基州第一聯邦的識別、測量、監測和控制 流動性風險敞口,這凸顯了現金流預測、多元化資金來源、高度緩衝的重要性 流動資產、穩健的流動性壓力測試情景分析,以及作爲主要工具的正式、完善的應急資金計劃 用於衡量和管理流動性風險;以及 |
● | 通過經修訂的書面利率風險計劃 這包括用於識別、衡量、監控和控制利率風險的風險管理系統。 |
該協議要求肯塔基州第一聯邦政府 董事會 (i) 確保肯塔基州第一聯邦政府及時採取並實施協議要求的所有糾正措施,(ii) 確認肯塔基州第一聯邦政府遵守了糾正措施,並且這些措施有效解決了肯塔基州第一聯邦的糾正措施 導致協議的缺陷。
該協議將一直有效,直至其生效 由肯塔基州第一聯邦政府和OCC修改,或OCC修改、放棄或終止本協議。而肯塔基州第一聯邦政府 受協議約束,我們預計董事會和管理層將大量時間和精力集中在 採取糾正措施以遵守其條款。
肯塔基州第一聯邦的董事會和管理層 承諾在規定的時限內全面執行該協定的條款.但是,OCC 可能會決定 自行決定協議提出的問題沒有得到令人滿意的解決, 或者任何當前或過去的行動, 違規行爲或缺陷可能會成爲進一步監管執法行動的主題。如果 OCC 要確定第一聯邦政府 肯塔基州沒有遵守該協議,它將有各種補救措施,包括禁止 「不安全或不健全」 的做法, 要求採取平權行動來糾正任何違規行爲或做法造成的任何情況, 指示增加資本,限制肯塔基州第一聯邦的增長,罷免高管和/或董事,進行評估 民事罰款,並對我們在肯塔基州第一聯邦的業務施加限制,任何一項都可能產生負面影響 我們實施業務計劃和支付普通股股息的能力,並可能對普通股的價值產生負面影響 股票以及我們的財務狀況和經營業績。
法律法規的變化以及 遵守新法律法規的監管成本可能會對我們的運營產生不利影響和/或增加我們的運營成本。
銀行受到廣泛的監管、監督和審查 由 OCC 撰寫。公司受到聯儲局委員會的廣泛監管、監督和審查。這樣的法規 監督管理機構及其控股公司可能從事的活動, 其主要目的是保護 聯邦存款保險基金和銀行的存款人,而不是對公司股東的保護。 監管機構在監督和執法活動中擁有廣泛的自由裁量權,包括施加限制 關於我們的業務、資產的分類以及信貸損失備抵額度是否充足的確定。 這些法規,以及現有的稅收、會計、證券、保險和貨幣法律、規則、標準、政策和解釋, 控制金融機構開展業務的方式,實施戰略舉措和稅收合規以及管理財務 報告和披露。此類監管和監督的任何變化,無論是監管政策、法規、立法的形式 或監督行動,可能會對我們的運營產生重大影響。此外,會計準則的變化可能都很困難 預測並考慮我們和我們的獨立會計師事務所的判斷和自由裁量權。這些變化可能會發生實質性變化 影響我們報告財務狀況和經營業績的方式,甚至可能是追溯性的。
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不遵守《美國愛國者法案》, 《銀行保密法》或其他法律法規可能會導致罰款或制裁。
美國《愛國者法》和《銀行保密法》要求 金融機構將制定方案,防止金融機構被用於洗錢和恐怖活動。 如果懷疑此類活動,金融機構有義務向美國財政部提交可疑活動報告 金融犯罪執法網絡辦公室。這些規則要求金融機構制定程序,以識別和 驗證尋求開設新金融帳戶的客戶的身份。不遵守這些法規可能會導致 罰款或制裁,包括限制進行任何收購或設立或收購新分支機構。政策和程序 我們採用的旨在協助遵守這些法律和法規的規定可能無法有效防止違規行爲 這些法律和法規。此外,這些規則和條例繼續發展和擴大。我們沒有被處以罰款 或其他處罰,或因過去的洗錢活動而遭受業務或聲譽損害。
的貨幣政策和法規 聯儲局委員會可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
除了受到總體經濟的影響外 狀況,我們的收益和增長受到聯儲局委員會政策的影響。聯儲局的一項重要職能 董事會將監管貨幣供應和信貸條件。聯儲局委員會爲實施這些措施而使用的工具之一 目標是公開市場購買和出售美國政府證券、調整貼現率和銀行變動 銀行存款準備金要求。這些工具以不同的組合方式使用,以影響整體經濟增長,以及 信貸、銀行貸款、投資和存款的分配。它們的使用還會影響貸款或存款支付的利率。 聯儲局委員會的貨幣政策和法規對金融業績產生了重大影響 過去的機構,預計將來還會繼續這樣做。此類政策對我們的業務、財務的影響 無法預測運營狀況和結果。
我們可能會受到最近的負面影響 美國稅法和法規的變化。
減稅措施中包含的稅法變化 以及2017年12月頒佈的《就業法》包括許多將對銀行業產生影響的條款, 借款人和住宅房地產市場。該立法包括:(i) 扣除額的下限 單戶住宅抵押貸款的抵押利息;(ii)取消房屋淨值貸款的利息扣除; (iii) 對營業利息支出可扣除性的限制以及 (iv) 對財產稅可扣除性的限制,以及 州和地方所得稅。
最近稅法的變化可能有 對住宅物業的市場和估值以及未來此類貸款的需求產生不利影響,並且可能產生不利影響 使借款人更難償還貸款。如果房屋所有權的吸引力降低,抵押貸款的需求可能會 減少。由於經濟的變化,我們貸款組合中擔保貸款的房產的價值可能會受到不利影響。 房屋所有權,這可能需要增加我們的貸款損失準備金,這將降低我們的盈利能力,並可能嚴重降低我們的盈利能力 對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們可能會受到更嚴格的約束 資本要求可能導致股本回報率降低,需要籌集額外資金,並限制我們的能力 支付股息或回購我們的普通股。
聯邦法規規定了最低資本 對受保存款機構的要求,包括最低風險資本和槓桿比率,並定義 「資本」 用於計算這些比率。最低資本要求是:(i)新的普通股一級資本比率爲4.5%;(ii)一級普通股資本比率 1至風險資產資本比率爲6%(從4%增加);(iii)總資本比率爲8%(與現行規則保持不變);以及 (iv) 1級槓桿率爲4%。該法規還規定了2.5%的 「資本節約」 緩衝區,並將導致 按以下最低比率計算:(i)普通股一級資本比率爲7%;(ii)一級與風險資產的資本比率爲8.5%; 以及 (iii) 總資本比率爲 10.5%。新的資本儲備緩衝要求於2016年1月開始分階段實施,爲0.625% 風險加權資產,每年都在增加,直到2019年1月全面實施。機構將受到限制 關於支付股息、進行股票回購以及在資本水平低於緩衝金額時支付全權獎金。 這些限制將確定可用於此類行動的合格留存收入的最大百分比。截至6月30日 根據2024年,第一危險聯邦和肯塔基州第一聯邦的資本水平超過了所需的資本金額 社區銀行槓桿率法規,我們認爲它們也完全符合最低資本要求。和以前一樣 討論了肯塔基州第一聯邦政府於2024年8月與OCC簽訂協議。OCC還實施了IMCR,要求 肯塔基州第一個達到並維持超過OCC要求的最低資本標準的資本水平的聯邦政府 即時糾正措施框架。根據IMCR,肯塔基州第一聯邦政府必須實現並維持普通股一級資本 比率至少爲9.0%,一級資本比率至少爲11.0%,總資本比率至少爲12.0%,槓桿比率爲 至少 9.0%。2024年6月30日,肯塔基州第一聯邦的普通股一級資本比率超過了IMCR的要求 爲16.25%,其一級資本比率爲16.25%,總資本比率爲16.25%,槓桿率爲10.24%參見附註K股東 合併財務報表附註的權益和監管資本。
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這個 除其他外,對我們適用更嚴格的資本要求可能會導致股本回報率降低,需要籌集 額外的資本,並導致監管行動限制我們在無法支付股息或回購股票 遵守這些要求。參見 「監管與監督—聯邦儲蓄協會的監管—資本 要求。」
聯儲局委員會可能會要求我們投入資本資源 支持銀行。
聯邦法律要求控股公司採取行動 作爲其附屬銀行的財政和管理力量的來源, 並承諾提供資源支持這些附屬銀行.在下面 作爲 「力量之源」 原則,聯儲局委員會可能會要求控股公司向其注資 一家陷入困境的附屬銀行,並可能指控控股公司因未能投入資源而採取不安全和不健全的行爲 到一家附屬銀行。在控股公司可能沒有資源提供資本注入的情況下,可能需要注資 因此可能需要借款或籌集資金.因此,籌集資金所需的任何借款或資金都必須 注資可能會更昂貴或更難獲得,並可能對我們的業務和財務狀況產生不利影響 和運營結果。
與會計事項相關的風險
管理層的估計和假設可能發生變化 對我們的合併財務報表以及我們的財務狀況或經營業績產生重大影響。
在編寫定期報告和合並報告時 我們根據經修訂的1934年《證券交易法》提交的財務報表,根據適用的規定,我們的管理層現在和將來都必須如此 規則和條例,以在指定日期作出估計和假設.這些估計和假設基於管理層的 截至該日的最佳估計和經驗,並受重大風險和不確定性的影響.可能會出現實質性不同的結果 隨着情況的變化以及其他信息的公佈。需要管理層進行大量估計和假設的領域 包括我們對貸款損失備抵是否充足的評估、抵押貸款還本付息權的估值和公允價值 的金融工具。
會計準則的變化可能會影響報告的收益。
負責建立會計的機構 標準,包括財務會計準則委員會、證券交易委員會和其他監管機構,定期出臺 更改指導我們財務報表編制的財務會計和報告指南。這些變化可能是 難以預測,可能會對我們記錄和報告合併財務狀況和經營業績的方式產生重大影響。在 在某些情況下,我們可能需要追溯適用新的或修訂後的指導方針。
如果我們被要求損害我們的商譽 無形資產或其他長期資產、我們的財務狀況和經營業績將受到不利影響。
根據會計準則編纂 (「ASC」)350,無形資產——商譽及其他,以及ASC 360,不動產、廠房和設備,我們需要每年執行一次 對商譽、無形資產和其他長期資產進行減值審查,如果確定,可能會產生減值費用 資產的賬面價值超過公允價值。我們每年在第四個財年進行減值測試 季度。如果情況發生變化或發生變化,對商譽、無形資產和其他長期資產的測試也會更頻繁地進行 的事件表明存在潛在的減損。當情況發生變化時,例如與之相關的變量的變化 在評估適當公允價值時作出的判斷、假設和估計表明了某些資產的賬面金額 可能無法收回,資產會進行減值評估。如果實際經營業績與這些假設不同,則可能導致 在資產減值中。截至2020年6月30日,管理層提前採用了亞利桑那州立大學2017-04年《無形資產商譽及其他》(主題350):簡化 商譽減值測試,它簡化了估算公司公允價值所需的方法。未來的減記 無形資產和其他長期資產可能會影響我們債務協議下的某些財務契約,可能會限制 我們的財務靈活性,並將影響我們的經營業績。在截至2024年6月30日的期間,公司記錄了商譽 減值費用爲94.7萬美元,沒有稅收影響,佔先前公佈的商譽的100.0%。
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與運營事項相關的風險
我們面臨某些相關風險 通過我們對技術的使用。
我們的安全措施可能不足以滿足 降低網絡攻擊的風險。通信和信息系統對我們的業務開展至關重要,因爲我們使用通信和信息系統 用於管理我們的客戶關係、我們的總賬以及我們業務幾乎所有其他方面的系統。我們的運營依賴 關於在我們的計算機系統和網絡中安全處理、存儲和傳輸機密和其他信息。雖然 我們採取保護措施,並努力在情況允許的情況下對其進行修改,以保障我們的計算機系統、軟件的安全性和 網絡可能容易受到漏洞、未經授權的訪問、濫用、計算機病毒或其他惡意代碼和網絡攻擊的影響 可能會對安全產生影響。如果其中一個或多個事件發生,這可能會危及我們或我們客戶的機密和 在我們的計算機系統和網絡中處理、存儲和傳輸的其他信息,或以其他方式造成干擾的信息 或我們的運營或客戶或交易對手的運營出現故障。我們可能需要額外花費大量資金 用於修改我們的保護措施或調查和修復漏洞或其他風險的資源,我們可能會受到約束 適用於未投保或未完全由我們維持的任何保險承保的訴訟和財務損失。我們 還可能遭受嚴重的聲譽損害。
我們的網上銀行活動中的安全漏洞 可能會進一步使我們面臨可能的責任並損害我們的聲譽。對我們安全性的任何損害也可能阻止客戶進入 使用我們涉及機密信息傳輸的網上銀行服務。我們依賴標準的互聯網安全 提供實現數據安全傳輸所需的安全性和身份驗證的系統。這些預防措施可能無法起到保護作用 我們的系統不受損壞或違反我們的安全措施的影響,這可能會導致重大的法律責任和重大的法律責任 損害我們的聲譽和業務。
我們的安全措施可能無法保護我們 由於系統故障或中斷。
雖然我們已經制定了政策和程序 爲了防止或限制系統故障和中斷的影響,無法保證此類事件不會發生,也無法保證此類事件不會發生 如果他們這樣做了,就會得到充分的解決。此外,我們將數據處理和其他運營的某些方面外包 向某些第三方提供商提供功能。如果我們的第三方提供商遇到困難,或者我們在溝通方面遇到困難 有了他們,我們充分處理和核算交易的能力可能會受到影響,我們的業務運營可能會受到不利影響 受影響。通過各種其他供應商及其供應商處理客戶信息時也存在對信息安全的威脅 人員。
任何故障或中斷的發生 可能要求我們尋找此類服務的替代來源,我們無法向您保證我們可以協商同樣優惠的條款 對我們來說,或者可以在不花費大量資源的情況下獲得與現有系統中功能相似的服務, 如果有的話。此外,任何系統故障或中斷的發生都可能損害我們的聲譽並導致客戶流失 和企業,可能會使我們受到額外的監管審查,或者可能使我們承擔法律責任。這些事件中的任何一個都可能 對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
我們必須跟上技術變革的步伐 保持競爭力。
金融產品和服務變得越來越多 技術驅動。我們以具有競爭力且具有成本效益的方式滿足客戶需求的能力取決於 跟上技術進步的步伐和在新技術出現時對其進行投資的能力,以及相關的必需品 人員。此外,技術降低了進入金融服務市場的壁壘,使金融成爲可能 科技公司和其他非銀行實體提供傳統上由銀行提供的金融產品和服務。能力 跟上技術變革的步伐很重要,而由於成本、熟練程度或其他原因而未能做到這一點可能會有實質意義 對我們的業務產生不利影響,從而對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。
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與我們的控股公司結構相關的風險
第一聯邦 MHC 擁有我們的大部分股份 普通股,並能夠對提交股東表決的大多數事項行使投票控制權,包括防止出售或合併 您可能喜歡的交易或第一聯邦MHC的第二步轉換。
First Federal MHC擁有我們的大部分普通股,並通過 其董事會能夠對提交股東表決的大部分事項行使投票控制權。作爲聯邦特許互惠基金 控股公司,第一聯邦MHC的董事會必須確保第一聯邦危地馬拉存款人的利益是 在提交肯塔基第一股東表決的事項中代表並進行了審議。因此,第一聯邦MHC的投票 作爲股東,可能不符合您的個人最大利益。例如,第一聯邦 MHC 可能會行使投票控制權以防止 股東可以獲得股票溢價的出售或合併交易,防止第二步轉換交易 通過第一聯邦MHC或擊敗肯塔基州第一聯邦董事會選舉的股東候選人。但是,實施 股票激勵計劃將需要肯塔基州第一聯邦政府除第一聯邦MHC以外的股東的批准。聯邦 除了被另一家共同控股公司或互惠公司外,儲備委員會的規定可能會阻止對肯塔基第一航空的收購 機構。
我們支付未來股息的能力受限 由於第一危害聯邦和肯塔基州第一聯邦有能力向肯塔基州第一聯邦政府進行資本分配,以及 第一聯邦MHC豁免股息。2024 年 1 月 16 日,我們宣佈董事會決定暫停支付股息 無限期地。
我們向我們支付股息的長期能力 股東主要取決於銀行向肯塔基州第一聯邦進行資本分配的能力,也取決於銀行向肯塔基州第一聯邦銀行進行資本分配的能力 如果收益不足以根據現金分紅支付股息,則控股公司層面的現金可用性 付款政策。根據貨幣審計長辦公室安全港條例,各銀行可以分別向肯塔基州第一銀行發放款項 資本不超過本日曆年和前兩個日曆年的淨留存收入。
第一聯邦 MHC 擁有肯塔基州的大部分股份 第一聯邦的已發行股票。First Federal MHC歷來放棄其在肯塔基州第一普通股上獲得股息的權利 它擁有的股票,如果不豁免此類股息,支付給公衆股東的股息金額將大大增加 與第一聯邦MHC接受分紅時相比。第一聯邦MHC無需免除股息,但肯塔基第一銀行預計 這種做法將繼續下去,但須每年獲得會員和監管部門的批准,直至肯塔基第一航空繼續派發股息 在未來的時期。第一聯邦MHC必須獲得聯儲局委員會的豁免,允許其放棄分紅權。
聯儲局委員會在2011年發佈了法規 管理肯塔基州第一聯邦和第一聯邦MHC的活動,這些法規已於第四季度實施 2011 年的。根據聯儲局委員會關於股息豁免的第Mm條例第239.8(d)條,共同控股公司 如果共同控股公司向聯邦政府發出書面豁免通知,則可以放棄其子公司股票分紅的權利 儲備委員會和聯儲局委員會不反對。對於像第一聯邦MHC這樣在12月之前免除股息的公司 2009 年 1 月 1 日,如果股息豁免不會對股息豁免造成損害,則聯儲局委員會不得反對股息豁免 儲蓄協會子公司和共同控股公司的董事會明確確定此類分紅 豁免符合董事會對共同控股公司成員的信託責任。
解決與衝突有關的問題 由於股息豁免所產生的利息,Mm條例要求共同控股公司的董事會通過一項決議 這描述了由於董事擁有申報分紅的子公司股票而存在的利益衝突 以及共同控股公司董事會爲消除利益衝突而採取的任何行動,例如董事的豁免 他們獲得分紅的權利。此外,該決議必須確認大多數共同成員都有資格投票 在宣佈分紅之日之前的12個月內,已投票批准免除股息。
第一個聯邦 MHC 已獲得聯儲局 董事會批准免除每年總額爲每股0.40美元的季度股息,從2012年9月28日支付的股息開始 並將持續到2024年第三季度應付的股息。預計第一聯邦MHC將繼續豁免 未來的分紅,以肯塔基第一航空公司在未來時期繼續派發股息爲限,但需要分紅的情況除外 爲第一聯邦MHC的持續運營提供資金,前提是第一聯邦MHC有能力獲得監管部門的批准 其免除股息的要求及其獲得成員批准的股息豁免的能力.我們無法預測成員是否會 繼續批准年度股息豁免申請,或者聯儲局委員會是否會批准未來的股息豁免申請, 如果獲得批准,就無法保證聯儲局委員會將對未來的股息豁免申請提出的條件(如果有) 由第一聯邦MHC等祖先共同控股公司提供。如果第一聯邦MHC無法免除股息的收益, 我們向股東支付股息的能力可能會受到嚴重損害,任何此類股息的金額都可能嚴重受損 減少。
2024 年 1 月 16 日,我們宣佈董事會 已決定無限期暫停支付股息。有關暫停季度分紅的更多信息, 請看 “流動性風險 - 2024 年 1 月 16 日,公司宣佈暫停季度分紅 無限期地。暫停我們的季度現金分紅可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。”
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項目 1B。未解決的員工評論.
沒有。
第 1C 項。網絡安全.
網絡安全風險管理和戰略
公司認爲信息和數據是有價值的 資產。因此,我們實施了保障措施來保護企業信息和數據資產。相關和成熟的技術 資源維護相應資產機密信息的完整性、可用性和隱私性。此外,我們維護 對我們的第三方供應商採取類似的基於風險的方法,包括識別和監督他們帶來的網絡安全風險。
集成到整體風險管理系統
該公司採用全面的方法 進行風險評估,努力識別和評估我們系統、網絡中潛在的網絡安全威脅和漏洞 和數據資產。該過程包括定期檢查新出現的威脅、進行滲透測試、漏洞掃描 以及對特定行業風險的全面分析。
該公司繼續擴大對以下方面的投資 信息技術安全, 包括持續的最終用戶培訓, 分層防禦, 識別和保護關鍵資產, 加強監測和警報。
該公司的信息安全官員 (「ISO」)負責完成額外的強制性培訓,以了解流程、程序和技術 保護整個公司信息資產的要求。
該公司已經制定了事件應對措施 計劃指導其應對真實和可疑的信息安全事件的行動。這包括非法、未經授權或 涉及計算機系統或計算機網絡的不可接受的行爲,例如分佈式拒絕服務攻擊、企業帳戶 收購計劃或勒索軟件。被識別並視爲實質性的網絡安全威脅將升級並直接傳達 與相關信息技術人員、保險提供商、法律顧問合作,向事件響應小組,以及 必要時,專門從事法醫調查的外部網絡安全公司。
公司制定了全企業協調方案 應對已確定的威脅,確保及時緩解和補救,並促進認識和溝通。桌面練習 定期在高級和執行管理層舉行,以驗證角色和職責以及相應的應對協議 應對網絡安全威脅。
第三方接入
該公司擁有完全整合的第三方 風險管理計劃,用於識別、評估、監控和緩解與第三方關係(包括網絡安全)相關的風險 風險。根據該方案, 風險評級是根據對供應商及其網絡准入情況的評估爲每個供應商分配的, 系統和機密信息。對每個供應商進行評估,以識別和衡量網絡安全風險 可能影響客戶數據和環境的威脅。有權訪問我們的系統或客戶數據的第三方 必須在商業上可接受的基礎上採取適當的技術和組織安全措施以及安全控制原則 安全標準,我們要求此類第三方通過合同同意管理其網絡安全風險。
重大網絡安全威脅風險
公司沒有遭受任何物質損失 與截至2024年6月30日止年度的網絡安全威脅或事件有關。我們沒有意識到網絡安全威脅帶來的任何風險, 包括由於先前發生的任何已造成重大影響或合理可能產生重大影響的網絡安全事件所致 公司,包括我們的業務戰略、經營業績或財務狀況。儘管我們有強大的網絡安全計劃 旨在評估、識別和管理來自網絡安全威脅的重大風險,但我們無法提供絕對的保證 已正確識別或緩解了所有漏洞或事件風險。本公司以及本公司聘用的第三方, 受到持續不斷變化的攻擊威脅的影響,網絡安全事件在一段時間內可能更難被發現。 網絡安全事件可能會損害我們的業務戰略、經營業績、財務狀況、聲譽和/或使我們受到 可能導致罰款、判決或起訴的監管行動或訴訟。
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網絡安全治理
董事會敏銳地意識到 管理與網絡安全威脅相關的風險的關鍵性質。董事會負有監督責任,以確保有效 管理這些風險的治理,因爲它認識到這些威脅對我們的運營誠信、股東和股東的重要性 客戶的信心和聲譽。
董事會監督
董事會負責監督 網絡安全風險管理,由具有風險管理、技術和金融專業知識的成員組成,從而裝備 他們可以有效地管理和預防網絡安全風險。
管理層在管理風險中的作用
ISO 在告知信息方面起着關鍵作用 董事會關於網絡安全風險。ISO、其他信息安全人員和高級管理層成員定期開會 作爲技術指導委員會。他們的會議報告將與我們的附屬銀行的董事會共享。委員會報告 作爲管理層報告的一部分,向董事會和審計委員會提供全面的簡報。這些簡報包括 廣泛的主題,包括:
● | 當前的網絡安全格局和新興趨勢 威脅; |
● | 正在進行的網絡安全舉措的狀況以及 策略; |
● | 從任何事件中發現的事件報告和問題 網絡安全事件;以及 |
● | 遵守監管要求和行業 標準。 |
除了我們定期舉行的董事會會議外, ISO 定期與高級工作人員就新出現或潛在的網絡安全風險進行溝通。他們討論任何重大進展 在網絡安全領域,向董事會報告後,可確保董事會的監督是積極主動和反應迅速的。董事會 積極參與與網絡安全相關的戰略決策,爲重大舉措提供指導和批准。這種參與 確保將網絡安全考慮納入公司更廣泛的戰略目標。董事會仔細審查 這些關於銀行網絡安全狀況及其批准前風險管理戰略有效性的報告。這個 審查有助於確定需要改進的領域,並確保網絡安全工作與整體風險管理保持一致 框架。
網絡風險管理人員
ISO 直接向首席執行官報告。ISO 定期 與首席執行官會面,更新和討論影響公司的任何網絡安全風險和事件。這樣可以確保最高等級 的管理層隨時了解公司面臨的網絡安全態勢和潛在風險。此外,所有重要的網絡安全 事項和戰略風險管理決策立即上報給董事會, 確保他們掌握最新的, 全面了解關鍵的網絡安全問題並可以爲其提供指導。
評估和提供的主要責任 我們的網絡安全計劃的戰略方向在於我們的ISO。ISO 的經驗包括之前在 ISO 中擔任的領導職務 該公司,他們對金融監管與基於雲的技術之間的交匯點形成了專家級的理解。 國際標準化組織和其他信息系統工作人員擁有深厚的知識和經驗,這些知識和經驗對開發和執行至關重要 我們的網絡安全策略。ISO 和技術指導委員會監督我們的治理計劃,與我們以技術爲重點的合作 領導者和合作夥伴協調安全與合規性,並制定了我們的員工安全意識培訓計劃。
監控網絡安全事件
ISO 和其他信息安全人員利用 供應商關係和其他各種基於互聯網的每日更新,以了解網絡安全的最新發展,包括潛力 威脅和創新的風險管理技術。這些知識對於有效的預防、檢測、緩解和影響至關重要 網絡安全事件的補救。ISO 爲清晰的流程提供了結構,以確保定期監控我們的信息 系統。這包括部署高級安全措施和定期進行系統審計,以識別潛在的漏洞。在 如果發生網絡安全事件,我們認爲我們已經制定了明確且資源充足的事件響應計劃。 該計劃包括立即採取行動減輕影響,以及長期補救戰略,防止將來發生事故。
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第 2 項。屬性.
我們通過七個辦事處開展業務。 下表列出了截至2024年6月30日與我們的辦公室有關的某些信息。
年 已打開/ 已獲得 | 已擁有 要麼 已租用 | 網 本書 價值爲 六月 30, 2024 | 近似 正方形 鏡頭 | |||||||||
(以千美元計) | ||||||||||||
第一聯邦危害 主要辦公室: 大街 655 號 肯塔基州哈扎德 41701 | 2016 | 已擁有 | $ | 646 | 5,600 | |||||||
美國第一聯邦
肯塔基州 主要辦公室: 西大街 216 號 肯塔基州法蘭克福 40601 | 2005 | 已擁有 | 847 | 14,000 | ||||||||
凡爾賽路 194 號 肯塔基州法蘭克福 40601 | 2015 | 已擁有 | 788 | 2,700 | ||||||||
1220 美國 127 南部 肯塔基州法蘭克福 40601 | 2005 | 已擁有 | 420 | 2,480 | ||||||||
西大街 340 號 肯塔基州丹維爾 40422 | 2012 | 已擁有 | 477 | 8,700 | ||||||||
120 天守望大道 肯塔基州丹維爾 40422 | 2012 | 擁有 | 648 | 2,300 | ||||||||
列剋星敦街 208 號 肯塔基州蘭開斯特 40444 | 2012 | 擁有 | 376 | 4,300 |
我們在場所投資的賬面淨值 而且設備是 $4.3 截至 2024 年 6 月 30 日,爲百萬人。見合併財務附註附註E 聲明。
第 3 項。法律訴訟.
有時,我們可能會成爲索賠的被告 以及針對我們的訴訟,例如要求強制執行留置權,對我們持有擔保權益的財產的譴責程序, 涉及不動產貸款發放和還本付息的索賠以及與我們的業務有關的其他問題。我們不是任何人的聚會 我們認爲可能對我們的財務狀況、經營業績或現金產生重大不利影響的未決法律訴訟 流動。
第 4 項。礦山安全披露.
不適用。
29
第二部分
第 5 項。 的市場 註冊人的普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券.
(a) | 所含信息 在標題爲” 的部分下市場信息” 在公司向股東提交的年度報告中 作爲附錄13提交的截至2024年6月30日的財政年度(「年度報告」)以引用方式納入此處。 |
(b) | 不適用。 |
(c) | 在截至2024年6月30日的財政年度的任何季度中,公司均未回購根據經修訂的1934年《證券交易法》註冊的股權證券。 | |
(d) | 在截至2023年6月30日的財年第四季度中,該公司回購了根據經修訂的1934年《證券交易法》註冊的以下股權證券。 |
時期 | (a) 總計 數字 的 股票 已購買 | (b) 平均值 已付價格 每股 | (c) 總計 的數量 股票 已購買 作爲 「公開」 的一部分 已宣佈 計劃或 程式 | (d) 最大 數字 的股份 那年五月 然而 Be 已購買 在下面 計劃或 程式 (1) | ||||||||||||
2023 年 4 月 開始日期:4 月 1 日 結束日期:4 月 30 日 | — | — | — | 10,980 | ||||||||||||
2023 年 5 月 開始日期:5 月 1 日 結束日期:5 月 31 日 | 10,980 | $ | 6.05 | 10,980 | — | |||||||||||
2023 年 6 月 開始日期:6 月 1 日 結束日期:6 月 30 日 | — | — | — | — | ||||||||||||
總計 | 10,980 | $ | 6.05 | 10,980 | 10,980 |
(1) | 2023 年 5 月 18 日,該公司宣佈 它已基本完成了回購多達15萬股普通股的計劃,該計劃於2月啓動 2021 年 3 月 3 日。 |
30
第 6 項。[已保留].
第 7 項。管理層的討論和 財務狀況和經營業績分析.
標題部分中包含的信息 ”管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 在年度報告中, 以引用方式納入此處。
第 7A 項定量和定性披露 關於市場風險.
本項目不適用,因爲本公司是 一家規模較小的申報公司。
第 8 項。財務報表和補充報表 數據.
合併財務報表,附註 至合併財務報表、獨立註冊會計師事務所報告和精選財務數據,它們是 列於本文第15項下,包含在年度報告中,並以引用方式納入此處。
第 9 項。與之的變化和分歧 會計和財務披露會計師.
沒有。
項目 9A。控制和程序.
(a) | 披露控制 和程序 |
公司的管理層,包括 公司的首席執行官兼首席財務官已經評估了公司的有效性 「披露控制和程序」,該術語的定義見證券交易所頒佈的第13a-15(e)條 經修訂的1934年法案(「交易法」)。根據他們的評估,首席執行官兼校長 財務官員得出結論,截至本報告所涉期末,公司的披露控制和程序 是有效的,目的是確保在公司提交或提交的報告中披露所需信息 根據證券交易委員會(「SEC」)的《交易法》(1)進行記錄、處理、彙總和 在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內報告,並且 (2) 累積並通報給公司 管理層,酌情包括其主要執行官和主要財務官,以便及時就所需作出決定 披露。
31
(b) | 內部控制結束 財務報告 |
美國第一聯邦儲蓄和貸款協會的母公司 哈扎德和肯塔基州第一聯邦儲蓄銀行
管理層的年度內部報告 控制
過度財務報告
肯塔基州第一聯邦銀行的管理層 (「公司」)負責合併財務報表的編制、完整性和公允列報 包含在本年度報告中。公司的合併財務報表是根據會計編制的 美利堅合衆國普遍接受的原則,因此包括一些基於最佳估計數的數額 以及管理層的判斷。
公司的管理層負責 用於建立和維持對財務報告的適當內部控制。內部控制系統旨在提供 就公司財務報告的可靠性向管理層和董事會提供合理的保證 一般按照會計原則編制和列報財務報表以供對外報告之用 爲美利堅合衆國所接受, 並保護資產免遭未經授權的使用或處置.內部系統 管理層對財務報告的控制進行有效性評估,並通過內部計劃測試其可靠性 審計,並採取行動糾正已發現的潛在缺陷。由於任何內部控制都存在固有的侷限性 系統,無論設計多麼精良,由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述都可能發生且無法被發現,包括以下可能性 規避或壓倒一切的控制措施。因此,即使是有效的內部控制制度也只能提供合理的保證 關於財務報表的編制。此外,由於條件的變化,內部控制的有效性可能會有所不同 時間。
管理層評估了其有效性 根據內部控制綜合中規定的標準,公司截至2024年6月30日對財務報告的內部控制 特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的框架— 2013年(「COSO」)。
基於這一評估和前述情況 標準,管理層得出結論,截至2024年6月30日,公司對財務報告的內部控制是有效的。
本年度報告不包括證明 公司註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的報告。管理層的 根據以下豁免,報告不受公司註冊會計師事務所的認證 在多德-弗蘭克華爾街改革下不是 「大型加速申報人」 或 「加速申報人」 的發行人 和《消費者保護法》。
/s/ 唐·詹寧斯 | /s/ 泰勒·W·伊德斯 | |
唐·詹寧斯 | 泰勒·W·伊德斯 | |
首席執行官 | 副總裁兼首席財務官 |
32
(c) | 對 「內部」 的更改 控制財務報告 |
我們的內部控制沒有變化 超過截至2024年6月30日的季度中發佈的已產生重大影響或合理可能的財務報告 對我們對財務報告的內部控制產生重大影響。
項目 9B。其他信息.
在截至2024年6月30日的三個月中,
第 9C 項。有關外國司法管轄區的披露 防止檢查。
不適用。
33
第三部分
第 10 項。董事、執行官、 和公司治理.
導演
標題部分下包含的信息 ”第一項 — 董事選舉” 在公司2024年的最終委託書中 年度股東大會(「委託聲明」)以引用方式納入此處。
執行官員
有關本公司的信息 執行官是通過引用以下內容納入此處的 「第一項 — 董事選舉」 在委託書中。
公司治理
有關公司審計的信息 委員會和審計委員會財務專家參照標題部分納入此處 「公司治理 和董事會事務 — 董事會委員會 — 審計委員會」 在委託書中。
遵守聯交所第16 (a) 條 法案
有關該科合規性的信息 《交易法》第16(a)條是參照標題部分納入的 「與董事和高管有關的其他信息 官員—第16(a)條受益所有權申報合規」 在委託書中。
道德守則的披露
肯塔基州第一大學通過了《道德守則》和 適用於其所有董事、高級管理人員和員工的商業行爲。要免費獲取此文件的副本,請 寫信給肯塔基州法蘭克福的肯塔基州第一聯邦銀行郵政信箱535 40602-0535,或撥打免費電話 (888) 818-3372 詢問投資者 關係。
項目 11。高管薪酬.
標題部分下包含的信息 ”高管薪酬” 在委託書中以引用方式納入此處。
34
第 12 項。某些人的安全所有權 受益所有人和管理層及相關股東事務.
(a) | 的安全所有權 某些受益所有人。 本項目所要求的信息已納入此處,參考標題部分”股票 所有權” 在委託書中。 |
(b) | 的安全所有權 管理。 本項目所要求的信息已納入此處,參考標題部分”股票所有權” 在委託書中。 |
(c) | 控制權的變化。 本公司管理層不知道任何安排,包括任何人質押本公司證券、運營 其中可能會在以後的某個日期導致公司的控制權發生變化。 |
(d) | 股權補償 計劃。 下表列出了截至目前有關公司股權薪酬計劃的某些信息 2024 年 6 月 30 日。 |
(a) 的數量 證券 到 被髮行 上 的行使 出色的選擇, 認股權證 和權利 | (b) 加權- 平均的 運動 的價格 傑出的 選項, 認股權證 和權利 | (c) 的數量 證券 剩餘 可用 爲了將來 發行 在股權下 補償 計劃 (不包括 證券 反映在 列 (a) | ||||||||||
證券持有人批准的股權補償計劃 | — | — | — | |||||||||
股權補償計劃未獲得證券持有人批准 | — | — | — | |||||||||
總計 | — | — | — |
第 13 項。某些關係及相關關係 交易和董事獨立性.
某些關係和相關交易
本項目要求的信息已包含在內 此處引用標題部分”與董事和執行官有關的其他信息 – 交易 與關聯人在一起” 在委託書中。
公司治理
有關董事獨立性的信息, 標題部分, 「公司治理和董事會事務——董事獨立性」 已納入此處 通過引用。
第 14 項。首席會計師費用和 服務.
本項目要求的信息已包含在內 此處引用標題部分 「審計相關事項」 在委託書中。
35
第四部分
第 15 項。展品和財務報表 時刻表.
(a) | 文件清單 作爲本報告的一部分提交 |
(1) | 財務報表. 以下合併財務報表以引用方式納入本文第8項(見附錄13): |
(2) | 財務報表 時刻表. 證券交易所適用的會計條例中規定的所有附表 之所以省略佣金,是因爲不存在要求佣金的條件,或者因爲所需信息是 包含在合併財務報表及其相關附註中。 |
36
(3) | 展品. 以下是作爲本10-k表年度報告的一部分提交的證物清單,也是展品索引。 |
沒有。 | 描述 | |
3.11 | 肯塔基州第一聯邦銀行章程 | |
3.22 | 經修訂和重述的肯塔基州第一聯邦銀行章程 | |
3.33 | 肯塔基州第一聯邦銀行章程第 1 號修正案 | |
3.44 | 肯塔基州第一聯邦銀行章程第 2 號修正案 | |
3.55 | 肯塔基州第一聯邦銀行章程第 3 號修正案 | |
4.11 | 肯塔基州第一聯邦銀行股票證書樣本 | |
4.26 | 肯塔基州第一聯邦銀行根據1934年《證券交易法》第12條註冊的普通股的描述 | |
10.17 | 肯塔基州第一聯邦銀行與唐·詹寧斯之間的就業協議,經修訂† | |
10.27 | 肯塔基州第一聯邦儲蓄銀行與唐·詹寧斯之間的就業協議,經修訂† | |
10.37 | 就業 肯塔基州第一聯邦銀行與R. Clay Hulette之間的協議,經修訂† | |
10.47 | 就業 肯塔基州第一聯邦儲蓄銀行與R. Clay Hulette之間的協議,經修訂† | |
10.57 | 肯塔基州第一聯邦儲蓄銀行與特雷莎·庫爾之間的就業協議,經修訂† | |
10.67 | 修訂並重述了第一聯邦儲蓄和貸款協會控制權變更遣散補償計劃† | |
10.77 | 修訂並重述了肯塔基州第一聯邦儲蓄銀行控制權變更遣散補償計劃† | |
10.87 | 經修訂和重述的第一聯邦儲蓄和貸款協會行政人員補充退休計劃† | |
10.156 | First Federal S. Hazard 儲蓄貸款與傑米·科菲之間簽訂的僱傭協議† | |
10.168 | 肯塔基州第一聯邦儲蓄銀行與貨幣審計長辦公室於2024年8月13日簽訂的正式書面協議 | |
13 | 截至2024年6月30日的財政年度向股東提交的年度報告 | |
169 | FORVIS, LLP 於 2023 年 11 月 29 日致美國證券交易委員會的信函 | |
21 | 子公司 | |
31.1 | 規則 13a-14 (a) 首席執行官的認證 | |
31.2 | 規則 13a-14 (a) 首席財務官的認證 | |
32 | 第 1350 節認證 | |
97 | 肯塔基州第一聯邦銀行激勵補償政策 | |
101 | 這個 以下材料來自公司截至2024年6月30日止年度的10-k表年度報告,格式爲XBRL(Extensible) 商業報告語言):(i)合併資產負債表,(ii)合併運營報表,(iii)合併財務報表 綜合收益表,(iv)合併股東權益變動表,(v)合併後的股東權益變動表 現金流量表和(六)合併財務報表附註。 | |
104 | 封面 頁面交互式數據文件(格式爲內聯 XBRL 幷包含在附錄 101 中) |
† | 管理合同或 薪酬計劃或安排。 |
(1) | 在此註冊成立者 參考公司在表格S-1上的註冊聲明(文件編號333-119041)。 |
(2) | 在此註冊成立者 參考公司截至2012年6月30日止年度的10-k表年度報告(文件編號0-51176)。 |
(3) | 在此註冊成立者 參考公司於2017年8月25日提交的8-k表格(文件編號000-51176)。 |
(4) | 在此註冊成立者 參考公司於2020年9月28日提交的8-k表格(文件編號000-51176)。 |
(5) | 在此註冊成立者 參考公司於2022年2月2日提交的8-k表格(文件編號000-51176)。 |
(6) | 在此註冊成立者 參考公司截至2020年6月30日止年度的10-k表年度報告(文件編號0-51176)。 |
(7) | 在此註冊成立者 參考公司截至2008年12月31日的季度10-Q表季度報告(文件編號0-51176)。 |
(8) | 參照公司表格註冊於此 8-k 於 2024 年 8 月 15 日提交(文件編號 000-51176)。 |
(9) | 參照公司表格註冊於此 8-k 於 2023 年 11 月 29 日提交(文件編號 000-51176)。 |
(b) | 展品. 這個 S-k法規第601項所要求的證物要麼作爲本10-k表年度報告的一部分提交,要麼以引用方式納入 在這裏。 |
(c) | 財務報表 以及不包括在年度報告中的時間表. 沒有其他財務報表和財務報表附表 根據規則第14a-3(b)條,被排除在向股東提交的年度報告中,該報告必須包含在此處。 |
項目 16。10-K 表格摘要.
不適用。
37
簽名
根據第 13 節的要求或 根據1934年《證券交易法》第15(d)條,註冊人已正式安排以下籤署人代表其簽署本報告, 因此獲得正式授權。
肯塔基州第一聯邦銀行 | ||
2024年10月3日 | 作者: | /s/ Don D. 詹寧斯 |
唐·詹寧斯 | ||
首席執行官 |
根據證券的要求 1934 年的《交易法》,本報告由以下人員代表註冊人簽署,其身份是 在所示的日期。
/s/ 唐·詹寧斯 | 2024年10月3日 | |
唐 D. Jennings | ||
首席 執行官兼董事 | ||
(校長 執行官) | ||
/s/ 泰勒·W·伊德斯 | 2024年10月3日 | |
泰勒 W. Eades | ||
副 總裁、首席財務官兼財務主管 | ||
(校長 財務和會計官員) | ||
/s/ 小沃爾特·埃克頓 | 2024年10月3日 | |
沃爾特 G. Ecton,Jr | ||
主席 董事會的 | ||
/s/ 斯蒂芬·G·巴克 | 2024年10月3日 | |
史蒂芬 G. Barker | ||
董事 | ||
/s/ R. Clay Hulette | 2024年10月3日 | |
R。 克萊·胡萊特 | ||
董事 | ||
/s/ 盧·艾拉·法勒 | 2024年10月3日 | |
盧 艾拉·法勒 | ||
董事 | ||
/s/ 小威廉 D. 戈爾曼 | 2024年10月3日 | |
威廉 D. Gorman,Jr | ||
董事 | ||
/s/ 大衛 ·R· 哈羅德 | 2024年10月3日 | |
大衛 R. Harrod | ||
董事 | ||
/s/ 威廉·H·約翰遜 | 2024年10月3日 | |
威廉 H. 約翰遜 | ||
董事 |
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