展品 10.25
執行版本
高管激勵獎勵協議
這份高管激勵獎金協議（以下簡稱“協議”）是由enviva管理公司有限責任公司（以下簡稱“公司”）與Thomas Meth（以下簡稱“高管持有公司普通股的簽署人當事人”)並截至2023年11月30日（“生效日期。”)根據enviva公司長期激勵計劃（“LTIP”).
1.目的公司認識到留住執行管理人員作爲公司員工的重要目標，併爲實現此目標，公司希望爲執行管理人員提供財務激勵，以便繼續保持員工身份，並繼續有效地履行職責，爲公司及其關聯公司的成功做出貢獻。除非在本協議中另有定義，本協議中使用的首字母大寫的術語將按照其適用情況在本協議附件中或在執行管理人員與公司（「公司」）之間的《第六次修改和重訂就業協議》，隨時修訂，中給予其的含義。 附錄 A 附件與本協議一起附上，或在執行管理人員與公司之間的第六次修改和重訂就業協議中定義，隨時根據最新修改做出調整，關於執執行管理人員與公司之間的僱傭協議。僱傭協議”).
2.激勵獎金。受此處規定的條款和條件以及高管在2024年7月22日之前的持續任職的前提下（”激勵措施確定日期”），公司應向高管支付相當於任何適用的價值創造獎金和批量再簽約獎金的金額，每種情況均不遲於激勵決定日後7天的第一個工資發放日，減去適用的稅款、扣除額和預扣款；但是，前提是經公司高管和董事會同意（”板”）或其財務委員會（”財務委員會”) 自激勵決定日起，公司增加收入的短期戰略努力仍在繼續，高管仍在繼續，因此經雙方書面協議，激勵決定日期可以延長，但不得延至2024年12月31日。
3.收回條款如果公司申請自願破產或啓動法庭重組程序（“破產”) 在根據本協議支付的款項所涉及的日期的十二個月內，執行人應當以立即可用的資金向公司償還相當於之前支付給執行人的價值創造獎金和重新簽訂成交量獎金的金額，扣除公司爲所得稅和就業稅而扣除的任何金額，在該申請日期後的三十（30）天內支付；爲實現上述還款，執行人同意公司可以抵銷由公司支付予或支付予執行人的、或執行人的遺產、繼承人、法定代表人或繼承人的任何付款，並同意公司從中扣除；但前提是，此類抵銷不會違反1986年修訂版《內部稅收法》第409A條和相應的財政部法規及頒佈的行政指導文件（統稱“第409A條款，如果2018年計劃中的一個獎項受到稅務法案第409A條款的約束，但不符合稅務法案第409A條款的要求，則上述應稅事件可能應早於所述，並可能導致額外的稅收和處罰。參與者被敦促就稅務法案第409A條款對他們的獎項的適用性諮詢他們的稅務顧問。）。此外，如果破產發生於或在激勵確定日期之前，則根據本協議將不支付或可支付任何金額。
4.非僱傭合同。本協議不構成僱傭合同，也不保證高管的僱傭期限。
1
5.放棄本協議任何條款未經執行長和公司書面同意並由其簽署，均不得修改、放棄或解除。任何一方放棄對另一方在任何時間違反本協議或遵守本協議要求的不履行情況的豁免，均不得視爲對相關或不相關的條款或條件在同一時間或在任何之前或之後的類似情形的豁免。
6.選擇法律此協議應受紐約州法律管轄，並依照該州的法律解釋，不考慮該州法律衝突原則。
7.第409A條款，如果2018年計劃中的一個獎項受到稅務法案第409A條款的約束，但不符合稅務法案第409A條款的要求，則上述應稅事件可能應早於所述，並可能導致額外的稅收和處罰。參與者被敦促就稅務法案第409A條款對他們的獎項的適用性諮詢他們的稅務顧問。本協議旨在豁免第409A條，並將根據該意圖解釋和管理。
8.全部協議本協議包含了公司和高管之間與此處所含主題相關的所有理解和陳述，並取代了所有先前和同時的理解、討論、協議、陳述和保證，無論是書面還是口頭，涉及任何激勵獎金。各方承認並同意，價值創造獎金和成交量再簽訂獎金旨在取代並替換2023年日曆年度（在規定範圍內）和2024年根據僱傭協議第3和第4款規定履行的年度獎金和年度股權獎勵，但不包括僱傭協議第6(f)條的目的。特別地，爲避免疑問，本協議項下的金額不構成高管的「年度獎金」或「目標年度獎金」，用於僱傭協議第6(f)(II)(A)-(C)的目的，也不被視爲根據僱傭協議第6(f)(ii)(D)規定授予的LTIP的獎勵。除本第9款規定的情況外，本協議不得以其他方式取代或修改公司和高管之間的任何其他協議。
9.有效期。本協議的任何一項或多項條款無效或不可執行，並不影響本協議的其他條款的有效性或可執行性，其他條款仍然完全有效。
10.相關方本協議可以以一份或多份副本方式執行（包括以pdf或其他電子方式），每份均被視爲原件，但所有副本一起構成同一文件。
11.作業本協議的條款應約束並對公司及其繼承人和受讓人具有約束力。本協議中所稱的"繼承人"應包括任何通過合併、合併、購買或其他方式獲得公司業務和資產或所有權的任何公司或其他業務實體，以及任何此類公司或其他業務實體的繼承人。在適當情況下，本協議中所使用的"公司"一詞還應包括任何承擔協議的其他繼承人。
2
12.扣繳稅款公司可能根據任何法律、政府法規或規定的要求，扣除根據本協議應支付的任何款項中的聯邦、州、城市或其他稅款。
13.其他福利根據本協議應付的金額，不會計入任何獎金、激勵、養老金、退休金、身故或其他員工福利計劃的計算基礎，除非該計劃或協議另有明文規定。
14.法律費用在就此協議的談判以及執行長從首席執行長和總裁過渡到總裁的過程中，公司將報銷執行長合理並已核實的法律費用，最高金額爲30,000美元。若公司在與本協議第3條有關的任何索賠、爭議、訴訟、仲裁或其他程序中是勝訴方，公司有權收取，執行長應當在要求下支付公司解決該索賠、爭議、訴訟、仲裁或其他程序所發生的合理律師費及相關費用。如果公司在此類索賠、爭議、訴訟、仲裁或其他程序中不是勝訴方，公司應當在要求下支付執行長解決該索賠、爭議、訴訟、仲裁或其他程序所發生的合理律師費及相關費用。
3
附錄 A
“公司決定”表示董事會或財務委員會對董事會或財務委員會批准並在獎勵確定日期之前簽署的合同價值的確定，以合理和誠信地按照創立公司模型時使用的假設進行計算，包括任何具有客觀先決條件的已簽署合同，合同可能性合理地認爲將在2024年年底前達成滿足（由董事會或財務委員會以合理和誠信方式確定）。
“公司模型「」 意味着在顧問的協助下由董事會準備並批准的公司業務計劃。
“Enviva「」 指的是 enviva 公司，一家位於特拉華州的公司。
“績效期間「年度1績效期間」表示適用的第1績效期間，第2績效期間或第3績效期間。
“價值創造獎金指（i）關於第1年績效期間，與第1年門檻之上但未超過第1年障礙的價值創造的1.25%之和（A），以及超過第1年障礙的價值創造的2.5%之和（B）；（ii）關於第2年績效期間，與第2年門檻之上但未超過第2年障礙的價值創造的1.25%之和（A），以及超過第2年障礙的價值創造的2.5%之和（B）；（iii）關於第3年績效期間，與第3年門檻之上但未超過第3年障礙的價值創造的1.25%之和（A），以及超過第3年障礙的價值創造的2.5%之和（B）
“價值創造” 是指通過以下方式增加Enviva及其子公司在生效日期前夕持有的銷售合同組合的合同盈利能力，方法是：（i）增加生效日存在的盈利合同下的木屑顆粒銷售量或定價；（ii）重新談判生效之日存在的合同，以減少此類合同的損失或增加利潤，包括根據合同重新分配數量和運輸安排這適用的協議，以及（iii）用利潤更高的合同取代生效之日現有的合同。價值創造將不包括客戶爲取消裝運而支付的任何短期或 「優化」 交易或費用，也不會僅僅取消無利可圖的合同（除非重新談判無利可圖的合同或用另一份合同取而代之）構成合同盈利能力的增加。價值創造將根據公司決策來計算。爲明確起見，修改與 RWE Supply & Trading GmbH 或其附屬公司達成的任何協議 (”萊茵王國合約”）不構成價值創造。
4
“成交量再契約獎金「」指的是每噸木屑顆粒的成交量再契約獎金週期內重新簽約的數量，如果前繼合同於2025年12月31日與適用客戶生效，則將需要支付客戶重新簽約的木屑顆粒數量，以及在生效日期以前與非公司客戶簽訂的任何合同下的木屑顆粒數量；但是，成交量再契約獎金只有在合同的每噸定價不低於210美元離岸買方價格條件下，方可支付。成交量再契約獎金將由公司確定計算； 然而，成交量再契約獎金不附帶任何美元價值，也不會包含在價值創造獎金中，公司可能在計算成交量再契約獎金時進行假設，以避免重複計數，並且所有包含在成交量再契約獎金中的合同均需獲得董事會或財務委員會的批准。只有當價值創造獎金也獲得後，才能賺取和支付成交量再契約獎金。爲明確起見，不會考慮對任何目的修改的任何RWE合同，最終支付的成交量再契約獎金也不會超過250萬美元。
“成交量重新簽訂獎金期“對於亞洲和歐洲，指適用的十二個月期間，從第3年績效期結束後立即開始，以及從第3年績效期結束之後第二天週年紀念日開始的每個十二個月期間。
“第一年的障礙「」表示7500萬美元。
“第二年跨欄「」表示7500萬美元。
“三年級跨欄「」表示7500萬美元。
“第1年績效期”表示，自生效日期起至銷售亞洲截止日期爲2025年6月30日，至銷售歐洲截止日期爲2025年3月31日。
“第2年績效期”表示，適用於銷售給亞洲的結束於2026年6月30日的十二個月期間，適用於銷售給歐洲的結束於2026年3月31日的十二個月期間。
“第3年績效期「」指的是銷售亞洲的適用12個月期間截止到2027年6月30日，以及銷售歐洲的適用12個月期間截止到2027年3月31日。
“第1年門檻” 表示5000萬美元。
“第2年門檻”表示五千萬美元。
“三年級門檻”表示五千萬美元。
5
據此證明各方已於上文日期認真簽署本協議。
Enviva管理公司，有限責任公司
通過：
姓名：Jason E. Paral
標題：執行副總裁，總法律顧問和秘書
EXECUTIVE
姓名: Thomas Meth
6