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執行版本
第三號修改書以債務人持有方 信用和票據購買協議
第3號修正案修改債務人持有信貸及票據購買協議，日期爲2024年7月29日（以下簡稱“協議”），由簽署人DIP債權人enviva INC.，一家特拉華州公司（以下簡稱“公司”）和破產法第11章下的債務人和債務人持有人，每個其他擔保人，ACQUIOm AGENCY SERVICES LLC（“Acquiom”）和SEAPORt LOAN PRODUCTS LLC（“Seaport”，作爲共同行政代理人（在此職務下，包括任何繼任者），共同行政代理人”，以及Acquiom，作爲抵押品代理人（在此職務下，包括任何繼任者），“抵押代理人”).
雙方聲明：
鑑於特此提請注意，參照自2024年3月15日簽署的破產債務人信用和票據購買協議（根據2024年5月1日簽署的破產債務人信用和票據購買協議修正案以及2024年6月28日簽署的破產債務人信用和票據購買協議修正案第2號，以及在此協議生效之前時不時經修正、重籤、修訂並重籤、增補或以其他方式修改的協議，以下簡稱“現有財務重整信貸協議”和該協議的修正版財務重整信貸協議被修訂的財務重整信貸協議”），由公司、DIP債權人、Acquiom和Seaport作爲聯合管理代理人以及Acquiom作爲抵押品代理簽訂。
鑑於, 各方已同意按照第9.08(b)條的規定修改現有的DIP信貸協議所載的方式 第2節 在此處規定的條件下，受本協議規定的條款和條件約束；
鑑於每個信貸方預計將因本協議生效而獲得實質性直接和間接利益，並同意重新確認其根據修改後的DIP信貸協議（如下所定義）、安防-半導體文件和其他其作爲一方的信貸文件的義務。
現在，因此, 鑑於所述條件和協議、條款和契約的考慮，當事各方同意如下：
1.術語定義；解釋；以太經典。 未在此處定義的大寫字母術語應具有《修訂的DIP貸款協議》中賦予此類術語的含義。施工規則；修訂的DIP貸款協議中指定的施工規則也適用於本協議。 第1.02節 修訂的DIP貸款協議也適用於本協議， 必要時修改並適用於本協議，視爲完全載入本協議。
2.信用協議修訂事項各方同意，在修正案3生效日期（如下定義）及根據本協議所列的條款和條件下：
(a)第5.04(a)(i)節 現有DIP信貸協議將被全文修訂爲如下:
(x)關於截至2023年12月31日的財年，最遲於2024年9月6日（或者按照所需DIP債權人的書面指示由聯合代理人同意的較後日期，此指示可通過電子郵件發出）；(y)在每個財政年度結束後的90天內，公司合併資產負債表以及相關的利潤表、合夥人權益表和現金流量表，展示截至該財政年度結束時公司及其合併子公司的財務狀況以及該公司及其子公司在此財政年度期間的運營結果，以及同一財政年度前一財政年度的比較數字，均由知名國家級獨立註冊會計師審計，並附有這些會計師的意見，內容爲這些合併財務報表根據一貫應用的美國通用會計準則在所有重大方面公允地表達了公司及其合併子公司的財務狀況和經營業績，同時附帶習慣性的「管理層討論與分析」條款
(z) 僅限於截至2023年12月31日的財政年度，在該財政年度結束後的90天內，公司未經審計的合併資產負債表和相關的損益表、合夥人權益和現金流量表（其中不包括腳註披露），展示了截至該財政年度結束時公司及其合併子公司的財務控件情況以及其運營結果，以及其子公司在該年度的運營情況，同時提供了即往財政年度的對比數據，由其財務主管之一出具證明，依據通行的US GAAP在財政年度結束後不久進行審計調整，在所有重大方面公允地表明公司及其合併子公司的財務控件情況和運營結果，並提供了一項習慣的「管理討論和分析」條款；
(b)第5.04(a)(ii)條款 現有DIP信貸協議將被全文修訂爲如下:
在每個財政季度結束後的60天內（或僅適用於(y)截至2024年3月31日的財季，最遲不晚於2024年10月4日以及(z)截至2024年6月30日的財季，最遲不晚於2024年11月1日）（或在Co-Administrative Agents根據必須DIP債權人的書面指示同意的較長時間段或較晚日期內（該指示可通過電子郵件發送））各個財政季度結束後(除了任何財政年度的最後一個財政季度)（從2024年3月31日結束的財政季度開始），公司的合併資產負債表和相關利潤、合夥人權益和現金流量表，展示公司及合併附屬公司截至該財政季度結束時的財務狀況，以及其運營及合併附屬公司在該財政季度和當年度迄今已過部分時間內的運營結果，以及上一財政年度相同時期的比較數據，由其財務官員之一作證，根據基本上一致的GAAP執行，公允地表述公司及合併附屬公司的財務狀況和運營結果，合併報表在全部重大方面，需根據常規年末審計調整，包括一份慣例的「管理討論與分析」陳述；
3.陳述與保證根據本協議的執行，每個貸方在此聲明並保證，截至本協議日期：
(a)債權方有以下權力和權限：(i)簽訂、交付和執行本協議的條款，(ii)已經採取了授權簽署、交付和履行本協議的所有必要組織行動，以及(iii)已經合法簽署並交付了本協議；
(b)本協議和經修訂的DIP授信協議構成該授信方的合法、有效和具有約束力的義務，根據其條款對該授信方具有可執行力，受適用破產、無力償還債務、重組、欺詐轉讓或轉移、停賦或其他影響債權人權利的類似法律的約束，並受到一般公平原則的約束，無論是在公平訴訟程序中還是在法律訴訟中。
(c)每個授信方在《修訂後的DIP授信協議》及其他授信文件中所規定的陳述與保證均在實質方面均屬真實且正確（除了那些受實質性限制的陳述與保證，其應在所有方面均屬真實且正確），截至今日這一日期，具有同等效力，如同當日剛剛作出一樣，但在某些特殊情況下相關陳述與保證明確涉及較早日期，則在該較早日期，這些陳述與保證在實質方面均屬真實且正確（除了那些受實質性限制的陳述與保證，其應在所有方面均屬真實且正確）；但是，僅限於本"和非其他目的，修訂後的DIP授信協議"中"截止日"的引用應被視爲指向第3號修訂生效日期;並 第三章 不得爲任何其他目的，修訂後的DIP授信協議中"本合同日期"的引用應被視爲指向第3號修訂生效日期;並 第3(c)節 不得爲任何其他目的，修訂後的DIP授信協議中"本合同日期"的引用應被視爲指向第3號修訂生效日期;並 第3.15(a)節 不得爲任何其他目的，修訂後的DIP授信協議中"本合同日期"的引用應被視爲指向第3號修訂生效日期;並
(d)在執行本協議和本協議下的交易前後立即發生並持續的違約或違約事件。
4.生效的前提條件。修改的有效性需符合以下條件（達成這些條件的日期在本處稱爲“ 第2節 ，在每種情況下，都取決於滿足以下條件（滿足這些條件的日期在此稱爲“第3項修正 生效日期。”):
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(a)執行本協定Co-管理代理人應當收到Co-管理代理人、必需DIP債權人、公司和其他信貸方的本協議的已簽署副本。
(b)費用和費用支付。公司應在第三修訂協議生效日期前至少三個（3）工作日支付（或導致支付）Acquiom和Seaport的所有成本、費用和支出（包括但不限於法律費用和支出），公司應支付的費用。
(c)陳述與保證。所載明的陳述和保證 第3章。資格. 就本協議項下的全部陳述和保證，除了被實質性性質所限制的陳述和保證（該等陳述和保證在實質性上應當是真實正確的，其他情形下在任何方面都應當是真實正確的）, 在第三修訂生效日期，應具有完全相同效力，就好像是在該日期之日作出和。但在某些情況下，如果這些陳述和保證明確涉及較早日期，則在該較早日期這些陳述應當在實質性上是真實和正確的，除了被實質性性質所限制的陳述和保證（該等陳述和保證在實質性上應當是真實正確的，其他情形下在任何方面都應當是真實正確的）。
(d)無違約或違約事件根據第三修正案生效日期，在本協議及本協議項下的交易生效前後，未發生任何違約或違約事件並持續發生。
5.再次確認.
(a)每個授信方在修訂後的DIP信貸協議和安全文件中包含的條款和限制範圍內，再次確認對債務的擔保（包括根據修訂後的DIP信貸協議修訂、再次確認和/或增加的所有這類債務），根據擔保和抵押協議和其他安全文件。每個授信方特此承認已審閱本協議的條款和規定，並同意根據本協議生效的對現有DIP信貸協議的修訂。每個授信方特此確認，其作爲一方或受約束方的每份授信文件將繼續按照本協議修訂後的全部條款和規定保持完全有效，並且其在該等文件下的義務不應因本協議的簽署或生效而受損或受限。
(b)每個信貸方在此確認：（i）確認其作爲一方或受其約束的每個信貸文件以及由此擔保的所有抵押物將繼續儘可能按照信貸文件規定充分擔保履行債務的支付，（ii）確認了其分別授予抵押品代理人的抵押品質押權，並對所有該信貸方對抵押物的全部權利、所有權及利益繼續質押留置，無論該等抵押物目前是否爲所有或存在，或以後所取得或發生，並無論其在何處，作爲及時完全支付並在到期時全額履行全部應付的債務（包括根據修訂的DIP信貸協議修訂、重申和/或增加的所有此類債務），受適用信貸文件中的條款約束，（iii）確認其在每個信貸文件中約定的其他質押、其他安全權授予及其他義務，如適用。
6.修正、修改和豁免。 除非符合相關規定，否則本協議不得進行修改、修改或放棄 第9.08條 修正後的DIP信用協議。
7.全部協議本協議、修訂後的DIP授信協議和其他信貸文件構成各方就本協議的主題達成的完整協議，取代所有其他關於本協議主題的先前書面和口頭協議和了解，無論是各方之間還是任何一方之間。
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8.如果通過，此修正案將允許公司將現有負債轉換爲股權，旨在增強公司的資產負債表並提供更大的財務靈活性。回購擔保將通過確保信託保管的股票如果被贖回，全額支付信託價值，從而保護股東的利益。根據第三修正案生效日期生效後，（i）在信用文件中對「信用協議」的任何引用應視爲對修正後的DIP信用協議的引用，（ii）在修正後的DIP信用協議中使用的「協議」、「本協議」、「本協議中」、「下文」、「向此處」、「本協議」的條款以及類似用語，在不另行要求的情況下應視爲指修訂後的DIP信用協議，（iii）本協議應構成修正後的DIP信用協議和其他信用文件的「信用文件」之一。除本協議明確規定的外，所有信用文件應繼續有效，並在所有方面得到確認和批准。本協議的簽署、交付和生效不得視爲放棄任何DIP債權人或聯合行政代理人根據任何信用文件所享有的任何權利、權力或救濟，也不構成對信用文件的任何規定的放棄。各方確認並同意，本協議的條款不構成新債的意思表示，而是對現有DIP信用協議條款的修改。
9.法律適用。本協議及任何根據、產生的索賠、爭議或訴因（無論是合同、侵權或其他的）均應受紐約州法律管轄並依據其解釋，與此協議及擬議的交易有關，同時適用破產法，不考慮可能導致適用除紐約州法律和破產法之外的任何其他法律的法律衝突原則。
10.其他本協議借鑑並完整引用了「分離協議」的規定。 第9.11節和頁面。9.15 現有DIP授信協議的第9.11節已被引用併成爲本協議的一部分。
11.代理人指示根據DIP信用協議第9.08(b)款的規定，這裏的DIP債權人各方，共同構成所需的DIP債權人，特此指示聯合首席代理和抵押品代理執行並交付本協議。
12.可分割性如果在任何司法管轄區域內，本文件項下或其他任何信用文件的任何規定或義務無效、違法或不可執行，則其餘規定或義務的有效性、合法性和可執行性，或在任何其他司法管轄區域內的該規定或義務的有效性、合法性和可執行性，均不受影響或損害。
13.相關方本協議可以以任意數量的副本並由不同各方在單獨的副本中籤署，每份副本在簽署和交付後應被視爲原件，但所有此類副本共同構成同一份合同。通過傳真或其他慣常的電子傳輸方式（例如「.pdf」）交付本協議簽署頁的已執行副本應與親筆簽署的副本交付具有相同效力。在與本協議和根據本協議擬定的交易有關的任何文件中，「簽訂」，「簽署」，「簽字」等類似含義的詞語，以及與其有關的（包括但不限於修訂、豁免和同意書）詞語，應被視爲包括在承銷協調行批准的電子平台上的電子簽名，或者以電子形式保存記錄，這兩者的法律效力、效力或可執行性應與親筆簽署的簽名或使用基於紙質記錄系統的情形具有相同的法律效力，效力或可執行性，程度和條款應符合任何適用法律，包括《全球和國家商務法中的電子簽名法》，《紐約州電子簽名與記錄法》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似州法。 各方向其他各方聲明和擔保，其具有通過電子方式簽署本協議的公司權限和權力，並且在該方公司規程文件中沒有限制這樣做。
[本頁其餘部分故意留空]
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在此證明各方已經授權其合法代表簽署並交付本協議，日期如上所示。
ACQUIOm代理服務有限責任公司, 作爲共同行政代理和抵押品代理 | |||||
| 通過： | |||||
| 名稱: 標題： | |||||
[修正協議第3號的信貸和票據購買協議簽署頁]
執行版本
SEAPORt 貸款產品有限責任公司 作爲共同行政代理 | ||||||||
| 通過： | ||||||||
| 名稱: 標題： | ||||||||
[《第三修訂版債務融資和票據購買協議》簽署頁]
[DIP債權人] 作爲DIP債權人 | ||||||||
| 通過： | ||||||||
| 名稱: 標題： | ||||||||
[修正協議第3號的信貸和票據購買協議簽署頁]
ENVIVA公司 | |||||
| 通過： | |||||
| 姓名: James P. Geraghty 職務: 財務執行副總裁 | |||||
enviva GP，有限責任公司 | |||||
| 通過： | |||||
| 姓名: James P. Geraghty 職務: 財務執行副總裁 | |||||
enviva，有限合夥 由 enviva GP，LLC 作爲唯一的普通合夥人 | |||||
| 通過： | |||||
| 姓名: James P. Geraghty 職務: 財務執行副總裁 | |||||
enviva合作伙伴財務公司。 | |||||
| 通過： | |||||
| 姓名: James P. Geraghty 職務: 財務執行副總裁 | |||||
enviva顆粒，有限責任公司 | |||||
| 通過： | |||||
| 姓名: James P. Geraghty 職務: 財務執行副總裁 | |||||
[修正協議第3號的信貸和票據購買協議簽署頁]
enviva能源服務有限責任公司 | |||||
| 通過： | |||||
| 姓名: James P. Geraghty 職務: 財務執行副總裁 | |||||
enviva Pellets Waycross，有限責任公司 | |||||
| 通過： | |||||
| 姓名: James P. Geraghty 職務: 財務執行副總裁 | |||||
enviva GREENWOOD木屑顆粒公司 | |||||
| 通過： | |||||
| 姓名: James P. Geraghty 職務: 財務執行副總裁 | |||||
enviva顆粒盧塞代爾有限責任公司 | |||||
| 通過： | |||||
| 姓名: James P. Geraghty 職務: 財務執行副總裁 | |||||
enviva顆粒epes，有限責任公司 | |||||
| 通過： | |||||
| 姓名: James P. Geraghty 職務: 財務執行副總裁 | |||||
[修正協議第3號的信貸和票據購買協議簽署頁]
enviva木屑顆粒EPES財務 公司，有限責任公司 | |||||
| 通過： | |||||
| 姓名: James P. Geraghty 職務: 財務執行副總裁 | |||||
enviva顆粒epes控股公司, 有限責任公司 | |||||
| 通過： | |||||
| 姓名: James P. Geraghty 職務: 財務執行副總裁 | |||||
enviva控股有限合夥 | |||||
| 通過： | |||||
| 姓名: James P. Geraghty 職務: 財務執行副總裁 | |||||
enviva飛機控股公司。 | |||||
| 通過： | |||||
| 姓名: James P. Geraghty 職務: 財務執行副總裁 | |||||
enviva管理公司, 有限責任公司 | |||||
| 通過： | |||||
| 姓名: James P. Geraghty 職務: 財務執行副總裁 | |||||
[修正協議第3號的信貸和票據購買協議簽署頁]
| Enviva航運控股有限責任公司 | |||||
| 通過： | |||||
| 姓名: James P. Geraghty 職務: 財務執行副總裁 | |||||
| enviva顆粒債券有限責任公司 | |||||
| 通過： | |||||
| 姓名: James P. Geraghty 職務: 財務執行副總裁 | |||||
enviva MLP國際 控股有限責任公司 | |||||
| 通過： | |||||
| 姓名: James P. Geraghty 職務: 財務執行副總裁 | |||||
enviva帕斯卡古拉港口, 有限責任公司 | |||||
| 通過： | |||||
| 姓名: James P. Geraghty 職務: 財務執行副總裁 | |||||
Enviva控股有限合夥公司 | |||||
| 通過： | |||||
| 姓名: James P. Geraghty 職務: 財務執行副總裁 | |||||
[修正協議第3號的信貸和票據購買協議簽署頁]
Enviva發展金融 公司，有限責任公司 | |||||
| 通過： | |||||
| 姓名: James P. Geraghty 職務: 財務執行副總裁 | |||||
[修正協議第3號的信貸和票據購買協議簽署頁]