展品 10.15
執行版本
債務人身份貸款和票據購買協議第2修正案
2024年6月28日生效的《債務人持有債權和借款購買協議》第2號修正案（以下簡稱「本協議」協議”），由簽署人DIP債權人enviva INC.，一家特拉華州公司（以下簡稱“公司”）和破產法第11章下的債務人和債務人持有人，每個其他擔保人，ACQUIOm AGENCY SERVICES LLC（“Acquiom”）和SEAPORt LOAN PRODUCTS LLC（“Seaport”，作爲共同行政代理人（在此職務下，包括任何繼任者），共同行政代理人”，以及Acquiom，作爲抵押品代理人（在此職務下，包括任何繼任者），“抵押代理人”).
雙方聲明：
鑑於特此參考債務人財產所有權信貸和票據購買協議，日期爲2024年3月15日（根據債務人財產所有權信貸和票據購買協議修訂，日期爲2024年5月1日，並在此協議生效之前的任何時間修訂、重新修訂、補充或以其他方式修改，稱爲“現有財務重整信貸協議”和該協議的修正版財務重整信貸協議被修訂的財務重整信貸協議”），由公司、DIP債權人、Acquiom和Seaport作爲聯合管理代理人以及Acquiom作爲抵押品代理簽訂。
鑑於, 各方已同意按照第9.08(b)條的規定修改現有的DIP信貸協議所載的方式 第2節 在此處規定的條件下，受本協議規定的條款和條件約束；
鑑於每個信貸方預計將因本協議生效而獲得實質性直接和間接利益，並同意重新確認其根據修改後的DIP信貸協議（如下所定義）、安防-半導體文件和其他其作爲一方的信貸文件的義務。
現在，因此, 鑑於所述條件和協議、條款和契約的考慮，當事各方同意如下：
1.術語定義；解釋；以太經典。 未在此處定義的大寫字母術語應具有《修訂的DIP貸款協議》中賦予此類術語的含義。施工規則；修訂的DIP貸款協議中指定的施工規則也適用於本協議。 第1.02節 修訂的DIP貸款協議也適用於本協議， 必要時修改並適用於本協議，視爲完全載入本協議。
2.信用協議修訂事項各方一致同意，在修正案二生效日期（如下定義）並受本協議規定的條款和條件約束時：
(a)第5.04(a)(i)節 現有DIP信貸協議將被全文修訂爲如下:
在截至2023年12月31日的財政年度結束後（或根據首要DIP債權人的書面指示，由聯合管理代理商同意的任何較長時間），在每個其他財政年度結束後90天內，公司及其合併子公司的財務狀況，夥伴權益和現金流量的綜合資產負債表及相關損益表，顯示了截至該財政年度結束時公司和其合併子公司的財務狀況以及運營業績和
在此期間，這些子公司的運營情況連同上一個財政年度的比較數據，全部由具有公認國家級聲譽的獨立註冊會計師進行審計，並附有這些會計師意見，內容是這些合併財務報表按照一貫適用的GAAP公允地呈現了公司及其合併的子公司的財務狀況和運營結果，並且以所有重要方面與GAAP一致，幷包括一個習慣的「管理討論與分析」條款和僅適用於截至2023年12月31日的財政年度，該財政年度結束後90天，公司的未經審計的合併資產負債表以及相關的收入、夥伴權益和現金流量表（這些報表，毋庸置疑，將缺少腳註披露），顯示了截至該財政年度結束時公司及其合併子公司的財務狀況，以及其運營結果和這些子公司在此期間的運營情況，連同上一個財政年度的比較數據，全部由其一名財務主管進行認證，公允地呈現了公司及其合併子公司的財務狀況和運營結果，並按照GAAP一貫適用，受限於正常年度審計調整，連同一個習慣的「管理討論與分析」條款;”
(b)第5.04(a)(ii)條款 現有DIP信貸協議將被全文修訂爲如下:
在每個財政季度結束後的60天內（或僅就截至2024年3月31日的財政季度而言，120天內）（或者在任何情況下，由共同行政代理根據必要DIP債權人的書面指示同意的較長時間段內），公司的合併資產負債表及相關的收入、合夥人權益和現金流量表顯示了公司及其合併附屬公司截至該財政季度結束時的財務狀況及該財政季度的運營結果以及該附屬公司的運營結果以及財年截至當期的時間段，並且與在上一財政年度同一期間的比較數字，由其財務主管之一經認證，根據一貫適用的GAAP充分呈現了公司及其合併附屬公司的財務狀況和經營業績，但須做出正常年末審計調整，同時附有常規的「管理討論與分析」條款；
3.陳述與保證根據本協議的執行，每個貸方在此聲明並保證，截至本協議日期：
(a)此信用方: (i) 具有簽署、交付和履行本協議條款的組織權力和權限， (ii) 已採取一切必要的組織行動，授權簽署、交付和履行本協議，以及 (iii) 已妥善簽署和交付本協議。
(b)本協議和經修訂的DIP授信協議構成該授信方的合法、有效和具有約束力的義務，根據其條款對該授信方具有可執行力，受適用破產、無力償還債務、重組、欺詐轉讓或轉移、停賦或其他影響債權人權利的類似法律的約束，並受到一般公平原則的約束，無論是在公平訴訟程序中還是在法律訴訟中。
2
(c)中規定的每個信貸方的陳述和保證 第三條 截至本協議發佈之日，經修訂的DIP信貸協議以及其他信用文件在所有重要方面（除具有重要性限制的陳述和擔保，在所有方面均應真實和正確）均屬真實和正確，其效力與當日及截至該日所作陳述相同，除非此類陳述和擔保明確涉及較早的日期，在這種情況下，此類陳述在所有重大方面都是真實和正確的（有條件的陳述和擔保除外根據實質性來看，在所有方面均應是真實和正確的）截至早些時候。前提是，僅出於本文的目的 第 3 (c) 節 而不是出於任何其他目的，參考文獻在 第 3.15 (a) 節 相反，經修訂的DIP信貸協議在 「截止日期」 之前應被視爲指第2號修正案的生效日期；以及
(d)在執行本協議和本協議下的交易前後立即發生並持續的違約或違約事件。
4.生效的前提條件。修改的有效性需符合以下條件（達成這些條件的日期在本處稱爲“ 第2節 ，在每種情況下，都取決於滿足以下條件（滿足這些條件的日期在此稱爲“修正案2 生效日期。”):
(a)執行本協定Co-管理代理人應當收到Co-管理代理人、必需DIP債權人、公司和其他信貸方的本協議的已簽署副本。
(b)費用和費用支付。在生效修正案2的前3個業務日內，公司應當已支付（或導致支付）Acquiom和Seaport的所有成本、費用和開支（包括但不限於法律費用和開支），在每種情況下，公司都應支付的費用至少發票日期前三個（3）個業務日。
(c)陳述與保證。所載明的陳述和保證 第3章。資格. 在《修正案2》生效日期當日和之日起，本協議所陳述和保證的除了受重大性限制的陳述和保證（應完全準確）以外，應在所有重大方面是真實和正確的，具有同等效力，就好像是在該日期當日進行，除非該陳述和保證明確涉及到早前的日期，在這種情況下，該陳述應在所有重大方面是真實和正確的（除了受重大性限制的陳述和保證，應完全準確）至早前的日期爲止。
(d)無違約或違約事件在修正案2生效日期之時，立即在本協議以及本協議約定的交易生效前後，沒有發生任何違約或違約事件並繼續存在。
5.再次確認.
(a)每個信用方，受修訂的DIP信貸協議以及安防-半導體文件中包含的條款和限制約束，重新確認對義務的擔保（包括根據修訂的DIP信貸協議而修訂、重新確認和/或增加的所有這類義務），根據擔保和抵押協議以及其他安防-半導體文件，每個信用方特此承認已審查了條款和規定。
3
本協議得到批准，並同意根據本協議生效的對現有DIP信貸協議的修訂。每個信貸方在此確認，其作爲一方的信貸文件或其受其約束的信貸文件將繼續按照本協議修訂的全部力量和效力，並且其在該等文件下的義務不會因本協議的執行或生效而受損或受限。
(b)每個信貸方在此確認：（i）確認其作爲一方或受其約束的每個信貸文件以及由此擔保的所有抵押物將繼續儘可能按照信貸文件規定充分擔保履行債務的支付，（ii）確認了其分別授予抵押品代理人的抵押品質押權，並對所有該信貸方對抵押物的全部權利、所有權及利益繼續質押留置，無論該等抵押物目前是否爲所有或存在，或以後所取得或發生，並無論其在何處，作爲及時完全支付並在到期時全額履行全部應付的債務（包括根據修訂的DIP信貸協議修訂、重申和/或增加的所有此類債務），受適用信貸文件中的條款約束，（iii）確認其在每個信貸文件中約定的其他質押、其他安全權授予及其他義務，如適用。
6.修正、修改和豁免。 除非符合相關規定，否則本協議不得進行修改、修改或放棄 第9.08條 修正後的DIP信用協議。
7.全部協議本協議、修訂後的DIP授信協議和其他信貸文件構成各方就本協議的主題達成的完整協議，取代所有其他關於本協議主題的先前書面和口頭協議和了解，無論是各方之間還是任何一方之間。
8.如果通過，此修正案將允許公司將現有負債轉換爲股權，旨在增強公司的資產負債表並提供更大的財務靈活性。回購擔保將通過確保信託保管的股票如果被贖回，全額支付信託價值，從而保護股東的利益。在修訂協議第二有效日期及以後，（i）在任何授信文件中對「授信協議」的任何引用應被視爲對修訂的DIP授信協議的引用，（ii）在修訂的DIP授信協議中，所使用的諸如「協議」、「本協議」、「本協議中」、「下文」、「本文件」等術語，除非上下文另有要求，應指代修訂的DIP授信協議，（iii）本協議應構成修訂的DIP授信協議及其他授信文件的「授信文件」用途。除本協議明示規定外，所有授信文件應繼續有效，並在各方面得到認可和確認。本協議的簽署、交付和生效不得作爲任何DIP債權人或聯合行政代理人根據任何授信文件的任何權利、權力或補救措施的放棄，也不構成對授信文件的任何規定的放棄。各方承認並同意本協議的條款不構成債務重組，而是對現有DIP授信協議條款的修改。
9.法律適用。根據本協議及任何聲明、爭議、糾紛或因（無論是合同、侵權還是其他方式）基於、產生或與本協議及此處擬議的交易有關時，應受紐約州法律管轄並解釋，如適用，破產法典，不考慮可能導致適用任何法律而非該法律的法律衝突原則。
4
紐約州及在適用範圍內，破產法典。
10.其他本協議借鑑並完整引用了「分離協議」的規定。 第9.11節和頁面。9.15 現有DIP授信協議的第9.11節已被引用併成爲本協議的一部分。
11.代理人指示根據DIP信用協議第9.08(b)款的規定，這裏的DIP債權人各方，共同構成所需的DIP債權人，特此指示聯合首席代理和抵押品代理執行並交付本協議。
12.可分割性如果在任何司法管轄區域內，本文件項下或其他任何信用文件的任何規定或義務無效、違法或不可執行，則其餘規定或義務的有效性、合法性和可執行性，或在任何其他司法管轄區域內的該規定或義務的有效性、合法性和可執行性，均不受影響或損害。
13.相關方本協議可以以任意數量的副本並由不同各方在單獨的副本中籤署，每份副本在簽署和交付後應被視爲原件，但所有此類副本共同構成同一份合同。通過傳真或其他慣常的電子傳輸方式（例如「.pdf」）交付本協議簽署頁的已執行副本應與親筆簽署的副本交付具有相同效力。在與本協議和根據本協議擬定的交易有關的任何文件中，「簽訂」，「簽署」，「簽字」等類似含義的詞語，以及與其有關的（包括但不限於修訂、豁免和同意書）詞語，應被視爲包括在承銷協調行批准的電子平台上的電子簽名，或者以電子形式保存記錄，這兩者的法律效力、效力或可執行性應與親筆簽署的簽名或使用基於紙質記錄系統的情形具有相同的法律效力，效力或可執行性，程度和條款應符合任何適用法律，包括《全球和國家商務法中的電子簽名法》，《紐約州電子簽名與記錄法》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似州法。 各方向其他各方聲明和擔保，其具有通過電子方式簽署本協議的公司權限和權力，並且在該方公司規程文件中沒有限制這樣做。
[本頁其餘部分故意留空]
5
在此證明各方已經授權其合法代表簽署並交付本協議，日期如上所示。
ACQUIOm代理服務有限責任公司, 作爲共同行政代理和抵押品代理 | |||||
| 通過： | |||||
| 名稱: 標題： | |||||
[修改第二份DIP信貸和票據購買協議的簽署頁]
執行版本
SEAPORt 貸款產品有限責任公司 作爲共同行政代理 | ||||||||
| 通過： | ||||||||
| 名稱: 標題： | ||||||||
[修改協議第2號文件的簽署頁，適用於DIP信貸和票據購買協議]
[DIP債權人] 作爲DIP債權人 | ||||||||
| 通過： | ||||||||
| 名稱: 標題： | ||||||||
[修改第二份DIP信貸和票據購買協議的簽署頁]
ENVIVA公司 | |||||
| 通過： | |||||
| 姓名: James P. Geraghty 職務: 財務執行副總裁 | |||||
enviva GP，有限責任公司 | |||||
| 通過： | |||||
| 姓名: James P. Geraghty 職務: 財務執行副總裁 | |||||
enviva，有限合夥 由 enviva GP，LLC 作爲唯一的普通合夥人 | |||||
| 通過： | |||||
| 姓名: James P. Geraghty 職務: 財務執行副總裁 | |||||
enviva合作伙伴財務公司。 | |||||
| 通過： | |||||
| 姓名: James P. Geraghty 職務: 財務執行副總裁 | |||||
enviva顆粒，有限責任公司 | |||||
| 通過： | |||||
| 姓名: James P. Geraghty 職務: 財務執行副總裁 | |||||
[修改第二份DIP信貸和票據購買協議的簽署頁]
enviva能源服務有限責任公司 | |||||
| 通過： | |||||
| 姓名: James P. Geraghty 職務: 財務執行副總裁 | |||||
enviva Pellets Waycross，有限責任公司 | |||||
| 通過： | |||||
| 姓名: James P. Geraghty 職務: 財務執行副總裁 | |||||
enviva GREENWOOD木屑顆粒公司 | |||||
| 通過： | |||||
| 姓名: James P. Geraghty 職務: 財務執行副總裁 | |||||
enviva顆粒盧塞代爾有限責任公司 | |||||
| 通過： | |||||
| 姓名: James P. Geraghty 職務: 財務執行副總裁 | |||||
enviva顆粒epes，有限責任公司 | |||||
| 通過： | |||||
| 姓名: James P. Geraghty 職務: 財務執行副總裁 | |||||
[修改第二份DIP信貸和票據購買協議的簽署頁]
enviva木屑顆粒EPES財務 公司，有限責任公司 | |||||
| 通過： | |||||
| 姓名: James P. Geraghty 職務: 財務執行副總裁 | |||||
enviva顆粒epes控股公司, 有限責任公司 | |||||
| 通過： | |||||
| 姓名: James P. Geraghty 職務: 財務執行副總裁 | |||||
enviva控股有限合夥 | |||||
| 通過： | |||||
| 姓名: James P. Geraghty 職務: 財務執行副總裁 | |||||
enviva飛機控股公司。 | |||||
| 通過： | |||||
| 姓名: James P. Geraghty 職務: 財務執行副總裁 | |||||
enviva管理公司, 有限責任公司 | |||||
| 通過： | |||||
| 姓名: James P. Geraghty 職務: 財務執行副總裁 | |||||
[修改第二份DIP信貸和票據購買協議的簽署頁]
| Enviva航運控股有限責任公司 | |||||
| 通過： | |||||
| 姓名: James P. Geraghty 職務: 財務執行副總裁 | |||||
| enviva顆粒債券有限責任公司 | |||||
| 通過： | |||||
| 姓名: James P. Geraghty 職務: 財務執行副總裁 | |||||
enviva MLP國際 控股有限責任公司 | |||||
| 通過： | |||||
| 姓名: James P. Geraghty 職務: 財務執行副總裁 | |||||
enviva帕斯卡古拉港口, 有限責任公司 | |||||
| 通過： | |||||
| 姓名: James P. Geraghty 職務: 財務執行副總裁 | |||||
Enviva控股有限合夥公司 | |||||
| 通過： | |||||
| 姓名: James P. Geraghty 職務: 財務執行副總裁 | |||||
[修改第二份DIP信貸和票據購買協議的簽署頁]
Enviva發展金融 公司，有限責任公司 | |||||
| 通過： | |||||
| 姓名: James P. Geraghty 職務: 財務執行副總裁 | |||||
[修改第二份DIP信貸和票據購買協議的簽署頁]