展示10.14
執行版本
債務人持有信貸和票據購買協議的修正案
本修正案與債務人持有債務和票據購買協議，日期爲2024年5月1日（以下簡稱“協議”），由簽署人DIP債權人enviva INC.，一家特拉華州公司（以下簡稱“公司”）和破產法第11章下的債務人和債務人持有人，每個其他擔保人，ACQUIOm AGENCY SERVICES LLC（“Acquiom”）和SEAPORt LOAN PRODUCTS LLC（“Seaport”，作爲共同行政代理人（在此職務下，包括任何繼任者），共同行政代理人”，以及Acquiom，作爲抵押品代理人（在此職務下，包括任何繼任者），“抵押代理人”).
雙方聲明：
鑑於特此引用債務人財務重整貸款和票據購買協議，該協議日期爲2024年3月15日（在本協議生效前時，不時地經過修訂、重籤、修訂和重籤、補充或以其他方式修改，合稱「協議」現有財務重整信貸協議”和該協議的修正版財務重整信貸協議被修訂的財務重整信貸協議”），由公司、DIP債權人、Acquiom和Seaport作爲聯合管理代理人以及Acquiom作爲抵押品代理簽訂。
鑑於, 各方已同意按照第9.08(b)條的規定修改現有的DIP信貸協議所載的方式 第2節 在此處規定的條件下，受本協議規定的條款和條件約束；
鑑於每個信貸方預計將因本協議生效而獲得實質性直接和間接利益，並同意重新確認其根據修改後的DIP信貸協議（如下所定義）、安防-半導體文件和其他其作爲一方的信貸文件的義務。
現在，因此, 鑑於所述條件和協議、條款和契約的考慮，當事各方同意如下：
1.術語定義；解釋；以太經典。 未在此處定義的大寫字母術語應具有《修訂的DIP貸款協議》中賦予此類術語的含義。施工規則；修訂的DIP貸款協議中指定的施工規則也適用於本協議。 第1.02節 修訂的DIP貸款協議也適用於本協議， 必要時修改並適用於本協議，視爲完全載入本協議。
2.信用協議修訂事項各方同意，在修正生效日期（如下定義）並根據本協議中規定的條款和條件，現有的DIP授信協議應當按以下方式修正：
(a)「子公司」的定義出現在 第1.01節 的現有DIP信貸協議中被修訂並完全重述如下：
““子公司「」應指任何個人（以下簡稱「」），任何法人、合夥企業、有限責任公司、協會或其他業務實體，在任何決定作出的時候，其證券或其他所有權利益代表超過50%的普通表決權或合夥企業情況下的超過50%的普通合夥權益，被母公司現時任何確定時，擁有
由母公司及/或母公司的一個或多個子公司直接或間接控制或持有; 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；對於避免疑問，(i) 只要EWH聯營公司擔任其「管理成員」，則EWH JV將構成enviva的「子公司」，LP (或任何其他適用的債權方或其繼任者的子公司)； (ii) 只要EWH JV構成enviva的「子公司」，Enviva Pellets Hamlet LLC將構成enviva LP的「子公司」。
(b)「被排除子公司」一詞的定義 第1.01節 在現有DIP信貸協議中的已被修改並完全重述如下：
““排除的子公司” 應指(a)分別由多家股東共同擁有而又不是債務人的各個非全資子公司，(b)各外國子公司，(c)由一個CFC直接或間接擁有的各個國內子公司，以及(d)各個FSHCO作爲子公司。儘管此處任何條款相反，(i)「被排除子公司」不包括任何債務人或任何授信方，截至結案日期，以及(ii)每一個EWH JV和enviva顆粒物Hamlet有限責任公司在此方面應被視爲被排除的子公司。
3.陳述與保證根據本協議的執行，每個貸方在此聲明並保證，截至本協議日期：
(a)此信用方: (i) 具有簽署、交付和履行本協議條款的組織權力和權限， (ii) 已採取一切必要的組織行動，授權簽署、交付和履行本協議，以及 (iii) 已妥善簽署和交付本協議。
(b)本協議和經修訂的DIP授信協議構成該授信方的合法、有效和具有約束力的義務，根據其條款對該授信方具有可執行力，受適用破產、無力償還債務、重組、欺詐轉讓或轉移、停賦或其他影響債權人權利的類似法律的約束，並受到一般公平原則的約束，無論是在公平訴訟程序中還是在法律訴訟中。
(c)中規定的每個信貸方的陳述和保證 第三條 截至本協議發佈之日，經修訂的DIP信貸協議以及其他信用文件在所有重要方面（除具有重要性限制的陳述和擔保，在所有方面均應真實和正確）均屬真實和正確，其效力與當日及截至該日所作陳述相同，除非此類陳述和擔保明確涉及較早的日期，在這種情況下，此類陳述在所有重大方面都是真實和正確的（有條件的陳述和擔保除外根據實質性來看，在所有方面均應是真實和正確的）截至早些時候。前提是，僅出於本文的目的 第 3 (c) 節 而不是出於任何其他目的，參考文獻在 第 3.15 (a) 節 相反，經修訂的DIP信貸協議在 「截止日期」 之前應被視爲指修正案的生效日期；以及
(d)在執行本協議和本協議下的交易前後立即發生並持續的違約或違約事件。
4.生效的前提條件。修改的有效性需符合以下條件（達成這些條件的日期在本處稱爲“ 第2節 ，在每種情況下，都取決於滿足以下條件（滿足這些條件的日期在此稱爲“修訂生效日期”):
(a)執行本協定行政代理人應當收到經行政代理人、必要的DIP債權人、公司和其他信貸方簽署的本協議的正式副本。
(b)費用和費用支付。公司應在修訂生效日期前至少三（3）個工作日支付（或已造成支付）Acquiom和Seaport的所有成本、費用和開支（包括但不限於法律費用和開支），在每種情況下，公司應支付的費用至少提前三（3）個工作日。
(c)陳述與保證。所載明的陳述和保證 第3章。資格. 所有該等陳述和保證在至關重要的方面均屬實和正確（除了那些被實質性因素限制的陳述和保證，其應在所有方面均屬實和正確），在修正有效日期當天和當天起效之日具有同等效力，除非這些陳述和保證明確與較早日期有關，在這種情況下，這些陳述應在該先前日期上至關重要的方面均屬實和正確（除了那些被實質性因素限制的陳述和保證，其應在所有方面均屬實和正確）。
(d)無違約或違約事件截至修正生效日期，在執行本協議和本協議所約定的交易之前和之後，未發生並持續發生任何違約或違約事件。
5.重申.
(a)每個授信方在修訂後的DIP信貸協議和安全文件中包含的條款和限制範圍內，再次確認對債務的擔保（包括根據修訂後的DIP信貸協議修訂、再次確認和/或增加的所有這類債務），根據擔保和抵押協議和其他安全文件。每個授信方特此承認已審閱本協議的條款和規定，並同意根據本協議生效的對現有DIP信貸協議的修訂。每個授信方特此確認，其作爲一方或受約束方的每份授信文件將繼續按照本協議修訂後的全部條款和規定保持完全有效，並且其在該等文件下的義務不應因本協議的簽署或生效而受損或受限。
(b)每個信貸方在此確認：（i）確認其作爲一方或受其約束的每個信貸文件以及由此擔保的所有抵押物將繼續儘可能按照信貸文件規定充分擔保履行債務的支付，（ii）確認了其分別授予抵押品代理人的抵押品質押權，並對所有該信貸方對抵押物的全部權利、所有權及利益繼續質押留置，無論該等抵押物目前是否爲所有或存在，或以後所取得或發生，並無論其在何處，作爲及時完全支付並在到期時全額履行全部應付的債務（包括根據修訂的DIP信貸協議修訂、重申和/或增加的所有此類債務），受適用信貸文件中的條款約束，（iii）確認其在每個信貸文件中約定的其他質押、其他安全權授予及其他義務，如適用。
6.修正、修改和豁免。 除非符合相關規定，否則本協議不得進行修改、修改或放棄 第9.08條 修正後的DIP信用協議。
7.全部協議本協議、修訂後的DIP授信協議和其他信貸文件構成各方就本協議的主題達成的完整協議，取代所有其他關於本協議主題的先前書面和口頭協議和了解，無論是各方之間還是任何一方之間。
8.如果通過，此修正案將允許公司將現有負債轉換爲股權，旨在增強公司的資產負債表並提供更大的財務靈活性。回購擔保將通過確保信託保管的股票如果被贖回，全額支付信託價值，從而保護股東的利益。根據修正後的生效日期，在任何信貸文件中對「信貸協議」的任何提及應視爲對修正後的DIP信貸協議的提及; 在修正後的DIP信貸協議中使用的「協議」、「本協議」、「本文件」、「下文」、「本合同」和類似用語，除非語境另有要求，否則應理解爲修正後的DIP信貸協議；本協議應爲修正後的DIP信貸協議及其他信貸文件的「信貸文件」。除本協議明示的內容外，所有信貸文件應繼續完全有效並在各方面得到認可和確認。本協議的簽署、交付和生效不應被視爲任何DIP債權人或行政代理人根據任何信貸文件擁有的任何權利、權力或救濟的放棄，也不構成對信貸文件任何條款的放棄。各方特此承認並同意，本協議的條款並非構成一個新的債務轉移，而是對現有DIP信貸協議條款的修正。
9.法律適用。本協議及任何根據、產生的索賠、爭議或訴因（無論是合同、侵權或其他的）均應受紐約州法律管轄並依據其解釋，與此協議及擬議的交易有關，同時適用破產法，不考慮可能導致適用除紐約州法律和破產法之外的任何其他法律的法律衝突原則。
10.其他本協議借鑑並完整引用了「分離協議」的規定。 第9.11節和頁面。9.15 現有DIP授信協議的第9.11節已被引用併成爲本協議的一部分。
11.代理人指示根據DIP信貸協議9.08(b)條款，此處的每位DIP債權人，構成必要的DIP債權人，特此指示共同行政代理和抵押品代理執行並交付本協議。
12.可分割性如果在任何司法管轄區域內，本文件項下或其他任何信用文件的任何規定或義務無效、違法或不可執行，則其餘規定或義務的有效性、合法性和可執行性，或在任何其他司法管轄區域內的該規定或義務的有效性、合法性和可執行性，均不受影響或損害。
13.相關方本協議可以以任意數量的副本由不同的簽約方分別簽署，每個簽署並交付的副本均視爲原件，但所有這些副本一起構成同一份合同。通過傳真或其他習慣的電子傳輸方式（例如「.pdf」）交付本協議的簽字頁的已簽署副本的交付將與手動簽署的副本的交付一樣有效。與本文件相關的任何待簽署文件中的「簽署」、「簽署」、「簽署」、「簽名」等含義的詞語，以及與本
本協議及在此規定的交易（包括但不限於修訂、豁免和同意）應被視爲包括行政代理人批准的電子平台上的電子簽名，或以電子形式保存記錄，這些記錄的法律效力、有效性或可執行性與手動簽名或使用基於紙質記錄保存系統的情形具有相同的法律效力，效力或可執行性，盡在適用法律中規定的範圍內，包括《全球和國家商務法中的聯邦電子簽名法》，《紐約州電子簽名和記錄法》，或根據《統一電子交易法》制定的任何其他類似州法。各方向其他各方聲明並保證，其具有通過電子手段執行本協議的公司能力和權限，並且該方的章程文件中沒有這樣做的限制。
[本頁其餘部分故意留空]
在此證明各方已經授權其合法代表簽署並交付本協議，日期如上所示。
ACQUIOm代理服務有限責任公司, 作爲共同行政代理和抵押品代理 | |||||
| 通過： | |||||
| 姓名: 標題： | |||||
[《擔保欠款和票據購買協議修正案》簽署頁面]
海港貸款產品有限責任公司 作爲共同管理代理人 | ||||||||
| 作者： | ||||||||
| 姓名： 標題： | ||||||||
[修改DIP授信和票據購買協議簽署頁]
[DIP債權人] 作爲DIP債權人 | ||||||||
| 通過： | ||||||||
| 名稱: 標題： | ||||||||
[《擔保欠款和票據購買協議修正案》簽署頁面]
ENVIVA公司 | |||||
| 通過： | |||||
| 姓名： James P. Geraghty 職稱： 執行副總裁，財務 | |||||
enviva GP，有限責任公司 | |||||
| 通過： | |||||
| 姓名： James P. Geraghty 職務： 財務執行副總裁 | |||||
enviva，有限合夥 由 enviva GP，LLC 作爲唯一的普通合夥人 | |||||
| 通過： | |||||
| 姓名： 詹姆斯·P·傑拉蒂 職位： 執行副總裁，財務 | |||||
enviva合作伙伴財務公司。 | |||||
| 通過： | |||||
| 姓名: James P. Geraghty 職務: 財務執行副總裁 | |||||
enviva顆粒，有限責任公司 | |||||
| 通過： | |||||
| 姓名： James P. Geraghty 職稱： 執行副總裁，財務 | |||||
[《擔保欠款和票據購買協議修正案》簽署頁面]
enviva能源服務有限責任公司 | |||||
| 通過： | |||||
| 姓名： James P. Geraghty 職務： 財務執行副總裁 | |||||
enviva Pellets Waycross，有限責任公司 | |||||
| 通過： | |||||
| 姓名： James P. Geraghty 職務： 財務執行副總裁 | |||||
enviva GREENWOOD木屑顆粒公司 | |||||
| 通過： | |||||
| 姓名: James P. Geraghty 職務: 財務執行副總裁 | |||||
enviva顆粒盧塞代爾有限責任公司 | |||||
| 通過： | |||||
| 姓名: James P. Geraghty 職務: 財務執行副總裁 | |||||
enviva顆粒epes，有限責任公司 | |||||
| 通過： | |||||
| 姓名: James P. Geraghty 職務: 財務執行副總裁 | |||||
[《擔保欠款和票據購買協議修正案》簽署頁面]
enviva木屑顆粒EPES財務 公司，有限責任公司 | |||||
| 通過： | |||||
| 姓名: James P. Geraghty 職務: 財務執行副總裁 | |||||
enviva顆粒epes控股公司, 有限責任公司 | |||||
| 通過： | |||||
| 姓名: James P. Geraghty 職務: 財務執行副總裁 | |||||
enviva控股有限合夥 | |||||
| 通過： | |||||
| 姓名: James P. Geraghty 職務: 財務執行副總裁 | |||||
enviva飛機控股公司。 | |||||
| 通過： | |||||
| 姓名: James P. Geraghty 職務: 財務執行副總裁 | |||||
enviva管理公司, 有限責任公司 | |||||
| 通過： | |||||
| 姓名: James P. Geraghty 職務: 財務執行副總裁 | |||||
[《擔保欠款和票據購買協議修正案》簽署頁面]
| Enviva航運控股有限責任公司 | |||||
| 通過： | |||||
| 姓名: James P. Geraghty 職務: 財務執行副總裁 | |||||
| enviva顆粒債券有限責任公司 | |||||
| 通過： | |||||
| 姓名: James P. Geraghty 職務: 財務執行副總裁 | |||||
enviva MLP國際 控股有限責任公司 | |||||
| 通過： | |||||
| 姓名: James P. Geraghty 職務: 財務執行副總裁 | |||||
enviva帕斯卡古拉港口, 有限責任公司 | |||||
| 通過： | |||||
| 姓名: James P. Geraghty 職務: 財務執行副總裁 | |||||
Enviva控股有限合夥公司 | |||||
| 通過： | |||||
| 姓名: James P. Geraghty 職務: 財務執行副總裁 | |||||
[修改DIP授信和票據購買協議簽署頁]
Enviva發展金融 公司，有限責任公司 | |||||
| 通過： | |||||
| 姓名: James P. Geraghty 職務: 財務執行副總裁 | |||||
[修改DIP授信和票據購買協議簽署頁]