EX-99.3 5 a2024-8xka_exx993xproforma.htm EX-99.3 文件
展示99.3
未經查核的過程概括合併財務資訊

公司於2024年7月22日完成了前述收購Envato Pty Ltd.（“Envato”）的交易，根據於2024年5月1日簽訂的股份購買協議（“購買協議”）收購Envato的全部已發行並流通的股份（“Envato收購”）。按照購買協議條款，公司支付的總代價經過了慣例的營運資金和其他調整後為$25000萬。

Envato收購是通過修訂和重新簽訂的信貸協議（“A&R信貸協議”）資助的，該協議是由公司作為借款人、公司的某些直接和間接子公司作為擔保人、參與方貸款人以及美國銀行作為貸款銀行的行政代理所簽訂。A&R信貸協議提供五年期（i）12500萬美元的優先無擔保長期貸款設施（“長期貸款”）和（ii）25000萬美元的優先無擔保循環信用設施（“可循環信用”）。A&R信貸協議中還包括保函子設施和搖擺線設施。
Envato收購是根據《財務會計準則委員會（“FASB”）會計標準法規編碼（“ASC”）第805號主題》中的企業組合會計的收購方法進行會計處理的。 業務組合 （“ASC 805”）的規定。

此外，在2023年6月23日，公司完成了對Giphy，Inc.（“Giphy”）的收購，根據於2023年5月22日與Meta Platforms，Inc.（“Meta”）簽訂的股份購買協議，以收購Giphy的所有優先股份（“Giphy Acquisition”）。公司支付的對價為5300萬美元的淨現金，另加上收購的現金和其他營運資本調整。根據ASC 805的業務組合會計收購法，對Giphy Acquisition進行了核算。

未經審計的簡明合併財務報表是根據SEC最終規則發佈33-10786號條例第11條修改編製的。 有關收購和出售業務的財務披露修訂 旨在說明Envato收購和Giphy收購的預估影響。
未經審計的簡明合併資產負債表是按照假定Envato Acquisition發生於2024年3月31日進行編制的。截至2023年12月31日及截至2024年3月31日的三個月的未經審計簡明合併營運報表是按照假定Envato Acquisition和Giphy Acquisition於2023年1月1日發生進行編制的。在2023年6月23日之後的所有期間中，Giphy的業績被納入Shutterstock的合併財務報表中。

下列未經審計的簡明合併財務信息源自Shutterstock、Envato和Giphy的歷史財務報表，應與以下文件一同閱讀：
•Shutterstock，Inc.的合併財務報表包含在其於2024年2月26日向證券交易委員會（“SEC”）提交的年度報告Form 10-k中，並通過引用納入本文。

•Shutterstock，Inc.的合併財務報表包含在其於2024年5月2日向SEC提交的季度報告Form 10-Q中，並通過引用納入本文。
•Envato截至2023年6月30日結束的經過稽核的合併基本報表，已作為附表99.1列於公司於2024年10月3日向SEC提交的8-K/A表格中，本未經稽核的簡明合併基本財務資訊乃作為一項附表提交。

•Envato的截至2023年12月31日及2022年結束的經過稽核的簡明合併基本報表，已作為附表99.2列於公司於2024年10月3日向SEC提交的8-K/A表格中，本未經稽核的簡明合併基本財務資訊乃作為一項附表提交。
1

•Envato截至2024年3月31日結束的損益表，以及2024年3月31日財務狀況表乃源自Envato之簿記資料。

•Giphy截至2023年3月31日結束的未經稽核的簡明合併基本報表，已作為公司於2023年8月31日向SEC提交的當前報告8-K/A表格中的一部分。

•Giphy截至2023年4月1日至6月23日期間的營業報表乃源自Giphy之簿記資料。

本未經稽核的簡明合併基本財務資訊僅供說明之用，不一定代表未來期間資產或業務狀況或結果，或若實體為單一實體時在各期間呈現的資產或業務狀況或結果。

構成上述未經稽核簡明合併基本財務資訊的假設已於附註中說明，應與未經稽核的簡明合併基本財務資訊一同閱讀。交易會計調整基於可用資訊及公司管理層認為合理的假設。該等調整為估計值，實際經驗可能與預期有所不同。

未經稽核的簡明合併基本財務報表尚須進行Envato收購之結轉調整，該等調整尚未最終確定。因此，上述未經稽核的簡明合併基本財務資訊係為符合SEC規定，初步並僅供提供未經稽核的簡明合併基本財務資訊之目的。這些初步估計與最終合併會計之間可能存在重大差異。
2

未經審核的資產未分割簡明合併賬簿
至2024年3月31日為止
(以千為單位)
歷史
shutterstockEnvato
（註5）		交易會計調整認股權證債務融資交易調整認股權證合併資料
資產
流動資產:
現金及現金等價物$71,811 $101,291 $(250,213)6B$247,519 6A$170,408 
應收帳款淨額93,9933,484——97,477
預付費用及其他流動資產93,0953,507—4796A97,081
全部流動資產258,899108,282(250,213)247,998364,966
物業及設備，扣除折舊後淨值63,430 1,070 — — 64,500 
使用權資產16,482 451 (451)6C— 16,482 
無形資產淨值174,868 8,368 82,032 6C— 265,268 
商譽402,787 — 201,189 6D— 603,976 
递延所得税資產，淨值28,156 11,686 10,822 6F— 50,664 
其他資產83,881 1,336 — 1,917 6A87,134 
資產總額$1,028,503 $131,193 $43,379 $249,915 $1,452,990 
負債和股東權益
流動負債
應付賬款$9,373 $2,439 $— $— $11,812 
應計費用99,21210,1266,5756E(85)6A115,828
貢獻者應付的版稅61,39215,269——76,661
逐步認列的收入198,04147,338——245,379
債務30,000——125,0006A155,000
其他流動負債34,95935,53462,9966C, 6F—133,489
流動負債合計432,977110,70669,571124,915738,169
递延所得税負债，淨额3,795———3,795
長期負債———125,0006A125,000
租賃負債28,745———28,745
其他非流動負債21,711870——22,581
總負債487,228111,57669,571249,915918,290
Stockholders equity:
普通股399———399
庫藏股(228,213)———(228,213)
資本公積額額外增資434,41614(14)6G—434,416
累積其他全面損失(13,438)———(13,438)
保留收益348,11119,603(26,178)6E, 6G—341,536
股東權益總額541,27519,617(26,192)—534,700
負債總額及股東權益合計$1,028,503 $131,193 $43,379 $249,915 $1,452,990 
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未經審計的營業概述合併狀況基本報表
截至2023年12月31日止的年度
(以千為單位，除每股數據外)
歷史歷史
shutterstockGiphy
（註3）		Giphy併購交易會計調整（附註 3）認股權證擬議合併（已調整Giphy併購交易）Envato
（註5）		Envato併購交易會計調整認股權證債務融資交易
調整項目		認股權證資本結構
綜合
營業收入$874,587 $— $7,151 3A$881,738 $197,809 $— $— $1,079,547 
營業費用：
營業成本 352,630 — 2,538 3B355,168 72,784 10,731 6H, 6I— 438,683 
銷售和市場推廣費用214,749 11,148 — 225,897 33,845 — — 259,742 
產品開發96,162 27,108 — 123,270 25,550 — — 148,820 
總務與行政142,646 11,874 692 3B155,212 30,483 9,675 6I, 6J— 195,370 
營業費用總計806,18750,1303,230859,547162,66220,406—1,042,615
營運收益 / (虧損)68,400(50,130)3,92122,19135,147(20,406)—36,932
低廉購買利益50,261 — — 50,261 — — — 50,261 
其他收入／費用，淨額3,80778—3,885(2,765)—(18,575)6K(17,455)
所得稅前收益/(虧損)122,468(50,052)3,92176,33732,382(20,406)(18,575)69,738
所得稅費用（效益）12,199—8623C13,0619,524(4,370)6I(4,365)6L13,850
凈利潤 / （虧損）$110,269 $(50,052)$3,059 $63,276 $22,858 $(16,036)$(14,210)$55,888 
每股盈餘：
基礎$3.07 $1.56 
稀釋$3.04 $1.54 
基礎35,87835,878
稀釋36,24236,242
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未經審計的合併營業概況資料表
截至2024年3月31日三個月的財務報表
(以千為單位，除每股數據外)

 
歷史
shutterstockEnvato
重新分類
（註5）		交易
會計
調整項目		認股權證債務融資交易調整認股權證資本結構
合併
營業收入$214,315 $49,698 $— $— $264,013 
營業費用：
營業成本 88,20418,2432,6896H, 6I—109,136
銷售和市場推廣費用56,2367,960——64,196
產品開發21,0515,988——27,039
總務與行政32,0787,4427,3506I、6J—46,870
營業費用總計197,56939,63310,039—247,241
營業收入 / (損失)16,74610,065(10,039)—16,772
其他收入 / (費用)，淨額3,644(630)—(4,644)6K(1,630)
所得稅前收益 / (損失)20,3909,435(10,039)(4,644)15,142
所得稅費用（效益）4,2691,679(1,093)6I(1,091)6L3,764
凈利潤 / （虧損）$16,121 $7,756 $(8,946)$(3,553)$11,378 
每股盈餘：
基礎$0.45 $0.32 
稀釋$0.45 $0.32 
加權平均股本數:
基礎35,59135,591
稀釋36,06636,066





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未經審計的簡明合併財務信息附註

附註1 – 合併財務陳述基礎

2024年7月22日，公司根據於2024年5月1日簽訂的股份購買協議（"購買協議"）完成了對Envato Pty Ltd.（"Envato"）的收購，以收購Envato的發行全部股份（"Envato收購"）。根據購買協議條款，公司支付的總代價為25000萬美元，經過按照購買協議條款的慣例營運資金和其他調整。

Envato的收購是通過修改和重簽貸款協議（“A＆R信貸協議”）資助的，該協議是由公司作為借款人，公司的某些直接和間接子公司作為擔保人，參與其中的貸方以及美國銀行（Bank of America，N.A.）作為貸方的行政代理締結的。A＆R信貸協議提供了一筆為期五年的（i）非抵押期貸款設施（“計劃貸款”）總本金金額為$12500萬和（ii）非抵押循環信貸設施（“循環信貸”）總本金金額為$25000萬。A＆R信貸協議提供了一個信用證次設施和一個擔保線設施。
Envato收購是根據財務會計標準委員會（“FASB”）會計標準編碼（“ASC”）主題805的企業組合的收購會計方法來處理的。 業務組合 （ASC 805）。

此外，2023年6月23日，公司根據與Meta Platforms, Inc.（“Meta”）於2023年5月22日簽訂的股份購買協議完成了對Giphy, Inc.（“Giphy”）的收購，以收購Giphy的全部已發行股份（“Giphy收購”）。公司支付的代價是5300萬美元的淨現金，外加收到的現金和其他營運資本調整。Giphy收購是按照ASC 805的企業組合的收購會計方法處理的。

未經審計的簡明合併財務報表根據美國證券交易委員會最終規則發佈號為33-10786的修訂第11條規定（Regulation S-X）編製，這些財務報表旨在說明Envato收購和Giphy收購的估計影響。 收購和出售企業的財務披露修訂 並以未審核的簡明合併財務報表形式呈現，根據美國證券交易委員會最終規則釋出號33-10786的修改進行編制，以示出Envato收購和Giphy收購的估計影響。
未經審核的簡明綜合合併資產負債表是按照假設Envato收購發生在2024年3月31日。未經審核的簡明綜合合併營業概況表是按照假設Envato收購和Giphy收購發生在2023年12月31日結束的年度、以及2024年3月31日結束的三個月。在2023年6月23日後的所有期間，Giphy的結果均包含在shutterstock合併財務報表中。

下列未經審核的簡明綜合合併財務信息是從shutterstock、Envato和Giphy的歷史財務報表中衍生出來的，應與以下文件一起閱讀：
•shutterstock, Inc. 的合併財務報表包含在其於2024年2月26日向證券交易委員會（“SEC”）提交的10-k 表格中，並通過參考併入本文件。

•shutterstock, Inc. 的合併財務報表包含在其於2024年5月2日向SEC提交的10-Q表格中，並通過參考併入本文件。
•Envato截至2023年6月30日的年度合併財務報表被包含在公司於2024年10月3日向SEC提交的8-K/A表格的展示文件99.1中，本未經審核的簡明綜合合併財務信息作為展示文件提交。

6

•Envato截至2023年12月31日和2022年的六個月的未經審核簡明合併財務報表被包含在公司於2024年10月3日向SEC提交的8-K/A表格的展示文件99.2中，本未經審核的簡明綜合合併財務信息作為展示文件提交。
•Envato截至2024年3月31日結束的三個月的損益表，以及截至2024年3月31日的財務狀況表，是根據Envato的帳本和記錄獲取的。

•Giphy截至2023年3月31日結束的季度的未經審核簡明合併財務報表包含在公司於2023年8月31日向SEC提交的8-K/A表格中。

•Giphy從2023年4月1日至2023年6月23日的營業報告，來自Giphy的帳冊記錄。
未經審計的簡明合併財務資訊不一定能反映出Shutterstock若在指定日期進行Envato收購和Giphy收購時的營運結果，也不必然預示結合公司未來期間的財務狀況或營運結果。 历史财务信息已调整以反映管理人员認為必須公平提供Shutterstock的經過Envato和Giphy收购結束後符合規定的營運結果的調整。此外，未經審計的簡明合併營業報告不反映可能因交易而帶來的任何收入增加、預期的成本節省和費用效率，或其他可能從交易中實現的協同效應。
經過調整是基於特定估算和假設，包括Envato初步購買價格分配。 實際調整和最終購買價格的分配將取決於幾個因素，包括額外的財務信息以及Envato於購買日期之日資產和負債的公允價值確定的完成。因此，實際的調整將有所不同，而這些差異可能是實質的。

結合所涉Envato收購的結算調整尚未最終確定。因此，組合調整是初步的，僅為提供根據SEC規則要求的未經審計的簡明合併財務信息。這些初步估計與最终組合會計之間的差異可能是實質的。
Envato的基本報表按照國際會計準則（"IFRS"）及國際會計準則委員會（"IASB"）發布的標準編製。 將這些基本報表轉換為美國通用會計準則（“U.S. GAAP”）並無需進行實質性調整。 重要的暫定調整包括對Envato歷史會計呈現進行重新分類，以符合Shutterstock的會計呈現。 Shutterstock的管理層認為其假設合理地提供了呈現交易所有重大影響的合理基礎，而暫定調整則適當地產生了這些假設的效應，並且在未經審計的暫定合併財務資訊中得到適當應用。

7

附註2 – 資產收購及負債承擔的初步公允價值分配

為了這些暫定財務報表，估計的購買價格如下（以千為單位）：
購買價格
初步購買考量250,213 
收购现金(101,291)
初步購買考量，扣除收购现金148,922 

將購買價格分配給資產收購及負債承擔如下，仿佛交易在2024年3月31日完結（單位：千）：

收購資產和承擔負債的公允價值：截至2024年3月31日
現金及現金等價物$101,291 
應收帳款淨額3,484 
預付費用及其他流動資產3,507 
物業及設備，扣除折舊後淨值1,070 
無形資產：
商標31,000 
軟體47,000 
客戶關係12,400 
無形資產，扣除累計攤銷90,400 
递延税款贷项22,508 
其他資產1,336 
總資產收購223,596 
應付賬款2,439 
應計費用10,126 
貢獻者應付的版稅15,269 
逐步認列的收入47,338 
其他流動負債98,530 
其他非流動負債870 
總承擔負債174,572 
合計淨資產總值49,024 
初步購買考慮250,213 
初步商譽201,189 

將初步收購代價超過總凈資產的部分記錄為商譽。此交易所產生的商譽主要歸因於預期的營運協同效應，並且不適用於所得稅用途的扣除。公平價值調整是初步的，基於2024年3月31日資產和負債的公平價值估計，並且已經準備好以顯示Envato收購的影響。因此，購買價的形式分配可能會在額外信息提供以及進一步分析和最終估值完成時進行進一步調整。最終調整可能與此處反映的有很大不同。可識別的無體資產，其中包括商標、軟體、客戶關係，分別具有約10年、5年和6年的加權平均有用壽命。商標和軟體的公允價值是使用解除專利權成本法確定的，客戶關係的公平價值是使用超額盈利法確定的。本次收購的可識別無形資產按直線（分期）摊销。

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附註3 - Giphy收購形式調整

2023年6月23日，公司完成了對Giphy的收購。與收購Giphy的結束相關，公司與Meta簽訂了過渡性服務協議（TSA），根據該協議，Meta對保留Giphy員工的某些成本負責，包括：（i）通過2024年8月的薪水、獎金和福利，如果所有員工都保留到2024年8月，總額將為$3560萬，以及（ii）非遞延項目，總額為$8790萬，包括一次性就業誘因獎金和未實現Meta股權獎勵的現金價值（“Giphy保留補償”）。

Giphy的結果已包含在公司自2023年6月23日起的實際合併結果中。已就2023年12月31日結束的一年調整了未經審計的摘要進財務綜合數據，以包括Giphy自2023年1月1日至6月23日期間的結果，從而使未經審計的摘要經調整綜合數據反映了Giphy的結果，就像該公司於2023年1月1日收購了Giphy一樣。
歷史
GiphyGiphy 會計交易記錄調整認股權證Giphy 重新分類
營業收入$— $7,151 3A$7,151 
營業費用：
營業成本 — 2,538 3B2,538 
銷售和市場推廣費用11,148 — 11,148 
產品開發27,108 — 27,108 
總務與行政11,874 692 3B12,566 
營業費用總計50,130 3,230 53,360 
營業收入／損失(50,130)3,921 (46,209)
其他收入／（支出），淨額78 — 78 
所得稅前淨收入／（損失）(50,052)3,921 (46,131)
所得税费用— 862 3C862 
凈利潤 / （虧損）(50,052)3,059 (46,993)

A.將在2023年1月1日至6月23日的期間記錄720萬美元，代表將3000萬美元的考慮分配給API服務協議，該協議在收購日期被推遲，並將在兩年內作為收入記錄。
B.與購買會計調整相關的無形資產攤提。
（以千為單位）2023年1月1日至6月23日的期間
到2023年6月23日
營業成本 2,538
總務與行政692

C.使用法定稅率估計Giphy交易會計調整的所得稅影響。


9

附註4 - Envato截至2023年12月31日十二個月經營復調和報表

為了準備截至2023年12月31日的未經審計簡明綜合經營報表，Envato將截至2023年6月30日十二個月的歷史經審計損益及其他全面收入報表，調整為使用截至2022年12月31日和2023年6月30日六個月的Envato未經審計損益及其他全面收入報表。

（以千為單位）十二個月結束
2023年6月30日
(A)		2022年12月31日止六個月
(B)		2023年12月31日止六個月
(C)		2023財政年度截至2023年12月31日的結果
(A - b + C)
來自日常活動的營業收入$190,313 $92,308 $99,804 $197,809 
直接成本52,302 25,131 28,601 55,772 
員工成本54,878 24,622 24,776 55,032 
服務提供方費用4,666 2,223 1,791 4,234 
折舊、攤銷和減值2,843 1,097 1,887 3,633 
數據和軟體費用12,467 6,109 6,987 13,345 
行銷費用25,790 13,572 11,786 24,004 
差旅費用653 449 351 555 
租賃開支77 51 14 40 
專業費用6,832 3,582 1,384 4,634 
匯率期貨損失1,537 1,303 (364)(130)
其他費用1,636 1,125 902 1,413 
營業利潤26,632 13,044 21,689 35,277 
財務收入842 112 1,019 1,749 
財務成本(105)(53)(4,592)(4,644)
股份/聯營公司採用權益法核算的利潤/(虧損)份額(236)35 (1,775)(2,046)
營業稅前利潤27,133 13,138 16,341 30,336 
所得稅支出8,081 4,113 5,556 9,524 
本期淨利19,052 9,025 10,785 20,812 
10

附註5 - Envato損益表和財務狀況表的調整和重分類

針對2023年12月31日結束的年度，以及截至2024年3月31日的三個月，以及截至2024年3月31日的，已對Envato的資產負債表和營運報告進行了某些預先收購調整和重分類。 已按以下方式對Envato歷史性報表的資產負債表和營運報告進行了2024年3月31日終了的三個月結束的調整。
截至2023年12月31日止之年度
(以千為單位)
Envato標題shutterstock標題Envato歷史（註4）Pre-acquisition調整簡稱重新分類參考。Envato重新分類
營業收入營業收入$197,809 $— $— $197,809 
直接成本55,772 — (55,772)(ii)— 
營業成本 — 50,429 (ii)50,429 
總務與行政— 5,343 (ii)5,343 
員工成本55,032 — (55,032)(iii)— 
營業成本 — 7,573 (iii)7,573 
銷售和市場推廣費用— 8,022 (iii)8,022 
產品開發— 23,606 (iii)23,606 
總務與行政— 15,831 (iii)15,831 
服務提供商費用4,234 — (4,234)(iv)— 
營業成本 — 2,451 (iv)2,451 
銷售和市場推廣費用— 1,295 (iv)1,295 
產品開發— 488 (iv)488 
折舊、攤銷和減值3,633 — (3,633)(v)— 
營業成本 — 3,507 (v)3,507 
總務與行政— 126 (v)126 
資料和軟體費用13,345 — (13,345)(vi)— 
營業成本 — 8,824 (vi)8,824 
銷售和市場推廣費用— 524 (vi)524 
產品開發— 1,456 (vi)1,456 
總務與行政— 2,541 (vi)2,541 
行銷費用銷售和市場推廣費用24,004 — — 24,004 
旅行費用總務與行政555 — — 555 
租金費用總務與行政40 — — 40 
專業費用總務與行政4,634 — — 4,634 
匯率期貨損失 / (收益)其他收益，淨額(130)— — (130)
其他費用總務與行政1,413 — — 1,413 
營業利潤稅前收入35,277 — — 35,277 
財務收入其他收益，淨額1,749 — — 1,749 
財務成本其他收益，淨額(4,644)— — (4,644)
以股權法核算的聯營公司虧損份額(2,046)2,046 (i)— — 
所得稅前利潤稅前收入30,336 2,046 — 32,382 
所得稅支出所得税费用9,524 — — 9,524 
本期淨利凈利潤$20,812 $2,046 $— $22,858 

(i)調整反映了Shutterstock收購Envato之前已處置的股權方法投資的公平價值變動。
(ii)代表將Envato損益表上的「直接成本」重新分類為「營業成本」和「一般及管理費用」，以符合公司營運表述。
(iii)代表將Envato損益表上的「員工成本」重新分類為「營業成本」、「銷售與行銷」、「產品開發」和「一般及管理費用」，以符合公司營運表述。
(iv)代表將Envato損益表上的「服務提供方費用」重新分類為「營業成本」、「銷售與行銷」及「產品開發」，以符合公司營運表述。
(v)代表將Envato損益表上的「折舊、攤銷及減值」重新分類為「營業成本」和「一般及管理費用」，以符合公司營運表述。
(vi)代表將Envato損益表上的「數據和軟體費用」重新分類為「營業成本」、「銷售與行銷」、「產品開發」及「一般及管理費用」，以符合公司營運表述。

11

2024年3月31日止三個月
(以千為單位)
Envato標題shutterstock標題Envato歷史 (*)收購前調整參考重分類參考Envato已重新分類
來自日常業務的營業收入營業收入$49,698 $— $— $49,698 
直接成本13,309 — (13,309)(ii)— 
營業成本 — 12,711 (ii)12,711 
總務與行政— 598 (ii)598 
員工成本12,737 — (12,737)(iii)— 
營業成本 — 1,753 (iii)1,753 
銷售和市場推廣費用— 1,857 (iii)1,857 
產品開發— 5,462 (iii)5,462 
總務與行政— 3,665 (iii)3,665 
服務供應商費用737 — (737)(iv)— 
營業成本 — 428 (iv)428 
銷售和市場推廣費用— 225 (iv)225 
產品開發— 84 (iv)84 
折舊、攤銷及減損948 — (948)(v)— 
營業成本 — 931 (v)931 
總務與行政— 17 (v)17 
數據和軟體費用3,664 — (3,664)(vi)— 
營業成本 — 2,420 (vi)2,420 
銷售和市場推廣費用— 168 (vi)168 
產品開發— 442 (vi)442 
總務與行政— 634 (vi)634 
行銷費用銷售和市場推廣費用5,710 — — 5,710 
旅行費用總務與行政149 — — 149 
租金支出總務與行政24 — — 24 
專業費用總務與行政2,086 — — 2,086 
匯率期貨損失 /（收入）其他收益，淨額1,450 — — 1,450 
其他費用總務與行政269 — — 269 
營業利潤稅前收入8,615 — — 8,615 
財務收入其他收益，淨額1,195 — — 1,195 
財務成本其他收益，淨額(375)— — (375)
憑權益法核算的聯營損失份額29 (29)(i)— — 
所得稅前利潤稅前收入9,464 (29)— 9,435 
所得稅支出所得税费用1,679 — — 1,679 
本期淨利凈利潤$7,785 $(29)$— $7,756 

Envato截至2024年3月31日三個月的損益報表乃根據Envato的帳簿和記錄獲得。

(i)調整反映著Shutterstock收購Envato之前處置的股權法投資的公允價值變動。
(ii)代表將Envato損益報表上的「直接成本」重新分類為「營業成本」和「總務及管理費」，以符合公司營運報表的呈現方式。
(iii)代表將Envato損益報表上的「員工成本」重新分類為「營業成本」、「銷售與市場營銷」、「產品開發」和「總務及管理費」，以符合公司營運報表的呈現方式。
(iv)代表將Envato損益報表上的「服務提供者費用」重新分類為「營業成本」、「銷售與市場營銷」和「產品開發」，以符合公司營運報表的呈現方式。
(v)代表將Envato損益報表上的「折舊、攤銷及減損」重新分類為「營業成本」和「總務及管理費」，以符合公司營運報表的呈現方式。
(vi)代表將Envato損益報表上的「資料和軟體費用」重新分類為「營業成本」、「銷售與市場營銷」、「產品開發」和「總務及管理費」，以符合公司營運報表的呈現方式。


12

截至2024年3月31日
(以千為單位)
Envato標題shutterstock標題Envato歷史 (*)併購前調整參考重新分類參考Envato 被重新分類
流動資產:流動資產:
現金及現金等價物現金及現金等價物$101,291 $— $— $101,291 
貿易及其他應收款項應收帳款淨額6,991 — (3,507)(ii)3,484 
預付費用及其他流動資產— — 3,507 (ii)3,507 
全部流動資產全部流動資產108,282 — — 108,282 
資產、廠房和設備物業及設備，扣除折舊後淨值1,070 — — 1,070 
非有形資產無形資產淨值8,368 — — 8,368 
递延所得税資產递延所得税資產，淨值11,686 — — 11,686 
租賃資產使用權資產451 — — 451 
非流動預付款項1,336 — — 1,336 
以公允價值衡量並列入其他綜合收益之財務資產1,832 (1,832)(i)— — 
使用權益法核算的投資4,151 (4,151)(i)— — 
資產總額資產總額137,176 (5,983)— 131,193 
貿易及其他應付款項應付帳款28,223 — (25,784)(iii)2,439 
應計費用— — 10,126 (iii)10,126 
貢獻者應付的版稅— — 15,269 (iii)15,269 
租賃負債404 — (404)(iv)— 
計提28,824 — (28,824)(iv)— 
當期應交稅款5,917 — (5,917)(iv)— 
逐步認列的收入逐步認列的收入47,338 — — 47,338 
递延所得税负债递延所得税负债— — — — 
其他流動負債— — 35,534 (iii), (iv)35,534 
流動負債合計流動負債合計110,706 — — 110,706 
計提870 — (870)(v)— 
其他非流動負債— — 870 (v)870 
總負債總負債111,576 — — 111,576 
已發行股本普通股14 — (14)(vi)— 
資本公積額額外增資— — 14 (vi)14 
其他儲備1,820 (1,820)(i)— — 
累積其他全面損失— — — — 
保留收益保留收益23,766 (4,163)(i)— 19,603 
股東權益總額股東權益總額25,600 (5,983)— 19,617 
負債和股東權益總額負債和股東權益總額137,176 (5,983)— 131,193 

（*）Shutterstock截至2024年3月31日Envato的資產負債表，根據Envato的帳簿和記錄衍生而來。

(i)調整反映Shutterstock收購Envato之前處置的股權方法投資和財務資產的公平價值。
(ii)代表Envato資產負債表中「交易和其他應收款項」的重新歸類為「預付款項和其他流動資產」，以符合公司資產負債表的呈現。
(iii)代表從Envato的基本財務狀況報表中將「交易及其他應付款項」重新分類為「應計費用」、「貢獻者應付版稅」和「其他流動負債」，以遵循公司的資產負債表呈現。
(iv)代表從Envato的基本財務狀況報表中將「租約負債」、「備抵」和「當前應交稅款」重新分類為「其他流動負債」，以遵循公司的資產負債表呈現。
(v)代表從Envato的基本財務狀況報表中將非流動「備抵」重新分類為「其他非流動負債」，以遵循公司的資產負債表呈現。
(vi) 代表從Envato的基本財務狀況報表中將「已發行股本」重新分類為「已實收資本額」，以遵循公司的資產負債表呈現。

13

附註6 – Envato收購準備調整

以下是Envato收購的重組調整帶來的資料。

2024年3月31日的虛擬簡明合并資產負債表調整：

A.公司根據A&R信貸協議借款了28000萬美元，由此組成，借款額中的12500萬美元來自定期貸款，15500萬美元來自循環貸款，其中3000萬美元用於償還已熄滅的無抵押循環貸款設施。定期貸款期限為5年，並被歸類為非流動負債。與借款有關的240萬美元的債務發行成本分別記錄為50萬美元的預付費用和其他流動資產以及190萬美元的其他資產。這些金額在借款還清期間攤銷。
（以千為單位）截至2024年3月31日
長期貸款信貸設施125,000 
循環貸款工具155,000 
推遲融資成本和支付有關已終結的貸款設施的應計利息(2,481)
償還已終結的無抵押循環貸款設施(30,000)
總計247,519 
B.反映了25000萬美元的收購考慮金，於收購日期轉移。
C.初步調整以估計公正價值記錄已取得的資產和承擔的負債。

（以千為單位）截至2024年3月31日
使用權資產(451)
無形資產淨值82,032 
其他流動負債404 

D.調整代表已記錄的商譽，該商譽是以環球購併中超過已取得資產和已承擔負債的初步公正價值的金額計算得出的。請參閱附註2以了解分配給商譽的相關資訊。
E.代表600萬6000美元的應計費用主要與Envato收購交易成本相關。這反映了留存收益的減少。
F.代表Envato收購完成後觸發的6,340萬美元義務。這些義務的遞延稅效應為1,080萬美元。
G.反映了Envato股東權益的消除，包括10,000股普通股，每股面值1.4美元，以及1,960萬美元的留存收益。

2023年12月31日結束的年度和2024年3月31日結束的三個月的營運簡明合併報表調整：
H.撤銷對Envato歷史財務報表中租賃資產折舊的記錄，以反映公平價值調整。
（以千為單位）三個月結束
2024年3月31日		截至年終
2023年12月31日
營業成本 (178)(736)

14

I.與購買會計調整相關的無形資產攤銷。
（以千為單位）2024年3月31日結束的三個月截至2023年12月31日止之年度
營業成本 2,867 11,467 
總務與行政775 3,100 
所得稅費用（效益）(1,093)(4,370)

取得之無形資產公平價值如下：
（以千為單位）使用年限（年）金額
商標10 $31,000 
軟體5 47,000 
客戶關係6 12,400 
總計90,400 

J.調整以包括與Envato收購相關的660萬美元交易成本。
K.調整記錄利息費用和發行成本攤銷，假設貸款於2023年1月1日獲得。此次形式調整的利率為高級期限貸款為7.07％，循環信貸設施為7.07％。貸款利率增加或減少一個千分之一，將導致截至2023年12月31日和2024年3月31日結束的年度利息費用變動約40萬美元和10萬美元。
（以千為單位）2024年3月31日結束的三個月截至2023年12月31日止之年度
利息費用(4,524)(18,096)
延遲發行成本攤銷(120)(479)
L.使用法定稅率估計債務融資會計調整的所得稅影響。
15