第99.1展示文本
表格51-102F3
材料變更報告
| 項目1 | 公司名稱及地址 |
Bitfarms Ltd.（「Bitfarms」或「公司」）
110 Yonge Street, Suite 1601
Toronto, Ontario M5C 1T4
| 項目2 | 物質變更日期 |
2024 年 10 月 1 日到期。
| 項目3 | 新聞稿 |
附有「A」 計劃的新聞稿是由加拿大的一家新聞社於2024年10月1日發佈的。
| 項目4 | 物質變更摘要 |
該材料變動已在附有的A表中的新聞稿中描述。
| 項目5 | 物質變更全面描述 |
該材料變動已在附有的A表中的新聞稿中描述。
| 項目6 | 《國家規章51-102》第7.1（2）條的扶持 |
不適用。
| 項目7 | 遺漏信息 |
不適用。
| 項目8 | 高管 |
Ben Gagnon
首席執行官
Bitfarms Ltd。
Bgagnon@bitfarms.com
| 項目9 | 報告日期 |
2024年10月1日。
附表「A」
Bitfarms提供2024年9月的生產情況
—在2024年7月賺取了253個比特幣，並將HODL增加到1,016個BTC—增加了11.1EH/s的運營算力
- 2024年9月賺取了217比特幣，並增加 HODL至1,147比特幣 -
已達到年終效率目標21 w/TH 提前完成
- 與Stronghold Digital Mining簽訂託管協議 -
- 宣佈與暴雪平台達成和解協議 & 將Bitfarms股東特別會議改期至2024年11月20日 -
本新聞發佈是公司於2024年3月8日發行的招股說明書的指定新聞發佈，該招股說明書爲其於2023年11月10日發行的短期基礎架構計劃增補招股說明書
安大略省多倫多和魁北克省布羅薩 （2024年10月1日） - 比特幣公司（納斯達克/tsx：BITF），作爲全球領先的垂直整合比特幣idc概念運營商， 高興地宣佈其最新月度生產報告。所有財務參考數據均以美元計價。
Bitfarms首席執行官Ben Gagnon表示：「我們很高興提前三個月達到了年末的21瓦/每T的效率目標，這使我們預期將在當前的挖礦經濟條件下提高idc概念的毛利潤。我們在九月份通過更換數千台礦機和在我們的設施中實施能源效率措施，實現了16%的能源效率提升。」
2024年9月13日，Bitfarms宣佈與Stronghold Digital Mining，Inc.簽署了一項託管協議，將加速部署原定計劃在巴拉圭伊瓜蘇的10,000台Bitmain T21礦機。這些礦機一旦部署到Stronghold的Panther Creek站點，預計將立即將Bitfarms的運營能力增加約2.2 EH/s，並預計在未來幾周內投入使用。
此外，2024年9月23日，Bitfarms與Riot Platforms Inc.達成和解協議，提前召開Bitfarms股東特別大會（「特別會議」）。原定於2024年11月6日舉行的特別會議已經改期至2024年11月20日。
Gagnon得出結論說：「我們將繼續保持在未來幾個月內達到21 EH/s的速度，並計劃在2025年將運營能力翻倍，其中將近50%的核心功率基於美國。我們很高興與Riot達成協議，這使我們能夠將全部注意力集中在執行增長策略併爲股東創造價值。」
採礦回顧
比特幣難度在一個月內增加了1.2%。 因此，與8月份的233 BTC相比，9月的挖礦產生了217 BTC。
| 主要業績指標- | 九月 2024 | August 2024 | 九月 2023 | |||||||||
| 總計獲得的比特幣 | 217 | 233 | 411 | |||||||||
| 月末運營EH/s | 11.3 | 11.3 | 6.1 | |||||||||
| 比特幣/平均EH/s | 21 | 22 | 70 | |||||||||
| 平均運營EH/s | 10.3 | 10.4 | 5.8 | |||||||||
| 運營能力（MW） | 310 | 310 | 233 | |||||||||
| 水力發電（MW） | 256 | 256 | 183 | |||||||||
| 每T哈希效率（w/TH） | 21 | 25 | 36 | |||||||||
| 已售比特幣 | 173 | 147 | 362 | |||||||||
2024年9月選擇性經營亮點
| ● | 到2024年9月30日，11.3 EH/s 的運營量增長了85%。 |
| ● | 平均運營速率爲10.3 EH/s，同比增長78％，環比下降1％。 |
| ● | 21.1 BTC/平均EH/s，由於平均網絡難度增加，比上月下降6%。 |
| ● | 217比特幣收入，較上月下降7%，較去年同比下降47%。 |
| ● | 平均每天賺取7.2比特幣，根據2024年9月30日比特幣價格爲64000美元，相當於每天約461000美元。 |
2
Bitfarms的比特幣月產量
| 月份 | 賺取的比特幣 2024 | 賺取的比特幣 2023 | ||||||
| 一月 | 357 | 486 | ||||||
| 二月 | 300 | 387 | ||||||
| 三月 | 286 | 424 | ||||||
| 四月 | 269 | 379 | ||||||
| 五月 | 156 | 459 | ||||||
| 6月 | 189 | 385 | ||||||
| 七月 | 253 | 378 | ||||||
| 八月 | 233 | 383 | ||||||
| 九月 | 217 | 411 | ||||||
| YTD總數 | 2,260 | 3,692 | ||||||
2024年9月財務更新
| ● | 已售出 公司常規資金管理實踐中賺取的217比特幣中的173，總收入1050萬美元。 |
| ● | 2024年9月30日，總流動性爲14600萬元，其中現金7300萬元。 |
| ● | 新增44個BTC，使國庫總量達到1,147個BTC，比上個月的1,103個BTC增加，根據2024年9月30日64,000美元的BTC價格，總價值爲73.4百萬美元。 |
| ● | 合成 602張到期日爲2024年9月30日的BTC看漲期權HODL™。 |
| ● | 前首席執行官的僱傭爭議已經得到解決。 |
即將舉行的會議和活動
| ● | 10月 21-22日：AIm峯會（迪拜） |
| ● | 11月 13-14：坎特加密貨幣、數字資產和人工智能製造行業會議（邁阿密） |
| ● | 十一月 20日：Bitfarms股東特別會議 |
| ● | 十二月 12日: 北地增長大會（虛擬） |
| ● | 2025年1月14日和15日：Needham成長大會（紐約市） |
關於Bitfarms有限公司
Bitfarms成立於2017年，是一家全球垂直整合的比特幣挖掘數據中心公司，爲其提供計算能力的一個或多個採礦池支付比特幣。Bitfarms開發、擁有和運營垂直整合採礦設施，具有內部管理和公司擁有的電氣工程、安裝服務和多個現場技術維修中心。公司的專有數據分析系統提供最佳的操作性能和正常運行時間。
Bitfarms目前在四個國家擁有12個運營中的比特幣數據中心和兩個正在開發中的中心，分別是加拿大、美國、巴拉圭和阿根廷。Bitfarms的主要供電方式由環境友好的水電和長期的能源合同提供，致力於使用可持續的、常常未能充分利用的能源基礎設施。
了解Bitfarms的活動、進展和在線社區的更多信息：
www.bitfarms.com
https://www.facebook.com/bitfarms/
https://twitter.com/Bitfarms_io
https://www.instagram.com/bitfarms/
https://www.linkedin.com/company/bitfarms/
3
術語表
| ● | Y/Y或M/M=同比或環比。 |
| ● | BTC或BTC / day =比特幣或每日比特幣 |
| ● | EH或EH / s = Exahash或每秒exahash |
| ● | MW或MWh =兆瓦或兆瓦小時 |
| ● |
| ● | Synthetic HODL™=創建BTC等同曝光的工具。 |
聲明
交易公司證券應被視爲高度投機性。沒有證券交易所、證券委員會或其他監管機構覈准或否認此處包含的信息。 無論是多倫多證券交易所、納斯達克，還是任何其他證券交易所或監管機構都不對本發佈的充分性或準確性負責。
前瞻性聲明
本新聞發佈包含某些「前瞻性信息」和「前瞻性聲明」（統稱爲「前瞻性信息」），這些信息基於本新聞發佈日的期望、估計和預測，並受加拿大和美國證券法的安全港保護。本發佈中的有關預期增長、目標算力、與公司地理多元化和擴張有關的機會、礦機升級和部署以及時間安排、按時完成Stronghold收購併按照公告的條款完成、整合併成功運營Sharon超級基地並獲得高達120兆瓦的訪問權限、簽訂明確的租賃協議並就Sharon附加10兆瓦基地租賃意向獲得監管批准、Stronghold收購的好處以及其他Sharon租賃交易（統稱爲「Sharon收購」）的聲明和信息，獲取額外電力且增加Stronghold業務和其他Sharon收購的算力能力、工廠和設備升級的執行以及對運營能力的影響包括目標算力和多年擴張容量、利用Bitfarms已驗證的專業知識成功提高能源效率和算力的機會，增長戰略的好處包括將高性能計算/人工智能與比特幣挖礦業務合併，以及有關Bitfarms、Stronghold和合並公司未來計劃和目標的其他聲明，改善財務表現和資產負債表流動性、算力增長總體趨勢、總體能源效率和成本節約、以及其他增長機會和前景以及有關未來增長、計劃和公司目標的其他聲明爲前瞻性信息。Sharon收購
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任何涉及對Bitfarms和Stronghold管理層在製作時基於的假設和估計的談論，包括預測、期望、信念、計劃、預測、目標、假設、未來事件或表現（通常但並非總是使用諸如「預期」或「不預期」、「預期」、「預測」、「不預測」、「預計」、「估計」、「前景」、「相信」或「打算」或其變體的短語）以及表明某些行動、事件或結果「可能」或「可能」、「可能」、「可能」、「可能」或「將」發生或實現的陳述，並非歷史事實陳述，可能是前瞻性信息。該前瞻性信息是基於Bitfarms和Stronghold的管理層在製作時基於的假設和估計，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致Bitfarms和Stronghold的每一個實際結果、表現或成就與任何未來實現或暗示的結果、表現或成就存在重大差異。此類因素包括但不限於: Stronghold股東和多倫多證券交易所對Stronghold收購的批准以及其他適用法規批准的風險； Stronghold收購可能不會按預期的時間框架或根本不會關閉，或者由於多種原因，可能不會按照各方當前預期的條款和條件關閉，包括但不限於未能滿足交易關閉條件； 10兆瓦的意向書需進入定義的租賃協議和獲得TSX批准，其中沒有一項是確保的； 發電協議及其經濟效益可能不如預期那樣有利； Bitfarms在Sharon收購完成後可能無法按預期運營發電廠； 新設施的建造和運營可能不如當前計劃的那樣進行，甚至根本不進行； 擴建現有設施可能不會如當前預期的那樣實現，或根本不會實現； 新礦工可能表現不如預期； 收入可能不會如當前預期的那樣增加，或者根本不會增加； 成功挖掘數字貨幣的持續能力並不確定； 裝備升級的失敗將按照預期進行安裝和運行； 額外電力的供應可能不會按照當前計劃的那樣或根本不會發生； 擴張可能不會如當前預期那樣進行，或根本不會進行； 發電協議及其經濟效益可能不如預期那樣有利； 由於Stronghold工廠運營而產生潛在的環境成本和監管處罰，其中包含環境風險和與Stronghold業務特定的某些額外風險因素，包括土地復墾要求可能是繁重和昂貴的，與煤矸石發電相關的稅收抵免的變化可能對業務、財務狀況、經營業績和未來發展努力產生重大不利影響，電力市場的競爭可能對經營業績、現金流和資產的市場價值產生重大不利影響，業務受到大量能源監管的影響，並可能受到立法或監管變化的不利影響，以及負有責任或任何未來無法遵守現行或未來的能源監管規例或要求，運營受到一系列風險的影響源自氣候變化和環境法律、能源轉型政策和舉措以及與排放和煤矸石殘渣管理有關的法規，這可能導致運營和資本成本增加並降低業務活動的程度，發電廠的運營涉及發電行業習慣上會有的重大風險和危險，這可能對我們的收入和經營業績產生重大不利影響，可能沒有足夠的保險來覆蓋這些風險和危險，員工、承包商、客戶和普通市民可能由於運營性質而暴露於受傷風險，對碳捕獲項目和舉措經驗有限以及依賴第三方，包括顧問、承包商和供應商來發展和推進碳捕獲項目和舉措，並未能妥善管理這些關係，或這些顧問、承包商和供應商未能按預期執行，可能對業務、前景或運營產生重大不利影響； 數字貨幣市場； 成功挖掘數字貨幣的能力； 收入可能不會如當前預期的那樣增加，或者根本不會增加； 可能無法有利地清算當前的數字貨幣庫存，或者根本無法清算； 數字貨幣價格下跌可能會對運營產生顯着負面影響； 網絡難度的增加可能對運營產生顯着負面影響； 數字貨幣價格的波動性； 適用司法管轄區內用於加密貨幣挖礦的水力發電的預期增長和可持續性； 無法保持可靠和經濟的電源以運營加密貨幣挖掘資產的風險； 電力成本增加的風險、天然氣成本、貨幣兌換匯率變化、能源消減或Bitfarms和Stronghold經營的司法管轄區的能源體系中能源制度的監管變化，以及這可能對盈利能力的潛在不利影響； 未來的資本需求和完成當前和未來融資的能力，包括Bitfarms、Stronghold或合併公司利用大宗交易計劃（每個人爲「ATM計劃」）的能力以及在每個ATM計劃中可以出售證券的價格，以及普遍的資本市場條件； 通過ATM計劃和從其他股票發行造成的股份攤薄； 與經營業績無關的證券市場價格波動對證券定價的影響性； 對財務報告內部控制存在實質性弱點可能導致財務狀況被錯誤陳述，如果不能及時預防或發現，這可能導致年度或中間綜合財務報表的重大錯誤； 數字貨幣的歷史價格以及可與歷史價格一致的數字貨幣開採； 任何將阻止Bitfarms、Stronghold或合併公司運營業務或使其運營業務成本更高的任何規例或法律的採納或擴展。有關這些和其他風險和不確定性的進一步信息，請參考Bitfarms在www.sedarplus.ca上的文件（也可在美國證券交易委員會（「SEC」）的網站www.sec.gov上獲得），包括截至2024年3月7日提交的年度和截至2024年6月30日提交的三個和六個月的MD&A報告，以及Stronghold在www.sec.gov上的文件，包括截至2024年3月8日提交的2023財年年度報告，截至2024年3月31日提交的財季度報告，截至2024年6月30日提交的財季度報告，截至2024年8月14日提交的財季度報告，以及隨後的10-Q和8-K報告。儘管Bitfarms和Stronghold各自已經試圖確定可能導致實際結果與前瞻性聲明不一致的重要因素，但可能還有其他因素會導致結果不如預期、估計或預期，包括目前對Bitfarms或Stronghold未知或視爲無關要緊的因素。不能確保這些聲明將證明是準確的，因爲實際結果和未來事件可能與這些聲明中預期的有重大不同。因此，讀者不應過分依賴任何前瞻性信息。Bitfarms和Stronghold均不承擔除法律規定外的任何修改或更新前瞻性信息的義務。
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關於合併的附加信息 以及查找信息的位置
本通訊與Stronghold和Bitfarms之間擬議的合併有關。與擬議的合併相關，Bitfarms打算向SEC提交一份Form F-4的註冊聲明，其中將包括Stronghold的代理聲明，也構成Bitfarms的招股說明書。 在註冊聲明生效後，Stronghold將會向其股東郵寄代理聲明/招股說明書。本通訊並非註冊聲明、代理聲明/招股說明書或Bitfarms和Stronghold已經提交或將提交給SEC的其他相關文件的替代。投資者被敦促認真閱讀代理聲明/招股說明書（包括所有修訂和補充內容）以及其他與合併提議及相關事項有關的在SEC提交的文件，相關文件一旦出現將要全面了解，因爲其將包含關於擬議的合併和相關事項的重要信息。
投資者可以通過美國證券交易委員會（SEC）網站www.sec.gov 獲取Bitfarms和Stronghold提交的註冊聲明、代理聲明/招股說明書以及其他相關文件的免費副本。也可以通過與Bitfarms投資者關係部門investors@bitfarms.com 聯繫Bitfarms獲取這些文件的免費副本，或通過與Stronghold投資者關係部門SDIG@gateway-grp.com 聯繫Stronghold獲得。
無要約或徵集
此通訊並非意在構成出售或徵求買入、出售或懇請證券或任何代理、投票或批准的要約，亦不得在任何要求進行登記或合格的司法管轄區內出售證券，在此類司法管轄區內進行要約、徵求或出售將被視爲違法。除非通過符合1933年《證券法》第10條要求的招股章程，否則不得視爲提出證券的要約。
有關合並的徵求意見參與者
Bitfarms公司、Stronghold公司以及它們各自的董事和某些高管可能被視爲有關擬議合併事項在Stronghold公司股東中的代理徵集參與者。有關Bitfarms公司董事和高管的信息可以在Bitfarms公司截至2023年12月31日年度信息申報表中找到，該表於2024年3月7日提交，以及其在美國證券交易委員會（SEC）的其他文件中。有關Stronghold公司董事和高管的信息可以在Stronghold公司2024年股東年會的代理聲明中找到，該聲明於2024年4月29日提交給SEC，並於2024年6月7日進行了補充，以及在其截至2023年12月31日的10-k表格中找到，該表在2024年3月8日提交給SEC。本通訊可能被視爲有關擬議合併事項的徵求材料。關於這些潛在參與者的利益的額外信息，包括他們通過安防-半導體持有或其他方式持有的利益，將在代理聲明/招股說明書和與擬議合併有關的其他相關文件中詳細說明，如果這些文件在擬議合併時可以獲得的話。這些文件可免費從SEC網站以及Bitfarms公司和Stronghold公司使用上述來源獲取。
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