HIVE數字科技有限公司。

美金$200,000,000

股權分配協議

If, on any monthly Observation Date, the Observation Value of

史蒂夫爾，尼古拉斯及公司，股份有限公司
南街一號，15樓

馬里蘭州巴爾的摩市21202

史蒂芬·尼古拉斯加拿大有限公司。
161 Bay Street, Suite 3800
多倫多，安大略省 M5J 2S1

Canaccord Genuity有限責任公司
One Post Office Square, Suite 3000

波士頓，麻薩諸塞州02109

Canaccord Genuity公司。
40 Temperance Street, Suite 2100
多倫多，安大略省 M5H 0B4

Roth Canada, Inc.

1921-130 King Street West

多倫多，安大略省 M5X 2A2

b. Riley Securities, Inc.
299 Park Avenue，21樓

紐約，紐約 10171

Northland Securities, Inc.
150 South Fifth Street, Suite 3300
明尼阿波利斯，明尼蘇達州55402

女士們，先生們：

HIVE Digital Technologies Ltd.，一家根據（英屬哥倫比亞）組建的公司，確認與Stifel, Nicolaus & Company, Incorporated, Stifel Nicolaus Canada Inc., Canaccord Genuity LLC, Canaccord Genuity Corp., Roth Canada, Inc. 億. Riley Securities, Inc.,以及Northland Securities, Inc.（以下簡稱" 安大略商業公司法（OBCA） ），確認與Stifel, Nicolaus & Company, Incorporated, Stifel Nicolaus Canada Inc., Canaccord Genuity LLC, Canaccord Genuity Corp., Roth Canada, Inc. 億. Riley Securities, Inc.,以及Northland Securities, Inc.（以下簡稱"權益代理）表示同意這份協議（以下簡稱"協議）表示同意這份協議（以下簡稱"代理商並且每一個，一個代理人發行和賣出公司的普通股（即公司）依據並受此處所載條款和條件約束。

1. 發行及出售股份。本公司同意，在本協議的有效期內，根據本協議所述的條款和條件下，本公司可以透過適用配售通知所指定的代理人（如下所定義）中指定的代理人發行和出售，擔任銷售代理人（該等代理人，」指定代理「)，總發售價格最高達 200,000,000 美元的普通股（以下）股票「）。儘管本文載有任何相反的內容，但遵守本文所載的限制 第一節 根據本協議發行和出售的配售股份數量，本公司全權負責，代理對於遵守該等規定沒有任何義務。股份將在本公司與指定代理人不時同意的時間和數量以本公司所訂明的條款出售。通過指定代理人發行和出售股份將根據本公司提交的加拿大招股章程、美國招股章程和註冊聲明（每個名稱如下所定義）進行，如下所述 第六節. 

2. 放置.

(a) 放置通知。每次本公司希望發行和出售本條款下的股份（每個，a」放置「），會以電郵通知指定代理人（或雙方共同書面同意的其他方式）通知指定代理人，其中包括其希望出售股份的參數，至少須包括股數（」配售股「) 待發行、要求進行銷售的期間、可在任何一天內出售股份數量的任何限制，以及不得以下銷售的任何最低價格（a」放置通知「），其表格附於本文為 展品 A, 提供, 然而，在任何情況下，本公司不得透過指定代理人發行或出售的配售股數目超過 (a) 在登記聲明上註冊的普通股數目，根據此發行發行之股份，或 (b) 本公司不時授權根據本協議發行和出售的金額。安置通知須來自任何個人（每個人都有」授權代表「) 來自本公司所載於日期 附表一 (連同本公司所列於該附表上的其他個人一份副本)，並須由指定代理人發送給每一個人。 附表一 附於本文，如此 附表一 可能會不時修改。除非 (i) 指定代理人因任何原因而拒絕接受其所載的條款，否則在交付給指定代理人時生效，除非指定代理人根據以任何原因而拒絕接受其中包含的條款，並根據下文所載的通知要求 第四節, (ii) 已出售股份的全額，(iii) 本公司按照下文所載的通知規定暫停或終止配售通知 第四節、(iv) 本公司隨後發出一份配售通知，其參數取代較早期的配售通知書中的參數，或 (v) 該協議已根據以下條文終止該協議 第十四節.

(b) 安置費公司應向代理人支付的每一筆配售款項（除了根據相關條款8(i)(ii)進行的任何費用補償之外）應不超過每次配售的總收益的3.0%。 第8條(i)(ii)款支行從每次配售中獲得的總收益不超過3.0%。

(c) 沒有義務明確認知並同意，除非公司向指定代理人發送配售通知，並僅根據其中明確指定的條款交付配售股份，否則公司和指定代理人對於配售或任何配售股份均不承擔任何義務。明確知曉代理人無義務以自營基準購買股份。如果本協議條款與配售通知條款存在衝突，則以配售通知條款為準。

3. 指定代理人出售配售股份。根據本協議的條款及細則，在本公司發出配售通知後，除非該公司所述的配售股已根據本協議條款拒絕、暫停或以其他方式終止，否則指定代理商會採取符合其正常交易及銷售慣例的商業合理努力代表本公司及作為代理人出售該等配售股份，在指定期間內指明的金額及其他規定具有條款此類放置通知。如在配售通知書中指明多於一名指定代理人，或是在配售通知中指定美國和加拿大的指定代理人，該等指定代理人應盡最好的判斷分配配售股份的銷售量，以維持 TSX-V（如下所定義）和 Nasdaq（如下所定義）市場的穩定性。本公司承認指定代理商將按照適用法律、規則和法規進行銷售配售股份，包括但不限於所有適用的美國州和聯邦證券法例，包括《1933 年美國證券法》（如修訂後）（證券法「），以及修訂後的 1934 年美國證券交易所法案（」交易法「），以及所有適用的加拿大證券法（如下所定義），以及納斯達克股市有限責任公司的規則（」納斯達克「) 和 TSX 創業交易所（」TSX-V「）以及該等合規可能包括在收到配售通知後延遲開始銷售工作。指定代理將於本公司銷售下列配售股份之交易日開始之交易日開始向本公司提供書面確認，並列明 (i) 當日出售的配售股數目、(ii) 已售出的配售股平均價格（顯示在納斯達克、TSX-V 及任何其他市場所出售的配售股平均價格及根據指定代理人所使用的任何其他銷售方式）、(iii) 所得款項總額、(iv) 本公司支付的賠償向代理商有關此類銷售，以及 (v) 支付給本公司的所得款項淨額（如下所定義）。按照《配售通知》的條款及細則下，指定代理人可以按法律允許的任何方式出售配售配售股份，並根據國家文書 44-102- 貨架分配 ("在 44 至 102 號「）以及根據《證券法》第 415 條下的「市場上發售」，包括但不限於直接在納斯達克和 TSX-V、在美國和加拿大的任何其他現有交易市場，或僅限於美國和加拿大或通過美國或加拿大的市場製造商進行的銷售。在任何情況下，代理商不會在私人協商交易中出售配售股份。在本協議的有效期內，儘管有任何相反之處，代理商同意在任何情況下，他們或其任何附屬公司不會就普通股進行任何市場製作、競價、穩定或其他交易活動，如果根據《交易法》(m) 規則或《證券法》或 NI 44-102 規定的其他反操縱規則禁止此類活動。儘管本協議或配售通知中有任何相反規定，本公司確認並同意 (i) 指定代理將成功出售任何配售股份或出售任何配售股份的價格（如有）並不承擔任何指定代理人因任何原因以外的原因而不出售配售股份，則不對公司或任何其他人或實體承擔任何責任或義務指定代理人未採取其商業合理的努力符合其正常的交易和銷售慣例，代表本公司以及作為代理商出售該等配售股份（如此規定） 第三節。就本文而言，」交易日「指納斯達克或 TSX-V 開放交易的任何日子。

根據本協議的目的，"適用時間" 在任何股票方面表示根據本協議銷售該等股票的時間。

4. 暫停銷售.

(a) 公司或指定代理人得以書面通知對方、電話（立即以可驗證傳真變速器確認）或電子郵件通知（或雙方書面同意的其他方式）暫停任何配售股份； 提供, 但是此等暫停不得影響或損害任何配售股份出售前各方就此項接收到該等通知的義務。公司和代理商均同意，除非向名為止的其中一人作通知，否則任何此類通知對對方無效。 附表1 如此附表可能不時修訂。

(b) 儘管本協議的其他條款，但在公司持有重大非公開信息的任何時期內，公司和代理人（前提是他們已收到公司事先書面通知，代理人同意予以保密）一致同意不得進行任何配售股份的出售。公司和代理人一致同意，除非向其中一位被列名的個人發出通知，否則任何這樣的通知都不得對其他任何一方產生效力。 附表1 如此附表可能不時修訂。

5. 結算.

(a) 配售股份結算。除非適用的配售通知另有規定外，銷售配售股份的結算將於該等銷售日期後的第二（第二）營業日（或當事人同意為行業正式交易的行業慣例之早日）進行（每一個 a」結算日期「）。根據收到已售出的配售股份，將於結算日交付給本公司的所得款額（」所得款項淨額「) 將等於出售該等配售股的總售價，除扣除 (i) 本公司向代理人支付該等銷售的佣金或其他補償，視情況而定，根據以下情況而定 第二節 本文，(ii) 本公司根據以下的代理應付和應付的任何其他金額 第 8 (i) 條 本文，以及 (iii) 任何政府或自我監管機構就此類銷售徵收的任何交易費用。

(b) 交付股份。在每個結算日期，本公司將或將會使其轉讓代理人透過向指定代理人的帳戶或其指定人帳戶以電子方式轉讓出售的配售股份（提供 指定代理必須於交收日期前至少一個交易日前書面通知本公司的加拿大證券存放庫存信託公司，透過其在託管系統提取存款或雙方共同的其他交付方式，並在收到該等配售股份後，這些股份在任何情況下均須以良好的形式自由交易、可轉讓、註冊股，指定代理人將在每個結算日期交付相關所得款項淨額將於結算日期前交付至本公司指定的戶口即日資金中。如本公司在結算日期未履行其交付配售股份的義務，本公司同意除外，並不限制下列出的權利和義務 第十二節 本公司將 (i) 對於本公司違約而產生的任何損失、索償、損害或費用（包括合理及有文件的法律費用和費用）保持代理免責，並 (ii) 向代理人支付未有違約的任何佣金、折扣或其他賠償； 提供, 然而，而且沒有限制 第十二節 本文，就上述 (ii) 項而無義務向代理人支付任何配售股的任何佣金、折扣或其他賠償，因為：(A) 一般在納斯達克或 TSX-V 的證券交易暫停或實質限制；(B) 美國或加拿大證券結算或清關服務的重大干擾；(C) 指定代理未遵守規定其在本協議條款下的義務；或 (D) 如公司和指定代理人根據以下條款同意 第 4 (b) 條 不會出售配售股份。

6. 登記聲明和招股書公司已經與證券監管機構（" 加拿大合格機構 "）就公司的某些證券，包括股份，準備並在加拿大各省和地區（合稱為" 加拿大合格司法管轄區 "）每一個，根據各加拿大合格司法管轄區的適用證券法以及根據這些法律下的各自適用規則和法規，與加拿大合格機構在每一個加拿大合格司法管轄區的相關發表的國家、多邊和地方政策陳述、儀器、通知和豁免令一併擬定並提交了截止於2024年9月11日的最終簡式基本架構招股說明書，包括NI 44-101（下文定義）和NI 44-102（下文定義）（合稱為"加拿大合格機構加拿大合格司法管轄區公司 庫存證券 加拿大證券法）英屬哥倫比亞證券委員會（審查機構）是公司根據《多部門工具 11-102 - 護照系統程序》和《全國政策 11-202 - 多地區檔案查核程序》下的護照系統程序的主要監管機構，關於上市的預售證券。審查機構已發出證明，證明已頒發了一個收據（一個" 護照系統 和《全國政策 11-202 - 多地區檔案查核程序 關於預售證券發行。審查機構已發出一份證明，證明已經發出收據（一個"收據")代表自己和其他加拿大合格機構簽署加拿大基本說明書。該術語"加拿大基本說明書"意指2024年9月11日日期之最終簡式擔保發行書，涉及擔保證券，包括任何透過參考文件引入的文件以及根據加拿大證券法（以下定義）所應視為其一部分或包含在其中的文件，在審查機構根據加拿大證券法發出關於該等文件的收據時，根據加拿大證券法，包括國家標準44-101 - 簡式發行招股書 ("NI 44-101")和NI 44-102（本文件稱NI 44-101和NI 44-102總稱為"加拿大擔保程序").

譯文中所用的「分享等同」指可換股、可換股債券、股票認購權及認股權等，相對應的股份數量為這些可換股或可換股債券換股後、行使認股權後獲得的股份數量，換股、行使權益時的換股價格、換股率按當時確定的相應持股權所獲。</p>加拿大說明書補充" 意指最近與加拿大證券法相關向審查機構提交的公司關於配售股的最新說明書補充；和 "加拿大說明書" 意指加拿大說明書補充（以及根據本協議條款準備並按照加拿大證券法向審查機構提交的任何額外加拿大說明書補充）連同加拿大基本說明書。

本公司還準備並向美國證券交易委員會（"」提交給美國證券交易委員會（「"），依據委員會採納的加拿大/美國跨司法管轄區資訊披露制度，提交了Form F-10（文件編號333-282395）的登記聲明，涵蓋證券法和委員會相關規則和法規下的櫃檯交易證券的登記（"法規"），以及截至本協議日期為止，已獲允許或要求進行的該等登記聲明修訂。該登記聲明已於2024年9月30日獲得委員會宣告生效。在任何特定時點的Form F-10登記聲明，包括自其生效之時起至當時的修訂和補充，當時所附的展覽和附件，以及在當時根據Form F-10第4條項的證券法采用的載於其中的依據的文件，此時被稱為"申報書"。該加拿大基本說明書，符合櫃檯登記聲明生效日期根據證券法的規定依據將被稱為"美國基本說明書."  "美國說明書補充內容指的是加拿大說明書補充內容，應依據Form F-10和證券法所允許或要求的刪除和添加，關於發行申購股份，將由公司按Form F-10的II.L一般指示向證券委員會提交。美國說明書指的是美國說明書補充內容（和根據本協議條款編製並根據Form F-10的II.L一般指示向證券委員會提交的任何額外美國說明書補充內容），以及美國基準說明書一起。

譯文中所用的「分享等同」指可換股、可換股債券、股票認購權及認股權等，相對應的股份數量為這些可換股或可換股債券換股後、行使認股權後獲得的股份數量，換股、行使權益時的換股價格、換股率按當時確定的相應持股權所獲。</p>基本說明書板塊「」代表總括了加拿大基本說明書和美國基本說明書；「」說明書補充板塊「」代表總括了加拿大說明書補充和美國說明書補充；「」說明書「」代表總括了加拿大說明書和美國說明書；並「」發行人免費書面說明書"指任何根據與Placement Shares有關的433條規定定義的「發行人免費書面招股說明書」（i）需要由公司向委員會提交，或（ii）根據433(d)(5)(i)條免於提交的，無論在提交或應提交的形式，或者如果不需要提交，在公司記錄中根據433(g)條保留的形式。 本協議中對「登記聲明」、「基本招股書」、「招股說明書補充文件」或招股說明書或任何修改或補充的任何參考應被視為指涉並包括其中引用的文件，本協議中對登記聲明、「基本招股書」、「招股說明書或招股說明書的條款」方面的「修改」、「修訂」或「補充」都應被視為指涉並包括向委員會或適用的加拿大合格機構提交或提供於登記聲明生效日期或基本招股書、招股說明書補充文件或招股說明書的日期之後的任何文件提交或提供而被納入其中。 就本協議而言，所有涉及加拿大基本招股書、加拿大招股說明書補充文件和加拿大招股說明書或其修改或補充的所有參考應被視為包括根據用於電子文件分析和檢索系統 + 提交給任何加拿大合格司法管轄區的副本」，所有涉及登記聲明、美國基本招股書、美國招股說明書補充文件和美國招股說明書或其修改或補充的所有參考應被視為包括根據電子數據採集分析和檢索系統提交給委員會的副本」SEDAR+")EDGAR").

代理人應按照適用法律規定以及招股書和本協議所述條款和條件，將配售股份直接向美國和加拿大的公眾以及通過其他投資商和經紀人出售。 代理人同意，他們將不得直接或間接地在除了股份在美國各州符合美國聯邦和適用的美國州證券法，以及在加拿大符合適用的加拿大證券法下合格外， 在美國各州發行註冊聲明或招股書，或在任何其他管轄區發布任何招股書、通函、廣告或其他招股資料，以將公司置於其境域之外，或根據該境域的證券法使公司對股份的持續定期報告負有義務。

公司和代理商各自同意並承認，代理商作為公司代理在美國和加拿大境內銷售和募集銷售股份的全部行為必須僅在美國和加拿大境內進行。

公司還準備並與委員會提交了一份任命代理人以進行訴訟程序的申報表Form F-X，該申報表與登記聲明的提交相關。

本協議中關於基本報表和時間表以及包含在註冊聲明、美國基本招股書、美國招股書（或其他相同效力的參照）中的其他信息的所有參照，將被視為意味著並包括所有透過參照或根據法規被視為註冊聲明、美國基本招股書或美國招股書的一部分或包含在其中的所有基本報表、時間表和其他信息，視情況而定；本協議中對註冊聲明、美國基本招股書或美國招股書的修改或補充的所有參照應被視為意味著及包括根據交易法案提交的任何文件的提交，並根據法規被視為根據參照或根據法規的要求作為註冊聲明、美國基本招股書、美國招股書的一部分或包含其中，視情況而定。本協議中對加拿大基本招股書或加拿大招股書中“描述”、“包含”、“包括”或“陳述”之財務報表和其他信息的所有參照應被視為意味著並包括所有透過加拿大證券法被視為一部分或包含在加拿大基本招股書或加拿大招股書，視情況而定。

美國招股說明書，連同在任何適用時間或之前發行的任何發行人自由書面招股說明書，在一起（總稱，關於任何股份，連同該等股份的公開發行價），將在本文件中稱為「資訊揭露套餐。."

7. 公司的陳述和保證公司向代理人擔保並保證，並同意：

(a) 該公司為依法設立並組織的公司，在不列顛哥倫比亞省法律下為有效且持續存在的公司，並且具備所有必要權力、能力和權威來經營其目前在各營業地域進行的業務，擁有、租賃或經營其資產和財產，並提供、發行和賣出股份，且該公司或據該公司所知，其他人未採取任何程度或程序（無論自願或非自願）要求或授權該公司解散或清算，且（ii）擁有充分的公司權利、權力和權威來簽署本協議並履行其在此及協議中的義務。

(b) 該公司是所列於附表2的子公司的全部已發行及待發行股份和其他表決證券的直接或間接註冊和實益擁有人（每個為一“”）。材料子公司對於任何一種情況，這些股份或其他證券對象於所有當事公司之下無任何担任、留置權、押記銘權、抵押權、抵押利益、質權、收取權或其他不利利益，且無任何人、公司、法人或實體擁有對於從該公司或任何實質子公司購買任何實質子公司的股份或其他證券的任何協議、選擇權、權利或特惠（無論是預先取得或契約上的），其得以成為協議或選擇權。

(c) 該協議經公司一切必要的公司行動正當授權，構成公司具約束力、依其條款可強制執行的有效義務，但應注意到，可執行性可能受破產、無力償還、安排、清償、暫停償還、重組或其他一般適用於債權人權力執行或影響的相關法律影響，以及一般的公平原則，包括公平救濟（如具體履行和禁制令）僅可由法庭酌情判決，適用時效法的規定，以及因適用法律可能限制了無法強制執行條款的能力；

(d) 每個重要子公司均為公司組成，合併，繼續或組織，並依照其註冊，合併，繼續或組織的法律規定合法存在，並具備在各自從事業務及擁有，租賃或經營其資產及財產所需的一切權力，能力和授權，且沒有任何重要子公司或據公司所知的任何其他人已採取任何步驟或程序，自願或其他需要或授權此類重要子公司解散或清算。

(e) 公司和每個重要子公司（i）已經並且正在遵守其業務所涉及的每個司法管轄區的所有適用法律，除了對業務、事務、運營、資產、許可證、資產、許可證、資產、許可證、負債（有條件的或其他）公司的財務及其他情況）構成了實際或預期的，無論是財務還是其他方面的，對公司的（“），無論是個別的還是累計的，會對公司的業務、事務、運營、財產、許可證、資產、許可證、資產、許可證、資產、許可證、資產、許可證、資產、許可證、資產、許可證、資產、許可證、資產、許可證、資產、許可證、資產、許可證、資產、許可證、資產、許可證、資產、許可證、資產、許可證、資產、許可證、資產、許可證、資產、許可證、資產、許可證、資產、許可證、資產、許可證、資產、許可證、資產、許可證、資產、許可證、資產、許可證、資產、許可證、資產、許可證、資產、許可證、資產、許可證、資產、許可證、資產、許可證、資產、許可證、資產、許可證、資產、許可證、資產、許可證、資產、許可證、資產、許可證、資產、許可證、資產、許可證、資產、許可證、資產、許可證、資產、許可證、資產、許可證、資產、許可證、資產、許可證、資產、許可證、資產、許可證、資產、許可證、資產、許可證、資產、許可證、資產、許可證、資產、許可證、資產、許可證、資產重大不利影響），並且據公司所知，沒有任何事實會導致對任何此類適用法律的實質不符合的通知，（ii）已依法在其所擁有、租賃或營運物業或從事業務的所有司法轄區取得了許可、登記或資格，如果必要的話，才能使其業務得以繼續進行，這些許可證、登記或賳資格保持有效和現行且處於良好狀態；

(f) 本公司是加拿大各合格司法管轄區的報告發行人，在任何重要方面均未違反加拿大證券法、美國聯邦或州證券法（統稱為「證券法」），並不在加拿大各合格司法管轄區的證券委員會或類似證券監管機構維護的違約發行人名單上；適用證券法律」，並未違反加拿大證券法、美國聯邦或州證券法（統稱為「證券法」）的任何重要要求，也不在加拿大各合格司法管轄區的證券委員會或類似證券監管機構維護的違約發行人名單上；

(g) 未經任何跨國、聯邦、省、州、市、區域型、本地或其他政府或公共部門、監管機構、央行、法院、委員會、委員會、局、局、機構或機構、國內或國外、任何細分機構、代理人、委員會、局或任何上述機構、任何準政府或私營機構行使任何監管、徵收或徵稅權力的機構，在這些自上述任何交易所或自我監管機構及，以明確指出，包括任何證券監管機構或貸方對公司要求簽署和交付本協議或履行本協議下公司的義務時，沒有要求董公司獲得任何文件、登記或記錄。政府當局與公司簽署、交付本協議或公司履行本協議下的義務無關，除了根據適用證券法律、TSX-V和納斯達克的規則和政策獲得的文件外，公司不需要任何證券監管機構或貸款人的批准、授權、同意或其他訂單。

(h) 本協議之執行和交付，以及公司根據本協議履行其義務，包括提供、發行和出售股份，以及完成本協議所構想之交易，均不得：

(i) 與公司或任何重要子公司適用的任何法規、規則或法令，包括適用的證券法律（Applicable Securities Laws）；公司或任何重要子公司的組織文件或決議；任何公司或任何重要子公司是其中一方或依其約束的任何重要抵押、票據、債券、合同、協議、合資、夥伴關係、工具、租約或其他文件或（對於有關公司或其資產和財產或任何重要子公司或其資產和財產具約束力的任何判決、法令或訂單除外）延誤通知之後或經過一段時間或兩者的期限後，導致不符合或違反的衝突或構成違約；或除了在上述的（C）和（D）款中，對於未對公司或其資產和財產或重要子公司或其資產和財產具有實質負面影響的違約、違反或違約情況耐讓；或

(ii) 不會影響公司或任何子公司簽訂或參與的任何重要契約、協議或文件的任何一方的權利、義務和責任，也不會使任何一方有權根據此等契約、協議或文件中的條款、條件或情況終止任何此等契約、協議或文件，除非未合理預期會對實質不利影響產生影響;

(i) 該股份已獲得適當授權，並已有效地分配和保留以供發行，並在公司收到對價時將作為已全額支付且不可稽徵的普通股發行；

(j) 普通股票以及公司授權和/或發行的所有其他類別的股票，具有所述的屬性和特徵，並且在所有重要方面符合註冊聲明書、披露包和招股說明書中所描述的內容。

(k) 普通股已在tsx-V和納斯達克上市和交易，公司並未採取任何旨在使普通股從tsx-V或納斯達克退市，或可能導致該結果的行動，亦未收到任何tsx-V或納斯達克正考慮終止該上市的書面通知，公司已從tsx-V和納斯達克獲得所有必要的同意、批准和授權，以確保在達到tsx-V和納斯達克的標準上市條件後，股份將在其發行後被列入tsx-V和納斯達克並可交易。

(l) （i）在任何公司、任何子公司或任何其他人未發生任何違約情形，此後經過通知、時間流逝或兩者結合或其他方式，或在任何材料合同中包含的任何重要義務、協議、盟約或條件方面，構成公司或任何子公司的違約或違反；並且（ii）未發出或作出具有暫停銷售或停止公司股份或任何其他證券交易的效力的命令、裁決或決定，並且該命令、裁決或決定仍在生效並且尚未究理此目的的訴訟程序，或目前尚未由任何該等機構或根據任何適用證券法，或以任何其他方式來自公司的知識，所計畫或受到威脅，除了在（i）款中未曾具有，並且也不合理預期將對公司造成重大不利影響的情況。

(m) 根據註冊聲明、披露文件和招股書中所包含的資訊之日期後，除非在註冊聲明、披露文件和招股書中披露，否則未發生重大不利影響。

(n) 除了在登記申報書中披露的事項、披露文件及招股文件外，公司及任何重要附屬公司目前均不是以下協議的一方：(i)購買任何重要資產和財產或其利益的協議，或公司或任何重要附屬公司目前直接或間接擁有的任何重要資產和財產或其利益的出售、轉讓或其他處置，無論是通過資產出售、股權轉讓或其他方式；或(ii)公司或任何重要附屬公司控制權之變更（無論是透過股份銷售、股權轉讓或公司或重要附屬公司全部或實質上全部資產和財產的出售或其他方式）；

(o) 經審核的年度財務報表（包括核數師報告及其附註）及未經審核中期財務報表（統稱為」公司財務報表「) 在註冊聲明中包含的披露套件和通告書 (i) 按照其所述期間一致應用的 IFRS 準備，(ii) 在所有重要方面公平地呈現本公司及其附屬公司的財務狀況（包括資產和負債，無論是絕對、可能或 IFRS 規定的其他規定），以及其營運結果及其營運結果。當時截止期間的現金流量，並包含並反映足夠根據 IFRS 的合併基礎，就本公司及其附屬公司所有合理預期的負債、開支和損失的備款或補償，以及 (iii) 已經由獨立會計師根據適用證券法和加拿大特許專業會計師規則所指的審核（如是年度財務報表）或審核（如中期財務報表），並且會計上沒有發生任何變化本公司自三月三十一日起實施的政策或慣例2024 年除公司財務報表中披露的情況外。除本公司財務報表中列明或自 2023 年 12 月 31 日起在正常業務中產生的情況外，並且不會個別或總計產生重大不利影響，本公司在適用財務報表日期並沒有任何未償還債務或義務，包括任何僱員計劃下的未資金義務，無論是累計、絕對、有條件或其他方式；

(p) 公司或其附屬公司與未納入合併財務報表的實體之間沒有任何表外交易、安排、責任（包括附帶責任）或其他關係，並且公司或其附屬公司沒有其他重大負債（絕對、應計、附帶或其他），除非在公司基本報表中披露或自上一份中期基本報表以來因業務運作發生的。

(q) 公司保持內部會計控制系統，足以提供合理保證，即(i)交易按照管理層的一般或特定授權執行，及(ii)交易被適當記錄，以便按照IFRS準則編製基本報表並維持資產的負責性。公司符合《52-109國家標準》下的認證要求 - 證實在發行者的年度和中期報表中披露 關於公司的年度和中期申報，公司符合有關的認證要求

(r) 所有稅項均由公司和實質子公司支付並應支付，除了可能未按時彙繳的無關緊要金額。所有由公司和實質子公司需要提交的稅務申報、聲明、彙繳和申報均已提交給所有適當的政府機構，並且所有這些申報、聲明、彙繳和申報在所有重要方面均是完整且準確的，且其中未漏報任何可能導致其們具有實質性誤導性的重要事實。除了在申請登記書、披露文件和招股書中披露的內容外，公司尚不知悉任何正在對公司或任何實質子公司的任何稅務申報進行審查的情況，並且對於已支付或可能應支付的任何稅項，公司與任何政府機構就該稅項均未存在尚未解決的重大問題或爭議。對於任何有關公司或任何實質子公司稅務評估或重新評估的延長時間，均無任何協議、放棄或其他安排與任何稅務機構存在；

(s) 無論是公司還是任何關聯子公司，均未（i）向其債權人作出讓與，或向其各自的債權人或任何類別提交破產提案，也沒有因其而提出接管令的請求；也未（ii）展開與各自債權人就妥協或安排事宜，或就清算、解散或清算而啟動的程序。公司或其任何資產與財產並未指定任何接管人，亦未對其任何資產與財產執行强制執行或追索。

(t) 公司及主要子公司各自已在其賬簿和記錄上建立了足夠支付所有尚未到期且應支付的稅款的儲備金，並且公司或主要子公司的資產和財產上沒有稅務留置權（除了尚未到期且應支付的稅金的稅務留置權或善意爭議的稅務留置權），就公司所知，公司或任何主要子公司的稅務申報中沒有待審核的審核（無論聯邦、州、省、地方或外國稅務），並且沒有涉及任何此類稅務申報的已主張的索賠，這些情況均合理地預期會對公司造成實質不利影響。

(u) Davidson＆Company LLP是根據適用證券法要求的本公司的獨立審計師，並且從未存在與Davidson＆Company LLP或本公司任何前審計師（在《國家標準51102- 持續披露義務 ("NI 51-102")涉及的"分歧"或"有報告事件"（各自在國家標準51-102規定的意義下）；

(v) 審計委員會的責任與組成符合適用證券法及TSX-V和納斯達克的規則。

(w) 公司的授權資本金包括無限數量的普通股和無限數量的優先股，截至本日，已發行並流通的普通股為118,722,708股，優先股則為0股，均為已全額支付且免負評估的公司資本股。

(x) 任何人均未擁有任何協議、選擇權、權利或特權（無論是預先購買權、合約上或其他方式取得的）可成為對公司或任何實質附屬公司或其他安防之股票或其他有轉換或可交換為該等股票或安防的證券的購買、取得、認購或發行的協議，或要求公司或任何實質附屬公司購買、贖回或以其他方式取得公司或任何實質附屬公司資本中的任何尚未發行的安防的證券，除非已在公司的登記聲明、資料包及公司招股文件中披露的情況下。

(y) 就公司所知，沒有任何協議正在生效，可以在任何方面影響公司或任何主要子公司的證券的投票或控制權。

(z) 除了於登記聲明、披露計劃書和招股書中披露的事項外，對於公司或任何附屬公司，或根據公司的知識，公司的董事、高級職員或員工或附屬公司正參與的法律或政府行動、訴訟、判決、調查或程序均無待定；對於公司或任何附屬公司或根據公司的知識，不對公司或附屬公司的資產財產進行威脅行動的，無對公司或任何附屬公司或其資產財產的有關程序，且公司或任何附屬公司並不須遵守任何政府當局的判決、命令、書面命令、禁令、法令或獎項，該等行動或其中任一行動，或合計，理應並合理預期會對公司造成重大不利影響。

（aa） 公司或任何重要附屬公司並未違反其憑證文件；

（bb） 除了在登記申明書、披露文件和招股書中所披露的事項外，除了發生在業務正常運作過程中且單獨或總數上對公司與每個主要附屬公司沒有並且不會對其造成實質不利影響的留置權，該公司與每個主要附屬公司擁有或擁有所有資產和資產，用於其業務而不受实际、即將發生或該公司知識范圍內有威脅的索賠、留置權、罰金、期權、抵銷、免費參股權益、專利使用費、負擔、擔保權益或任何其他權益的侵害。

(cc) 除非不合情理預期會對重大不良影響產生影響，公司及/或任何重要子公司訂立的所有合同，據公司之了解，均是有效並能夠按照其條款對公司或重要子公司予以強制執行，但執行受破產、破產、重整、停止支付和其他影響債權人權利之法律限制，以及在尋求公平救濟時可能受公平原則適用、適用的法定時效、且不可強制執行的條款之分離能力可能受到適用法律的限制，但公司或任何重要子公司均無違反任何重大合同的實質不履行或違反情況。

(dd) 根據公司的知識，公司和/或相關附屬公司擁有或已獲得有效且可強制執行的許可證或其他使用所有知識產權的權利，包括：(i) 專利和發明；(ii) 商標、服務標誌、外觀設計、商號、公司名稱、標誌、口號和互聯網域名，及與前述各項相關的所有商譽；(iii) 版權和無論形式或媒介的可享有版權作品；(iv) 適用於前述任何內容的註冊、申請和續期；(v) 專有計算機軟體（包括但不限於數據、數據庫和文件）；(vi) 商業秘密、機密信息和專門知識；和(vii) 所有與上述任何內容相關的許可證、協議和其他合同和承諾（統稱為"").知識產權），就當前日期而言，對公司業務至關重要，公司和每個重要附屬公司均不是牽涉限制或影響其賣出、轉讓、讓與或轉讓或以其他方式影響其知識產權的任何合同或其他任何義務的當事方，除非這些情況不會對公司產生重大不良影響。 對公司的知識而言，公司及重要附屬公司的業務行為不侵犯任何其他人的知識產權（國內或國外），除非侵權不會對公司產生重大不良影響，且公司和重要附屬公司尚未收到任何索賠或通知（書面或其他形式）指稱其業務行為，包括知識產權的使用，侵犯或違反其他人的任何工業或知識產權，或侵犯其他人的商業秘密、專業知識或機密信息，除非這樣的侵權不會對公司產生重大不良影響；。

(ee) 就公司和所有對業務重要的主要子公司的每個物業而言，公司或主要子公司作為承租人佔有的物業（以下簡稱「承租物業」），公司或主要子公司佔有此類承租物業並具有專有權佔有和使用此類承租物業及公司或主要子公司佔有此類承租物業的承租合同據公司所知，在所有重要方面均處於良好狀態，並具有有效、存在且可強制執行的租約，除非對使用或預計通過公司或主要子公司對此類物業和建築物的使用構成干擾的例外情況不重要。租賃物業就公司和所有對業務重要的主要子公司的每個物業而言，公司或主要子公司作為承租人佔有的物業（以下簡稱「承租物業」），公司或主要子公司佔有此類承租物業並具有專有權佔有和使用此類承租物業及公司或主要子公司佔有此類承租物業的承租合同據公司所知，在所有重要方面均處於良好狀態，並具有有效、存在且可強制執行的租約，除非對使用或預計通過公司或主要子公司對此類物業和建築物的使用構成干擾的例外情況不重要。

(ff) 本公司或任何實質子公司均未簽訂或受任何集體協議約束，目前也未與任何勞工工會或員工協會進行協商。

(gg) 公司及每個實質附屬公司在所有關鍵方面均遵守所有涉及僱傭和僱傭行為、僱傭條件、工資平等和工資的法律，並且沒有參與任何不公平的勞工行為。

（hh） 公司和實質附屬公司為員工或前員工設立、管理或貢獻的每個員工福利計劃均在所有重大方面依照其條款和適用法律合規維護。所有未支付休假工資的重大預提款、失業保險費、健康保險費、聯邦或州撫養金計劃費用、應計工資、薪資和佣金以及員工福利計劃支付均已反映在公司及實質附屬公司的帳簿記錄中，除非不合理預期不會對重大不良影響產生影響；

(ii) 公司或實質附屬公司的員工不存在實質勞資糾紛、中斷、抱怨、仲裁或其他衝突，而且據公司所知，目前也不是即將發生或有威脅。

(jj) 據公司所知，自2024年6月30日起，公司的任何董事、高級職員或員工，或任何實質附屬公司的任何直接或間接股東，或任何上述任何人的聯繫人或聯屬公司，在涉及公司或實質附屬公司的任何交易或任何擬議交易（包括向該等人提供或取得任何貸款）方面，沒有或沒有股份，其在公司或實質附屬公司（視情況而定）具有重大影響、重要性或將對公司或實質附屬公司具有重大影響的，除了已在登記聲明書、披露方案和招股章程中披露的。

(kk) 公司和主要子公司已取得適當保險，以保障其各自的資產和財產，足以滿足所有適用法律要求，並在金額和風險方面足以應對其他相應業務的保險需求，所有該等保險單均有效且生效，但不得合理預期將對重大不利影響產生不利影響；未對任何保費支付或遵守任何該等保險單之條款中的任何規定違約，並未未能按時和及時方式發出任何通知或提出對任何該等保險單的重大索賠。除非不應合理預期對重大不利影響的情況，公司或任何重要子公司均未收到任何保險公司關於取消該等保險單的通知。

（ll） 公司及實質附屬公司的董事局會議記錄、股份證書冊、股東登記冊、轉讓登記冊、董事和合夥人登記冊以及任何類似公司記錄在所有重大方面均為完整和準確；

(mm) 公司在其他公開宣佈之外，就其所知，該公司不知悉任何可能對其造成重大不利影響的法律、政府立場或法律變更或政府立場變更。

(nn) 本公司或其任何財產不曾知悉任何已經開始或對本公司提出威脅的實質行動、訴訟或調查 (無論是否據稱是由本公司或代表本公司提起)，亦不知悉有對本公司或其任何財產的法律或在衡平上的訴訟 (無論在任何法院、仲裁或類似的法庭)、或在聯邦、省、州、市、市政、國內或外國政府部門、委員會、委員會、理事會或機構之前或由其提出的訴訟。

（噢噢） 公司和物資子公司及其各自的資產和財產以及各自業務運作都必須符合任何和所有聯邦、州、省、地區或當地法律、法案、條例、規則、法規、命令、法令、判決、禁令、許可、執照、授權或其他具有約束力的要求或普通法，與健康、安全或環境或自然資源的管制、保護、清理或修復有關，包括涉及分配、處理、生成、處理、控制、存儲、處置、運輸、其他處理或排放或可能引起責任根據任何環境法的任何材料、物質（包括但不限於污染物、污染物、有害或有毒物質或廢棄物）或控制項的規定。環保母基法律公司和每個物資子公司在所有方面符合所有環境法下的所有報告和監測要求，（iii）已獲得所有在適用的環保法下執行業務所需的重要許可證、執照或其他批准，（iv）符合任何此類許可、執照或批准的所有條款和條件；

(pp) 除了代理人外，沒有任何人代表公司或自稱代表公司在本協議所涉及的交易中有權獲得任何券商費或中介費。

(qq) 除非在登記聲明、披露文件和招股文件中披露，自2023年12月31日以來，公司及其附屬公司（整體上）的業務、事務、運營、收入、資本、財產、資產或負債（絕對、應計、有條件或其他方面）、控制項（財務或其他方面）或營運結果並無任何重大變化，否則將對其產生重大不利影響。

（rr） 公司、其任何附屬公司，以及據公司最佳認知，任何員工或代理人，均沒有違反任何法律或要求在登記文件、披露文件和說明書中披露的性質，向任何聯邦、州或外國官員或候選人作出任何捐款或其他付款；

(一次) 本公司或其任何附屬公司，或根據本公司知道，任何代表本公司或其任何附屬公司代表公司或其任何附屬公司的行為或代表本公司或其任何附屬公司（i）使用任何公司資金作出任何非法貢獻、贈品、娛樂或其他非法開支；(ii) 作出任何非法的支出；(ii) 作出任何非法的捐款、贈品、娛樂或其他非法開支；(ii) 作出直接或間接非法付款給任何國內政府官員，即「外國官員」（定義在1977 年美國外國貪污行為法（修訂）及其下的規則和法規（統稱為」足球協會「）或來自公司基金的僱員；(iii) 違反或違反 FCPA 的任何條文， 外國公務官員貪污法 (加拿大) 或任何其他適用的反貪污法規或規例；或 (iv) 向任何國內政府官員、外國官員或僱員作出任何非法的賄賂、退款、回報或其他非法付款；而本公司及其附屬公司及其他附屬公司已按照適用的反貪污和反貪污進行各自的業務、交易、談判、討論和交易適用於任何司法管轄區的法律和法規他們所在地或經營業務，並已制定和維持旨在確保並合理預期確保持續遵守這些政策和程序；

(tt) 公司及其附屬公司的運營始終遵守適用的財務記錄和報告要求，包括（i）1970年通貨和外國交易報告法的修訂版、（ii）《犯罪（洗錢）和恐怖主義融資法》（加拿大）、（iii）《銀行保密法》的修訂版，由2001年《美國反恐怖主義法案》第三標題加強的《提供防止恐怖主義行動所必需的適當工具法案》（美國愛國者法案）和（iv）所有適用管轄區域的反洗錢法律、其下的規則和法規以及任何政府當局發布、管理或執行的相關或類似規則、法規或指引（統稱為「親，。」）。對於反洗錢法的公司或其附屬公司涉及的任何政府當局或任何仲裁員提起的訴訟或訴訟均在進行中或者在公司的知識範圍內威脅。 《犯罪（洗錢）和恐怖主義融資法》（加拿大） 親」反洗錢法律公司或其附屬公司相對於反洗錢法律的任何政府機構或任何仲裁人提起的訴訟、訴訟或程序均不在進行中，或者據公司所知，有其所威脅；。

(新) 本公司或其任何附屬公司或本公司知道的任何董事、官員、代理人、員工、附屬公司或其子公司代表公司或其子公司行事的人目前均不受美國政府執行或執行的任何制裁（包括但不限於美國財政部的外國資產控制辦公室或美國國務部），包括但不限於指定為「特別指定的國家或國家」「被阻止人」），加拿大政府（包括辦公室根據《加拿大》的金融機構總監 特別經濟措施法 （加拿大））、聯合國安全理事會、歐洲聯盟、女王國庫務部或其他相關制裁機關（集體，」制裁「)；並且本公司不會直接或間接使用發行所得款項，或向任何附屬公司、任何合營夥人或其他人或實體提供該等收益，以便促進或融資與任何人士或在任何國家或地區目前受到任何制裁或以任何其他方式會導致任何人（包括任何參與者違反任何人士）違反任何人士的活動或業務無論是作為初始買家、顧問、投資者或否則) 制裁；

(vv) (ii) 公司或其子公司的資訊科技資產和設備，電腦、系統、網路、硬件、軟體、網站、應用程式和資料庫（統稱為"資產"）均足夠，並在與公司及其子公司業務操作相關的所有方面上均按要求運作和運行，不受任何重大錯誤、缺陷、特洛伊木馬、定時炸彈、惡意軟體及其他破壞性程序的影響，但預期不會對重大不利影響產生合理預期；IT系統和數據(ii) 公司及其子公司已實施並保持商業上合理的實體、技術和行政控制、政策、程序和防護措施，以維護和保護其重要機密信息的完整性、持續運作、冗餘性和安全性，以及與其業務有關的所有IT系統和數據，並且在這方面沒有違規、侵犯、中斷或未經授權的使用或存取，除非這些問題已在不影響的情況下得到解決；且不存在內部審查或調查有關上述問題的重大事件；" (iii) 公司及其子公司目前，並且一直遵守所有適用的法律、法令和行業標準，以及任何法院、仲裁人或政府或監管機構（包括但不限於歐盟一般數據保護條例、加拿大個人信息保護和電子文件法和適用的支付卡行業數據安全標準）的所有判決、命令、規則和法規，以及有關It系統和數據隱私和安全以及保護此類IT系統和數據免受未經授權的使用、存取、非法占用或修改的內部政策和合約義務，並（四）公司及其子公司已與每位客戶簽訂與It系統和數據的隱私和安全相關的所有適用法律基本一致的數據處理協議，並據公司所知，這些客戶未違反此類數據處理協議的條款。

(ww) 註冊申報已根據證券法案下第467(a)條生效；暫無暫停註冊申報生效的停損市價單生效，也暫無因此而受到執行中或已知的威脅；已獲得審核機關關於加拿大基本說明書的收據。未經任何加拿大合格機構發出可能導致中止或暫停公司股份或其他證券發行的任何命令或行動，也暫無因此而受到執行中或已知的威脅；公司已依照加拿大合格機構的要求提供了所有重要信息。

(xx) 發行人之自由書面招股說明書不與或不會與註冊申報書或招股章程中包含的信息發生衝突，也不會與未被取代或修改的任何初步或其他視為其中一部分的招股章程發生衝突。

(yy) (i) 所有檔案，若有的話，根據（A）加拿大證券法案而備案、提供或交付，或將根據（A）加拿大招股說明書補充在內的文本，在適用法規下，自文件備案時在所有重要方面符合或將符合加拿大證券法案的規定，以及（B）根據匯算法案備案、內含或將內含在披露文件或美國招股說明書中的文本，在適用法規下，自文件備案時在所有重要方面符合或將符合匯算法案和美國證監會的相關規則和法規，(ii) 登記申明書生效時，未違反、且如有修改或補充，必須在該修改或補充日期不包含任何重要事實的不實陳述，或遺漏在其中應該陳述的重要事實或是為使其中的陳述不具誤導性，(iii) 本日的登記申明書沒有包含任何重要事實的不實陳述，或遺漏在其中應該陳述的重要事實或是為使其中的陳述不具誤導性，(iv) 登記申明書和美國招股說明書在所有重要方面符合證券法案和美國證監會的相關規則和法規，(v) 披露文件不含有任何不實的重要事實，且在配售股份的時候，披露文件，如有公司修改或補充者，不會包含任何不實的重要事實，或遺漏應該陳述的重要事實以賽事所述，不使其中的陳述在當時的情況下無逾誤導性，(vi) 每一個廣泛提供的路演，若有的話，與披露文件一同考慮，不含有任何不實的重要事實，或遺漏應該陳述的重要事實以賽事所述，在當時的情況下不具誤導性，以及(vii) 在其日期上，美國招股說明書不會包含任何不實的重要事實，或遺漏應該陳述的重要事實以賽事所述，不使其中的陳述在當時的情況下無逾誤導性。 Form F-X 在所有重要方面符合證券法案和美國證監會的相關規則和法規。

本款中的陳述與保證不適用於根據任何代理人為公司提供的書面信息，在其基礎上並依照該信息發布的或刪除的注冊聲明（包括其任何修正案）、披露文件或招股書（包括其任何修正案或補充文件，其中包括任何招股書封面）

(zz) 公司截至目前尚未提交任何保密重大變動報告，該報告仍保密。

(aaa) 就在本協議日期前，公司已按照加拿大資格司法區的要求提交了符合NI 51-102規定格式的現行年度資訊表；截至本日期，公司係加拿大資格司法區內符合"符合NI 44-101定義的"合格發行人"，且於招股補充說明書提交日期及日起，將成為加拿大資格司法區的合格發行人，且與相應日期相比尚未按照需要提交的任何與發行股票相關的文件將會依照規定提交；

(bbb) 在提交登記申報表及其後的任何後續有效修訂書的時候，在公司或另一家發行參與者以誠實擬議 （根據證券法第164(h)(2)條的定義） 股份的最早時間以及截至今日為止，公司不是且從未是根據規則405所定義的「不合格發行者」，而不考慮委員會根據規則405作出的不必考慮公司被視為不合格發行者的決定。

(ccc) 公司已按時提交了適用證券法所需的所有文件，除非未按時提交的不具重要性。截至各自日期，公司提交的文件在所有重大方面符合適用證券法的要求，而且當提交時，公司提交的文件中並未包含任何不實陳述或包含重大事實的虛假陳述，或未陳述應該陳述的重大事實，或者在其所述的情況下，需要進行的陳述，除非以適用證券法公開提交之後的文件已對之作出更正。

(ddd) 根據加拿大說明書補充章節「投資資格」中描述的條件和限制，這些股份將成為在稅法及其下屬法規中受託管理的養老儲蓄計劃、養老收入基金、教育儲蓄計劃、遞延利潤分享計劃、註冊殘疾儲蓄計劃和免稅儲蓄帳戶的合格投資。

（eee） 如有證明文件代表普通股，如果已發行證書，則該證書表格和條款經公司董事會正式批准並採納，且該證明普通股的表格和條款不會與tsx或納斯達克的任何適用法律或規則、內部規則和規例相衝突；

(fff) Computershare Investor Services Inc. 已被正式指定為普通股的登記和轉讓代理人；

（ggg） 關於在注冊聲明中包含或參考的前瞻性信息（如NI 51-102所定義），披露文件和招股說明書：(i) 公司在披露時對前瞻性信息有合理依據；(ii) 所有前瞻性信息均需標明為此類信息，且所有此類文件提醒用戶前瞻性信息的實際結果可能與前瞻性信息有所不同；(iii) 所有未來導向的財務信息和每個財務展望：（A）在所有重要方面充分、公正且正確地呈現該期間運營的預期結果；和（B）基於在該情況下合理的假設；以及（iv）基於公司合理判斷，僅限於未來導向的財務信息或財務展望所能合理估計的期間；

（嘻嘻嘻） 包括在登記申明書、披露文件和招股書中的統計、行業和市場相關數據是來自公司認為準確、合理和可靠的來源，並且這些數據與其來源相一致；

(iii) 在註冊聲明書、披露文件和招股書中披露的各相關物質業務和/或公司的收購是符合所有適用法律的，並且在任何此類收購中，公司或任何附屬公司不應承擔、欠付或應付任何款項，除非（i）根據註冊聲明書、披露文件和招股書中的披露範圍及規定，或（ii）對於對公司及其附屬公司（整體而言）不具有重要性的任何支付。

（jjj） 除了不合理預期不會對實質不利影響的情況外：（i）公司及主要子公司具備業務目前所需的所有執照、許可證、授權、認證、同意和命令，（ii）公司和任何主要子公司沒有因此類執照和/或許可證收到任何來自任何州、市政或地方政府的處罰、執行行動或公開通知違反事件或通知，並且（iii）公司和每個主要子公司在實質上符合其持有的每個重要執照和許可證。

（kkk） 公司尚未完成或達成任何「重大收購」協議，也沒有提出任何「可能收購」（依照NI 44-101和NI 51-102的定義）需要額外基本報表（除了在登記聲明、披露文件和招股說明書中已經包含的基本報表）或任何根據符合條件司法管轄區的證券法要求的合併資料基本報表，並且尚未根據NI 51-102提交業務收購報告；

（呃...） 公司及其主要子公司均未獲任何「全國公認的統計評級組織」評定的證券，該術語在《交易所法》第3(a)(62)條中有定義；

(mmm) 公司或其任何子公司均未採取，且公司及其子公司不會採取任何穩定或操縱普通股或公司的任何“參考安全”（根據《證券交易所法》第100條規則下的規定）價格的行動；

（nnn） 自提交登記申請表至今，該公司在所有重要方面全面遵守2002年修訂版的Sarbanes-Oxley法案以及相關規定和法規。

（呦呦呦） 該公司是根據證券法第405條規定的「外國私募發行人」。

（ppp） 該公司是根據《證券法》第2(a)條定義的“新興成長型公司”;

（QQQ） 本公司根據註冊聲明、披露套件及通知書中「收益使用」的「投資公司」所述的「投資公司」或「投資公司」的「投資公司」所指的「投資公司」或「投資公司」的「控管」公司註冊為「投資公司」的「投資公司」或「控制」公司，截至任何結算日期，並不需要註冊為「投資公司」或「投資公司」「控制」的公司後，並不需要註冊為「投資公司」的「投資公司」或「控制」公司，以及委員會根據其規則及規例；

(rrr) 儘管存在疑慮，公司相信在最近稅年度，對於美國聯邦所得稅目的而言，它並非一家「被動外國投資公司」（「PFIC」。

(sss) 公司在每個結算日期均完全遵守當日存續的tsx-v和納斯達克政策。

(ttt) 在提交時以及在發行股份期間及之後的所有時間內，註冊聲明書、披露文件以及招股書連同所有附加資料將在所有適用證券法的要求方面均遵守，將充分、真實且清晰地披露與股份有關的所有重大事實，並不包含任何虛假陳述，但前述內容不適用於代理人資訊。

8. 公司的契約公司與代理商契約並同意：

(a) 招股章程及註冊聲明修訂。在本協議簽訂之日期後，以及根據證券法，代理人須交付有關配售股份的招股章程的期間（包括在根據《證券法》規則 172 或第 173 (a) 條可能滿足該要求的情況下），(i) 公司將立即通知代理人有關加拿大基本招股章程或註冊聲明的任何後續修訂到任何加拿大合資格管理局或該委員會並已生效，或如根據適用情況，已為此發出收據，或已提交美國招股章程或加拿大招股章程的任何後續補充文件（每一份，一個」修訂日期「) 及如果委員會或任何加拿大合資格管理局就註冊聲明或宣傳單的任何修改或補充或提供其他資料的要求，或提出其他資料，或向加拿大合資格機關提交的任何其他資料；(iii) 公司將向代理人提交註冊聲明或宣傳單的任何修訂或補充文件的副本（其他文件的副本除了以參照內容納入註冊聲明或宣傳單) 在提交前一段合理的時間，並為代理及代理人的律師提供合理機會在提交建議提交之前就任何建議提交提出意見；及 (iv) 本公司將在提交時向代理人提交任何文件的副本，該文件在提交時被視為已納入註冊聲明或簡介（提供 如果該等文件已在 EDGAR 或 SEDAR+ 上提交並可在適用的情況下，公司將不需要提交註冊聲明或宣傳單中的文件或信息；並且公司將根據《規則和規例》第 F-10 表格 II.L 的規定要求提交美國招股章程的每項修訂或補充，或在任何文件被納入的情況下向委員會提交。其中以引用，根據條例的要求向歐洲委員會提交交易法，在規定的期限內，以及 (ii) 根據加拿大保存程序的要求向加拿大合資格機關提交加拿大合格當局的每一項修訂或補充，或如果有任何文件以參照加入其中，則必須根據加拿大證券法規要求提交加拿大合格機關的規定，在規定的期限內提交加到加拿大合資格機關。

(b) 停止指令通知。本公司將在收到通知後立即通知委員會或加拿大合資格當局發出任何停止命令或阻止或暫停使用有關股份的單張或其他招股章程序的命令，委員會對使用註冊聲明或其生效後修訂的反對通知，以及暫停在任何司法管轄區發售或出售股份的資格。就該等任何程序展開或威脅提出任何程序委員會或加拿大合資格當局就修改或補充註冊聲明或宣傳單張或提供其他資料的任何要求的目的，或是要求。如果有公司發出的放置通知，並未根據下文所載的通知要求暫停或終止 第四節 或者 第十五條在適用情況下，本公司將採取其商業合理的努力，防止發出任何阻止或暫停使用宣傳單張的任何命令，防止委員會對註冊聲明的反對通知或其生效後的任何修訂，暫停任何在任何司法管轄區的發售或銷售資格，以及在發出任何該等停止命令或任何該等命令阻止或暫停使用任何說明書的情況對股份或暫停任何此類資格，本公司將採取其商業合理的努力，盡快取消或撤回該訂單。如果沒有該等未償還配售通知，則如本公司的決定及全權決定，有必要防止發出任何停止指令或取消停止指令，本公司將採取其商業合理的努力，以防止發出任何停止指令或任何阻止或暫停使用有關股份的通知、對註冊聲明的反對通知或任何後期有效修訂，暫停任何發售資格或在任何司法管轄區出售，如發出任何該等停止命令或任何該命令阻止或暫停使用有關股份有關的招股章程或暫停任何此類資格，本公司將盡其商業合理的努力盡快取消或撤回該命令。

(c) 發售說明書的交付；後續更改在代理商根據證券法（包括在此種要求可能根據證券法第172條或第173(a)條得到滿足的情況下）或加拿大證券法需要遞交關於股份的招股書的期間內，公司將在所有重要方面遵守證券法、規則和法規以及適用並隨時生效的加拿大證券法對其施加的所有要求，並將在應遞交之日期前檔案或提供所有根據交易法第13(a)條或第15(d)條（如適用）或交易法的任何其他規定或根據加拿大證券法對準證主管機構遞交之所需報告。如果在該期間發生任何事件，導致當時已修訂或補充的招股書中包含一個不實重大事實陳述或遺漏一個必要於該時情況下存在，使其中陳述不誤導的重大事實，或該期間內需要修訂或補充登記聲明書或招股書以遵守證券法或加拿大證券法，公司將立即通知代理商在該期間暫停募資股份，並且如果在公司決定和公司自行裁量之下，需要根據證券法或加拿大證券法提交一份修訂或補充登記聲明書或招股書，公司將迅速準備並向加拿大資格主管機構和委員會遞交所需的修訂或補充，以更正該陳述或遺漏或使登記聲明書或招股書符合此等要求，並且公司將向代理商提供代理商合理要求的修訂或補充數量的副本。

(d) 納斯達克和 tsx -v 申報就Placement 股票的發行和銷售，公司 (i) 將向納斯達克提交所有文件和通知，並進行納斯達克所要求的所有認證，以及 (ii) 將向 tsx -v 提交所有文件和通知，並進行 tsx -v 所要求的所有認證。

(e) 配售股份的上市公司將盡商業上合理的努力，使配售股份在納斯達克和tsx venture exchange上市，並符合代理人指定的美國司法管轄區證券法銷售配售股份的資格，並在所需期間內繼續保持該等資格，直至完成配售股份的分配； 提供 公司無需在此方面資格作為外國公司或在任何司法管轄區提交一般訴訟代理服務的同意書。

(f) 遞交註冊申明書和招股說明書公司將會向代理商及其律師（由公司支付費用）提供註冊申明書、招股說明書（包括其中引用的所有文件）以及在股份需要根據證券法交付招股說明書期間提交給委員會或加拿大資格機構的所有註冊申明書或招股說明書的任何修訂和補充（包括在該期間通過委員會提交的所有文檔，這些文檔被視為被引用在內）、或加拿大資格機構的所有文件（包括在該期間向加拿大資格機構提交的所有文檔，這些文檔被視為被引用在內），無論何種情況都會在合理可行的情況下盡快提供，並且以代理商隨時可以合理要求的數量提供； 提供, 但是公司不需要向代理商提供在SEDAR+或EDGAR上提出或可訪問的任何文件。

(g) 公司資料根據代理人的要求，公司將提供其所持有的與代理人履行根據本協議和適用證券法的義務所需或適當的信息。

(h) 收益報告公司將會盡快向其證券持有人提供一份財務報表，但最遲不得晚於公司當前財季結束後的15個月，該財務報表涵蓋滿足證券法第11(a)條和規則158條的12個月期間。為避免疑慮，公司遵循交易所法案的報告要求將被視為滿足本8(h)條款的要求。

(i) 費用.

(i) 公司無論是否完成本協議項下的交易或按照本協議終止，將支付所有與履行其在本協議項下義務有關的費用，包括但不限於（i）準備、印刷和提交登記聲明書及其每一份修訂和補充資料、每份招股證書及其每份修訂和補充資料以及每份發行人自由書面招股證書，（ii）準備、發行和交付歸屬股份，（iii）公司律師、會計師和其他顧問的所有費用和支出，（iv）根據本協議第8(e)條的規定，將歸屬股份的資格按照證券法規資格，包括與之相關的申請費，（v）印刷並交付美國招股書副本及其任何修訂或補充資料，以及本協議的中介商副本，（vi）與納斯達克上市或歸屬股份資格認可相關而衍生的費用和支出，以及（vii）與委員會和FINRA有關的申報費用和支出（包括，根據其代理人之律師在此方面所發生之費用和支出）； 第14條要求提供相應通知。將支付所有與履行其在本協議項下義務有關的費用，包括但不限於（i）準備、印刷和提交登記聲明書及其每一份修訂和補充資料、每份招股證書及其每份修訂和補充資料以及每份發行人自由書面招股證書，（ii）準備、發行和交付歸屬股份，（iii）公司律師、會計師和其他顧問的所有費用和支出，（iv）根據本協議第8(e)條的規定，將歸屬股份的資格按照證券法規資格，包括與之相關的申請費，（v）印刷並交付美國招股書副本及其任何修訂或補充資料，以及本協議的中介商副本，（vi）與納斯達克上市或歸屬股份資格認可相關而衍生的費用和支出，以及（vii）與委員會和FINRA有關的申報費用和支出（包括，根據其代理人之律師在此方面所發生之費用和支出）。 第8(e)條的規定 此協議第8(e)條的規定，包括相關的申請費用，以及與之相關之申報費用； 第8條(i)(ii)款）相關的申報費用和支出（包括，根據其代理人之律師在此方面所發生之費用和支出）。

(ii) 除了根據本協議應向代理人支付的任何費用外，不論本協議項下的交易是否完成或本協議是否終止，公司應根據代理人合理且經核實的開支全額賠償，最高總賠償額為10萬美元，涵蓋代理人的美國和加拿大律師費用，並額外賠償15,000美元，涵蓋代理人每次後續代表日期（以下所定義）相關的美國和加拿大律師費用（包括差旅及相關費用、文件準備、製作和分發成本、第三方研究和資料庫服務、以及代理人的美國和加拿大律師的合理且經核實的費用及開支），並在代理人向公司提交有關賬單後的十（10）天內進行支付。

(j) 募集款項用途公司將使用淨收益如募集說明書所述。

(k) 情況的改變在本協議期間內，公司在任何一個公司打算傳遞出售配售股票通知給代理人的財政季度內，一旦收到通知或獲悉任何會在重大程度上改變或影響向代理人提供的任何意見、證明、信函或其他文件的信息或事實，應及時通知代理人。

(l) 盡職調查合作公司將配合代理商或其代理進行的任何合理盡職審查，包括但不限於提供信息並提供文件和高級企業幹部，以代理商合理要求為准； 提供, 但是公司僅需提供高級企業幹部（i）通過電話或在公司主要辦事處，以及（ii）在公司正常業務時間。

(m) 確認代表、擔保、契約和其他協議根據本協議開始發行配售股份（及在暫停銷售期間終止後重新開始發行配售股份時），在每個適用時間、每個結算日期和每個修正日期（如下定義）時，公司應被視為已確認本協議中包含的每項陳述、擔保、契約和其他協議。

(n) 有關放置股份的必要申報事項在每份季度報告、管理層討論和分析、年度資訊表格或公司提交的任何在此協議下代理商出售放置股的股份的年度財務報表/年度報告40-F或20-F中，公司應關於該季度，在該季度代理商根據本協議銷售放置股時，透過代理商在本協議下銷售的股份數量，公司收到的淨收益以及公司向代理商支付的款項載明。 只要股份在 tsx-V上市，本協議期間的每個月結束後的十（10）個日曆日內，公司將除了向 tsx-V提交2E表格（或任何其他適用表格）外，隨時向 tsx-V提供被要求的有關放置股每日銷售的額外報告。

(o) 日期代表; 證書。在本協議期間內，每次公司(i)通過後續生效修訂而非通過引用相關註冊聲明或有關放置股票的招股說明書之文檔，提交與放置股票有關的招股說明書或修改有關的註冊聲明或放置股份的招股說明書；(ii)根據交易所法案提交40-F號或20-F號的年度報告；(iii)在6-k號報告中提交中期基本報表(上述子款中的任何一份或多次文件的提交日期應為"代表日期，該公司應在任何該等代表日後的三個交易日內向代理人提供一份證書，形式如附件所述 展示b ，於任何這種代表日後的三個交易日內免為提供本 第8(o)條 的證書要求，對於在無待定放置通知的時間發生的任何代表日，應免提供證書直至公司按本協議提供放置通知(對於該日曆季度而言，該通知應視為代表日)並下一個更早的代表日之間較早的日期為止； 提供, 但是該豁免不適用於公司提交年度報告40-F或20-F的任何表示日期。儘管如上所述，如果公司在依賴該豁免並未向代理商提供本條款下的證書的表示日期後決定賣出配售股票，則在公司發送配售通知或代理商賣出任何配售股票之前或之後，公司需向代理商提供一份證書，附件中附有該證書形式。 第8(o)條款。 附錄B，日期為賣出通知書的日期。

(p) 法律意見。根據本協議開始發售配售股份後，並在每個 (i) 修訂日期以及 (ii) 每個代表日期後，該公司有義務以本協議附表格遞交證明書，即 附件 B 不適用於其豁免，且 (iii) 與根據第最後一句同時交付證明書 第八 (o) 條，公司將向代理提供或原因向代理提供 (x) 該公司美國特別律師卡維諾基庫克 LLP LLP 的書面意見和負面保證信（提供, 然而，每個代表日期，不是發售配售股份的開始，也不是在下文所述的年度報告日期，只需要該等律師發出負面保證書。 第 8 (o) (ii) 條），以及 (y) 本公司加拿大律師彼得森麥克維卡 LLP 的書面意見（提供 該意見信只須於發售配股開始發售日期、修訂日期及第 8 (o) (ii)) 條所述的年度報告日期或其他對代理人合理滿意的律師發出的代表日期、本協議開始日期或該修訂有效日期，或根據情況而定，向委員會提交該等補充或其他文件的日期以合理人及其律師的形式和內容滿意，或者，代替該等意見和信件，最後向代理提交該信件的律師應向代理人提供一封信，其中代理人可以依賴該等最後意見和信函，相同於每一份代理人都是在該授權信的日期相同的程度（除外，該最後一封信中的聲明應視為與該等信件的修改和補充說明有關的註冊聲明與該等信件的修改和補充說明有關。授權依賴)。根據本段所述，在上述 (i) 或 (ii) 條所述之日期或之後有適用時間的範圍內，即時視為在下一個後續的適用時間或之前。該等意見和負面保證信（在適用的範圍內，應根據公司的要求提交給代理人，並應在其中註明。

(q) 材料附屬公司的法律意見。根據代理人的合理判斷，由Peterson McVicar LLP或當地律師事務所於加拿大招股說明書補充資料和美國招股說明書補充資料提交的法律意見，就每個重要子公司而言，寫信給代理人，形式和實質上對代理人滿意（“」Material Subsidiaries Legal Opinions");

(r) 安慰函根據本協議，一旦開始進行配售股票的發行，以及在每個（i）修訂日期、（ii）公司有責任交付附表所示形式的證書的每個代表日期（該日無豁免適用），並且（iii）與根據最後一段交付證書同時，公司應該讓其獨立會計師提供日期為本協議日期或該配售開始日期或該修訂生效日期或該補充或其他文件向證券交易委員會提交日期的信函（以下簡稱"”），該信函應符合代理人的要求，包括（i）確認他們是證券法所指的註冊獨立公共會計師，並且符合委員會 《S-X規則》第201條的有關會計師資格的適用要求，（ii）確認他們與加拿大公共責任委員會保持良好地位，（iii）聲明截至該日期，該事務所就註冊公開發行所涉及的財務信息和其他事項的結論和發現與會計師在銷售登記公開發行中可向承銷人提供的“舒適函”通常涵蓋的事項相符（第一封此類信函即"" 附錄B 並且在向證券交易委員會提交補充材料或其他文件的生效日期，公司應該令其獨立會計師提供信函，此日期可能是本協議的日期，配售開始日期，該修訂的生效日期，或與委員會提交文件的日期相符，該信函應符合代理人的要求，包括（i）確認他們是證券法所指的註冊獨立公共會計師，並且符合委員會《S-X規則》第201條有關會計師資格的適用要求，（ii）確認他們與加拿大公共責任委員會保持良好地位，（iii）聲明截至該日期，該事務所就註冊公開發行所涉及的財務信息和其他事項的結論和發現與會計師在銷售登記公開發行中可向承銷人提供的“舒適函”通常涵蓋的事項相符（第一封此類信函即"" 協議第8(o)條開始配售股份後，以及每個（i）修訂日期、（ii）公司有義務交付證書的每個代表日期（該日期無豁免適用），並（iii）與根據最後一段交付證書同時，公司應致使其獨立會計師在本協議日期，或該配售開始日期或該修訂生效日期或該補充提交日期或其他文件與委員會提交日期等日期發出信函，該信函應符合代理人要求，以肯定以下事項：他們是根據證券法規之獨立公共會計師，並且遵守與委員會《 S-X 規則》第 201 號有關會計師資格之適用要求，肯定他們與加拿大公共責任委員會處於良好狀態，並聲明他們在該日期對於財務信息和其他事項之結論與發現，包括註冊聲明所載財務信息或參考之事項，一般會計師在註冊公開發行過程中向承銷人提供的「舒適信函」，第一封此等信函稱為""安慰函舒適信首次安慰函並（iv）更新初始安慰信，該信中應包含在初始安慰信中的任何信息，並根據需要進行修改，以涉及到註冊聲明書和招股說明書，如修改並補充至該信日期。

(s) 市場活動公司將直接或間接採取任何旨在引起或導致、構成或可能合理預期構成公司任何安防價格穩定或操縱的行動，以促進賣出或再售股份，或買盤、賣出股份，或向任何人支付任何酬勞以招攬購買股份之外的代理人。

(t) 投資公司法案公司將以合理的方式進行其事務，以確保在本協議終止之前的任何時間內，不會被要求按照1940年修訂的《投資公司法》中定義的"投資公司"進行註冊，前提是在未考慮被認為不是投資公司的實體的委員會當前解釋沒有變化。

(u) 代理的交易需經同意公司同意代理人在公司普通股中進行交易（在適用證券法、納斯達克和tsx-v的規則以及本協議允許的情況下）：（i）代表客戶賬戶與本協議根據發生的配售股份銷售同時進行；以及（ii）代理人自身賬戶 提供 在代理人收到持續有效的配售通知時，代理人不得進行任何購買或出售，除非公司已明確授權或書面同意代理人進行任何此類交易，且 提供 進一步說明 就（i）或（ii）欄而言，通過提供此等同意，公司將不會就代理人或其客戶的該等交易活動承擔任何責任。

(v) 活躍交易所安防公司應隨時通知代理人，普通股已成為根據交易所法101條規例m第一段(c)(1)條規特許的“活躍交易所安防”。此外，一旦符合該豁免資格的普通股停止符合該資格，公司應立即通知代理人。

9. 有關配售股份的報告代理人將盡商業上合理努力交付一項報告予公司，對於因代理人透過此協議出售或根據公司合理要求分發之每一個中期和年度期間中的配售股份，並在公司要求時迅速提供足夠資訊的報告，以協助公司滿足根據適用證券法或納斯達克或 TSX-V 的任何適用要求的中期和年度報告要求。除非適用的證券法或納斯達克或 TSX-V 的任何適用要求另有規定，公司和代理人一致同意代理人的報告應記載發行於中期或年度期間內所有結算日期上的配售股份之數量和平均價格，以及在中期或年度期間內籌集的全部毛收益和淨收益，以及已支付或應支付的全部佣金總額。 第9條 應記載在中期或年度期間發生的所有結算日期上發行的配售股份的數量和平均價格，以及籌集的總毛收益和淨收益，以及在中期或年度期間內已支付或應支付的總佣金。

10. 公司的其他陳述和契約.

(a) 發行人自由書面招股說明書.

(i) 公司聲明並承諾，未經代理人事先書面同意，公司不得進行任何涉及股份的發行要約，該要約將構成發行人自由撰寫招股書；除了在配售通知中所述之外，未經代理人同意，不得使用任何發行人自由撰寫招股書。公司同意將遵守證券法第164條和433條對任何發行人自由撰寫招股書適用的規定，包括及時向委員會提交或根據要求保留以及署名。

(ii) 本公司同意，若有任何發行人自由書面招股說明書，不得包含與註冊申報書、披露文件和 本公司同意，若有任何發行人自由書面招股說明書，不得包含與註冊申報書、披露文件和招股章程所含資訊有所抵觸，包括未被取代或修改的參考文件。此外，若有任何發行人自由書面招股說明書與招股章程一併，不得載有任何不實重大事實之敘述，或遺漏必要的重大事實以使敘述在發布時之情境下不致誤導； 提供, 但是，前述規定不適用於任何發行人自由書面招股說明書中的敘述或遺漏，此乃基於代理人以書面方式提供訊息給本公司，並明確指出該等訊息供該自由書面招股說明書使用。

(iii) 公司同意：如自發行發行人自由書面招股說明書後的任何時候發生任何事件或產生任何事件，因該發行人自由書面招股說明書將與註冊聲明書、揭露資料或招股說明書相衝突，包括任何已被列入其中且尚未被取代或修改的文件，或將包含未經證實的重大事實陳述或省略必要陳述的重大事實於其中，鑒於所作陳述之環境而言，不具誤導性之情形，公司將立即通知代理人該等事件；並且，如果代理人要求，公司將準備並免費提供給代理人一份可糾正該等衝突、陳述或遺漏的發行人自由書面招股說明書或其他文件； 提供, 但是上述事項不適用於發行人自由書面招股說明書中依賴代理人以書面向公司提供的資訊所作的任何陳述或遺漏，明確陳述該資訊將供其在其中使用。

(b) 非發行人自由書面招股說明書公司同意經紀人使用一份免費書面招股說明書，該書面招股說明書(a)並非根據第433條定義的「發行人自由書面招股說明書」，並且(b)僅包含描述配售股份條款或其發行的資訊，或是根據證券法第134條允許的資訊； 提供 經紀人保證不採取任何行動，導致公司根據第433(d)條必須就經紀人事先或代表經紀人準備的一份免費書面招股說明書向委員會提交，除非是由於經紀人的行動，否則公司在該情況下並不需要提交該文件。

(c) 發售文件的分發本公司在本協議期間，未分發，也不會分發任何與Placement股份發行和銷售有關的發售文件，除了註冊聲明書、披露文件和招股說明書或代理人審閱並同意的發行者自由書面招股說明書，并包含在一份發行通知中（如上述條款（a）（i）中所描述的）

11. 經紀人的義務條件 。經紀人在此對於一項安置的義務，將取決於公司在此所作的陳述和保證的持續準確性，公司在此履行其義務，以及以下附加條件的持續滿足（或經紀人酌情放棄）：

(a) 登記聲明生效載明申報文件將持續有效並可供銷售（i）根據所有先前配售發行而尚未銷售的所有配售股份，及（ii）根據與該配售有關的配售通知所構想發行的所有配售股份。

(b) 加拿大說明書補充根據本協議，加拿大墊款說明書已根據加拿大櫥窗程序提交給加拿大合格當局，並且對於加拿大合格當局的一切額外信息請求均已獲得代理人及代理人的律師合理滿意的配合。

(c) 無重大通告未發生且不再持續以下事件︰(i)發生在登記聲明書和招股說明書有效期間內，公司收到來自委員會、加拿大合格機構或其他聯邦、州或外國或其他政府、行政或自律機構的任何額外信息要求，其回應合理可能需要對登記聲明書、披露包或招股說明書進行任何修訂或補充；(ii)委員會、加拿大合格機構或其他聯邦、州或外國或其他政府機構發布停損市價單以暫停登記聲明書或招股說明書的有效性，或就此啟動任何程序；(iii)公司收到有關在任何司法管轄區銷售股份之資格或免除資格暫停或有關啟動或威脅進行該目的的通知；(iv)發生使登記聲明書、披露包或招股說明書或任何透過引用或被視為引用於其中的文件中所做的任何聲明在實質方面不正確或要求對登記聲明書、披露包、招股說明書或文件進行任何更改的事件，以便在登記聲明書的情況下，它不會包含任何實質事實不實的陳述，或遺漏應在其中陳述的任何實質事實或需要在其中陳述的任何實質事實，以使其中的陳述不具誤導性，在披露包和招股說明書的情況下，它不會包含任何實質事實不實的陳述，或遺漏應在其中陳述的任何實質事實或需要在其中陳述的任何實質事實，考慮到出具此等文件時的情況而言，不構成誤導性；以及(v)公司合理判定需要對登記聲明書、披露包或招股說明書進行發帖生效修正。

(d) 重大變更除非在披露文件和招股說明書中規劃並適當披露，或在公司向委員會和加拿大監管機構提交的報告中披露，每當發出適用的配售通知時，就公司的授權股本或任何重大不利影響或可能合理預期導致重大不利影響的情況而言，代理人的唯一判斷（不免除公司可能擁有的任何義務或責任）是如此重大，使得按照披露文件和招股說明書中規劃的條款和方式進行配售股份的方針變得不切實際或不可取。

(e) 證書代理人應該已經收到必須交付的證書。 第8（p）條 在依照 第8（p）條.

(f) 法律意見代理人應當已經收到公司所需依據交付之律師意見。 第8(p)條 和 第8(r)條 或之前，即根據第8(p)條所要求的意見交付日期。 第8(p)條 和 第8(r)條.

(g) 安慰函代理人應已收到要求交付的安慰函。 第8條(s) 或在要求交付該函件之日期之前，根據第7(n)條的規定 第8條(s).

(h) 盡職調查公司應該已完成所有根據要求的盡職調查義務。 第8(l)部分.

(i) 股票上市批准；無中止發行股份應已獲得（i）納斯達克和tsx-v批准上市，並受到發行通知的限制，或（ii）公司應已在發行通知發出之前或之時在納斯達克和tsx-v上申請發行股份的上市。普通股在該市場上暫停交易。

(j) 其他材料在公司需要根據要求提供證書的每個日期上， 第8(p)條公司應向代理商提供適當進一步的資訊、證書和文件，代理商合理要求的。所有這些證書、信函和其他文件將符合此處條款。公司將向代理商提供代理商合理要求的這些證書、信函和其他文件的抄件。

(k) 已提交證券法案文件所有板塊依據F-10表格第II.L條款及證券法要求向委員會提交的申報文件，以及依據加拿大資格機構要求的申報文件，應在本據向任何放置通知下發前的適用期限內進行，並按照F-10表格第II.L條款、證券法及適用的加拿大證券法規定的時間內進行申報。

(l) 沒有終止事件未發生任何事件，可以讓代理終止根據本協議。 第14(a)條款。.

12. 賠償和貢獻.

(a) 公司賠償公司將賠償並使代理人以及每個人免受損害，如果有任何控制代理人的人或受代理人控制或與代理人共同控制的人遭遇任何損失、索賠、損害或責任，聯合或各自（但在每種情況下均不包括利潤損失和其他附帶損害）（總稱為")，這些損害（或針對此類損害提起的訴訟）是基於下列情形：損害賠償金融業法案、加拿大證券法或其他法案下，代理人或控制人可能被迫承擔損害賠償（或就此提起訴訟），只要此類損害（或相關的行為）涉及下列情形：

(i) 加拿大招股書或其任何修訂、美國招股書或其任何修訂或任何其他文件中的任何資訊或聲明（除已由代理人以書面形式或代表其提供給公司並明確要求納入其中的資訊或聲明）被指控為失實或不實，或被指控未在其中陳述任何事實或資訊（除非該等事實或資訊已由代理人以書面形式或代表其提供給公司並明確要求納入其中），該等事實或資訊應在其中陳述或為使其中的任何聲明在當時情況下不具誤導性所必需的；

(ii) 在申報書中的任何不實陳述或涉嫌的不實陳述、或申報書或其任何修訂版本中缺漏的任何重大事實陳述或必要澄清使得陳述不誤導的事實、在加拿大招股說明書或其任何修訂版本中的任何不實陳述或涉嫌的不實陳述、在美國招股說明書或其任何修訂版本中的任何不實陳述或涉嫌的不實陳述、或發行人自由書面招股說明書或其任何修改或補充版中的任何不實陳述或涉嫌的不實陳述、或任何缺漏或涉嫌的缺漏的重大事實（除了已經以書面形式提供給公司的代理人或代表特別為其中包含此類事實或信息的除外），必要使得陳述在其作出時的情況下不具誤導性；

(iii) 任何在(a)或(b)所描述情況下進行或威脅進行的訂單，查詢，調查（無論正式或非正式），或由任何證券，監管或其他有權機構開始或威脅進行的訴訟，旨在阻止或限制在任何司法管轄區內交易或分銷配售股或其任何其中一款股份。

(iv) 公司未遵守任何適用的加拿大證券法或美國聯邦或州證券法，與本次交易有關。

上述的賠償義務，將不適用於具有管轄權的法院在非可上訴的最終判斷中裁定，該損害僅由受保護方的重大疏忽、故意不當行為、惡意或詐欺所造成。

(b) 代理人的賠償 每位代理人均個別且非共同，將賠償並使公司免受因侵害公司根據《證券法案》、加拿大證券法律或其他法律而可能承擔的任何損害，就此等損害（或有關行動）乃因或基於任何不實陳述或所指控的不實陳述涉及文件中的重要事實，該文件已由代理人或代理人代表提供給公司，並包含在披露文件和招股說明書中（包括任何修訂或補充，若公司已提供任何修訂或補充），或因未在其中敘述必須敘述的重要事實或必需使該等敘述不具誤導性而引起，該等事實已由代理人或代理人代表提供給公司。 公司承認，在加拿大招股說明書補充和美國招股說明書補充中列出的《分銷計劃》標題下第十一、第十二和第十三段句子所載資訊，構成代理人或代理人代表提供的唯一書面資料，用於註冊聲明、招股說明書或任何發行人自由簡式招股說明書。每位代理人均個別且非共同，將賠償並使公司免受因侵害公司根據《證券法案》、加拿大證券法律或其他法律而可能承擔的任何損害，就此等損害（或有關行動）乃因或基於任何不實陳述或所指控的不實陳述涉及文件中的重要事實，該文件已由代理人或代理人代表提供給公司，並包含在披露文件和招股說明書中（包括任何修訂或補充，若公司已提供任何修訂或補充），或因未在其中敘述必須敘述的重要事實或必需使該等敘述不具誤導性而引起，該等事實已由代理人或代理人代表提供給公司。 公司承認，在加拿大招股說明書補充和美國招股說明書補充中列出的《分銷計劃》標題下第十一、第十二和第十三段句子所載資訊，構成代理人或代理人代表提供的唯一書面資料，用於註冊聲明、招股說明書或任何發行人自由簡式招股說明書。

(c) 程序一經受保護方根據上述(a)或(b)款接到任何行動開始通知後，若對保護方要向保護方根據該款提出索賠，受保護方應立即以書面通知保護方有關該程序的起訴事項，而保護方應負責該程序的辯護，包括聘用得到受保護方合理滿意的律師以及支付所有費用和開支； 提供, 但是沒有如此通知保護方的失敗將不免受保護方在任何情況下應向任何受保護方或其他方承擔的任何責任。受保護方或各方有權在任何此類情況下聘用自己或其自己的律師，但這些律師的費用和費用將由受保護方或各方負擔，除非在有關該程序的辯護中已經得到保護方書面授權使用這些律師或在合理時期內依據情況，保護方未聘用律師為該程序辯護，或者受保護方或各方合理得出其/他們可能存在與保護方可獲得的辯護不同、附加或與之相衝突的辯護的結論時（在該情況下，保護方無權代表受保護方或各方指導該程序的辯護），在這些事件中，這些費用和支出將由保護方承擔並隨支支付（但應理解，保護方任何一項程序或一系列相關程序在同一司法管轄區代表受保護方參與該程序的被保護方不得對超過一個單獨的律師的費用負責）。未經受保護方書面同意，不得不合理拒絕、條件或延遲，任何保護方就此擬定或達成任何懸而未決的或可能意味著根據此處可能尋求賠償或貢獻的拒絕或妥協的協議或同意對任何有關搜尋或威脅的行動或索賠作出判決（無論受保護方是否實際或可能成為該等行動或索賠的當事方）。未經其書面同意，不得不合理拒絕、條件或延遲任何未經書面同意的任何行動或索賠的和解，但應理解其同意不得合理拒絕、條件或延遲。

(d) 貢獻。如果本文所規定的賠償 第十二節 根據上述第 (a) 或 (b) 款所獲賠償的一方無法或不足以對其提及的任何損害（或有關其行為）免責，則每個賠償方必須按照本公司獲得的相對利益的適當比例作出貢獻，以適當的比例，以反映本公司所得的相對利益的比例，以及另一方面，從發售配售股份的代理人。然而，如果適用法律不允許前一句所提供的分配，或被賠償方未作出上述第 (c) 款所要求的通知，則每一方賠償方須按照該等相對利益而適當的比例，以反映該等相對利益，而且該公司和代理人與其相關的相對錯誤而適當的比例作出貢獻。導致此類損害的聲明或遺漏（或行為尊重它），以及任何其他相關公平考慮因素。一方面，本公司及代理人獲得的相對利益，應視為與本公司所收取的發售所得款項淨額（扣除開支前）的總收益相同，與代理人所收取的佣金和其他費用總額相同的比例。相對錯誤應根據其他事項，以及當事人的相對意圖、知識、獲取資料及更正或防止該等陳述或遺漏的機會，以及當事人的相對意圖、知識、獲取資訊，以及更正或防止該等聲明或遺漏的機會來判斷相對錯誤。本公司及代理商同意，如果根據本 (d) 款的供款是按比例分配或任何其他分配方式決定，而不會考慮本款 (d) 款所述的公平考慮因素，將不是公平和公平的。由於本第 (d) 款中上述的損害賠償（或有關其行為）所支付的賠償方所支付或應付的金額，應視為包括該被賠償一方因調查或辯護任何此類行為或索賠而合理產生的任何法律或其他費用。儘管本款 (d) 款有規定，任何代理人均不須向公眾發放的配售股份總價超過其發放給公眾的配售股份總價格超過該等代理因此不真實或被指稱不真實聲明或遺漏或被稱為遺漏而須繳付的任何損害金額。任何人士 (根據《證券法》第 11 (f) 條所述的欺詐性陳述，均不得有權向任何人士作出此類欺詐欺欺詐陳述罪的捐款。代理人在此處所承擔的義務 第十二條 (d) 與其各自的義務比例相比，貢獻是多個，而不是共同的。

(e) 債務根據本協議，公司的義務將除了可能存在的其他責任之外，並且條件相同，將擴展到根據證券法理解控制代理人的任何人，如果有的話。 第12章 根據本協議，代理人的義務將除了可能存在的其他責任之外，並且條件相同，將擴展到每位公司的高級管理人員和董事，以及根據證券法理解控制公司的任何人，如果有的話。 第12章 根據本協議，代理人的義務將除了可能存在的其他責任之外，並且條件相同，將擴展到每位公司的高級管理人員和董事，以及根據證券法理解控制公司的任何人，如果有的話。

13. 儘管代理人、控制人或公司（或其任何董事、主管人員或控制人）進行了調查，以及提供在本協議中或根據本協議交付的證書中的公司的所有陳述和保證無論其各自的日期是什麼，均將持續繼續適用，公司在此所作出的所有陳述和保證，或根據此處交付的證書提供的保證，將不受代理人或代表代理人和任何控制人進行的調查的影響，並將在交付和接受配售股份以及支付款項後仍然有效並具有法律效力。

14. 終止.

(a) 每位代理人均可在任何時候通過按照後文所規定的通知終止本協議，僅就其在此處的權利和義務而言，如果（i）發生任何重大不利影響，或發生任何合理預期將導致重大不利影響的情況，或發生可能嚴重損害代理人進行股票銷售的能力的任何其他事件，在代理人唯一判斷下，（ii）公司未能、拒絕或無法在任何交割日期之前或之前履行其在此處應履行的任何協議，（iii）未達成代理人在此處的其他條款的義務的任何條件，或（iv）在納斯達克或tsx-V上公司普通股的交易被暫停或限制。任何這樣的終止均免除任何一方對其他任何一方的義務，但《條款8(i)》的規定 第8(i)條 (費用)， 第12章 第12.15條(賠償), 根據「第13條款」的規定，任何解除合同的通知都必須按照書面形式交付。 (陳述的持續力)， 第14(f)條 （終止）控制項， 第19條 （適用法律；同意司法權）及 第20條 （放棄陪審團審判）應繼續完全生效，儘管發生終止。如果任一代理人根據本 第14(a)條款。條款選擇終止本協議，該代理人應按照所述提供所需通知。 第15條款 （通知）為免疫，根據此協議，一名代理終止其權利和義務，不影響其他代理根據本協議的權利和義務。 第14(a)條款。 不影響本協議下其他代理的權利和義務。

(b) 公司擁有在其唯一裁決下，隨時提前十（10）天以後所指定的通知來終止本協議之權利。任何此類終止均不構成任何當事人對其他任何當事人的責任，但本章節8(i)、章節14(f)的規定除外。 第8（i）條, 第12章, 根據「第13條款」的規定，任何解除合同的通知都必須按照書面形式交付。, 第14（f）條, 第19條 和 第20條 即使終止，本條款仍然完全有效。

(c) 除了此外，而且不限制代理人根據 第14(a)條款。，任何代理均有權根據其自行判斷，在本協議日期後的任何時間通知給予十（10）天的通知，如下所規定。 任何此類終止均不構成任何一方對另一方的責任，但《第8（i）條》的規定除外 第8（i）條, 第12章, 根據「第13條款」的規定，任何解除合同的通知都必須按照書面形式交付。, 第14（f）條, 第19條 和 第20條 儘管協議終止，本協議項下的條款和效力仍然保持有效。為避免疑慮，一方代理人根據本協議終止其在協議項下的權利和義務，並不影響另一方代理人在本協議項下的權利和義務。 第14(c)條 不影響另一方代理人在本協議項下的權利和義務。

(d) 本協議除非根據 上述第14(a)條規定或其他情況而終止，否則將繼續有效。 條款14(a)之上，或其他情況：, 14(b) 或 14(c) 以上，或其他情況：

(i) 已售出全部配售股份；

(ii) 根據加拿大證券法規定，收據將不再有效；或者根據適用的美國證券法，註冊聲明將不再有效。

(iii) 公司聘請代理商完成（作為首席或共同首席承銷商或代理商）股本或與股本掛鉤的融資。 進一步提供： 即使代理商中只有一名擔任該股本或與股本掛鉤的融資的首席承銷商或代理商，其他代理商也有資格成為為該股本或與股本掛鉤的融資所成立的聯席團的成員。

(iv) 雙方當事人的共識下；

提供 任何這種通過雙方協議終止的情況都應被視為提供，即 條款8(i), 第12章, 根據「第13條款」的規定，任何解除合同的通知都必須按照書面形式交付。, 條款14(f), 第19條 和 第20條 應予以完全受力並生效。

(e) 任何本協議之終止應於終止通知書中指定之日期生效； 提供 該終止必須在代理人或公司收到該通知之日業務結束前方為生效。若該終止發生於任何配售股份的結算日期之前，則此類配售股份應按照本協議的規定結算。

(f) 若公司根據允許的情況終止本協議，公司將不再有任何繼續利用代理人在公司股票出售方面的義務，也不需要向代理人支付任何報酬，除非是就終止日期前已訂購的放置股的銷售報酬，公司在終止日期後將自由聘用其他放置代理人和承銷商，並不再對代理人有任何繼續義務。 14(b)款公司在終止本協議時將不再有任何繼續利用代理人參與公司證券銷售或向代理人支付報酬的義務，除了關於在終止日期前已訂購的放置股銷售的報酬，公司將自由聘用其他放置代理人和承銷商，並且對代理人沒有進一步的義務。

15. 通知。受制於 第2(a)條款根據本協議條款，所有通知或其他通信所必須或得由任何一方發送給其他方的，應為書面形式，如發送至代理商時，應交付至：

史蒂夫爾，尼古拉斯及公司，股份有限公司
南街一號，15樓

馬里蘭州巴爾的摩市21202

Canaccord Genuity有限責任公司
One Post Office Square, Suite 3000

波士頓，麻薩諸塞州02109

Roth Canada, Inc.

1921-130 King Street West

多倫多，安大略省 M5X 2A2

b. Riley Securities, Inc.

299 Park Avenue，21樓

紐約，紐約10171號

Northland Securities, Inc.

150 South Fifth Street, Suite 3300

明尼阿波利斯，明尼蘇達州55402

抄送：

Wildeboer Dellelce LLP
365 Bay Street, Suite 800
多倫多，安大略省M5H 2V1

Skadden、Arps、Slate、Meagher＆Flom律師事務所
曼哈頓西部一號,
紐約，紐約 0001-8602

或者若寄至公司，則交付至：

HIVE數字科技有限公司。
西庇街1095號370套房
不列顛哥倫比亞省溫哥華V6E 2M6

抄送：

Peterson McVicar LLP
110 Yonge Street, Suite 1601
多倫多，安大略省 M5C 1T4

卡維諾基·庫克律師事務所
726 交易所街，800套房
紐約州水牛城，14210

本協議的各方可以通過向本協議的其他方發送書面通知，更改其作為發送通知的地址。每份此類通知或其他通訊被視作已發送：(i) 如親自遞送或可核證的傳真傳輸（隨附原件），截至東部時間下午4:30之前，在工作日內或如果該日不是工作日，在接下來的下一個工作日；(ii) 及時交付予公認的隔夜快遞後的下一個工作日；(iii) 如放入美國郵件（掛號郵件，回執要求，郵資預付），被實際收到的工作日；(iv) 如果通過電子郵件發送，當被發送通知的個人確認收到，非通過自動回復，發送當日為工作日。在本協議中，“業務日”指納斯達克及紐約市的商業銀行正常營業的任何日子。業務日業務日指納斯達克及紐約市的商業銀行正常營業的任何日子。

16. 繼承人和受讓人本協議將對公司、代理人及其各自的繼受人及其所指的附屬公司、控股人、高級管理人員和董事具有利益並具約束力。 第12章 本協議中對任一方當事之引用應被視為包括該當事方的繼受人和許可轉讓人。本協議中明示或暗示的內容並未意圖賦予本協議之當事方以外的任何其他當事方或其各自的繼受人和許可轉讓人在本協議下的任何權利、救濟、義務或責任，除非本協議中明確規定。任何一方均不得轉讓其在本協議下的權利或義務，而未經對方事前書面同意。 提供, 但是代理人可以將其在此處所持有的權利和義務轉讓給代理人的附屬公司，而無需獲得公司的同意。

17. 拆股並股的調整雙方確認並同意，本協議中包含的所有分享相關數字將根據股票拆股並股、股息或類似事件進行調整。

18. 全體協議; 修訂; 可分割性本協議（包括所有附表和附件以及根據本協議頒布的說明）構成整個協議並取代了與本協議主題有關的所有其他之前和同時的書面和口頭協議和承諾。除非經由由公司和代理人簽署的書面文檔修訂，否則本協議或其任何條款均不得修改。如果本協議中任何一項或多項條款在任何情況下被視為無效、違法或不可執行，則此種條款在其他所有方面的有效性、合法性和執行力以及本協議中其餘條款的有效性、合法性和執行力將不受影響或損害。

19. 適用法律；同意司法管轄.

(a) 根據紐約州內部法律解釋和適用，本協議應受紐約州內部法律管轄，不考慮法律沖突原則。各方在此不可撤銷地提交於位於紐約市曼哈頓區的州和聯邦法院的專屬管轄權，用於解決本協議中或與此有關的任何爭議，並在此不可撤銷地放棄並同意不主張在任何訴訟、行動或訴訟程序（每一個為“該”）中，不是對其進行法庭管轄權，該相關程序是在不便利的論壇中提出的，或者該相關程序的場所是不恰當的。各方在此不可撤銷地放棄人身訴訟過程和同意以郵寄方式向位於本協議下有效通知地址的當事方發送副本（經過證明或掛號郵件，要求回條），並同意該服務構成良好而充分的法律程序服務和通知。本協議所包含的任何內容均不應被視為在任何方面限制依法允許的任何方式提起程序的權利。在公司已經或將來可能因主權或其他原因對任何法院的法律程序或其自身或其財產享有免疫權（部分或全部）時，公司不可撤銷地放棄了根據法律允許的最大範圍，就其在本協議下的義務而言，在任何有關其義務下的訴訟、行動或訴訟程序中放棄任何此類免疫權。相關訴訟協議應受紐約州法律管轄，不考慮法律沖突原則。每一方在此不可撤銷地提交至紐約市曼哈頓區的州和聯邦法院的專屬管轄權，用於解決本協議中或與此有關的任何爭議，並在此不可撤銷地放棄並同意在任何訴訟、行動或訴訟程序中不主張不受該法院管轄的任何聲請，該相關訴訟是在不便利的論壇中提出的或該相關程序的場所是不恰當的。各方在此不可撤銷地放棄人身訴訟過程並同意以郵寄方式送達任何相關程序的副本（經過證明或掛號郵件，要求回條）至本協議下通知其的地址，並同意該服務構成法律程序和通知的充分且良好服務。本文中未包含的任何內容應不視為任何方式擅自限制根據法律允許服務程序的權利。在公司擁有或將來可能獲得任何法律程度（出於主權或其他原因）免受法院管轄或任何法律程序限制其自身或其財產時，公司不可撤銷地放棄，依法所允許的最大程度，對其根據本協議所承擔義務的任何訴訟、行動或程序中放棄此類免疫權。

(b) 本公司已經不可撤銷地指定位於紐約市10036號西44街19號200室的Corporation Service Company為其在任何相關訴訟中的遞送代理，並同意在任何此類相關訴訟中，可以通過在該代理處辦公的方式進行遞送。本公司放棄，盡法律允許的最大範圍，對其個人司法管轄權相關的其他要求或異議。本公司陳述並保證該代理已同意擔任遞送代理，並同意採取一切必要措施，包括提交可能需要的所有文件和文書，以確保從本協議簽訂之日起的七年期間內持續有效地維持此指定。

20. 放棄陪審團審判權本公司與代理人在此不可撤回地放棄就任何基於或因本協議或任何此處所述交易而產生的任何索賠進行陪審團審判的權利。

21. 缺乏信託責任各方承認在業務和財務事項上均具有豐富經驗，每一方為進行對本協議所涉及之交易的獨立調查和分析負有獨立責任。他們進一步承認，經紀人並非被公司聘請提供與股份發行和銷售條款相關的財務諮詢服務，也未曾提供過這方面的服務，經紀人在任何時候均未承擔與公司相關的信託關係。各方亦承認，根據他們對公司的相應知識和調查其事務和業務的能力，本協議的條款合理分配了此處所涉交易的風險，以確保在登記申明書和銷售說明書（及其修正和補充資料）中進行了充分和適當的披露。公司特此放棄在法律允許的最大範圍內可能對經紀人主張信託責任違約或涉嫌信託責任違約提出的任何索賠，並同意經紀人對公司就此類信託責任主張或對代表或維護公司主張信託責任的人，包括公司的股東、員工或債權人，均不負責任（無論是直接還是間接）

22. 判決貨幣如果為了在任何法院獲得判決而需要將應支付的款項換算為除美元以外的任何其他貨幣，本方雙方同意，在法律允許的最大範圍內，使用的匯率為按照正常銀行業務程序，在紐約市商業日之前的唯一一個商業日，根據這個匯率，代理人可用其他貨幣購入美元。公司對向其支付的任何金額應付的義務，對於對其任何代理人或任何控制任何代理人的人應付的任何金額，儘管有以其他貨幣計算的判決，直至該代理人或控制人收到任何這種其他貨幣的金額的第一個工作日後，以及只有在根據正常銀行業務程序能夠用其他貨幣購買美元的情況下才履行完畢。如果購買的美元少於最初應支付給該代理人或控制人的金額，公司同意作為另外的義務，並且儘管有這樣的判決，對該代理人或控制人因此損失進行賠償。如果購買的美元超過最初應支付給該代理人或控制人的金額，該代理人或控制人同意支付給公司，相應地，一個等於購買的美元超過最初應支付給該代理人或控制人的金額的差額。

23. 對照合約本協議書可以由兩份或更多副本簽署，每份副本均視為原件，但所有副本共同構成同一文件。一方將已簽署的協議書交付給另一方可以通過傳真或電子郵件變速器方式進行。

如果前述內容準確反映您對所述事項的理解和同意，請在下方提供的空間簽署此協議以表示您的同意。

表1

公司的授權代表如下：

[已編輯]

斯提芬，尼古拉斯及公司的授權代表如下：

[已編輯]

Stifel Nicolaus Canada Inc.的授權代表如下：

[已編輯]

Canaccord Genuity LLC和Canaccord Genuity corp.的授權代表如下：

[已編輯]

Roth Canada, Inc.的授權代表如下所示：

[已編輯]

b. Riley Securities, Inc.的授權代表如下：

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抄送：

[已編輯]

Northland Securities, Inc.的授權代表如下:

[已編輯]

附表 2

附屬公司資料

展覽A

放置通知形式

從： HIVE數字科技有限公司。

致： [Agent的名字]

注意事項： [______]

日期：

主題: 股權分配協議 - 銷售通知

女士 / 先生：

根據股本分配協議中所載之條款和條件，2024年10月3日間在HIVE Digital Technologies Ltd.成立的公司之間，以及斯提費爾、尼古拉斯公司，斯提費爾、尼古拉斯加拿大公司，Canaccord Genuity LLC，Canaccord Genuity corp，羅斯加拿大公司，萊利證券公司，和諾桑德證券公司的條件下，本公司特此請求代理商按照納斯達克和tsx-venture上[ ]美元/股和[ ]加元/股的最低市價賣出高達[ ]股的普通股，並且每個交易日不得賣出超過[ ]股。銷售應從本招股通知日開始，直到[日期] / [所有股份出售]。 安大略商業公司法（OBCA） ），確認與Stifel, Nicolaus & Company, Incorporated, Stifel Nicolaus Canada Inc., Canaccord Genuity LLC, Canaccord Genuity Corp., Roth Canada, Inc. 億. Riley Securities, Inc.,以及Northland Securities, Inc.（以下簡稱"權益代理對於公司近日宣佈將與斯提費爾、尼古拉斯公司，斯提費爾、尼古拉斯加拿大公司，Canaccord Genuity LLC，Canaccord Genuity corp，羅斯加拿大公司，萊利證券公司，和諾桑德證券公司等合作，公司現要求代理商按照最低市價，在納斯達克和tsx-venture上出售最高[ ]普通股，每日不得超過[ ]股。銷售期限從本招股通知日起至[日期] / [所有股份出售]。代理商根據股本分配協議中所載之條款和條件，2024年10月3日間在HIVE Digital Technologies Ltd.成立的公司之間，以及斯提費爾、尼古拉斯公司，斯提費爾、尼古拉斯加拿大公司，Canaccord Genuity LLC，Canaccord Genuity corp，羅斯加拿大公司，萊利證券公司，和諾桑德證券公司的條件下，本公司特此請求代理商按照納斯達克和tsx-venture上[ ]美元/股和[ ]加元/股的最低市價賣出高達[ ]股的普通股，並且每個交易日不得賣出超過[ ]股。銷售應從本招股通知日開始，直到[日期] / [所有股份出售]。

展示項目 B

證明書

I, [執行官姓名]，對於不可取消的營運及金融租賃，預計未來最低支付義務如下（以千元為單位）： [執行官職稱] HIVE Digital Technologies Ltd.（以下簡稱corp），是一家按照法律成立的公司 安大略商業公司法（OBCA） ），確認與Stifel, Nicolaus & Company, Incorporated, Stifel Nicolaus Canada Inc., Canaccord Genuity LLC, Canaccord Genuity Corp., Roth Canada, Inc. 億. Riley Securities, Inc.,以及Northland Securities, Inc.（以下簡稱"權益代理，謹代表該公司並根據2024年10月3日簽訂的股權分配協議第8(o)條的規定，證明上述內容屬實。分銷協議公司和Stifel、Nicolaus & Company, Incorporated, Stifel Nicolaus Canada Inc., Canaccord Genuity LLC, Canaccord Genuity corp., Roth Canada, Inc.億。 Riley Securities, Inc., and Northland Securities, Inc.之間，據我所知：

(i) 公司在《分銷協議》第7條之陳述和保證（A）的條款，就涉及實質性或實質不利影響的內容所含的條件和例外而言，截至本日止，其全部為真實且正確，具有同等強度和效力，如同特別於本日止明示而作出；唯僅就截至特定日期有效的陳述和保證的情形另計，而該等情形截至該日期為止為真實且正確；（B）就未受任何條件或例外限制的情形所述的陳述和保證，截至本日止，其對於實質性以上全部屬真實且正確，具有同等強度和效力，如同特別於本日止明示而作出；唯僅就截至特定日期有效的陳述和保證的情形另計，而該等情形截至該日期為止為真實且正確；並

(ii) 公司已遵守所有協議並滿足其根據配銷協議在此日期或之前執行或滿足的所有條件。