展品10.2
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Illumina, Inc.
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Illumina Way 5200號
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美國加利福尼亞州聖地亞哥92122
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電話858.202.4500
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傳真858.202.4766
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www.illumina.com
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分離協議和所有索賠的總放棄
此分離協議和所有索賠的總放棄（「協議」）由illumina公司（「illumina」或「公司」）和查爾斯·達德斯威爾（「員工」），合稱為「雙方」，就以下事實而言：
| A. |
員工已被公司僱用為illumina首席執行官和董事會的員工顧問。
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| B. |
員工的僱傭預計將於2025年3月31日或之前結束。, 由於公司無故終止員工（如在員工變更控制離職協議中所定義的），員工的僱傭預計將在2025年3月31日或之前終止（此終止稱為“資格終止”，終止日期稱為“分離日期”）。
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| C. |
作為員工顧問服務的額外酬勞，公司希望根據以下描述向員工提供支付和福利。
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| D. |
員工還將在分離日期收到公司截止分離日期已賺取並應支付的所有補償、工資、佣金、股權獎勵、獎金和費用發放。
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因此，考慮到下文中訂明的承諾和相互協議，簽署方達成以下協議：
1. 遣散費.
1.1 遣散。 公司同意向員工支付一筆與員工正常工資相當的遣散費，總金額為$620,000，扣除所有適當的聯邦和州稅款後的淨額，這是員工在未簽署並不撤銷本協議的情況下，所不否認其擁有的金額（“遣散費”）。員工承認並同意，這筆遣散費對員工在本協議中所作的承諾和陳述構成了充分的法律考慮。根據以下規定，遣散費將在以下最後日期的三十天內以一次性付款形式支付：（1）本協議的生效日期（如下文第8.4段所述）；（2）在簽署本協議後，員工按照第10段規定的截止日期將協議返回給Illumina的Patricia Leckman，電子郵件地址為pleckman@illumina.com；（3）員工已按照第11段的規定及時將Illumina所有員工持有、保管或控制的公司財產歸還給Illumina；（4）離職日期；（5）2025年3月31日；（6）如適用，附表A的重確認協議已生效並不可撤銷的日期。.
1.2 公司同意支付延續醫療、處方藥物、牙科和視力保險費用，透過綜合預算協調法案（“COBRA”）的規定，延續員工福利終止後的十二（12）個月的期間。員工承認並同意，員工無權獲得此COBRA福利，僅因員工簽署並不撤銷本協議才能獲得此福利。這些款項將直接支付給Illumina的保險商。員工同意完成所有必要選擇，以繼續在COBRA下保持覆蓋範圍。此後，員工可以選擇在COBRA的規定下自費繼續享受這些福利。公司將不支付超出員工未能及時和正確選擇透過COBRA繼續覆蓋的醫療費用。公司同意支付員工的高管體檢費用一次，為離職日期後的十二（12）個月期間。
審查時的初始情況為：
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1.3 公司同意提供高管職業過渡安置服務。在執行並且未撤回本協議後，員工將直接從公司的供應商處獲得有關此福利的詳細信息。員工可能在終止日期之前啟動職業過渡服務。但如果本分離協議未完全執行，員工將承擔這些服務的費用。服務必須在終止日期後不遲於90天內啟動。
1.4 如果在分離日期之前未付款，公司同意根據公司的績效和計劃條款支付2024年變量補償獎金。
1.5 儘管協議中任何內容相反，但如果員工從公司的離職不構成合格解雇，則本協議將無效無效。
2. 一般發佈.作為本協議第1段提供的考慮，員工同意以下事項：
2.1 員工無條件、不可撤銷地和絕對地釋放和豁免
公司，以及任何過去和現在公司的母公司和子公司、部門以及其他相關實體，以及公司的員工、官員、董事、代理人、律師、繼承人和受讓人
（以下統稱“釋放方”），對從事交易或發生在他們之間直至今日的任何索賠，在法律允許的最大範圍內，包括但不限於涉及員工與公司之間的僱傭關係，員工的
離職以及所有其他損失、責任、索賠、要求和訴因，無論是已知還是未知、疑似還是不疑似，直接或間接產生的、或以任何方式與員工的僱傭相連的
或與公司終止有關的事項。此豁免旨在具有最廣泛的適用範圍，包括但不限於根據任何州法律、侵權行為、合同、普通法、憲法法律或其他法定索賠的任何索賠；對未支付的工資、佣金、獎金或其他福利索賠的任何
要求，包括對非發放的優先股期權或獎金/獎金補償的索賠（包括對尚未發放的股權獎勵和/或變量報酬計劃下的福利索賠）；對任何種類的懲罰、損害赔偿或獎項的任何索賠，包括但不限於賠償金
和法定罰款；以及任何聲稱依據任何聯邦、州或地方法律而管轄員工的僱傭的違法行為，包括但不限於加州勞動法典或聯邦公平勞動標準法；1964年民權法案第七章；家庭及醫療請
假法；加州家庭權益法；工人調整及再就業通知法案（包括任何類似的州法案）；2002年薩班斯-奧克斯利法案；加州公平就業和住房法；美國殘疾人法案；1967年
《年齡歧視就業法案》的修改；所有對律師費、成本和費用的索賠；以及基於截至員工在本協議上簽字之日前的任何行為的任何其他動
作，無論在法律或衡平法中是否可以認知。但是，此豁免不適用於工傷賠償金、失業保險金等無法合法放棄的任何索賠，也不適用於員工在公司的前董事中所需的賠償金、法律費用的提前支付，員工要求執行本協議條款的權利，員工可能有的根據向證券交易委員會提交信息而獲得獎項的權利，員工作為公司的股東的權利以及員工分離後對員工積累的任何雇員福
利的權利。
檢討時的初始情況：
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2.2 員工承認可能會發現與本協議中釋放的索賠相關的事实或法律與員工所知道或相信為真实的事實或法律有所不同或有所增加，但仍同意本協議及其中包含的釋放應在所有方面有效，並且不受影響儘管這些不同或額外的事實或對它們的發現。
2.3 員工宣稱並聲明，員工打算使本協議成為最終且完整，且不受錯誤主張的約束。員工在完全了解本釋放涵蓋針對釋放方的所有可能索賠，並且在法律允許的范圍內，簽署了本釋放。
2.4 本協議中的任何內容均不禁止員工向公司的聯邦、州或地方機構提交有關員工在公司就業的索賠或指控，或參與政府調查或行動。然而，員工明確放棄在任何行政行動或訴訟，無論州或聯邦，以及無論由員工還是由行政機構代表員工提出，關於此處所解放事項的任何個人救濟的權利，包括金錢賠償或恢復工作等。本段落的任何內容均不意圖阻止或阻止員工與或向任何州或聯邦政府機構提供信息，也不意圖妨礙員工根據適用法律提出任何獎勵或其他支付的權利。
2.5 員工宣稱並聲明，截至本協議的生效日期，員工不知道公司或任何公司員工違反任何適用規則、法規和/或法律；或者如果他知道或關心任何此類違規，員工已向公司報告。
3. 加利福尼亞州民法
第1542條免除. 員工明確承認並同意，根據加利福尼亞州民法第1542條，所有權利均被明確放棄。該條款規定：
一般免責書不包括當債權人或放棄方在簽署免責書時不知道或懷疑存在的索賠，如知晓，這些索賠將對他或她的與債務人或被放棄方的和解有實質影響。
員工明白員工符合加利福尼亞州民法第1542條中的“債權人”定義。
4. 有關
提起法律訴訟的陳述. 員工聲明，在本協議生效之日，員工沒有在任何法院或仲裁論壇對公司或任何其他被免除方提起任何訴訟、投訴、請願、索賠或其他控訴。員工進一步同意，在法律允許的最大範圍內，員工不會在任何州或聯邦法院或仲裁論壇提起與上述事項有關的任何類型的訴訟或要求，雙方意在簽署本免責書後，被免除方將對與員工有關的任何與此處解除的事項相關的義務，絕對、無條件和永遠無債。本協議中的任何內容均不得阻止員工遵守合法發出的傳票，向州或聯邦政府機構提交行政控訴，或者與州或聯邦政府機構溝通或提供信息。
審閱時請簽字：
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5. 保密協議
受贈人同意，受贈人不得直接或間接地使用、分發或向任何人披露（除非在代表公司履行職務的情況下）關於公司業務的任何機密或專有信息，包括但不限於實踐、程序和政策；商業機密；技術；研究和報告；市場營銷和業務計劃；財務信息；雇傭信息；以及公司的任何其他對公司有價值且在公司以外不被廣泛知曉的信息。此義務在相關信息或材料保持其機密地位的期間內繼續有效。然而，此條款不禁止披露因受贈人的過失之外，已經或將來公眾知道或獲得的信息。儘管有關機密信息的上述義務和限制，但本協議中的任何內容都不得禁止或限制，也沒有意圖禁止或限制受贈人從事以下活動：（i）根據法律、法庭命令或其他有效且恰當的法律程序披露信息，公司在此情況下，受贈人應及時通知公司此類要求，以便公司在受贈人披露所需的任何此類信息之前尋求適當的保護令；（ii）向任何政府機構或實體報告可能的違反聯邦、州或地方法律或法規的情況，或者進行其他受聯邦、州或地方法律或法規的舉報，受贈人無需獲得公司的事前授權即可進行此類報告或披露，並且無需通知公司受贈人已作出此類報告或披露；（iii）在信任的情況下向聯邦、州或地方政府官員（無論直接還是間接地）或律師披露商業機密（根據18 U.S.C. § 1839定義），其唯一目的是報告或調查對法律的可疑違反；或（iv）在根據法律或其他訴訟或程序提交的投訴或其他文件中披露商業機密（根據18 U.S.C. § 1839定義），如果此類提交是封存的。.在分手日期之後，員工將繼續受員工專有信息和發明協議（"PIIA"）的約束。
5.1 儘管此處或員工可能或已經因與公司的雇佣有關而受制於的其他保密義務，包括員工的PIIA，並不禁止員工根據法律與政府當局就可能的法律違規進行溝通。
5.2 員工被告知根據《防衛商業秘密法》，個人不得根據任何聯邦或商業秘密法對揭露的商業秘密承擔刑事或民事責任，該揭露（A）向聯邦、州或地方政府官員之一以保密形式進行，直接或間接，或向律師進行；並且僅用於舉報或調查懷疑的法律違規行為；或（B）在訴訟或其他程序中提交的投訴或其他文件中進行，如果此類提交是密封進行的。但是，員工明白，如果未善意地根據上述披露公司的商業秘密，員工將可被追究損害賠償，包括懲罰性損害賠償和律師費。
6. 不承認.通過簽署本協議，釋放方未承認他們已從事或現在從事任何非法行為。雙方了解並承認，本協議並非承認責任，不得在任何法律或行政程序中使用或解釋為此。
7. 合作協議.
員工同意，員工將以善意和合理的努力協助公司，協助並合作，並提供員工在擔任公司員工時親自參與或掌握信息的事項，並成為訴訟、調查、訴訟程序、訴訟等主題。員工同意在合理通知後提供協助，接受面談，作證和聲明，法庭證言以及其他披露。本處所無意要求員工提供除協助提供真實和準確信息外的任何事項。公司將根據員工提交的收據報銷員工的合理費用。
8. 年長員工福利保護法. 本協議旨在滿足《年長員工福利保護法》29 U.S.C. sec. 626(f) 的要求。為此目的，以下一般條款與本協議的其他條款一起被同意：
8.1 員工承認並同意員工已閱讀並理解本協議的條款。
8.2 建議員工在簽署本協議之前諮詢律師，並且員工承認已獲得並考慮了員工認為必要的任何法律建議，因此員工自由、明知和自願地簽署本協議。
8.3 員工確認員工在本協議提供給員工的日期開始，到離職日期後的21個日歷天結束之前的期間內，有時間考慮是否簽署本協議（「考慮期」）。員工了解，根據自己的選擇，員工可以選擇不使用完整的考慮期。如果員工在考慮期屆滿前簽署並退回本協議，員工確認自己是自由、明知和自願地這樣做。.
審查時的初始情況：
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8.4 本協議在員工簽署本協議後第八天生效或可強制執行。換句話說，員工可以在簽署後七天內撤回對本協議的接受（"撤回期"）。員工必須以書面形式並在撤回期結束前被Illumina的Patricia Leckman收到，才能有效撤回。如果員工在撤回期內未撤回對本協議的接受，員工對本協議的接受將在第八天生效並具有約束力（"生效日期"）。
8.5 本協議不會放棄或釋放員工在簽署本協議後可能依據《雇傭年齡歧視法》而擁有的任何權利或索賠。
8.6儘管員工可以在考慮期內的任何時候簽署本協議，但如果員工在分離日期之前簽署本協議，本協議將無效，此處之利益將不會支付或提供，除非員工簽署並無撤回《再確認協議》（附件A）.
9. 可分割性. 如果本協議的任何條款被具有管轄權的法院認為無法執行，該條款將被認定為修改，以使該條款被限制的程度內能夠執行，旨在確保被釋放方按法律允許的最大程度收到本協議中預期的利益。如果被認定的修改在該法院的判斷中不滿意，則該無法執行條款將被視為已刪除，而其餘條款的有效性和可執行性將不受影響。
10. 協議執行期限
. 本協議構成對員工的要約，該要約必須由員工接受並在上文第8.3段描述的考慮期結束之前交回公司，過了該日期，本協議所作的要約即告失效，不再具有效力。
11. 歸還公司財產
員工聲明並保證已歸還公司所有財產，包括所有進行中的工作、檔案、照片、筆記、記錄、信用卡、鑰匙、進入卡、電腦以及員工在職期間收到或反映公司機密或專有資料的其他公司或客戶文件、產品或財產。員工還保證沒有下載或其他方式保留屬於公司或從屬於公司的資料中衍生出的任何信息，無論是在電子形式還是其他形式。.
员工明白並同意，作為接收本協議第1段所述遣散福利的條件，員工應立即將所有仍由員工持有的公司財產歸還給公司，包括任何專有信息或公司文件，如果有的話。通過簽署本協議，員工聲明並保證，員工已經或將於分離日期之前歸還該公司財產，包括公司發放或提供的信用卡、計算機、車輛、有形財產和設備、鑰匙、進入卡、識別證、電話、PDA和一切文件、檔案、資料夾、通函、備忘錄、筆記、筆記本、圖紙、書籍、記錄、計劃、預測、報告、提案、協議、財務信息、計算機記錄信息，以及所有副本，無論是電子的還是其他形式。 员工同意並確認，員工不得在將公司設備歸還之前故意刪除任何公司設備上的數據，也不得摧毀任何公司財產。 員工的業務電話號碼將在員工離開公司的結束時仍然屬於員工財產。公司將為員工提供合理協助，幫助員工將該號碼轉移到員工名下。
12. 適用法律.
本協議之效力、解釋和履行應根據美國和加州州的法律來理解和解釋。
13. 綁定繼承人；
完全的軍工股. 雙方同意本協議應對員工或員工的繼受人、繼承人和/或受讓人具有約束力和利益。
審閱時請簽字：
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14. 軍工股全面防禦.
此協議可作為員工對任何可能由員工涉嫌違反的行動、訴訟或其他程序提出完整的抗辯，並可用作對任何此類行動提出禁制令的依據。員工同意如果釋放方為強制執行本協議條款或規定而提起訴訟或程序，則釋放方有權獲得與執行本協議有關而產生的合理成本和律師費的補償。本段的條款不適用於員工對挑戰員工在《就業年齡歧視法》下放棄權利的可執行性所提起的訴訟。
15. 忠誠. 雙方同意進行一切必要事項，並執行一切進一步的文件，以實現本協議的條款和目的。
16. 全部協議；整合. 本協議包含了公司與員工在本協議中所涉及事項的全部協議，並取代了任何先前的口頭或書面協議或陳述，然而，員工簽訂的任何專有信息協議仍然完全有效，並不會被本協議取代。
17. 修改；副本.本協議只能通過所有當事人簽署的書面文件進行修改。本協議可以分別簽署，並且當每個人簽署本協議的原件或副本時，將對所有當事人具有約束力。
18. 保密員工與公司同意本協議的條款和條件，員工與公司之間涉及員工離職情況的事件，包括導致本協議的全部談判，應作為雙方之間的機密信息，員工和公司均不得向任何其他人透露，包括但不限於任何現任或前任illumina員工或任何第三方。儘管前述，(i) 員工和公司可以做出根據法律或法律程序要求進行的真實陳述，或者在雙方之間的爭議中做出相關的陳述，而這些陳述與該爭議有關，(ii) 員工可以做出受法律保護的陳述，包括受《1934年證券交易法》修訂案第21F條等法律保護的陳述以及本協議第19條最後一句允許的陳述，(iii) 公司可以就限定的“有必要知道”的人組向該等人發表非公開的真實聲明，前提是公司同意採取合理步驟指導這些人了解那些情況的保密性。 員工和公司一致同意，他們不會對執行本協議或導致其簽署的事件，包括任何談判，做出回應或參與到任何公共討論或其他與本協議執行有關的宣傳中，或者與之有關的事件，與公司在其需根據《1934年證券交易法》修正案第8-k號表格和有關離職的新聞稿中所述保持一致的陳述。 除非有限制，員工可以向其律師或財務顧問披露本協議的財務方面，前提是員工告知他們這一保密條款。 對本保密條款的違反將構成本協議的重大違約。
19. 非貶低。 不論是員工，還是受員工指揮或控制的任何人，亦或是公司、董事會成員和執行官，都不得對對方作出任何負面、貶低或誹謗的聲明、出版物或評論，包括關於員工與公司的僱傭關係、公司的行為或表現，或員工的任何一方面的僱傭或聲譽，或公司和／或授權方的商譽或商業慣例，一方面是員工，另一方面是公司，這些聲明是不得對任何人或實體作出的。 儘管如前，任何一方均可按照本協議第18條第二句所允許的進行任何聲明。此外，本協議中沒有任何條款意在壓制或限制員工就所指控的刑事或非法行為或性騷擾，在任何行政、立法或司法論壇中作證的權利，或防止披露有關職場非法行為的事實信息，如關於性侵犯、性騷擾或其他形式的基於性別的職場騷擾、歧視或報復的民事或行政訴訟，以使這些溝通在加州法律明確保護下。
審查時的初始。
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20. 《內部稅收法典》第409(A)條.
20.1 本協議旨在符合1986年修訂的《內部稅收法典》第409A條，或者其豁免條款，並將根據《內部稅收法典》第409A條進行解釋和管理。根據本協議的支付如能被排除在《內部稅收法典》第409A條覆蓋範圍之外，則被排除在《內部稅收法典》第409A條之外，無論是因非自願離職導致的分離支付，還是作為短期延遲的支付。根據《內部稅收法典》第409A條的規定，根據本協議提供的每項分期付款應被視為單獨支付。儘管如前，公司不擔保根據本協議提供的付款和福利符合《內部稅收法典》第409A條的規定，並且公司不負責因不符合《內部稅收法典》第409A條而導致員工可能需繳納的任何稅金、罰款、利息或其他費用的全部或任何部分。
20.2 Notwithstanding anything herein to the contrary, if Employee is a “Specified
Employee,” for purposes of Section 409A of the Code, on the date on which Employee incurs a Separation from Service, any payment or benefit provided in this Agreement that provides for the “deferral of compensation” within the meaning of Section
409A of the Code shall not be paid or provided or commence to be paid or provided on any date prior to the first business day after the date that is six months following Employee’s “Separation from Service” (the “409A Suspension Period”); provided,
however, that a payment or benefit delayed pursuant to the preceding clause shall commence earlier in the event of Employee’s death prior to the end of the six-month period. Within 14 calendar days after the end of the 409A Suspension Period,
Employee shall be paid a lump sum payment in cash equal to any payments delayed because of the preceding sentence. Thereafter, Employee shall receive any remaining benefits as if there had not been an earlier delay. For purposes of this Agreement,
“Separation from Service” shall have the meaning set forth in Section 409A(a)(2)(i)(A) of the Code and shall be determined in accordance with the default rules under Section 409A Code. “Specified Employee” shall have the meaning set forth in
Section 409A(a)(2)(B)(1) of the Code, as determined in accordance with the uniform methodology and procedures adopted by the Company and then in effect. Company will notify employee immediately should any payment fall under this provision of
the Settlement Agreement.
THE PARTIES TO THIS AGREEMENt HAVE READ THE FOREGOING AGREEMENt AND FULLY UNDERSTAND EACH AND EVERY PROVISION CONTAINED HEREIN. WHEREFORE, THE PARTIES HAVE EXECUTED THIS AGREEMENt ON
THE DATES SHOWN BELOW.
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日期：
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If, on any monthly Observation Date, the Observation Value of |
作者：
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/s/ Charles Dadswell | ||
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Charles Dadswell
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日期：
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If, on any monthly Observation Date, the Observation Value of |
作者：
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/s/ Patricia Leckman | ||
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Patricia Leckman
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人力資源
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Illumina, Inc.
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Initial When Reviewed:
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