附錄 5.1

 

主街 609 號

德克薩斯州休斯頓 77002

美國

+1 713 836 3600

www.kirkland.com

2024 年 10 月 3 日

德文能源公司

西謝里登大道 333 號

俄克拉荷馬城，俄克拉荷馬州 73

女士們、先生們：

我們以特拉華州一家公司德文能源公司特別顧問的身份發佈這封意見書（ ”公司”），與編制招股說明書補充文件有關。於2024年10月3日向美國證券交易委員會提交（”佣金”) 根據第 424 (b) 條的規定 2024 年 10 月 3 日，到 2023 年 3 月 3 日的招股說明書（經招股說明書補充文件補充，”招股說明書”），這構成了公司註冊聲明的一部分 S-3ASR 表格 （經修訂或補充，”註冊聲明”）根據經修訂的1933年《證券法》於2023年3月3日向委員會提交（ ”《證券法》”），由公司提供。根據證券法頒佈的《一般規則和條例》第415條，註冊聲明涉及不時出售最多37,338,223股股票 公司的普通股，面值每股0.10美元（”股票”）將由公司的某些股東出售（”出售股東”）。這些股票此前曾發行給 出售與截至2024年7月8日的某些證券購買協議所設想的交易的完成相關的股東（”購買協議”），由公司內部和公司共同撰寫，WPX Energy Williston, LLC，一家特拉華州有限責任公司，也是該公司的全資子公司，特拉華州有限責任公司Grayson Mill Holdings II, LLC，一家特拉華州有限責任公司，Grayson Mill Holdings III, LLC，一家特拉華州有限責任公司， 特拉華州有限責任公司格雷森·米爾中級控股二期有限責任公司和特拉華州有限責任公司格雷森·米爾中間控股三期有限責任公司。

在股份註冊方面，我們已經檢查了經我們認證或以其他方式確認的原件或副本 滿足我們認爲爲本意見所必需的文件、公司記錄和其他文書，包括 (i) 註冊聲明及其證物，(ii) 招股說明書，(iii) a 購買協議副本，(iv) 公司組織文件和 (iii) 公司董事會分別於 2023 年 3 月 1 日和 2024 年 7 月 7 日通過的某些決議 發行股份和註冊聲明及其證物。

 

 

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Devon Energy Corporation

2024年10月3日

第2頁

 

爲了本意見的目的，我們假定提交給我們的所有文件均爲原件，提交給我們的所有文件的副本與原件一致，並假定提交給我們的所有文件的原件均爲真實的。我們還假定所有自然人具有合法能力，簽署與本意見有關的所有文件的人員的簽名均爲真實的，代表除公司外的各方簽署的人員具有授權，並且各方簽署的所有文件均已經獲得有效授權、執行和交付。我們還假設在股票的執行、認證、發行和交付時，購買協議將是各方的有效和具有法律約束力的義務。我們還假定，關於股票的發行，在發行的股票所支付的對價將等於或超過股票的面值。我們沒有獨立建立或驗證任何與本意見所表達的事實相關的事實，而是依賴於公司及其他代表人員對事實事項的陳述和陳述。

我們還假定：

（i）註冊聲明將有效，並將在股票按註冊聲明設想的時候提供或銷售時遵守所有適用法律；

（ii）招股說明書將已準備並已向委員會提交，描述其中提供的股票，並將遵守所有適用法律；和

（iii）所有股票將按照適用的聯邦和州證券法規進行銷售，並按照註冊聲明和招股說明書中規定的方式進行銷售。

根據前述條件、假設和限制以及下文列明的進一步限制，我們認爲，就根據註冊聲明由出售股東提供的股份而言，這些股份均爲有效發行、已足額支付且無須追加責任金。

我們上述所表達的觀點受到以下限制：我們對除紐約州法律和特拉華州《公司法》及該州憲法和相關司法判例解釋的適用性、遵守性或效力以外的任何法律不表明任何觀點。

我們同意將本意見作爲附件5.1提交給委員會，連同註冊聲明一起。我們還同意在註冊聲明和招股說明書中將我們事務所列爲「法律事項」下的引用對象。在給予此同意時，我們並不承認我們屬於《證券法》第7節或委員會規章的需要同意的人員範疇。

Devon Energy Corporation

2024年10月3日

第3頁

 

我們認爲在本意見書的目的上並不需要，並因此不打算在此提到的範圍內涵蓋各州證券或"藍天"法律對股票銷售的適用。

本意見僅限於此處討論的具體問題，不得推斷或暗示超出明文規定的其他方面。本意見僅於本日起有約束力，我們假設在此之後，如果美國現行聯邦證券法或特拉華州普通公司法因立法措施、司法裁決或其他方式發生變化，則無需修改或補充本意見。

本意見是在符合《條例》601(b)(5)條的要求的前提下，與您有關提交註冊聲明文件相關。 S-K 本意見是在《證券法》下提交登記聲明的情況下向您提供的，不得爲其他目的使用、傳閱、引用或依賴。本意見未對與註冊聲明內容有關的任何事宜表達意見，除了此處討論的具體問題外，不得推斷或暗示其他方面。