附录 5.1

 

主街 609 号

德克萨斯州休斯顿 77002

美国

+1 713 836 3600

www.kirkland.com

2024 年 10 月 3 日

德文能源公司

西谢里登大道 333 号

俄克拉荷马城，俄克拉荷马州 73

女士们、先生们：

我们以特拉华州一家公司德文能源公司特别顾问的身份发布这封意见书（ ”公司”），与编制招股说明书补充文件有关。于2024年10月3日向美国证券交易委员会提交（”佣金”) 根据第 424 (b) 条的规定 2024 年 10 月 3 日，到 2023 年 3 月 3 日的招股说明书（经招股说明书补充文件补充，”招股说明书”），这构成了公司注册声明的一部分 S-3ASR 表格 （经修订或补充，”注册声明”）根据经修订的1933年《证券法》于2023年3月3日向委员会提交（ ”《证券法》”），由公司提供。根据证券法颁布的《一般规则和条例》第415条，注册声明涉及不时出售最多37,338,223股股票 公司的普通股，面值每股0.10美元（”股票”）将由公司的某些股东出售（”出售股东”）。这些股票此前曾发行给 出售与截至2024年7月8日的某些证券购买协议所设想的交易的完成相关的股东（”购买协议”），由公司内部和公司共同撰写，WPX Energy Williston, LLC，一家特拉华州有限责任公司，也是该公司的全资子公司，特拉华州有限责任公司Grayson Mill Holdings II, LLC，一家特拉华州有限责任公司，Grayson Mill Holdings III, LLC，一家特拉华州有限责任公司， 特拉华州有限责任公司格雷森·米尔中级控股二期有限责任公司和特拉华州有限责任公司格雷森·米尔中间控股三期有限责任公司。

在股份注册方面，我们已经检查了经我们认证或以其他方式确认的原件或副本 满足我们认为为本意见所必需的文件、公司记录和其他文书，包括 (i) 注册声明及其证物，(ii) 招股说明书，(iii) a 购买协议副本，(iv) 公司组织文件和 (iii) 公司董事会分别于 2023 年 3 月 1 日和 2024 年 7 月 7 日通过的某些决议 发行股份和注册声明及其证物。

 

 

奥斯汀湾区 北京波士顿布鲁塞尔芝加哥达拉斯香港伦敦洛杉矶慕尼黑纽约巴黎利雅得盐湖城上海华盛顿特区

 

Devon Energy Corporation

2024年10月3日

第2页

 

为了本意见的目的，我们假定提交给我们的所有文件均为原件，提交给我们的所有文件的副本与原件一致，并假定提交给我们的所有文件的原件均为真实的。我们还假定所有自然人具有合法能力，签署与本意见有关的所有文件的人员的签名均为真实的，代表除公司外的各方签署的人员具有授权，并且各方签署的所有文件均已经获得有效授权、执行和交付。我们还假设在股票的执行、认证、发行和交付时，购买协议将是各方的有效和具有法律约束力的义务。我们还假定，关于股票的发行，在发行的股票所支付的对价将等于或超过股票的面值。我们没有独立建立或验证任何与本意见所表达的事实相关的事实，而是依赖于公司及其他代表人员对事实事项的陈述和陈述。

我们还假定：

（i）注册声明将有效，并将在股票按注册声明设想的时候提供或销售时遵守所有适用法律；

（ii）招股说明书将已准备并已向委员会提交，描述其中提供的股票，并将遵守所有适用法律；和

（iii）所有股票将按照适用的联邦和州证券法规进行销售，并按照注册声明和招股说明书中规定的方式进行销售。

根据前述条件、假设和限制以及下文列明的进一步限制，我们认为，就根据注册声明由出售股东提供的股份而言，这些股份均为有效发行、已足额支付且无须追加责任金。

我们上述所表达的观点受到以下限制：我们对除纽约州法律和特拉华州《公司法》及该州宪法和相关司法判例解释的适用性、遵守性或效力以外的任何法律不表明任何观点。

我们同意将本意见作为附件5.1提交给委员会，连同注册声明一起。我们还同意在注册声明和招股说明书中将我们事务所列为“法律事项”下的引用对象。在给予此同意时，我们并不承认我们属于《证券法》第7节或委员会规章的需要同意的人员范畴。

Devon Energy Corporation

2024年10月3日

第3页

 

我们认为在本意见书的目的上并不需要，并因此不打算在此提到的范围内涵盖各州证券或"蓝天"法律对股票销售的适用。

本意见仅限于此处讨论的具体问题，不得推断或暗示超出明文规定的其他方面。本意见仅于本日起有约束力，我们假设在此之后，如果美国现行联邦证券法或特拉华州普通公司法因立法措施、司法裁决或其他方式发生变化，则无需修改或补充本意见。

本意见是在符合《条例》601(b)(5)条的要求的前提下，与您有关提交注册声明文件相关。 S-K 本意见是在《证券法》下提交登记声明的情况下向您提供的，不得为其他目的使用、传阅、引用或依赖。本意见未对与注册声明内容有关的任何事宜表达意见，除了此处讨论的具体问题外，不得推断或暗示其他方面。