根據第 424 (b) (7) 條提交
註冊號 333-270269
2024 年 10 月 3 日的招股說明書補充文件
（截至 2023 年 3 月 3 日的招股說明書）
37,338,223 股
德文能源公司
普通股
這份招股說明書 補編涉及本招股說明書補充文件中確定的賣出股東出售最多37,338,223股面值每股0.10美元的普通股（「普通股」），它補充和修訂了 2023年3月3日的招股說明書。本招股說明書補充文件中確定的賣出股東可以使用本招股說明書補充文件以及上述招股說明書來不時轉售我們的普通股。 我們不會從本次發行中獲得任何收益。
我們的普通股在紐約證券交易所（「紐約證券交易所」）上市 在 「DVN」 符號下。2024年10月2日，紐約證券交易所公佈的普通股的最後銷售價格爲每股40.50美元。
投資於 我們的證券涉及風險。參見”風險因素” 從本招股說明書補充材料的S-2頁開始，以及本招股說明書補充文件中以引用方式納入的風險因素以及 隨附的招股說明書。
美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或 不贊成這些證券，或確定本招股說明書是真實還是完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。
的日期 本招股說明書補充文件於 2024 年 10 月 3 日發佈
招股說明書補充文件
| 頁面 | ||||
| s-ii | ||||
| s-iii | ||||
| S-1 | ||||
| S-2 | ||||
| S-3 | ||||
| S-4 | ||||
| S-6 | ||||
| S-8 | ||||
| S-9 | ||||
| S-10 | ||||
招股說明書
| 1 | ||||
| 1 | ||||
| 1 | ||||
| 3 | ||||
| 4 | ||||
| 5 | ||||
| 9 | ||||
| 12 | ||||
| 13 | ||||
| 24 | ||||
| 25 | ||||
| 27 | ||||
| 30 | ||||
| 30 | ||||
| 31 |
s-i
本文件分爲兩部分。第一部分是本招股說明書補充，其中包含有關本次發行條款的具體信息。本招股說明書補充還補充並更新了附屬招股說明書中包含的或參照的信息。第二部分是附屬招股說明書，提供關於我們及我們可能不時提供的證券的更一般信息，其中一些可能不適用於本次發行。本招股說明書補充和附屬招股說明書參照了關於我們的重要業務和財務信息，這些信息未包含在本招股說明書補充中或隨附其交付。您應該閱讀本招股說明書補充和附屬招股說明書，並結合以下「您可以在何處找到更多信息」部分下的附加信息。如果本招股說明書補充與附屬招股說明書或任何本文中或其中引用的文件中的信息存在不一致，您應依賴本招股說明書補充中的信息。
我們和出售股東均未授權任何其他人向您提供與本招股說明書補充、附屬招股說明書或我們向美國證券交易委員會（「SEC」）提交的任何自由撰寫招股說明書中包含或參照的不同或額外信息。我們和出售股東不對他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性負責，也不能向您提供任何保證。本招股說明書補充和任何附屬招股說明書並不構成除與其相關的證券以外其他證券的出售要約或購買要約，本招股說明書和相應附錄招股說明書也不構成任何在任何管轄區向任何有權接受該要約或購買要約的人出售或購買證券的要約或招攬要約，這樣的管轄區對於在其中提出此類要約或招攬要約是非法的。您不應假設本招股說明書補充和任何附屬招股說明書中包含的信息在文檔正面註明的日期後的任何日期是準確的，也不應認爲我們隨文中引用的信息在文檔正面註明的日期後的任何日期是正確的，即使本招股說明書補充和任何附屬招股說明書是在後續日期交付或出售證券。
除非上下文另有說明，「Devon」，「我們」，「我們」和「我們」的術語 prospectus supplement 意味着德文能源公司，一個特拉華州的公司及其合併子公司。
S-ii
本招股說明書補充包括「前瞻性聲明」，根據SEC定義。此類聲明包括關於戰略計劃，我們對未來業務的期望和目標，以及其他未來事件或情況的聲明，並經常通過使用「期望」，「相信」，「將會」，「將」，「可能」，「繼續」，「可能」，「目標」，「有可能」，「打算」，「預測」，「預測」，「估計」，「計劃」，「期望」，「目標」，「機會」，「潛力」，「期望」，「展望」和其他類似術語來識別。除本招股說明書所包含的歷史事實陳述外的所有聲明，涉及達文所期望，相信或預期將來可能發生的活動，事件或發展均爲前瞻性聲明。此類聲明受多個假設，風險和不確定因素的影響，其中許多超出我們的控制範圍。因此，由於多種因素，實際未來結果可能與我們的期望大不相同且不利，包括但不限於：
| • | 石油，天然氣和液化天然氣價格的波動性； |
| • | 估計石油，天然氣和液化天然氣儲量固有的不確定性； |
| • | 我們成功收購併發現其他儲量的程度； |
| • | 我們業務中涉及的不確定性，成本和風險； |
| • | 與我們套期保值活動相關的風險； |
| • | 我們對運營部分石油和天然氣資產的第三方的控制有限； |
| • | 中游-腦機能力受限和生產潛在中斷，包括中游製造行業擴建受限的限制； |
| • | 資產、材料、人員和資本的競爭； |
| • | 監管限制、合規成本以及與政府監管有關的其他風險，包括針對聯邦土地、環保事務和地震活動的監管； |
| • | 氣候變化以及與監管、社會和市場努力應對氣候變化相關的風險； |
| • | 政府對能源市場的干預； |
| • | 交易對手信用風險； |
| • | 與我們的債務相關的風險； |
| • | 網絡安全概念風險； |
| • | 全球流行病相關風險； |
| • | 保險範圍覆蓋我們可能遭受的任何損失的程度； |
| • | 股東激進行動風險； |
| • | 我們成功完成合並、收購和剝離的能力； |
| • | 我們支付股息和進行股份回購的能力；和 |
| • | 本招股說明書中討論的任何其他風險和不確定性；我們截至2023年12月31日年度報告表格《2023年度報告》以及我們向SEC提交的其他文件。 10-K 本招股說明書中包含的前瞻性陳述僅截至本日期，代表管理層截至本日期的當前合理期望，並受到上文標識的風險和不確定性，以及在本招股說明書中以及我們不時向SEC提交的其他文件中描述的風險。我們無法保證我們的前瞻性陳述的準確性，敬請讀者仔細審閱和考慮本招股 |
本招股說明書中包含的前瞻性陳述僅截至本日期，代表管理層截至本日期的當前 合理期望，並受到上文標識的風險和不確定性，以及在本招股說明書中以及我們不時向SEC提交的其他文件中描述的風險。我們無法 保證我們的前瞻性陳述的準確性，敬請讀者仔細審閱和考慮本招股
S-iii
在我們與證券交易委員會不時提交的其他文件中進行補充。所有後續由德文或代表其行事的個人做出的口頭和書面的前瞻性陳述均在其整體上由上述告誡性聲明明確合格。根據新信息、未來事件或其他情況，我們不承擔更新或修訂我們的前瞻性聲明的責任，並明確否認。
S-iv
本摘要重點介紹了本招股說明書補充文件和隨附的招股說明書中其他地方更全面描述的精選信息。 您應仔細閱讀本招股說明書補充文件、隨附的招股說明書、任何免費書面招股說明書以及此處及其中以引用方式納入的文件，尤其是下文和文件中的 「風險因素」 部分 以引用方式納入此處。
德文能源公司
德文郡是一家成立於1971年的特拉華州公司，自1988年起上市，是一家領先的獨立石油和天然氣勘探公司 生產公司，其業務集中在美國的陸上。我們的業務目前集中在五個核心領域：特拉華盆地、伊格爾福特、阿納達科盆地、威利斯頓盆地和波德河流域。我們的資產基礎是 以特拉華盆地經濟核心的優質土地以及我們的多元化爲支撐， 頂級 資源遊戲爲未來幾年的機會提供了深入的清單。我們的校長和行政人員 辦公室位於俄克拉荷馬城西謝里登大道333號，俄克拉荷馬州73102-5015。我們在該地點的電話號碼是 (405) 235-3611.
最近的事態發展
格雷森·米爾 收購
根據該特定證券購買的條款，2024年9月27日（「截止日期」） 特拉華州有限責任公司德文郡WPX Energy Williston, LLC之間於2024年7月8日簽訂的協議（「收購協議」 及其中考慮的交易，即 「格雷森磨坊收購」） 以及德文郡（「買方」）、特拉華州有限責任公司Grayson Mill Holdings II, LLC（「Gm II 賣方」）和特拉華州有限責任公司Grayson Mill Holdings III, LLC（連同通用汽車）的全資子公司 II 賣方，「賣方」）、特拉華州有限責任公司Grayson Mill Intermediate HoldCo II, LLC（「Gm II 標的公司」）和特拉華州有限責任公司 Grayson Mill Intermediate HoldCo III, LLC（以及 Gm II 標的公司，「標的公司」），買方從賣方手中收購了標的公司的所有已發行和流通證券，以換取德文郡普通股的37,338,223股和某些現金 考慮。
註冊權協議
在截止日期，根據購買協議的條款，德文郡、賣方和賣方各自的某些指定人 簽訂了註冊權協議（「註冊權協議」），根據該協議，除其他外，德文郡同意向美國證券交易委員會提交一份註冊轉售的招股說明書補充文件，但須遵守某些限制 格雷森磨坊收購完成後向賣方（或其各自指定人）發行的普通股。
S-1
我們在本招股說明書的補充中代表賣出股東註冊轉售的普通股所有權是 與Grayson Mill收購相關的。
我們將支付此處提供的股份註冊中的某些費用，包括證監會的申報費用。券商佣金和類似的銷售費用（如果有的話）歸屬於股份出售將由賣出股東承擔。此外，根據註冊權利協議，我們同意對與股份發行相關的某些責任對賣出股東及其某些關聯公司進行賠償。
以下資料表列出了據我們所知有關賣出股東的某些信息。我們未尋求核實此類信息。 在提供此招股說明書補充時，以2024年9月30日現有的658,259,031股普通股爲基礎，出售股東在發售前受益擁有的我 們普通股的優先股比例。出售股東可能隨時持有或收購額外的我們普通股，並且自此補充中提供信息之日起可能已經收購了額外的股份。此外，出售股東可能自提供信息之日以來已經出售、轉讓或以其他方式處置了以下列出的我們普通股的全部或部分股份免除或 非豁免 自我們收到信息之日起，關於賣出股東的信息有可能發生變化。如有必要，任何更改信息將在招股 說明書補充中列明。有關賣出股東銷售程序的信息，請參閱本招股說明書中的「分銷計劃」。
有關賣出股東的信息可能會不時變更。任何更改的信息將根據適用法律的要求在招股 說明書補充中列明。關於賣出股東銷售程序的詳細信息，請參閱本招股說明書補充中的「分銷計劃」。
| 發行前所有權 | 發行後所有權 增發計劃 |
|||||||||||||||||||
| 出售股東姓名 股東。我們的修訂後的公司章程還指定了有關股東通知的表單和內容的某些要求。這些規定可能會阻止我們的股東在我們的股東年會上提出問題或在我們的股東年會上對董事進行提名。 |
數量 股份 |
百分比 | 最高 股份 作爲 發售 |
股數 股份 |
百分比 | |||||||||||||||
| Bayes Family Enterprises LLC(1) |
1,170,359 | * | 1,170,359 | — | — | |||||||||||||||
| C.A.b.O Family Holdings LLC(2) |
1,170,359 | * | 1,170,359 | — | — | |||||||||||||||
| EnCap Energy Capital Fund X, L.P.(3) |
5,903,074 | * | 5,903,074 | — | — | |||||||||||||||
| EnCap Energy Capital Fund XI, L.P.(4) |
11,806,148 | 1.8 | % | 11,806,148 | — | — | ||||||||||||||
| Grayson Mill Holdings III, LLC(5) |
10,446,138 | 1.6 | % | 10,446,138 | — | — | ||||||||||||||
| Matthew & Kelly Ultis |
1,519,915 | * | 1,519,915 | — | — | |||||||||||||||
| 其他賣方股東（17 人)(6) |
4,996,832 | * | 4,996,832 | |||||||||||||||||
| 總計: |
37,338,223 | 5.7 | % | 37,338,223 | — | — | ||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
| * | 少於1% |
| (1) | Eric D. Bayes和Jennifer Bayes，作爲唯一的出售股東，可能被視爲擁有或分享所報告證券的投票和投資權。 |
| (2) | Brandon Blake Sullens和Andrea Sullens，作爲唯一的出售股東，可能被視爲擁有或分享所報告證券的投票和投資權。 |
| (3) | EnCap能源資本基金XLP，一家德克薩斯有限合夥企業，由其普通合夥人EnCap Equity基金X GP, L.P., 一家德克薩斯有限合夥企業管理，由其普通合夥人EnCap投資LP, 一家特拉華州有限合夥企業管理，由其普通合夥人EnCap投資GP, L.L.C., 一家特拉華州有限責任公司管理，由其唯一成員EnCap投資控股有限責任公司管理，由其管理成員EnCap合作伙伴LP, 一家特拉華州有限合夥企業，由其普通合夥人EnCap合作伙伴GP, LLC, 一家特拉華州有限責任公司管理，由其管理 |
S-4
| 成員有David b. Miller、Gary R. Petersen、D. Martin Phillips、Robert L. Zorich、Jason m. DeLorenzo和Douglas E. Swanson, Jr。 |
| (4) | EnCap Energy Capital Fund XI，L.P.，一家德州有限合夥企業，由其普通合夥企業EnCap Equity Fund XI GP，L.P.管理；EnCap Equity Fund XI GP，L.P.是由其普通合夥企業EnCap Equity Fund XI GP，LLC管理，EnCap Equity Fund XI GP，LLC是由其唯一成員EnCap Investments L.P.管理，EnCap Investments L.P.是由其普通合夥企業EnCap Investments GP，L.L.C.管理，EnCap Investments GP，L.L.C.是由其唯一成員EnCap Investments Holdings，LLC管理，EnCap Investments Holdings，LLC是由其管理成員EnCap Partners，LP管理，EnCap Partners，LP是由其普通合夥企業EnCap Partners GP，LLC管理，EnCap Partners GP，LLC是由其管理成員David b. Miller、Gary R. Petersen、D. Martin Phillips、Robert L. Zorich、Jason m. DeLorenzo和Douglas E. Swanson, Jr.管理。 |
| (5) | Grayson Mill Holdings III，LLC，一家特拉華有限責任公司，由其董事會成員Jason m. DeLorenzo、Brad A. Thielemann、Bryan t. Stahl、Eric Bayes億、Blake Sullens和Matthew Ultis管理。 |
| (6) | 此類賣方在本次發行前集體擁有約0.8%的普通股。 |
S-5
賣方股東可以在證券交易所或證券交易系統上不時出售證券，該證券在其中交易，在 場外市場， 進行私下協商交易或以可變的固定價格出售，以當時市場價格、與市場價格相關聯的價格或其他協商價格出售。賣方股東在決定每筆交易的時間、方式和規模方面可以獨立於我們行事。出售股東可能不時通過以下一種或多種方法之一出售、分發或以其他方式轉讓證券，沒有限制：
| • | 其中經紀人或經銷商嘗試作爲代理銷售證券的區塊交易，但可能會部分持有並作爲主體再銷售以促成交易，或者通過經紀人作爲雙方代理的交叉方式進行交易； |
| • | 經紀人或經銷商作爲主體購買並根據本招股說明書進行自有帳戶的再銷售； |
| • | 經經紀商公開拍賣； |
| • | 根據證券上市交易的證券交易所或證券交易系統的規則進行交易所分配； |
| • | an 非處方藥 出售或分銷； |
| • | 普通的券商交易和券商徵求購買的交易; |
| • | 私下協商的交易; |
| • | 賣空榜，無論是通過經紀人、經銷商還是自身進行; |
| • | 通過書寫該證券、掉期或其他衍生工具的期權，包括認股權證、可交換證券或遠期交貨合同，無論這些期權或其他工具是否在交易所或經紀商報價系統上列出; |
| • | 根據一項或多項由承銷商、經紀人、經銷商和代理商以無條件承諾或盡最大努力的方式進行的發行或其他從賣方股東和\或買方處購買證券的業務，這些承銷商、經紀人、經銷商和代理商可能會從賣方股東和\或他們可能擔任代理人的證券買方處獲得承銷折讓、回扣或佣金形式的報酬; |
| • | 將證券抵押爲任何貸款或債務的安全保證，包括向經紀商或經銷商進行的抵押，他們可能不時進行證券的賣出或其他分銷； |
| • | 以不涉及做市商或已建立的交易市場的其他方式進行銷售，包括直接銷售給機構或個人購買者；並 |
| • | 通過上述方法的任何組合或任何其他合法可用手段。 |
賣方股東還可以將本增補招股說明書覆蓋的任何或所有證券分發給其一般或有限的合作伙伴、成員、經理、聯屬公司、僱員、董事、股東或其他直接或間接 權利繼承人 （被分發人）出售給不時對證券進行銷售或其他分銷的賣方股東。
如果任何此類分發人收到任何此類股份在這樣一種分發或其他 與非銷售相關 在本招股說明書補充的日期之後轉讓，該受讓人可以在根據本招股說明書進行賣出、分銷或其他轉讓這些股票的情況下，在這樣做的過程中，將成爲該招股說明書的「銷售股東」目的。
賣出股東可以聘請承銷商、券商或經銷商，任何承銷商、券商或經銷商可以安排其他承銷商、券商或經銷商參與實施證券的銷售。
S-6
這些經紀人、經銷商或包銷商可以作爲主體，或作爲賣方股東的代理。經紀商可能會與賣方股東協議按照規定的每股價格出售一定數量的證券。如果經紀商無法作爲賣方股東的代理出售證券，可以按照規定價格作爲主體購買未售出的證券。作爲主體收購證券的經紀商可能隨後不定期在任何證券被掛牌的證券交易所或自動化經紀報價系統上進行交易，以當時的市場價格或與當時市場價格相關的價格或經過協商的條款進行出售。 非處方藥 市場上，在出售時，經紀商可能根據當時的市場價格或協商的條款進行區塊交易和與經紀商之間的交易，包括上述性質的交易。賣方股東也可以根據《證券法》第4(a)(1)章的規定和《證券法》第144條的規定出售證券，而不管這些證券是否受這份補充招股說明書的約束。
此外，賣方股東可能不定期地賣空或與第三方進行衍生或套期保值交易，在這種情況下，將會在這些交易中交付本招股說明書和附屬招股說明書，並且根據這份補充招股說明書所提供的證券可能用於做空榜或清算由這些交易產生的任何相關頭寸。
賣方股東也可能與經紀商進行衍生或套期保值交易，經紀商可能在對賣方股東承擔的頭寸進行套期保值的過程中進行證券的賣空操作，包括但不限於與經紀商進行證券分銷相關的交易。賣方股東可能與經紀商進行期權或其他交易，涉及將此處所提供的證券交付給經紀商，然後由經紀商轉售或以其他方式轉讓這些證券。賣方股東也可能將此處所提供的證券出借或抵押給經紀商，經紀商可能將已出借的證券轉售或在違約情況下出售或以其他方式轉讓此處所提供的抵押證券。
根據《證券法》規定，正在提供的股東的證券的總金額以及發行的條款，任何代理商、經紀人、經銷商或承銷商的姓名，以及與特定要約相關的任何佣金將在隨附的招股說明書中列明。參與證券分銷的承銷商、經銷商、經紀人或代理商可能會從賣出股份的股東和/或購買賣出股份的人那裏獲得形式各異的承銷折扣、優惠、佣金或費用作爲報酬（某些經紀商可能超過慣例佣金）。根據招股說明書提供的證券如有剩餘未出售的部分，股東可能根據另一份招股說明書以不同條款出售這些證券。參與證券分銷的賣出股東和任何承銷商、經銷商、經紀人或代理商可能被視爲《證券法》所定義的「承銷商」，他們收到的任何折扣、優惠、佣金或費用以及通過轉售他們出售的證券獲利的金額可能被視爲承銷折扣和佣金。
S-7
戴文能源公司2023年和2022年12月31日的合併基本報表，以及截至2023年12月31日每年的三年期間的基本報表，以及截至2023年12月31日管理層對財務報告內部控制有效性的評估，均已被引用於此處和註冊聲明中，並依賴畢馬威有限公司報告的內容，該公司是獨立註冊的註冊會計師事務所，已被引用於此處，並依據該公司作爲會計和審計專家的權威。
有關戴文石油與燃料幣儲量的特定信息來源於獨立諮詢石油工程師DeGolyer和MacNaughton的報告，已被引用於此處和註冊聲明，其作爲在涵蓋該報告涉及的事項上的專家之權威，以及因發佈該報告而依賴該公司的權威。DeGolyer和MacNaughton進行的儲量審核佔戴文石油與燃料幣預測儲量的總量的90%，截至2023年12月31日。我們已依賴此等公司作爲相關專家的權威，將這些估計值納入。
S-9
如《有關更多信息的隨附招股說明書》中所述，我們已經並可能 通過引用將已提交或可能提交給證券交易委員會的文件納入此招股說明書補充及相關招股說明書中，這些文件根據1934年修訂版的《證券交易法》（「交易所法」）提交，包括以下內容：
| • | 我們在SEC提交的報告中，包括 10-K 截至2023年12月31日的 內容，包括我公司在《註冊代理聲明》中明確引用的信息 時間表 14A，提交日期爲2024年4月25日。 |
| • | 我們的Form季度報告 10-Q 截至各季度結束 2024年3月31日和頁面。2024年6月30日. |
| • | 我們關於表格 8-K 提交任何爲了更新這種描述的修正案、報告或展品時，我們會提供給任何一個接收發售說明書的人，他們可以在書面或口頭請求並免費複印上述我們已將其作爲參考的文件。如果您希望索取這些文件的副本，您可以通過以下地址或電話號碼與我們聯繫：Freeport-McMoRan公司，注意：投資者關係，333 North Central Avenue，Phoenix，Arizona 85004-2189，(602) 366-8100。 2024年1月23日, 2024年6月 6日, 2024年7月8日, 2024年8月12日, 2024年8月21日和2024年8月28日. |
| • | 我們根據交易所法案第13(a)、13(c)、14或15(d)條向SEC提交的所有文件將被納入本招股說明書補充之日及證券發行終止之日之前。 |
然而，根據交易所法案，我們已經或將來可能向證券交易委員會提供的任何文件均不會被納入隨附的招股說明書或本招股說明書補充。
S-10
招股說明書
Devon Energy Corporation
普通股、優先股、存託憑證、認股權證、債務證券、股票購買合同和股票購買單位
我們可能不時以一個或多個類別或系列、在確定的時間、數量、價格和條款下進行以上列出的證券的發行。
本招股說明書描述了可能適用於這些證券的某些一般條款以及它們可能被提供的一般方式。我們將通過本招股說明書的一個或多個補充提供待出售的證券的具體條款以及我們將以何種方式進行銷售。招股說明書的補充還可能增加、更新或更改本招股說明書中包含的信息。在投資前，您應仔細閱讀本招股說明書和任何補充。本招股說明書不得用於沒有描述發行方式和條款的招股說明書的證券發行。
我們可能通過一個或多個承銷商、經銷商和代理人或直接向購買者，通過公開發行或協商購買的方式，連續或延遲地發行和銷售這些證券。每次發行的招股說明書將詳細描述該發行的分銷計劃，並列出參與該發行的任何承銷商、經銷商或代理人的名稱以及任何適用的費用、佣金或折扣安排。
我們的普通股，每股面值 $0.10（「普通股」），在紐約證券交易所上市，交易標的爲「DVN」。每份招股說明書將指示所提供的證券是否將被列在任何證券交易所上。
投資這些證券涉及風險。我們建議您仔細閱讀我們在任何附隨招股說明書中描述的風險以及本招股說明書中引用自我們向美國證券交易委員會提交的文件中的風險因素。請參見“風險因素此招股說明書第3頁"
證券交易委員會和任何州級證券委員會均未批准或否認這些證券，或者確定本招股說明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是一種犯罪行爲。
本招股說明書日期爲2023年3月3日。
| 1 | ||||
| 1 | ||||
| 1 | ||||
| 3 | ||||
| 4 | ||||
| 5 | ||||
| 9 | ||||
| 12 | ||||
| 13 | ||||
| 24 | ||||
| 25 | ||||
| 27 | ||||
| 30 | ||||
| 30 | ||||
| 31 |
i
此招股說明書是我們向SEC提交的表格文件的一部分。 S-3 我們提交給證券交易委員會（「SEC」）的文件利用了「架子」註冊流程。在這種架子註冊流程下，我們可以在一個或多個發行中出售本招股說明書中描述的任何證券組合。
本招股說明書向您提供了我們可能發行的證券的一般描述。每次我們出售擬發行的證券時，我們將提供一個招股說明書，其中包含有關該發行條款的具體信息。本招股說明書未包含在註冊聲明中包括的全部信息。爲了更全面地了解證券的發行，您應參閱註冊聲明，包括其附件。招股說明書還可能補充、更新或更改本招股說明書中包含的信息。您應當閱讀本招股說明書以及任何招股說明書，連同納入本招股說明書的文件，如下所述的標題「更多信息的獲取方式」。
您應僅依賴本招股說明書及任何招股說明書中包含或納入的信息。我們未授權任何人向您提供不同的信息。我們並不在任何未獲授權的司法管轄區內出售證券，也不在此類司法管轄區內未取得資格的人發出要約或邀約，或在不符合法律規定的情況下向任何人發出要約或邀約。本招股說明書中的信息截至封面日期爲止爲準。您不應假定本招股說明書中包含的信息截至其他日期仍然準確。
除非上下文另有指示，在本招股說明書中，「Devon」、「我們」、「我們的」指Devon Energy Corporation，一家特許公司及其合併子公司。但是，在本招股說明書的「股本說明」、「存託憑證描述」、「認股權證描述」、「債務證券描述」和「股票購買合同及股票購買單位描述」中，「Devon」、「我們」、「我們的」僅指Devon Energy Corporation而不包括其子公司。
Devon成立於1971年，是一家特拉華州的公司，自1988年以來一直是上市公司，是一家獨立的能源公司，主要從事石油、天然氣和天然氣液的勘探、開發和生產。我們的業務主要集中在美國各內陸地區。
2021年1月7日，Devon與WPX Energy, Inc.（「WPX」）完成了一次全股票的併購交易。WPX是一家石油和天然氣勘探生產公司，在德克薩斯州和新墨西哥州的德拉華盆地以及北達科他州的威利斯頓盆地擁有資產。這次併購增強了我們業務的規模，在德拉華盆地建立了領先地位，並加速了我們注重自由現金流生成和向股東返還資本的現金回報業務模式。根據2020年9月26日的《併購協議與計劃》，由Devon、East Merger Sub, Inc.和WPX簽署，WPX股東每持有一股WPX普通股，將獲得0.5165股我們的普通股。合併後的公司繼續以Devon的名字運營。我們的主要辦公室和管理辦公室位於俄克拉何馬城，333 West Sheridan Avenue，郵編73102-5015。該地點的電話號碼爲（405） 所有股份 相等合併。WPX是一家石油和天然氣勘探生產公司，在德克薩斯州和新墨西哥州的德拉華盆地以及北達科他州的威利斯頓盆地擁有資產。這次合併增強了我們業務的規模，在德拉華盆地建立了領先地位，並加速了我們注重自由現金流生成和向股東返還資本的現金回報業務模式。根據2020年9月26日的《併購協議與計劃》，由Devon、East Merger Sub, Inc.和WPX簽署，WPX股東每持有一股WPX普通股，將獲得0.5165股我們的普通股。合併後的公司繼續以Devon的名字運營。我們的主要辦公室和管理辦公室位於俄克拉何馬城，333 West Sheridan Avenue，郵編73102-5015。該地點的電話號碼爲（405） 235-3611.
本招股說明書及我們引用的文件中包含構成前瞻性陳述的某些聲明，這些聲明屬於1933年修訂版《證券法》第27A條和1934年修訂版《交易法》第21E條的範疇。這些陳述包括有關戰略計劃、我們對未來業務的期望和目標的聲明。
1
以及其他未來事件或情況，通常通過使用「期望」，「相信」，「將會」，「將會」， 「可能」，「繼續」，「可能」，「目標」，「有可能」，「有意」，「預測」，「預測」，「估計」，「計劃」，「期望」，「目標」，「機會」，「潛在」，「預期」，「展望」等詞語和短語來識別。本招股說明書中包含的所有陳述，除了歷史事實陳述之外，還包括了通過引用納入的文件中的陳述，這些陳述涉及到達文期望、認爲或預期未來可能發生的活動、事件或進展，其中包括關於我們的財務狀況、業務策略、生產和儲量增長以及未來運營計劃和目標等的陳述，都屬於前瞻性聲明。這些陳述取決於多個假設、風險和不確定因素，其中許多超出我們的控制範圍。因此，由於許多因素（包括但不限於油氣和天然氣液體（「NGL」）價格的波動）、未來實際結果可能會大大不同於我們的預期。
| • | 石油、天然氣和天然氣液體（「NGL」）價格的波動性； |
| • | 估算石油、天然氣和NGL儲量所固有的不確定性； |
| • | 我們成功獲取和發現額外儲量的程度； |
| • | 我們業務運營過程中涉及的不確定性、成本和風險； |
| • | 與對沖活動相關的風險； |
| • | 我們對一些油氣資產運營方的控制受限； |
| • | 中游容量約束以及可能導致生產中斷的風險，包括中游基礎設施擴建限制。 |
| • | 資產、材料、人才和資本的競爭; |
| • | 監管限制、合規成本和其他與政府監管相關的風險，包括涉及聯邦土地、環境事務和地震性; |
| • | 與監管、社會和市場努力應對氣候變化相關的風險; |
| • | 政府幹預能源市場的風險; |
| • | 與 COVID-19 流行病或其他未來流行病; |
| • | 交易對手信用風險; |
| • | 與我們負債相關的風險; |
| • | 網絡攻擊風險; |
| • | 保險覆蓋我們可能遭受的任何損失的程度; |
| • | 與股東激勵活動相關的風險; |
| • | 成功完成合並、收購和剝離的能力; |
| • | 支付分紅並進行股份回購的能力; 和 |
| • | 本招股說明書、任何招股補充材料、我們參考的文件以及年度報告表中討論的任何其他風險和不確定性以及 10-K 美國證券交易委員會提交的其他備案文件。 |
所有後續由戴文或代表其行事的口頭或書面的前瞻性聲明都受到上述警示性聲明的明確限定。根據新信息、未來事件或其他情況，我們不承擔更新或修訂前瞻性聲明的責任。
2
投資我們的證券涉及高度風險。在做出投資決定並獲取本招股說明書中提供的任何證券之前，您應仔細考慮本招股說明書中或參考的信息，以及任何附屬招股說明書中描述的風險，包括但不限於我們最近年度報告中描述的風險 10-K 報結束於2022年12月31日的財年的表格中，可能會由我們的季度報告中的修訂或補充資料所修訂或增補，在這裏附註，由參考而入。其中包括的風險因素描述在任何適用的招股說明書中的「風險因素」標題下，以及在我們根據《證券交易法》第13(a)、13(c)、14或15(d)條提交給SEC的其他文件中列出的風險因素。這些風險中的任何一種可能導致您失去提供的證券中的全部或部分投資。請參閱「查找更多信息的位置。」 10-Q, 其他板塊中提供的風險因素。任何這些風險的發生可能導致您失去提供的證券中的全部或部分投資。請參閱「Where You Can Find More Information。」
3
常規
Devon的授權資本股包括：
| • | 10美分每股的10億普通股；以及 |
| • | 1美元每股的450萬優先股。 |
截至2023年2月1日，普通股流通數量爲653,984,535股，優先股無流通數量。
普通股
普通股股東在董事會宣佈且經合法可用基金分配的情況下有權獲得股息。除了優先股持有人的權利外，普通股股東在股東表決中每持有一股記錄即有權就提交給股東表決的所有事項投票。對於董事選舉，他們將不具有累積投票權。普通股沒有優先購買權、轉換權或其他購買我們任何證券的權利。在我們清算或解散時，普通股股東有權按比例分享剩餘資產，以便償還債務和向優先股股東支付金額或提供準備金後所留下的任何資產。
期權。截至2021年3月31日，我們的2005年股權激勵計劃下已有共189,069股普通股的期權被行權（行權日當天全部範圍）。我們的2016年股權激勵計劃下，576,806股普通股的期權處於行權狀態。2020年期權獎勵計劃下，996,730股普通股的期權處於行權狀態（其中有123,093股普通股的期權處於行權狀態）。
優先股可能發行一個或多個系列。 我們的董事會可以確定任何系列的屬性，包括系列中股份的指定和數量、分紅率（累計或非累計）、投票權、贖回、轉換或優先權，以及系列股份的其他權利和資格、偏好和限制或其它對股份的限制。 發行優先股可能會導致延遲、推遲或阻止德文公司所有股東的投票或行動即可變更控制權，可能會對持有普通股的股東的投票和其他權利產生負面影響。 特定系列優先股的具體條款將在與該系列相關的指定證書中描述。
未指定的優先股摘要討論了我們預計可適用於根據本招股說明書提供的任何系列優先股的條款和條件。 適用的招股說明書將描述實際提供的每一系列優先股的具體條款。 如果在招股說明書中指明，任何系列的條款可能與下文描述的條款不同。
我們預計實際根據本招股說明書提供的任何優先股的招股說明書應包括以下一些或全部條款:
| • | 優先股系列的指定; |
| • | 提供的優先股股份數量、每股清償優先權和優先股的發行價格; |
| • | 股份的分紅率或分紅率、分紅率計算方法或方法、宣佈的分紅支付日期，以及分紅是否累積，如果累積，應累積分紅的情況; |
| • | 在我們自願或被迫清算、解散或清算時，應支付的優先股股份金額; |
| • | 對優先股股份的贖回權利、價格或價格（如果有的話）； |
5
| • | 有關優先股回購或類似基金的條款和金額; |
| • | 如果未支付優先股的股息或其他款項，是否會限制我們支付任何資本股的款項; |
| • | 除了特定於特拉華州法律或我們修訂後的公司章程要求的投票權外，是否授予優先股股東的額外投票權; |
| • | 優先股是否可轉換爲我們的普通股或我們的任何其他類別的資本股，如果可轉換，則轉換價或價值，以及任何調整或其他轉換條件和條件; |
| • | 特拉華州法律或我們修訂後的公司章程允許的有關優先股的其他權利，優先權，限制，限制或條件; |
| • | 優先股是否在任何證券交易所上市; |
| • | 適用於優先股的聯邦所得稅考慮因素; |
根據我們修訂後的公司章程以及任何當時未償還的優先股所施加的任何限制，我們可能隨時或不時發行額外系列的優先股，具有董事會確定的權力，優先權，權利和資格，限制或限制，而無需進一步採取股東的行動，包括我們當時未償還的優先股的持有人，如果有的話。
某些反收購條款
我們修訂後的公司章程和修訂後的公司章程包含的條款可能會使潛在收購者更難以通過未經我們董事會協商的交易收購我們。這些條款以及特定的德拉華州公司法《DGCL》的條款可能會延遲或阻止股東認爲有利的合併或收購。這些條款可能還會阻止收購提議，或具有延遲或阻止控制權變更的效果，這可能會傷害我們的股價。以下是我們修訂後的公司章程和修訂後的公司章程中某些條款的反收購效應的描述。
無可累積投票根據DGCL，除非公司章程另有規定，否則特拉華州公司的股東沒有權利在董事選舉中進行累積投票。我們的修訂後的公司章程規定不允許累積投票。
召開股東特別會議我們的修訂後的公司章程規定，只有在我們的董事會，我們的董事會主席，我們的總裁或我們的秘書根據至少一年前連續持有並持有的一名或多名股東的適當書面請求發出指示時，才可以要求召開我們股東的特別會議，該等股東連續持有截至提交該等請求的日期前至少一年的所有流通股份的不低於25%的表決權。
股東提案和董事提名的預先通知要求我們的修訂後的公司章程規定，尋求提名董事選舉候選人或在股東年度大會或股東要求的股東特別會議上提出業務的股東必須向我們公司秘書書面提供其提案的及時通知。
通常，爲了及時，在股東年度股東大會上關於股東會議的通知必須在我們的首席執行官辦公室收到，不得少於上一年度年度股東大會的首個週年紀念日前90天，也不得超過120天。我們修訂和重述的公司章程還規定了股東通知的形式和內容要求。這些規定可能會妨礙股東在年度股東大會，股東要求的特別股東大會或提名董事會議上提交事項的能力。
6
未經股東同意不得采取任何行動我公司修訂後的公司章程規定，必須在舉行的全體股東年度會議或特別會議上實施德文的股東們要採取的行動，明確否認了股東能夠書面同意採取任何行動。
Limitations on liability and indemnification of officers and directors特拉華州公司法典允許公司限制或消除董事對公司及其股東因違反董事職責而造成的金錢損害賠償的個人責任。我公司修訂後的公司章程規定，董事對公司或我們的股東因違反董事職責而造成的金錢損害概不負責，但在特拉華州公司法典允許的範圍內，或根據特拉華州公司法典現行的規定或日後可能進行的修訂。
我們修訂後的公司章程和修訂後的公司規約要求我們在某些情況下對我們的董事、高管、員工和代理人進行賠償，並授權我們爲我們的董事、高管、員工和代理人購買董事和高管保險。我們認爲這些賠償條款和保險有助於吸引和留住合格的董事和高管。
我公司修訂後的公司章程和修訂後的公司規約中的責任限制和賠償條款可能會阻止我們的股東對董事因違反其董事職責而提起訴訟。這些條款也可能降低董事和高管衍生訴訟的可能性，即使這樣的訴訟行爲如果成功可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果根據這些賠償條款支付了解決和賠償董事和高管的費用，可能會對股東的投資產生不利影響。
董事會有權修改公司章程根據我們的修訂後的公司章程和修訂後的章程，我們的董事會有權通過、修訂或廢除我們的章程，無需股東批准。但是，我們的股東也有權，在持有當時股權的至少佔當時發行股份總投票權的多數股東的肯定投票和無需董事會批准的情況下，通過、修改或廢除我們的章程。
簡稱特拉華州公司法。Devon是一家遵守DGCL第203節的特拉華州公司。 第203節規定，除非在其中規定的某些例外情況下，一家特拉華公司在其持續擁有股權至少三年期限內不得與任何「感興趣的股東」進行某些「業務組合」，直至：
| • | 在此之前，董事會已批准了商業組合或導致股東成爲『感興趣的股東』的交易； |
| • | 在導致股東成爲『感興趣的股東』的交易完成時，感興趣的股東擁有該公司當時已發行股票的至少85%的表決權股票，不包括某些股份；或 |
| • | 在此之前或之後，經該公司董事會批准的業務組合 以及由至少持有未被感興趣的股東所有的持有66 2/3%的優先投票權的股東肯定投票。 |
一般來說，「業務組合」包括合併、資產或股份出售或其他導致感興趣的股東獲得財務利益的交易。在某些例外情況下，「感興趣的股東」是指與該人及其關聯方在三年前擁有、或者現在擁有我司15%或以上的 投票權的人。
根據特定情況，第203條可能會使一個可能成爲「感興趣的股東」的人更難與Devon進行「業務組合」。DGCL的第203條可能
7
鼓勵任何有意收購Devon的人事先與我們的董事會進行協商，因爲如果我們的董事會批准業務組合或導致此人成爲感興趣股東的交易，則可以避免股東批准要求。DGCL第203條也可能使得進行涉及我們公司的交易更加困難，即使這些交易可能在我們的股東看來符合他們的最佳利益。
掛牌
我們的普通股在紐約證券交易所上市交易，代碼爲「DVN」。
過戶代理人和註冊代理人
我們的普通股的過戶代理和登記處是Computershare Trust Company, N.A.，地址位於Computershare Investor Services，郵政信箱43078，普羅維登斯，RI 02940-3078，電話號碼爲(877) 860-5820.
8
常規
我們可以選擇提供碎股或我們優先股的某個倍數的股份，而不是整個單獨的股份。 如果我們決定這樣做，我們將以存托股份的形式發行優先股。 每個存托股份將代表優先股的一部分或倍數，並由存託收據證明。
存託協議
我們將將應以存托股份代表的優先股存入存款協議。 存款協議的當事人將會是：
| • | 德文； |
| • | 由我們選擇並在適用的招股說明書中指定的銀行或其他金融機構，作爲首選股票託管人；和 |
| • | 不時持有已根據該存託協議發行的存託收據的持有人。 |
每持有一份存託憑證的持有人將有權享有基礎優先股的所有權利和偏好，包括適用時的分紅、投票、贖回、轉換和清算權利，按照存託憑證代表的每一股優先股的適用比例或倍數。存托股份將以存託證券的形式發行，根據存託協議發行。存託證券將分發給購買成爲分數或倍數優先股的人們。一份存託證券可以證明任意數量的整個存托股份。
我們將提交包括存託證券形式在內的存託協議給SEC，作爲對本招股說明書組成部分的註冊聲明修訂案的附件，或作爲一份當前報告的附件。 8-K. 請參閱下文的「如何獲取更多信息」以獲取存託協議形式的副本。
您如何收到股息和其他分配?
優先股存託人將根據持有人所持有的存托股與基礎優先股的比例，按比例將收到的任何現金分紅或其他現金分配分發給基礎優先股相關的存托股持有人。優先股存託人將任何非現金收到的資產分發給有權獲得這些分配的存托股持有人，除非它確定無法按比例向這些持有人進行分配或者無法進行分配。在這種情況下，優先股存託人可以在我們的批准下出售資產，並按照他們擁有的存托股數量向存托股持有人分配出售淨收益。
分發給存托股持有人的金額將按照優先股存託人或我們根據稅收或其他政府要求扣除的任何金額而減少。
首選股票的兌現
持有存託憑證的任何持有人，在將存託憑證交還給優先股託管機構的公司託管辦公室，支付存託協議規定的任何稅費和費用，並遵守存託協議的任何其他要求後，可以收到相關優先股系列的整數股份以及存託憑證所代表的任何現金或其他財產。進行這些提款的存託憑證持有人將有權獲得整數份額的優先股。
9
持整數份普通股的股東將有權存入該優先股於存款協議下或者收到該優先股的存託憑證後的。如果股東在提取時交出的存托股數量超過了表示將被提取的整數份優先股數量的存托股數量，那麼優先股存託人將同時向該持有人交付一張表明超出數量的存托股數量的新式存託憑證。
投票存入的優先股
當優先股存託收到任何一系列被提存入優先股有權投票的股東所召開的會議通知時，優先股存託將把通知中的信息郵寄給與適用系列優先股相關的存托股的記名持有人。在股東會議記錄日期，也將是優先股記錄日期的同一日期上，每位存托股的記錄持有人可能指示優先股存託按其持有的存托股票數投票。在可能的範圍內，優先股存託將根據收到的指示投票代表股東存託的系列優先股數。我們將同意採取一切優選股存託認爲必要的合理行動，以使其能夠根據指示投票。如果優先股存託未收到任何代表某一系列優優先股的存托股的股東的具體指示，則其將按比例投票其持有的該系列股。
存託憑證的贖回 在任何時間我們都可以贖回所有而不是部分的出色存托股票。存託憑證持有人可以以每個存托股票爲單位選擇將存托股票兌現，損失所持有的優先股對應的存托股票。總體而言，我們每股的清算價值將爲每股涉及的存托股票支付的金額及任何應支付未繳未償的股息。對於那些未被兌現的存托股票，存託憑證持有人將繼續持有所持有的優先股權益，但將不再持有與所持有的存托股票相對應的存托股票。
如果關於存托股的招股說明書表示存入的優先股可轉換爲備戰股票，或行權或交換爲Devon的普通股，另有一系列優先股或其他證券，那麼以下情況將適用。作爲這樣，存托股將不轉換爲或行權或兌換爲Devon的任何證券。反而，存托股的任何持有人可以向優先股存託交出相關的存託憑證，並寫明指示讓我們引起轉換，行權或將優先股轉換爲或兌換爲普通股的整數份，另一系列優先股的股份，或Devon的其他證券。在收到這些指示以及股東在轉換，行使或兌換中應支付的任何金額後，我們將使用與已提供的擬轉換，行使或兌換存託的相同程序引起轉換，行使或兌換。如果只有部分存托股將被轉換，行使或兌換，將發行一張或多張新式存託憑證以用於未被轉換，行使或兌換的任何存托股。
存入協議的修正
我們可以隨時和首選股票託管人協商，隨時修改存託憑證的形式，並修改存託協議的任何條款。但是，任何增加費用或實質性地且不利地改變任何持有人的存托股權利的修正，除非至少名受影響的存托股份的持有人批准該修正，否則不生效。我們將不做任何損害任何持有人的存托股份權利的修正，如上文「— 首選股權提取」中所述，以便遵守適用法律的強制規定。在修正生效後保留或獲得其存託憑證的持有人將被視爲同意該修正，並將受修訂後的存託協議約束。
首選股票託管費用; 稅收和其他政府費用
我們將支付存託協議規定由我們支付的首選股票託管人的費用、費用和費用。存託憑證持有人將支付任何稅收和政府收費及其
10
任何存在於存入資金協議中由其支付的費用，包括在交出存託憑證時提取優先股股份的費用。如果優先股存託機構因持有人存託憑證或其他個人選擇而招致費用、收費或支出，該持有人或其他個人將對這些費用、收費和支出承擔責任。
存託人的辭職和罷免
優先股存託機構可以隨時通過通知我們辭職，我們也可以隨時解除或替換優先股存託機構。
持有人報告
我們將向優先股的持有人交付所有所需的報告和通信以交付給優先股存託機構。它將向存托股份的持有人轉發這些報告和通信。
優先股存託機構的責任限制
如果優先股存託機構因法律或其無法控制的任何情況而無法履行存入資金協議下的義務，將不承擔責任。優先股存託機構根據存入資金協議下的義務將受限於善意履行協議下的職責，並且不會被要求在有關任何存托股份、存託憑證或優先股股份的任何法律程序中進行訴訟或辯護，除非提供令人滿意且合理的費用和責任保障。這稱爲賠償。優先股存託機構可以依賴律師或會計師提供的書面建議，依賴認爲勝任的存託憑證持有人或其他人提供的信息，以及認爲真實的文件。
11
以下對權證的描述闡明瞭與本招股說明書及任何招股說明書補充文件可能相關的權證的某些一般條款和規定。任何權證的具體條款以及一般條款可能適用於此類權證的程度將在與此類權證相關的招股說明書補充文件中描述。
我們可能發行權證以購買債務或權益證券。每一份權證將使持有人有權以招股說明書補充文件中規定或可確定的行權價格現金或其他考慮購買債務或權益證券的金額。我們可能獨立發行權證，也可能與任何提供的證券一起發行。權證可以附加到或與被提供的證券分開。我們將根據招股說明書中描述的與我們和銀行或信託公司（作爲權證代理）之間將簽訂的權證協議發行權證。權證代理將僅作爲我們的代理處理權證事務，並不會承擔與任何權證持有人或受益所有人的義務或代理關係。
我們可能提供的任何權證相關的招股說明書補充文件將包含權證的具體條款。這些條款可能包括以下內容：
| • | 權證有效的普通股的指定和條款; |
| • | 發行權證的價格或價格以及您可以用來購買權證的貨幣或複合貨幣； |
| • | 權證的指定、金額和可以行使權證的證券的條款； |
| • | 認股權證將與之發行的其他證券的名稱和條款（如果有），以及在每個其他證券下發行的認股權證的數量； |
| • | 如適用，您可在行使每張債券認股權證時購買的債務證券的本金金額 以及您可用於購買該本金金額的價格和貨幣或複合貨幣或其他代價（可能包括債務證券）； |
| • | 行權權證的普通股的數量以及行權權證的行權價格; |
| • | 任何關於調整認股權證行使時可獲得的證券數量或金額或認股權證的行使價格的規定； |
| • | 認股權證行使時可購買的證券的價格或價值； |
| • | 如適用，認股權證行使後可轉讓的日期及認股權證行使時可購買的證券 如果適用，這些證券將會分別可轉讓； |
| • | 適用於行使認股權證的任何重大美國聯邦所得稅問題的討論； |
| • | 行使認股權證的權利開始的日期，以及該權利終止的日期； |
| • | 可同時行使的認股權證的最大或最小數量； |
| • | 我們的強制或選擇性贖回條款; |
| • | 代理供契證的身份; |
| • | 如適用，有關賬簿入賬程序的信息；和 |
| • | 認股權證的任何其他條款，包括與認股權證的交換和行使有關的條款、程序和限制。 |
12
本描述的債務證券概述了債務證券的某些一般條款和規定，這些債務證券可能與本招股說明書和任何招股說明補充有關。任何系列債務證券的特定條款以及一般規定可能適用於某一系列債務證券的範圍將在與該系列有關的招股說明書中描述。
本招股說明書所提供的任何債務證券將根據Devon和受託人之間的一項或多項專屬協議發行。 我們以下總結了專屬協議的部分條款。 Devon高級債務證券將根據Devon和UMb銀行，國家協會之間的一項協議（即「Devon高級協議」）發行，該協議被視爲是本招股說明書所屬的註冊聲明的一部分。 Devon次優債務證券將根據一項協議發行（即「Devon次級協議」），該協議被視爲是本招股說明書所屬的註冊聲明的一部分。 這兩項協議有時在此處合稱爲「協議」，每項分別稱爲「協議」。 您應該仔細閱讀協議中對您可能重要的條款。
由於我們只包含協議條款摘要，因此您必須全面閱讀協議以了解債務證券條款的每一個細節。
協議將不限制我們根據其下發行的債務證券數量，並將規定可以發行任何系列的附加債務證券，直至我們不時授權的總本金金額。
除非在適用的招股說明書中另有說明，否則我們將以$2,000的面值和$1,000的整數倍進行債務證券發行。
債務證券的本金以及任何溢價和利息將在受託人的公司信託辦公室支付，並且債務證券將可以轉讓，除非我們在適用的招股說明書中另有規定。 但是，根據我們的選擇，我們可以通過郵寄支票給債務證券的註冊持有人的註冊地址支付利息。
我們將在適用的招股書補充資料中描述任何特殊的美國聯邦所得稅和與債券有關的其他事項。
常規
有關特定系列債券的招股書補充資料將規定這些債券的金額、價格和條款。這些條款可能包括：
| • | 債務證券的指定、總票面金額和被授權的面額； |
| • | 債券到期的日期或日期； |
| • | 債券發行時的本金金額百分比； |
| • | 債券本金支付日期； |
| • | 任何一系列德文次級債券的次級債券安排條款； |
| • | 債務證券將作爲註冊證券、不記名證券或兩者的組合形式發行; |
| • | 債務證券將以一個或多個全球證券的形式發行，以及這些全球證券是以臨時全球形式還是永久全球形式發行; |
13
| • | 債務證券所計值的一個或多個貨幣或貨幣單位，可用它們購買債務證券，償還本金以及任何溢價和利息； |
| • | 債務證券可購買的一個或多個貨幣或貨幣單位，以及償還本金和任何溢價利息的方式，是由我們或購買者選擇，選擇方式及其條款； |
| • | 債務證券將承擔任何利息的年利率或固定利率或變動利率，或確定利率的方法，無論是通過再營銷、拍賣、公式或其他方式； |
| • | 任何利息開始計算的日期或日期，以及應付利息的日期或日期； |
| • | 我們或持有人根據我們的選擇、持有人的選擇或其他選擇進行債務證券的贖回、兌換或轉換的任何條款描述，以及此類贖回、兌換或轉換的條款和規定； |
| • | 涉及全球債務證券的記賬程序的信息； |
| • | 任何沉沒基金條款； |
| • | 在何種情況下，我們將向任何持有人支付《契約》中定義的「額外金額」，本招股說明書中所稱的「利息」包括任何額外金額； |
| • | 關於某一系列債券的違約事件或條款是否與本招股說明書所述的不同； |
| • | 擔保合同中的任何條款是否會受到擔保解除的約束，以及在什麼情況下； |
| • | 關於債券清償和解除方面，有無從抵押文件中刪除、修改或添加的條款； |
| • | 用於確定債券本金、溢價和利息支付金額的任何指數或其他方法； |
| • | 債券的任何其他特定條款。 |
我們沒有義務同時發行同一系列的所有債券。同一系列的債券不必以相同利率計息或在相同日期到期。
如果我們爲外幣或外幣單位出售任何債券，或者某一系列債券的本金或溢價或利息以外幣或外幣單位支付，我們將在適用的招股說明書中描述有關這些債券的限制、選擇權、稅務後果、特定條款和其他信息。
除非適用的招股說明書中另有描述，抵押文件不會限制我們承擔債務的能力，也不會保障債權人在我方信用質量下降或我方涉及收購、資本重組或高負債或類似交易時的保護。有關特定系列債券的招股說明書將包括有關從抵押文件中刪除、修改或添加的條款或違約事件的任何信息，包括任何添加的涉及事件風險或類似保護的條款或其他規定。
除非適用的招股說明書中另有說明，德文對其優先債務證券的本金、溢價和利息的支付義務將是無擔保的，並且將與德文的所有其他無擔保的未結清債務平等。
14
利率期貨和折扣
債務證券將根據適用的招股說明書中指定的期限或期限以固定或浮動利率賺取利息。除非在適用的招股說明書中另有規定，否則債務證券將按照 12個月的 360 天; 年份爲12個月），國庫券利率加上（x）在2028 Notes的情況下，爲15個點子；或在2031 Notes的情況下，爲20個點子，減去贖回日前應計的利息，並贖回逾期未付的適用系列債券的本金金額的100%； 30天個月。
我們可能以顯著折扣的價格低於其規定的本金出售債務證券，不附帶任何利息或以當時低於市場利率的利率計息。我們將在適用的招股
交易所、註冊和轉讓
除非另有規定，任何系列的債務證券都可以兌換爲同一系列和相同的合併本金金額和期限的其他債務證券，且可以使用不同的授權面額。
您可以將債務證券提交給安全代理處登記轉讓，同時需提供一個完整填寫的轉讓表格，可前往或根據適用的招股說明書在任何由我們指定用於該系列債務證券的安全登記處或任何過戶代理處辦理。此項服務可免費提供，但需支付任何稅費及其他政府費用，如文件所述。安全登記處或過戶代理滿意文件的產權和提出請求的人員的身份後，將執行轉讓或兌換。我們可能隨時指定額外的過戶代理與相關係列的債務證券有關。
在任何贖回情況下，我們不會被要求：
| • | 在任何選擇贖回該系列債務證券之前15天的營業時間開始至有關贖回通知郵寄日營業結束期間，執行，登記轉移或兌換該系列債務證券; 或 |
| • | 在任何償還情況下，我們不會被要求： |
支付和支付代理。
除非在適用的招股說明書中另有規定，我們將在我們在各個不同時指定的支付代理處支付債務證券的本金和任何溢價及利息。但是，我們可以選擇通過寄給應收款人在安全登記簿上登記的地址的支票進行利息支付。除非在適用的招股說明書中另有規定，作爲專門發行的註冊證券，位於密蘇里州堪薩斯城的受託人企業信託辦事處將被指定爲我們的唯一付款代理，用於與債務證券相關的支付事項。
所有款項我們支付給付款代理用於支付未被認領的債務債券或優惠券的本金和利息，在到期兩年後仍未被認領的情況下，將會退還給我們。此後，持有者只能從我們處獲得這些退還金額的支付。
全球證券
一個系列的債務證券可以全部或部分以一個或多個全球證券的形式發行，我們將其存入適用配單補充資料中指定的存管機構。
15
遞交人爲這種存託人。全球證券可以以記名或不記名形式、臨時或永久形式發行。除非全部或部分兌現成其代表的個別債券，否則全球證券不得轉讓，只能整體轉讓：
| • | 由適用存託人轉讓給存託人的指定人； |
| • | 由任何指定人轉讓給存託人本身或另一任何指定人；或 |
| • | 由存託人或任何指定人轉讓給繼任存託人或繼任任何指定人。 |
我們將在適用的招股說明書補充中描述與一系列債券有關的存託安排的具體條款。我們預計以下規定通常適用於存託安排。
當我們以記名形式發行全球證券時，全球證券的存託人或其指定人將在其賬簿式登記和轉移系統中記載該全球證券所代表的個別債券的相應本金金額至與存託人開設帳戶的參與者帳戶。這些帳戶將由經銷商、承銷商或代理商指定，以涵蓋相關債券的底層債券，或由我們直接提供並銷售這些債券。全球證券的有益權益歸屬僅限於參與者或通過參與者持有權益的人。對參與者的權益，全球證券的有益權益歸屬將顯示在適用存託人或其指定人維護的記錄上。對非參與者的權益，該歸屬信息將顯示在參與者的記錄上。該歸屬權益的轉讓僅通過這些記錄進行。
某些州的法律要求證券的某些購買者以確切形式接收證券的實物交割。這些限制和法律可能會影響您轉讓全球證券的有益權益的能力。
只要全球貨幣的託管人或其提名人是該全球貨幣的註冊所有人，該託管人或提名人將被視爲根據適用的信託契約承擔所有目的下所代表的債券證券的唯一所有人或持有人。除下文規定外，持有全球證券中有益權益的人：
| • | 不得要求將任何基礎債券證券登記在其名下； |
| • | 不得收到或有權以確定形式收到任何基礎債券證券；以及 |
| • | 不得被視爲與那些債券證券相關的契約下的所有人或持有人。 |
我們將對以託管人或其提名人名義登記的個別債券證券支付本金以及任何溢價和利息，作爲代表這些債券證券的全球貨幣的註冊所有者的託管人或其提名人。我們、受託人、任何付款代理人或債券證券的註冊人將不對與託管人或任何參與者根據全球貨幣的有益權益有關的記錄或支付的任何方面負責。
我們預計在全球永久安全設施代表任何系列債券證券的本金、溢價或利息的任何付款到達時，託管人或其提名人將立即將這些付款存入參與者的帳戶。這些付款將按照記錄中顯示的託管人或其提名人對全球安全設施主要金額的各參與者的有益權益進行比例分配。
16
如果一系列債務證券的存託人在任何時候不願意、不能夠或者不符合資格繼續擔任存託人並且我們在90天內沒有指定繼任存託人，我們將發行該系列個別的債務證券，以換取代表該系列的全球安全或證券。此外，我們可能隨時自行決定，不再由一個或多個全球證券代表一系列債務證券。在這種情況下，我們將發行該系列個別的債務證券，以換取全球安全或證券。此外，如果我們規定，持有全球安全有利益的持有人可以根據我們、受託人和適用的託管人認可的條款，以換取那些有利益，接收該系列的個別債務證券。前述內容受適用說明書中描述的任何限制約束。在這種情況下，有利益的持有人有權將其有利益相當於本金金額的個別債務證券實物交付並在其名下登記債務證券。這些個別的債務證券將按照$2,000的面值發行，除非另有規定，並且以$1,000的整數倍進行發行。
有關由託管信託公司持有的全球證券的託管安排，請參閱「登記證券」章節。
違約事件
除非在適用的說明書中另有規定，以下任何一種情況都將構成根據承諾狀下任何系列債務證券的「違約事件」：
| • | 如果我們未能及時支付該系列任何債務證券上的任何利息，並且該失敗持續30天； |
| • | 如果我們未能在到期日或其他情況下按時支付該系列債務證券的本金或任何溢價； |
| • | 如果我們未能履行或違反適當的承諾狀或該系列債務證券中的其他任何欠款或保證書，不包括專門爲該系列債務證券以外的有價證券系列在適用承諾狀中設立的承諾或保證，並且在適合的承諾狀中規定的書面通知後該違反或失敗持續60天（根據情況可以延長另外120天）。 |
| • | 涉及我們或我們的某些子公司的破產、無力償還債務或重組的特定事件；和 |
| • | 該系列債務證券規定的任何其他違約事件。 |
如果發生違約事件，因我們未能支付任何系列債務證券的本金、溢價或利息，或者未能履行或違反適用於該系列債務證券但不適用於所有未償還債務證券的其他契約或保證，而該違約事件持續存在，則受託人或持有該系列未償還債務證券總本金不少於25%的持有人可能宣佈立即到期支付該系列債務證券的本金金額及任何溢價和利息。如果發生違約事件是由於未履行適用於所有未償還債務證券或涉及特定破產、無力償還債務或重組事件的其他契約和保證，且違約事件持續存在，則受託人或持有所有當時未償還債務證券（視爲一類）總本金不少於25%的持有人可能宣佈立即到期支付所有債務證券的本金金額及任何溢價和利息。即使發生我們的破產、無力償還債務或重組，也沒有自動加速。在做出加速宣告後，但受託人未獲得有關支付款項的判決或裁定之前的任何時候，如果我們向受託人存入足以支付該系列債務證券上所有過期利息的金額，則我們可以撤銷並廢止對任何系列債務證券的加速宣告。
17
對於已到期且應付的該系列債券的本金和溢價（如有），以及已經償還的所有款項和債務人已被宣佈加速支付的情況下，如果該系列債券的所有其他違約事件已消除或被豁免。
根據有關該託管協議下發行的任何系列債券的違約事件，發生後90天內，託管人必須將違約事件通知發送給該系列債券的持有人，除非違約事件已得到糾正或豁免。託管人可以暫時不發送通知，但在董事會、執行委員會或託管董事會或託管人負責人善意確定暫不發出通知符合該系列債券持有人利益的情況下，除非違約是支付違約的情況。
如果發生並持續發生與任何系列債券相關的違約事件，託管人可以自行決定通過一切適當的司法程序保護並執行其權利以及該系列債券持有人的權利。
在任何違約情況下，託管人除了要依照規定的注意義務外，不必在任何債券持有人要求或指示下行使其在該託管協議下發行的債券持有人的任何權利或權力，除非債券持有人向託管人提供合理的賠償。在向託管人提供賠償並符合適用法律和該託管協議的其他規定的情況下，該託管協議的下發債券系列的未償債券的頭寸金額佔多數的債券持有人可指示託管人決定進行任何可行的司法程序，或行使託管人賦予的任何信託或權力，以解決該系列債券的任何補救措施的時間、方法和地點。
（債券）免除責任。每份信託契約規定，根據適用的發行人的選擇，在向適用的受託人作出不可撤銷的信託存款(存入足夠金額，按照公認的獨立會計師事務所的意見，足以支付有關Outstanding證券的本金、溢價(如果有)和每期利息)時，適用的發行人和在BFI Senior信託書和其他信託書中的公司將被免除對任何Outstanding證券的所有義務。(騙局)只有在滿足某些習慣性先決條件的情況下，才能建立這樣的信託。(除了該程序，發行人在本條描述前實行了品格擔保(如下段所述)的擔保權利。)(BN信諾書第13條款，BFI Senior信託書和其他信託書第14條款。)
除非適用的招股說明書另有規定，任何債務證券或債務證券本金部分將被視爲已爲適用的債券契約目的支付，根據我們的選擇，我們對債務證券或部分債務證券的全部債務將被視爲已償還並解除，如果我們已向受託人或除我們以外的任何支付代理人 irrevocably 存入足以支付債務證券或其部分到期及到期利息和任何溢價的本金的錢、符合適用債券中明確定義的符合條件的債務或兩者的組合。
適用的招股說明書將描述，如適用，我們有權免除債券契約下的任何 covenant 義務。
修改和放棄。公司、發行人(如果不是公司)和適用的受託人可以就所涉及的各系列信託證券的Outstanding證券的總額的多數持有人的同意，對信託契約進行修改和修正；然而，沒有經其所影響到的每個Outstanding證券的持有人同意，任何此類修改或修正都不能: (a)更改任何Outstanding證券的本金或利息的到期日;(b)減少任何Outstanding證券的本金或利息;(c)減少到期加速時應償還的任何Outstanding證券的本金的金額;(d)更改任何Outstanding證券的本金、溢價或利息的支付貨幣的地點(或，對於BN信託書和BFI Senior信託書來說，支付貨幣的地點);(e)影響實施任何有關任何Outstanding證券的支付以及有關任何Outstanding證券的維權訴訟的權利;(f)減少此類修改或修正特定於某一Indenture的Outstanding證券必需的上述比例;(g)減少勉強推行某些特定於某一Indenture的條款的總額佔百分之多少的Outstanding證券的比例,或減少豁免某些違約的百分比;(h)修改任何關於修改和修正這樣的契約或勉強豁免過去的違約或約定的規定，除非另有規定;(i)在BFI Subordinated信託書的案例中，以損害外債信託證券持有人權利的方式修改關於優先直接關係的規定;(j)在美國LLC信託書以外的情況下，發行後，修改在有意，對於此類Outstanding證券，根據其Outstanding證券的條款提供該等Outstanding證券的購買的任何提供，這種情況下的修改對其持有人不利。(BN信諾書第902條和BFI Senior信諾書和其他信諾書第10.2條。) 對於其他信託書，沒有經其所影響到的每一份Outstanding證券的持有人同意，任何此類修改或豁免都不能:(a)更改其到期日或時刻；(b)解除公司在此類信託書下的保證。(BFI Senior信託書和其他Indenture。)
特定債券契約下的受託人和Devon 可以在未經持有人同意的情況下修改或放棄該債券契約的某些規定，用於特定目的，包括但不限於澄清模棱兩可之處並維持適用債券契約符合已修正的 1939 年信託法案的資格。特定債券契約下的受託人和Devon 可以在獲得每一系列下已發行債券中受修改或放棄影響的債券的全部本金總額不少於半數的持有人同意的情況下修改或放棄該債券契約的某些規定。但是，任何債券契約的規定如果修改或放棄會：
| • | 更改根據該債券契約發行的任何債券的本金的規定到期日，或任何本金分期或利息； |
| • | 減少根據該債券契約發行的任何債券的本金金額或利息，或更改計算利息的方法，或減少在贖回任何這類債券時應支付的溢價； |
18
| • | 更改根據該契約發行的任何債務證券或任何有關該債務證券的溢價或利息或任何額外金額支付的硬幣或貨幣； |
| • | 影響在根據該契約發行的任何債務證券的到期後或之後起訴對該債務證券的任何支付的權利，或者在贖回的情況下，在贖回日期後； |
| • | 減少待支付債務證券本金金額百分比，根據該契約需要持有人同意以執行某些行動；或 |
| • | 修改每項契約中與修改契約、放棄某些契約和放棄過去違約相關的第12.02條、第6.07條（Devon次級契約形式的情況下爲第6.06條）和第8.13條的任何規定。 |
至少持有根據契約發行的任何系列債務證券總本金金額中的半數的持有人，代表該系列所有債務證券的持有人，可以放棄我們對該契約的某些限制性規定的遵守。在任何一個契約中發行的債務證券總本金金額不少於一半的持有人，可以代表該系列所有持有人，放棄有關該契約下該系列債務證券的任何過去違約及其後果，但除外：
| • | 有關該系列債務證券的支付違約；或 |
| • | 不得修改或修訂需徵得該系列債務證券持有人同意的契約條款或規定的違約。 |
合併、收購和資產出售
我們不得與任何人（定義詳見適用債券契約）合併或進行兼併，或者將我們的財產和資產作爲整體實質性地轉讓、移交或出租，除非：
| • | 由兼併而成立的公司或被吸收的公司，或者通過轉移或出讓，或者出租我們的幾乎全部財產和資產的個人： |
| • | 依據美國法律、任何國內司法管轄區的法律或哥倫比亞特區的法律組建和合法存續；並且 |
| • | 明確承擔我們在債券和適用債券契約下的責任； |
| • | 交易生效後立即，不得發生任何違約事件，也不得出現可能成爲違約事件的事件，並且繼續持續； |
| • | 我們已向受託人交付了官員證書和法律顧問意見，如適用債券契約中所示。 |
契約
除非在產品說明書中另有說明，以下契約將適用於Devon發行的高級債券。本「契約」款下使用的各種資本化術語在本款末尾進行了定義。
留置權
Devon或其受限子公司均不得承擔、發行、承擔或擔保任何以抵押任何主要財產或任何Devon受限子公司的股票或債務爲擔保的債務，除非首先有效地規定債務證券（與Devon如此
19
決定，Devon或其受限子公司的任何其他未優先支付債務（即未優先支付債務證券的債務）將於所述已發行、已承諾、已擔保的擔保債務之前、同時、或優先地獲得擔保，只要此擔保債務仍然獲得擔保。
擔有抵押的任何債務的發行、承諾、假設或擔保的限制將不適用於，並且在本契約下的任何計算中，將被排除在外的抵押債務包括：
| • | 在契約日期已存在的抵押 |
| • | 任何實體的財產上的抵押，或實體的股份或債務上的抵押，在這些實體併入或合併爲Devon或成爲Devon的受限子公司之時 |
| • | 對Devon或其任何受限子公司的抵押 |
| • | 僅擔保我們的一個受限子公司所欠我們和/或我們的一個或多個其他受限子公司的債務的抵押 |
| • | 財產、股份或債務上的抵押： |
| (a) | 在取得該財產、通過合併、合併或其他重組取得時已存在的抵押 |
| (b) | 爲確保或部分支付購買價格或施工費用; 或 |
| (c) | 爲確保在產權取得之後、施工完工之後或物業全面運作開始之後的一年內發生的任何負債，或收購之後的一年內用以融資購買價格或施工費用的債務; |
前述融資承諾取得之前或在此期間內取得, 一年 如在此期間之前或內獲得融資承諾，則適用的抵押將被視爲包括在本款中，不論抵押是否在此期間內設立； 一年 期間內；
| • | 美利堅合衆國、任何州、加拿大或任何省份、或所有前述行政區劃的任何部門、機構或政治分支、或任何其他國家或其政治分支的抵押。 |
| • | 礦業或地熱資源、相關租賃權或其他財產權的抵押貸款，用於爲開發、生產或收購成本融資，包括但不限於用於擔保預收售款義務的抵押貸款； |
| • | 用於鑽探、服務或操作石油、燃氣、煤或其他礦產性質或地熱性質設備的抵押貸款； |
| • | 根據合同或法令要求的抵押貸款，以允許Devon或其任何子公司履行與美利堅合衆國、其任何州、加拿大、其任何省、或任何其他國家或其政治子分支之間簽訂或應要求籤訂的任何合同或分包合同，或者有利於委託給這些之間的任何部門、機構或機構的合同； |
| • | 由存款或欠款證明的抵押貸款起因，目的是爲了償還Devon或其任何受限制子公司的債務或Devon或其受限制子公司的擔保債務。隨融資注入的淨收益，同時考慮融資、再融資或回購通知的要求，及與其相關的所需期限，計入其中回銷、再融資或回購所有未償的證券，包括所有應計利息及由Devon或其受限制子公司在與此相關的過程中發生的合理費用、支出和溢價。 |
20
| • | 在我們業務的正常經營過程中產生的「正常業務抵押貸款」，且僅在繼續進行的情況下；和 |
| • | 任何在前述款項中提及的抵押貸款的展期、續約、或更換，或連續的展期、續約或更換，只要展期、續約或更換的抵押貸款限於同一財產的全部或部分，包括任何該財產上的改良、抵押貸款所擔保的股份或債務，不論抵押貸款是否被展期、續約或更換。 |
儘管上述提到的任何事項，德文和其任何一家或數家受限制的子公司可以承擔、發行、承擔或擔保以抵押貸款擔保的債務，如果受抵押貸款擔保的債務總額連同德文及其受限制子公司的所有其他受限制債務的未償本金總額不超過淨有形資產的15％。
以下交易不應被視爲以抵押擔保的債務：
| • | 將石油、燃料幣、煤或其他礦物在原地出售或轉讓，以便在特定時間或通過特定方式使受讓方能獲得預定金額的貨幣，或特定量的石油、燃料幣、煤或其他礦物，或根據通常被稱爲石油、燃料幣、煤或其他礦物支付或生產支付的財產利益出售或轉讓，包括但不限於覆蓋的地歸權，淨利潤權益，歸還權益和其他類似對生產的負擔；和 |
| • | 德文或其任何受限制子公司將財產出售或轉讓給合作伙伴、合資企業或其他實體，以便德文或受限制子公司保留部分財產所有權。 |
第 1.1 節定義。下列術語所表示的含義如下：
“「綜合淨有形資產」指公司和其所有附屬公司在最近一個財務年度結束時計算的淨有形資產總額（這些計算是按美國通行的財務會計準則編制的，這些淨有形資產總額扣除任何減值準備和正確的扣除金額）。按照戴維斯及其合併子公司的資產淨值，以財務報表截至的最近財季或財年日期計算，在決定日期之前，扣除適用的準備金和其他可扣除項目，但包括投資在內 非合併的 扣除所有流動負債，但不包括構成因借款人有權在決定日期之後12個月內續借或延長而構成資金負債的部分
| • | 扣除所有商譽、商標、註冊商標、專利、未攤銷的債務折讓和費用以及其他類似無形資產，如在戴維斯的合併資產負債表上，並按照美國通用會計準則計算 |
| • | 表示債務 |
“債務表示借款債務
“已融資債務是指所有貨幣借款，從公司最近一個財務年度結束日起具有超過12個月到期期限或從其餘款項日起到期，扣除有關公司和其附屬公司最近一個資產負債表中的所有流動負債(不包括（a）應付票據和貸款、（b）長期債務的流動部分和（c）以資本租賃爲基礎的債務的流動部分)，減除所有的商譽、商標、商號、專利、未攤銷債務折扣和費用支出等無形資產，以及財務會計準則。「債務」指的是德文或其任何附屬公司借款所形成的所有債務，該債務並未按其條款在償還完債券之前逾期支付權利，並且該債務具有在確定其金額的截止日期之後12個月以上到期或具有少於12個月到期但可按其條款
| • | 延期或可由債務人選擇在截止日期後超過12個月續展的債務；或 |
| • | 銀行或其他金融機構承諾發行以完成債務，因此根據美國通行的會計準則視爲債務期限超過12個月。 |
“負債「債務」指的是債務。
21
“抵押貸款「」表示幷包括任何抵押、質押、留置權、安全利益、附條件銷售或其他保留所有權協議或其他類似負擔。
“離岸「」表示美國或加拿大航行水域下方的土地，或美國或加拿大大陸架。
“普通程序按揭”的含義是：
| • | 對德文或任何受限子公司財產上的稅收、評估或政府收費或徵稅的抵押，若當時未逾期支付或隨後可在無處罰情況下支付，或者正在通過善意爭議和適當程序進行爭議，並且根據普遍接受的會計準則，在德文賬本上已經預留了足夠的準備金； |
| • | 根據法律規定的抵押，例如承運人、倉庫、地主和機械人的留置權以及在業務正常進行中產生的其他類似留置權，用以擔保應付款項未超過60天或正在通過適當程序進行善意爭議，並且根據普遍接受的會計準則，在德文賬本上已經預留了足夠的準備金； |
| • | 抵押貸款起源於根據勞工賠償法律、失業保險、養老金或其他社會保障或退休福利的抵押或存款，或類似法規； |
| • | 公用事業通行權、建築限制和其他對不動產施加的負擔或費用，通常屬於同類性質財產並且不會在任何實質方式上影響其市場銷售性或干擾Devon公司或任何受限制子公司業務中的使用權，視情況而定； |
| • | 根據經營協議或類似協議產生的抵押，涉及尚未到期的義務或正在以適當程序誠信爭議的義務； |
| • | 根據石油、燃料幣和／或礦產租約保留用於紅利或租金支付以及遵守此類租約條款的抵押； |
| • | 根據合作協議、石油、燃料幣和／或礦產租約產生的抵押； 輸油協議、田地開發協議、採購、交換、加工石油、燃料幣及/或其他烴類、統一分成協議和合作開發協議、開發協議、共同利益區域協議、遠期銷售協議、石油和天然氣配送義務，以及其他石油、燃料幣和其他礦產勘探、開發、生產業務和天然氣加工及氣體凝結物生產以及相關產品提取的習慣協議； 輸油協議、田地開發協議、採購、交換、加工石油、燃料幣及/或其他烴類、統一分成協議和合作開發協議、開發協議、共同利益區域協議、遠期銷售協議、石油和天然氣配送義務，以及其他石油、燃料幣和其他礦產勘探、開發、生產業務和天然氣加工及氣體凝結物生產以及相關產品提取的習慣協議； |
| • | 個人財產（不包括任何受限制的子公司股本或債務）上的抵押，用於擔保自創建之日起不超過一年到期的債務； |
| • | 抵押貸款涉及裁決或其他法院裁定的獎勵或和解，Devon尚未耗盡其上訴權利。 |
“主要財產是指公司或任何受限子公司擁有的位於美國的任何製造或生產工廠（包括固定資產但不包括其他被視爲不動產的租賃和合同權），無論是在本協議簽訂日期還是此後擁有的工廠，每個這樣的工廠在進行決定的當日的其中淨賬面價值佔公司和其附屬公司的綜合總資產超過1%，理事會的意見不重要，如果理事會證書證明其對公司及其附屬公司的業務沒有重大影響，則不屬於這些工廠。發行日期，公司或任何受限子公司均未擁有任何「主要財產」。如果公司未來收購「主要財產」的財產，則應遵循此限制條款。”指的是位於美國、加拿大或海外的任何石油、天然氣或礦產生產資產，或任何精煉、加工、冶煉或製造設施，但不包括：
| • | 運輸、分銷或營銷中使用的財產； |
| • | 信息和電子數據處理設備；或 |
| • | 在Devon及其子公司作爲整體進行的全部業務中，在Devon董事會的意見中，對總業務並不重要的任何財產。 |
22
“受限制的子公司「」表示Devon融資公司以及Devon的任何其他子公司：
| • | 其中具有重要部分資產位於美國、加拿大或離岸地區，或其中具有重要部分業務在美國、加拿大或離岸地區開展； |
| • | 擁有或根據資本租賃租用任何主要物業的公司； |
| • | 其股東權益超過合併淨有形資產的5%； |
“股東權益「」表示與任何公司、合夥企業、合資企業、協會、股份公司、有限責任公司、無限責任公司、信託、非法人組織或政府，或該等公司、合夥企業、合資企業、協會、股份公司、有限責任公司、無限責任公司、信託、非法人組織或政府的任何機構或政治分支相關時，根據美國通用會計原則計算的股東權益。
我們可以選擇在 之前全額或部分贖回Series NN Notes，並隨時進行贖回，贖回價格（以本金金額爲百分比，並四捨五入爲三位小數）等於以下兩者中的較大者：
對於任何系列債務證券，我們可以指定單獨的受託人。在系列債務證券的描述中，「trustee」一詞指的是針對該系列債務證券而指定的受託人。受託人可能是資金的存管人，可以爲Devon及其子公司提供其他服務，並在業務正常進行時與之開展其他銀行業務。
次級債務證券的次序
根據任何Devon次級債務證券，我們的義務將是無擔保的，並且在優先支付方面次於我們的其他某些債務，具體情況在招股說明書中描述。Devon次級債券契約不限制我們可能承擔的優先債務金額。它也不限制我們發行任何其他有擔保或無擔保債務。
23
本文描述了股票購買合同和股票購買單位的一些一般條款和規定，與本招股說明書和任何招股說明書補充有關的股票購買合同和股票購買單位。任何股票購買合同和股票購買單位的特定條款以及一般條款可能適用於此類股票購買合同和股票購買單位的程度將在與此類股票購買合同和股票購買單位相關的招股說明書補充中描述。
我們可能發行股票購買合同，包括讓持有人有義務從我們購買或賣出的合同，以及讓我們有義務向持有人賣出或購買一定數量的普通股或其他證券在將來的日期或日期，我們在本招股說明書中稱之爲「股票購買合同。」證券的每股價格和證券的股數可能在發行股票購買合同時確定，也可能根據股票購買合同中規定的具體公式確定，並且可能根據防稀釋公式進行調整。股票購買合同可以單獨發行，也可以作爲由股票購買合同和債務證券、優先證券或第三方的債務構成的單位的一部分發行，包括美國國債證券、適用的招股說明書中描述的任何其他證券或前述各項的組合，以確保持有人根據股票購買合同購買證券的義務，我們在此稱之爲「股票購買單位。」股票購買合同可能要求持有人以指定方式擔保其根據股票購買合同的義務。股票購買合同也可能要求我們向股票購買合同的持有人或股票購買單位的持有人定期支付款項，反之亦然，這些支付可能未經擔保或 預付款 全部或部分地。
適用的招股說明書補充將描述股票購買合同或股票購買單位的條款。這一描述並非完整，招股說明書補充中的描述也可能不完整，參考股票購買合同，如適用，涉及股票購買合同或股票購買單位的抵押品或存託安排，這將在我們每次發行股票購買合同或股票購買單位時向SEC提交。適用的招股說明書還將討論適用於股票購買單位和股票購買合同的美國聯邦所得稅事項。
24
除非在適用的招股說明書中另有規定，我們將向投資者發行證券，但不包括我們的普通股，以一個或多個登記在託管機構或託管機構代理名下的記賬證書形式發行。除非在適用的招股說明書中另有規定，託管機構將是DTC。我們已經收到DTC的通知，其代理將是Cede＆ Co.或Cede。因此，預計Cede將成爲所有以記賬形式發行的證券的初始登記持有人。
任何取得以記賬形式發行的證券的有益權益的人，除非在本招股說明書或適用的招股說明書中另有規定，否則將沒有權利收到代表那些證券的證書。除非在下文描述的有限情況下發行確定性證券，否則所有關於以記賬形式發行的證券持有人或有益所有者的行動將指代DTC根據其參與者的指示採取的行動，並且所有付款和通知將指代向DTC或Cede作爲這些證券的登記持有者的付款和通知。
DTC已告知我們以下內容：
| • | 一個根據紐約銀行法組織的有限目的信託公司； |
| • | 根據紐約銀行法的含義爲「銀行機構」； |
| • | 聯儲局系統的成員； |
| • | 紐約州統一商法範疇下的「清算公司」；和 |
| • | 根據 Exchange Act 註冊的「清算機構」 。 |
DTC還告訴我們，它是爲了:
| • | 持有「參與者」的證券; |
| • | 通過計算機化的電子記賬變動，在參與者的帳戶之間促進證券交易的電腦結算，從而消除了證券證書實物移動的需要。 |
參與者與DTC有帳戶，包括證券經紀商和經銷商、銀行、信託公司和結算公司。間接訪問DTC系統也對間接參與者開放，如通過參與者清算或與其保管關係的銀行、經紀商、經銷商和信託公司，無論直接還是間接。
非參與者或間接參與者但希望買入、賣出或以其他方式轉讓證券的個人只能通過參與者和間接參與者進行。在記賬系統下，有利益所有者可能會延遲收到付款，因爲付款將由我們的代理轉發給Cede，DTC的代理人。這些付款將轉發給DTC的參與者，然後再轉發給間接參與者或有利益的所有者。有利益的所有者將不被適用的註冊處、過戶代理、受託人或託管人認定爲有權享受證書、蓋章或任何存款協議的受託人。非參與者的有利益所有者只能間接通過參與者，以及必要情況下通過間接參與者間接行使他們的所有者權利。
根據影響DTC的當前規則和法規，DTC將被要求在參與者之間進行記賬證券轉移，並向參與者收取和轉發付款。這些規則還要求參與有證券帳戶的有利益所有者的參與者和間接參與者代表其各自的帳戶持有人進行記賬轉移和收發付款。
25
由於DTC只能代表參與者行事，而這些參與者反過來只能代表其他參與者或間接參與者，以及某些得到批准的銀行、信託公司和其他人，因此以記賬方式發行的有價證券的利益所有者將這些證券質押給不參與DTC系統的人或實體的能力可能會受到限制，因爲這些證券沒有實體證書可供使用。
DTC已告知我們，它將僅在一個或多個將證券記入DTC帳戶的參與者的指示下，執行註冊持有人、提單或任何存款協議允許採取的任何行動。
根據DTC的說法，它只是向參與者和金融社區的其他成員提供有關DTC的信息，僅供信息目的，並不旨在作爲任何性質的陳述、擔保或合同修改。
除非在適用的說明書補充中另有規定，以記賬方式發行的有價證券只有在符合以下條件的情況下才可與登記在DTC或其代理名下以外人的確定性證券互換：
| • | 如果DTC通知我們不願意或無法繼續作爲記賬方式發行證券的託管人，或者在DTC被要求必須在那時進行登記時，DTC停止作爲《交換法》下登記的清算機構，則有待辦事項的有價證券將可互換以獲得確定性證券。 |
| • | 我們若執行並交付給適當的註冊處、過戶代理、受託人和/或存管人符合提單、提單或任何存款協議要求的命令，即可進行證券互換。 |
符合前述條件的任何可互換記賬證券將可按照DTC的指示以這些名稱登記的證券進行互換。
如果發生上述段落描述的事件之一，一般來說DTC有責任通知所有參與者通過DTC獲得確定性證券的可用性。當DTC交出代表證券的記賬證券並提供指示以交付時， 重新登記， 在重新發行證券作爲確權證券後，相關人員將將確切的有效證券的受益所有人視爲註冊的證券持有人。
除如上所述：
| • | 除非DTC、DTC的提名人或我們指定的後繼存託機構將一個整體電子記賬證券作爲一種整體電子記賬證券進行轉讓；並且 |
| • | 除非有關的受益權金額等於電子記賬證券所證明的證券的授權面額，否則DTC不能出售、轉讓或以其他方式轉讓電子記賬證券中的任何受益權。 |
德農、受託人、任何註冊處和過戶代理或存託機構，或他們的任何代理人均不對DTC或任何參與者的與電子記賬證券的有助益權益相關的記錄的任何方面，或因電子記賬證券上的有益權益而支付的任何款項負責或承擔任何責任。
26
我們可能會在美國境內外通過經銷商或經銷商出售本提供的證券以便轉售給購買者，直接銷售給購買者（包括我們的關聯公司和股東）通過配售或其他方式，通過代理商或者通過上述任一種方法的結合方式。招股說明書將包括以下信息：
| • | 發行的條款； |
| • | 任何承銷商或代理商的名稱； |
| • | 任何管理承銷商或承銷商的名稱； |
| • | 證券的購買價或首次公開發行價格； |
| • | 證券銷售所得的淨額； |
| • | 任何延遲交付安排； |
| • | 任何承銷商報酬的承銷商折扣、佣金和其他項目； |
| • | 允許或再允許或支付給經銷商的折扣或優惠；和 |
| • | 支付給代理的佣金。 |
此外，我們可能與第三方進行衍生或對沖交易，或以私下協商的方式向第三方賣出未在本招股說明書中涵蓋的證券。與此類交易有關的第三方可能會出售根據本招股說明書和任何附帶的招股書補充所覆蓋的證券。如果是這樣的話，第三方可能會使用從我們或其他人借入的證券結算這些交易，並可能使用從我們收到的證券來平倉任何相關的開空頭寸。我們也可能將本招股說明書和任何附帶的招股書補充所涵蓋的證券出借或質押給第三方，這些第三方可能會銷售被借出的證券或在質押的情況下在根據本招股說明書和任何附帶的招股書補充出售被質押的證券。
通過承銷商或經銷商銷售
如果我們在證券銷售中使用承銷商，我們將在銷售時與承銷商執行承銷協議，並在招股說明書補充中提供任何承銷商的名稱，供承銷商用於向公衆進行證券轉售。承銷商將以自己的帳戶購買證券，並且承銷商可能不時地通過一次或多次交易（包括協商交易）以固定的公開發行價格或在銷售時確定的不同價格來轉售證券。承銷商可以通過一個或多個擔任承銷商的管理承銷商代表的承銷團或直接通過一個或多個擔任承銷商的公司向公衆提供證券。承銷商購買證券的義務將受到條件的約束，除非我們在招股說明書中另行通知您，任何承銷發行可能是概括努力或有保證的。承銷商可以不時更改首次公開發行價格以及向經銷商允許或重新允許或支付的任何折扣或讓步。
在經銷商進行承銷的過程中以及之後，經銷商可能會在公開市場上購買和賣出證券。這些交易可能包括超額配售和穩定交易，以及用於彌補與發行相關的財團開空頭寸的購買。經銷商還可能實施懲罰性買盤，這意味着銷售佣金允許向財團成員或其他經紀商的發售證券可能在其帳戶中出售，如果財團通過穩定或對沖交易重新購買發售證券，則財團可以收回這些銷售佣金。這些活動可能穩定、維持或以其他方式影響發售證券的市場價格，這可能高於在公開市場上可能存在的價格。如開始進行，經銷商可以隨時中止這些活動。
27
我們通過本招股說明書發行的一些或全部證券可能是沒有建立交易市場的新發行證券。我們向承銷商出售我們的證券以供公開發行和銷售，他們可能會在這些證券中做市，但他們沒有義務這樣做，他們可能隨時停止任何做市活動而不另行通知。因此，我們無法保證我們提供的任何證券的流動性或持續交易市場。
如果我們在證券銷售中使用經銷商，我們將作爲委託人將證券賣給他們。然後，他們可以按當時經銷商確定的不同價格將這些證券轉售給公衆。參與證券任何銷售的經銷商可能被視爲《證券法》所規定的意義上的承銷商。我們將在招股書補充資料中列出經銷商的名稱和交易條款。
直接銷售和通過代理商銷售
我們可能直接出售證券。在這種情況下，將不涉及承銷商或代理人。我們也可能不定期通過指定的代理商銷售證券。我們將在招股書補充資料中列出參與提供或銷售所提供證券的任何代理人的名稱，並描述我們向代理人支付的任何佣金。除非我們在招股書補充資料中另行通知您，任何代理人都將同意盡最大努力在其任期內努力推動購買。
我們可能直接將證券賣給機構投資者或其他被視爲《證券法》規定意義上證券銷售的承銷商。我們將在招股書補充資料中描述任何此類銷售的條款。
我們還可能通過按比例分配給我們現有股東的認購權來直接銷售證券，這些認購權可能是可轉讓的也可能不可轉讓。在向我們的股東分配認購權的任何情況下，如果所有基礎證券沒有被認購，我們可能會直接將未認購證券轉售給第三方，或者可能聘請一個或多個承銷商、經銷商或代理商（包括備選承銷商）將未認購證券轉售給第三方。
延遲交付或 遠期合同
如果在招股說明書補充中如此指示，我們可能授權代理商、包銷商或經銷商向特定類型機構提出要約，以公開發行價格購買我們在招股說明書中規定的證券，採用延遲交付或遠期合同。這些合同將規定按照招股說明書補充中描述的價格在將來指定日期進行付款和交付。招股說明書補充將描述爲索引這些合同而支付的佣金。
再營銷
如果在適用的招股說明書補充中如此指示，我們可能在購回或按照其條款贖回的情況下，與一個或多個再營銷公司配合，以本公司的帳戶或作爲我們的代理人進行再營銷。我們將在招股說明書補充中標明任何再營銷公司，任何與我們訂立的再營銷協議條款（如果有的話），以及支付給再營銷公司的報酬。再營銷公司在再營銷證券方面可能被視爲《證券法》下的包銷商。
衍生交易
我們可能與第三方進行衍生交易，或者在與本招股說明書不涵蓋的證券進行私下協商的情況下向第三方出售證券。如果適用的招股說明書補充表明，在這些衍生品方面，第三方可能出售本招股說明書涵蓋的證券
28
適用的招股說明書，包括在開空交易中。如果是這樣，第三方可能會使用我們抵押的或從我們或其他人借入的證券來結算這些銷售，或者用於結束與任何相關開放的股票借款，以及可能會使用從我們處收到的證券來結算這些衍生產品，以結束任何相關的股票借款。進行這些銷售交易的第三方將是承銷商，如果未在本招股說明書中確定，將在適用的招股說明書中或在本招股說明書構成一部分的登記聲明的後續有效修正登記聲明中確定。此外，我們可能會向金融機構或其他第三方貸款或抵押證券，而這些第三方反過來可能會使用本招股說明書開展股票的賣空。這樣的金融機構或其他第三方可能將其經濟空頭頭寸轉讓給我們證券或與其他證券同時進行的發行相關的投資者。
一般信息
我們可能與代理商、經銷商、承銷商和再營銷公司達成協議，對其進行特定民事責任進行賠償，包括《證券法》下的責任，或者在代理商、經銷商、承銷商或再營銷公司因這些責任而必須進行支付時做出貢獻。代理商、經銷商、承銷商和再營銷公司或其關聯公司或合作伙伴可能是我們的客戶，在其日常業務中可能與我們交易或提供服務。
29
除非在適用的招股說明書中另有規定，有關證券的一些法律事宜將由德克薩斯州休斯頓的Vinson & Elkins L.L.P.負責審查，對於任何承銷商則由招股說明書中指定的法律顧問負責。
戴文及其子公司截至2022年12月31日和2021年的合併財務報表，以及截至2022年12月31日三年期間各年度的管理對內部財務報告控制效力的評估，均已融入參考，依賴KPMG LLP的報告，獨立註冊會計師事務所，且依賴該公司作爲會計和審計專家的權威。
關於戴文的石油和燃料幣儲量的某些信息來自德戈利爾與麥克諾頓的報告，這是獨立的石油股工程師諮詢公司，已獲得該公司作爲涉及該報告事項的專家的授權，並給予該報告。德戈利爾與麥克諾頓進行的儲備審計代表2022年12月31日的我方估計的證明儲量的89%。我們已依賴此類公司作爲該類事項的專家。
30
我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和其他報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個互聯網站點 （http://www.sec.gov），其中包含我們以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和其他信息。我們的報告、委託書和其他信息也可以通過我們的互聯網站點獲得 http://www.devonenergy.com。在本招股說明書或我們向美國證券交易委員會提交或提供的任何其他報告或文件中，也未納入本招股說明書或通過我們的網站以其他方式訪問的信息，也不構成其中的一部分。
我們在表格上向美國證券交易委員會提交了註冊聲明 S-3 關於所提供的證券 這份招股說明書。本招股說明書是該註冊聲明的一部分。根據美國證券交易委員會的規定，本招股說明書不包含您在註冊聲明或註冊聲明附錄中可以找到的所有信息。 相反，美國證券交易委員會允許我們 「以引用方式納入」 本招股說明書中，這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨向美國證券交易委員會提交的文件來向您披露重要信息。該信息 以引用方式納入是本招股說明書的重要組成部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代這些信息。以引用方式納入的信息被視爲其中的一部分 招股說明書，除非任何被本招股說明書中的信息取代或以引用方式納入本招股說明書中的信息。除非其中的信息被視爲已提供且未根據證券法律法規歸檔，否則我們 以引用方式納入我們根據《交易法》向美國證券交易委員會提交的以下文件：
| 1. | 我們在《當前報告》中對普通股的描述 表格 8-K，於2017年9月14日提交，包括爲更新此類描述而提交的任何修正案或報告； |
| 2. | 我們的年度報告 表格 10-K 截至2022年12月31日的財年； |
| 3. | 我們的部分 最終的 委託聲明 四月提交 2022 年 22 日，以引用方式特別納入我們的年度報告 表單 10-K 截至2021年12月31日的財年；以及 |
| 4. | 我們的最新報告 表格 8-K，於 2023 年 1 月 3 日提交。 |
我們還以引用方式納入 我們根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的其他文件（不包括任何最新表格報告中根據第 2.02 或 7.01 項提供的任何信息） 8-K 以及在本招股說明書發佈之日之後但在發行完成之前（或者我們已向美國證券交易委員會提交了與本次發行相關的註冊聲明修正案）的任何其他信息 註銷所有證券，然後仍未售出。
我們將免費提供本招股說明書中以引用方式納入的文件， 不包括所有展品，除非我們在本招股說明書中特別以引用方式納入了展品。您可以通過書面要求獲得本招股說明書中以引用方式納入的文件（免費）， 電子郵件 或撥打我們的電話，地址如下：
德文能源公司
西謝里登大道 333 號
俄克拉荷馬州俄克拉荷馬城 73102-5015
注意：公司秘書
電話： (405) 235-3611
CorporateSecretary@dvn.com
31
Devon Energy Corporation
招股說明書補充說明
2024年10月3日