展覽99.2
PR/IR查詢：
查爾斯·梅斯曼
投資者關係
(949) 362-2306
IR@smithmicro.com
Smith Micro完成同時股本增發，籌得690萬美元
創辦人兼首席執行官比爾·史密斯以300萬美元的投資帶領
2024年10月3日，位於賓夕法尼亞州匹茲堡。 - Smith Micro Software, Inc.（以下簡稱“公司”或“Smith Micro”）（納斯達克：SMSI）今日宣布完成兩項投資：一項向特定機構和合格投資者發行的註冊發行和一項向公司首席執行官發行的非註冊發行。 這兩項發行都是根據簽署購買協議時的發行證券市值定價的，兩項發行的總收益為690萬美元，其中包括公司首席執行官進行的300萬美元投資。
註冊發售
本公司已完成定向發行3,321,881股已登記普通股，每股售價為1.165美元（連同附帶未登記認股權），以定義協議向特定機構和認可投資者進行交易（稱為“登記發行”）。認股權持有人將能夠以1.04美元的行使價買入多達3,321,881股本公司的普通股。認股權向投資者在私募中發放，將在登記發行交易的結束日期後的六個月週年日起開始行使，並將於登記發行結束日期五年半後到期。登記發行使本公司獲得約387萬美元的總收益（交易費用以前）。
定向增發
同時，公司首席執行長通過定向增發方式購買公司未註冊普通股257,5107股（連同未註冊購買相同股數的認股權證），每股購買價格為1.165美元，這代表在交易確定購買協議簽署時的證券市值（"定向增發"）已經完成。
第2頁
根據定向增發發行的每一份認股權證履行價格為每股1.04美元，每份認股權證在發行後六個月後開始行使，並於五年後到期；然而，如果行使會導致持有人對公司普通股超過19.99％的擁有權，則該認股權證將無法行使，除非該交易按照納斯達克上市規則5635(b)獲得公司股東批准。
定向增發結果是在交易開支前，公司獲得約300萬美元的總收益。
Smith Micro打算利用在註冊發行以及定向增發交易中籌集的淨收益用於營運資金和一般企業用途。Buchanan Ingersoll & Rooney PC擔任該公司的法律顧問。
一份關於上述共同股股份註冊發行的Form S-3，文件號333-264667的架架註冊聲明已提交給證券交易委員會（“SEC”），並於2022年5月12日生效。 一份描述註冊發行條款的招股說明書以及隨附的基本招股說明書已提交給SEC並可在位於SEC網站的免費獲取。http://www.sec.gov 。只能通過發售說明書進行註冊發行的證券交易可能。潛在的話，當可用時，可以通過聯繫獲取有關發售的招股說明書和隨附的招股說明書的電子副本：Smith Micro Software, Inc., 5800 Corporate Drive, Pittsburgh, PA 15237 收件人：投資者關係，電話：412-837-5300，或通過電子郵件聯繫ir@smithmicro.com。
在定向增發交易中發行的普通股和在Registered Offering和Private Placement交易中發行的warrants是根據《1933年證券法》修訂案的登記要求豁免的交易中提供和出售，根據證券法第4(a)(2)條及證券法第506條的規定免除對不涉及任何公開發行的發行人進行的交易的規定，並依賴於適用州法下的類似豁免。因此，私下配售的股份，在Registered Offering和Private Placement交易中發行的所有warrants和待行使warrants時發行的普通股股份，除非根據有效的登記聲明或適用法例免除於法律要求下的登記，向合符相應州證券法規的情況，都不得在美國外其他地方提供或出售。公司已同意向SEC提交登記聲明，註冊在Private Placement交易中發行的普通股股份的轉售，以及在Registered Offering和Private Placement交易中發行的warrants待行使時發行的普通股股份。
這份新聞稿並不構成賣出要約，或購入邀約，也不得在任何州或司法管轄區內銷售這些證券，除非在該等州或司法管轄區依據任何該等州或司法管轄區的證券法之登記或資格前，否則不得提前進行該等要約、邀約或銷售。
第3頁
關於Smith Micro Software, Inc.
Smith Micro開發軟體，以簡化和增強移動體驗，為全球一些領先的無線服務提供商提供解決方案。從啟用家庭數碼生活方式到提供強大的語音消息功能，我們的解決方案豐富了當今連接的生活方式，同時為消費者透過智能手機和消費物聯網設備創造新的互動機會。Smith Micro的產品組合還包括廣泛範疇的產品，用於創建、分享和賺錢的豐富內容，如視覺語音消息、優化零售內容蘋果-顯示屏和對任何產品集進行分析。欲瞭解更多信息，請訪問 www.smithmicro.com.
前瞻性陳述
本新聞稿中的某些陳述屬於前瞻性陳述，涉及未來事件或結果，包括涉及公司市場和其他條件的陳述；公司能夠滿足定向增發第二次結束的所有條件前提；公司能夠滿足與發行有關後續責任的陳述；從發行獲得的款項預期使用；以及其他使用「預期」、「期待」、「相信」、「計劃」、「打算」、「可能」、「將」等類似表達的陳述。前瞻性陳述涉及風險和不確定因素，這可能導致實際結果與前瞻性陳述中所述的內容有實質差異，包括與定向增發按預期條款或根本不發生有關的風險和不確定因素；市場條件風險，定向增發第二次結束可能不會發生的風險，發行有關的後續合同結束事項的滿足，以及從發行獲得的款項的使用。我們在提交給證券交易委員會的文件中討論的這些因素以及其他因素，包括我們在10-k和10-Q表格上的提交，可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中所述的內容有實質差異。本新聞稿中的前瞻性陳述基於管理層的觀點和假設，我們不承擔任何更新這些陳述以反映本新聞稿日期之後發生事件或情況的義務。