展品10.2
證券購買協議書
本有價證券購買協議（以下簡稱“本協議”）日期為2024年10月1日，由特拉華州公司Smith Micro Software, Inc.（以下簡稱“公司”）與此處簽名頁面所識別之每一購買人（每位購買人及其繼承人和受讓人合稱“購買人”）協議”）日期為2024年10月1日，由特拉華州公司Smith Micro Software, Inc.（以下簡稱“公司”）與此處簽名頁面所識別之每一購買人（每位購買人及其繼承人和受讓人合稱“購買人”權益代理”）日期為2024年10月1日，由特拉華州公司Smith Micro Software, Inc.（以下簡稱“公司”）與此處簽名頁面所識別之每一購買人（每位購買人及其繼承人和受讓人合稱“購買人”購買人”並且共同，為“購買人”).
鑑於根據本協議中設定的條款和條件以及根據證券法第5條（如下所定義）第4(a)(2)條及/或其下第D條所規定的豁免，關於股票和普通認股權證，本公司希望向每位購買人發行並賣出，而每位購買人各自並非共同地渴望從本公司購買本公司更詳細描述的證券於本協議中。
現在，基於本協議中包含的雙方契約，以及其他良好且有價值的考慮，特此承認其收到並承認適當，公司和每個購買方同意如下：
第一條。
定義
1.1 定義除了本協議中其他地方定義的術語外，對於本協議的所有目的，以下術語具有本第1.1節中所訂的含義：
“「附屬公司」應當按照本協議簽署當日生效的《交易所法規》120億2條所賦予的含義進行解釋。“”表示根據證券法下第405條規定所使用和解釋的，直接或間接通過一個或多個中間人控制或受控於一個個人或與一個個人在控制權方面有共同控制的人。
“董事會」代表公司的董事會。
“業務日“” 是指除了星期六、星期日、美國聯邦法定假日以及紐約州的銀行機構根據法律或其他政府行為被授權或要求關閉的任何日期； 提供, 但是為澄清起見，商業銀行不應因"居家隔離"、"避難所內停留"、"非必要員工"或任何其他類似命令或限制，或根據任何政府當局的指示關閉任何實體分支機構，只要紐約市的商業銀行的電子資金轉帳系統（包括電匯）一般對當天的客戶開放使用。
“結束“” 代表根據第2.1條款進行的股份和一般認股權的每次購買和出售結算。
“結束日期「」分別指第一價款截止日期和第二價款截止日期，視情況而定。
“」提交給美國證券交易委員會（「” 意味著美國證券交易委員會。
“普通股「股份」指公司的普通股，每股面值為0.001美元，以及將來可能重新分類或更改為其他類別的證券。
“普通股等價物「股票」指公司或其子公司的任何證券，凡給予持有人在任何時候購買普通股權利的證券，包括但不限於任何債務、優先股、權利、選擇權、認股權證或其他證券工具，該等工具在任何時候均可轉換為普通股、可行使、可交換為普通股，或者以其他方式使持有人有權獲得普通股。
“普通認股權證股份「」代表可行使普通認股權證時可發行的普通股份。
“普通認股權證”集體指根據本協議2.2(a)條款，在交割時交付給購買方的普通股購買權證，該權證可於初始發行日期後六個月滿期行使，並且行使期限為初始行使日期後的5年，形式為 附錄B 附載於此的附表Schedule 1.86。
“公司顧問”代表着Buchanan Ingersoll & Rooney PC。
“披露附表“” 意指本公司隨附交付的披露附表。
“揭露時間”指的是：(i) 如果本協議簽署於非交易日或紐約市時間上午9時後及當日紐約市時間午夜之前的任何交易日，則應於此日後即將來臨的交易日紐約市時間上午9時01分之前（除非公司與認購方已同意更早的時間），及(ii) 如果本協議簽署於紐約市時間午夜至上午9時之間的任何交易日，則應於當日紐約市時間上午9時01分之前最遲簽署（除非公司與認購方已同意更早的時間）。
“證券交易所法案“Securities Exchange Act of 1934” 代表1934年修訂版的證券交易法案和其下的法規。
“免稅發行「發行」指（a）根據獲得董事會多數非僱員成員或擬定為此目的的非僱員董事會委員會大多數採納的股票或普通股相當物發給公司員工、高級職員或董事，作為對公司提供的服務的酬勞，（b）在此發行的任何證券（或在本協議預期交易中發行給顧問的其他證券）行使、交換或轉換時的證券，以及／或在本協議發行的任何證券的行使或交換時的其他證券，以及／或可行使、可交換或轉換為本協議簽訂日期上已發行的普通股的證券，前提是自本協議日期以來未對這些證券進行修訂以增加這些證券的數量或降低這些證券的行使價格、交換價格或轉換價格（與拆股並股或組合無關）或延長這些證券的期限，（c）根據債務融資、設備租賃融資、信貸協議、房地產租賃或其他商業交易，發給銀行、設備承租人、其他金融機構或房地產租賃人的證券，前提是其主要目的不是為了籌集股權資本，並經董事會批准，（d）根據說明書發給其他買家的份額（每份股均附有普通認股權證），與完成交易時同時關閉，每股購買價，以及（e）股份董事會通過一致書面同意，正式通過決議：(a) 批准並宣布本協議、交易所以及本協議所規定的交易為可行；(b) 確定交換的條款對FOXO及其股東是公平且符合最佳利益；(c) 採納本協議；(d) 建議股東批准本協議；(e) 指示將本協議提交給FOXO的股東批准，上述決議未經修改、補充或撤消，並繼續全面有效。）作為向公司提供服務的報酬，（b）履行或交換或轉換根據本協議發行的任何證券之權利或交換或轉換任何根據本協議發行的證券以及/或根據本協議發行的證券以及/兌換或轉換為本協議日期前已發行並流通的普通股的其他證券，前提是自本協議日期以來未對該等證券進行修改以增加該等證券的數量或降低該等證券的行使價格、交換價格或換股價格（除了與拆股並股或組合有關的情況）或延長該等證券的期限，（c）出售給銀行、設備租賃公司或其他金融機構，或者出租的房地產，根據一筆債務融資、設備租賃融資、信貸協議、房地產租賃或其他商業交易，前提是其主要目的不是籌集股本，並經董事會批准（d）根據本協議發行給其他購買方的股份（在每種情況下附有一張普通認股權證）（關於股份） 。
“第一批次「第一批次」指根據第2.1(a)條款應購買的股份和普通認股權證。
“首期交割完成”代表首期交割的完成。
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“第一期結束日期” 指所有交易文件均已由相關方執行並交付，並且所有先決條件均已滿足或豁免，以付款訂閱金額的買方義務( i )和交付證券的公司義務( 該公司將發行和出售的證券 )，但絕不晚於第一( 1 )st「交易日」指所有交易文件已由應有當事人執行並交付，且所有先決條件（包括（i）購買人支付認購金額的義務和（ii）公司交付股份和普通認股證的義務）均已獲滿足或豁免，但在此後不得遲於首個（1）交易日。
“每股購買價格“相當於$1.165，視乎逆向和正向拆股並股、送轉、股票組合及本協議日期後且適當交割日前發生的其他類似交易對普通股的調整。”
“Person「」表示個人或法人、合夥制企業、信託、有限責任公司、合夥企業、有限責任公司、股份有限公司、政府（或其機構或部門）或任何其他形式的實體。
“進行中「" 意指行動、索賠、訴訟、調查或訴訟程序（包括但不限於非正式調查或部分程序，如調查證詞），無論已經或威脅。」
“已登記直接供股「Registered Direct Offering」指公司發行已登記股票（以及附帶的未登記認股權，可行使換取等值未登記普通股的權利）給特定的機構和合格投資者，根據與本日（契約的簽署日期）同日簽訂之證券購買協議條款。
“144規則「"指的是證券法根據委員會制定的144條例，該條例可能不時修訂或解釋，或委員會未來採納的任何具有基本相同目的和效果的類似規則或法規。」
“第二批次股份「第二批次」指根據第2.1(b)條款須購買的股份和普通認股權
“第二期結案“”的意思，在必要情況下，指第二期的結案。
“第二期結算日期「第二期結算日期」指的是，在必要的情況下，(i)將訂閱金額的相應部分從美國的銀行轉帳給公司的交易日，以及(ii)公司發行和出售的相應證券的交付義務已經得到滿足或豁免，但總不得遲於股東批准之後的第二個交易日。
“證券「"」代表股份、普通認股權及認股權股份。
“證券法「"意味著1933年修訂版的證券法，以及在該法下制定的規則和法規。」
“股份”表示根據本協議發行或可發行給每位購買者的普通股股份。
“賣空榜“所有”指根據《交易法》條例SHO法規第200條規定的所有“賣空榜”（但不應被視為包括定位和/或借出普通股份）。
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“股東批准「」代表可能根據納斯達克股票市場（或任何繼任實體）的相關規則和法規，以及《交易文件》所規定的第4.16條，股東就交易文件所預期的交易向公司交易文件內容所需要的批准，包括納斯達克上市規則5635(b)中所要求的批准。
“所有基金类型金額意指对于每位购买者而言，根据本协议签署页上该购买者姓名下方标有“认购金额”标题处所指定的要支付的股份和认股权的总金额，以美元及立即可用资金表示。
“子公司「公司」表示按照本書上表明的任何附屬公司。 附表 3.1（a） 並且在適用的情況下，還應包括本協議日期後形成或收購的任何直接或間接附屬公司。
“交易日“交易日”指主要的交易市場開放交易的日子。
“交易市場“市場或交易所”指在問題日期上，以下任何市場或交易所，股票掛牌或報價交易的：紐交所美國，納斯達克資本市場，納斯達克全球市場，納斯達克全球精選市場，紐約證券交易所，OTCQb或OTCQX（或任何前述的繼任者）。
“交易文件” 意指本協議、共同認股權證、所有附件和附表及任何其他與本協議交易相關所簽署的文件或協議。
“股票轉倉代理「”」代表Computershare公司。
第二章。
購買和銷售
2.1 結束.
(a) 首期交割完成在首期截止日期之時，根據本協議的條款與條件，公司同意賣出並且各買家（分別且非共同）同意購買共2,575,107股股份和隨附的普通認股權證；每位買家應當透過電匯方式向公司提供與其首期截止訂閱金額相當的、立即可用的資金，如在獲得其首期截止簽署頁面的買家簽署後所訂明，而公司應向每位買家提供其相應的股份和一張普通認股權證，該股份的數量將根據第2.2(a)條規定確定，公司和每位買家應交付第2.2條和第2.3條所規定的其他項目，以在首期截止完成交付。在滿足第2.2條和第2.3條所設定的義務和條件後的兩個交易日內，首期截止將以遠距離電子交易並簽署頁面的發布或根據雙方共同同意的其他方法進行。
(b) 第二期結案在必要的範圍內，並且在條款和條件的滿足，包括股東批准的前提下，以及在公司和各購買人的相互協議的前提下，公司同意賣出，而其中某些購買人，分別而非共同地，同意購買股份和
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伴隨著普通認股權證的總金額由公司和某些購買人達成協議。如果第二梯次交割確實發生，則每位參與的購買人應通過電匯方式向公司提供立即可用的資金，金額等於該購買人在此處由該購買人執行的簽名頁面所訂明的第二梯次交割的申購金額，並且公司應向每位購買人交付其相應的股份和一份普通認股權證，依據條款2.2（A）確定，公司和每位購買人應提交第二梯次交割中提及的其他項目。在滿足條款2.2和2.3所載的契約和條件後，但前提是公司在第二梯次交割日期之前和當日亦已事先遵守所有交易文件，第二梯次交割將發生，如必要，可透過遠程電子交換和發布簽名頁面或根據雙方共同同意的其他方法進行。
2.2 交付.
(a) 在每個適用的結算日期之前（除非另有說明），公司應向每位參與的買方交付或致交付以下文件：
(i) 就第一階段收盤，本協議已由公司適當執行；
(ii) 就每次結案而言，公司應當向每位購買人提供公司的電匯指示，並由公司致富金融(臨時代碼)官員在公司抬頭信紙上簽署。
(iii) 對於每次結算，應提供指示不可撤回的副本，指示過戶代理按照要求透過存托憑證公司的存入資金或取款管理系統進行按冊入籍或迅速交付。DWAC股份等於該購買者的訂閱金額除以每股購買價格所得，註冊在該購買者名下。
(iv) 就每次結束而言，將一張以該購買人名義登記的普通認股權證發給，以購買相當於該購買人股份總數100%的普通股股份，行使價格為$1.04，受其中調整。
(v) 對於第二批次交割，必要時提供有關第二次交割的股東批准接收證明；
(vi) 就每次結束日而言，需附帶一份主管證書，證明公司在本協議中所作的陳述和保證截至相應結束日為真實且正確，就好像當時原有一樣（但不包括特定日期的陳述和保證，這些將被視為截至該特定日期為真實且正確）。並且公司應在相應結束日或之前就公司應履行、滿足和遵守的條款、協議和條件方面在所有重大方面履行、滿足或遵守，並且未發生違約事件；
(vii) 就每次結算而言，證明公司及其每個附屬公司的成立和良好運作狀況的證書須提交至各相關實體。
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由該註冊管轄權的國務卿（或相應辦公室）核發，核發日期為適用收盤日之前10天內的成立管轄權。
(viii) 就每次結束而言，轉讓代理應發出的函件，證明適用結束日期當天結束前立即有效的普通股數量；
(ix) 對於第一次分段交割，提交股票的額外上市申請副本，以在納斯達克資本市場上市普通股和 warrants 支持的普通股。
(x) 根據本協議所涉及的交易，每位購買者或其律師合理要求的其他文件、文件或證明。
(b) 在適用的結束日期之前，每個購買方應交付或使公司收到以下文件：
(i) 就第一批次結案，此協議由該購買方正式執行；和
(ii)根據每次發生的收盤價，通過電匯到公司書面指定的賬戶支付該購買者的申購金額。
2.3 收購條件.
(a) 公司在每次完成時的義務，視以下條件是否符合而定：
在此所包含的買方之陳述及保證，在做出時及於有關結算日均需在所有重大方面(或者，若買方之陳述或保證受到重大性或重大不利影響條件的質疑，則在所有方面)或具體日期(在這種情況下，則應於該日期準確)時準確。
(ii) 就第二批次結案而言，必要時應已合法獲得股東批准，並且應保持完全有效。
(iii) 所有購買者在適用的交割日期或之前應履行的所有義務、契約和協議均已履行；且
(iv) 每位買方交付本協議書2.2(b)條款列明的項目。
(b) 購買方根據此處之各個收盤的相應義務，受下列條件的限制：
(i) 在提出時和適用的收盤日期時，所有重大方面（或者，如果陳述或擔保受到實質性或重大不利影響的限制，則在所有方面）的準確性。
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本公司所包含之內容（除非特定日期為止，則該內容將準確至該日期為止）；
(ii) 所有公司在適用的截止日期前或當日應履行的義務、盟約和協議應已履行；
(iii) 公司交付本協議書第2.2(a)條列所載的項目；
（iv）自本文件日期以來，關於公司未發生任何重大不利影響；
(v) 自即日起至相關截止日期，普通股的交易未受委員會或公司主要的交易市場暫停，並且在每個截止日期之前，彭博有限合夥報告的證券交易未暫停或受限，或有關服務所報告的證券未確定最低價格，或在任何交易市場上；亦未因美國或紐約州當局宣布銀行停業或發生任何重大敵對行動或其他國家或國際災難對金融市場產生的重大影響或引起任何重大不利變化，這些情況根據該買方的合理判斷，使其購買證券變得不切實際或不明智。
(vi) 就第二批次結束而言，必要時，股東批准應已獲得並繼續生效；
(vii) 公司應已向納斯達克資本市場提交上市普通股和普通認股權股的申請，申請副本應已提供予購買者，並且納斯達克資本市場對此並無異議；並
(viii) 未被任何具有管轄權的法院或政府實體制定、頒布、簽署或批准任何禁止實施本合同所規劃的任何交易的條例、規則、法規、行政命令、法令或禁令。
第三條款。
陳述與保證
3.1 公司的陳述和保證除非在披露附表中另有规定，該披露附表將被視為本協議的一部分，並將在相應部分的披露範圍內限制任何在此處作出的陳述，或如依證券法和交易法公司根據第13(a)或15(d)條的規定要求的報告、時間表、表格、聲明和其他文件所披露，為本協議簽訂日期之前連續兩年（或公司根據法律或法規要求提交該等文件的較短期間）（上述文件包括其附件及參考文件，連同招股章程和
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招股書補充資料，在此統稱為“證監會報告”，本公司特此向購買人作出以下陳述和保證：
(a) 組織和良好地運作. 該公司的子公司列於SEC報告中。該公司及其活動子公司均已經妥善組織，並根據其成立地法律合法存在並處於良好地位。該公司及其子公司均具備完整的公司、有限責任或其他實體權力和權限，以擁有其物業並進行目前正在進行的業務，並且已經取得在每個擁有或租賃房地產的司法管轄區內作為外國公司從事業務所需的合法資格，而且如果未能取得此資格將對公司及其全部子公司的業務、管理、物業、運作、狀況（財務或其他）或營運結果合併形成（經濟或其他）影響，或將對該公司依賴交易文件準時履行其為數重要的義務能力構成（經濟或其他）重大影響。“重大不利影響”每個子公司已經經過妥善授權和發行的全部已發行的股份都是經過妥善和有效授權並且已全額支付且無需進一步徵稅。
(b) 沒有違例或違約行為。無論該公司或其任何附屬公司（A）是否違反其各自的章程、公司規則或其他組織文件，（B）是否違反或其他違約，且無事件已發生，即使經過通知或時間流逝或兩者兼有，也不構成此類違約，在執行或遵守任何合同、信託契約、抵押、信託憑證、貸款協議、租賃或其他協議或文件中包含的任何條款、約定或條件，該公司是一方當事方，或通過該公司綁定，或者其任何實質資產受其約束，（C）在任何方面違反或違反了任何法律、條例、政府法規或法庭命令、裁決或判決，可能受其約束，包括Sarbanes-Oxley法案；或（D）違反證交所法草案中規定的任何適用要求；但是，就本段的B、C和D款而言，僅針對在單獨或合併情況下對實質不良影響的任何違約、違例或違約。
(c) 授權；無衝突；權威本協議已獲得公司的適當授權，並已由公司正式簽署和交付，構成公司的有效、合法和具約束力的義務，依照其條款可強制執行，但在此項違例權益可能受聯邦或州證券法限制，且其可執行性可能受破產、無力償還、重組或類似法律一般影響債權人權利的法律所限制，並受到一般公平原則約束。普通認股權證已得到適當授權，當由公司正式簽署和交付時，應構成公司的有效、合法和具約束力的義務，按照其條款可強制執行，但其可執行性可能受破產、無力償還、重組或類似法律影響債權人權利的法律所限制，並受一般公平原則約束。交易文件的簽署、交付和履行以及本協議和其中所述交易的實現將不（A）與任何公司或其子公司依據公司或其子公司是當事人的或其受約束的任何契約、抵押、信託契書、貸款協議或其他協議或機構可能銷售或抵押公司或其任何直接或間接全資附屬公司之任何財產或資產而導致的衝突或違反條款或規定，或構成違約，（B）不會導致任何
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（C）違反公司章程或附例的規定，或導致違反任何法律或法規或任何法院或仲裁員或管轄公司或其任何子公司或任何其物業或資產的聯邦、州、地方法院或外國政府機構或監管機構的判決、訂單、規則、條例或裁定（以下簡稱“政府當局在不導致重大不利影響的情況下（除非為(A)或(C)條款），本協議的執行、交付和履行，以及透過公司發行或銷售股份等本協議所涉及的交易的完成，均無需經任何政府機關的同意、批准、授權或命令，或進行登記或申報，除了可能在《法案》、金融行業監管機構規則或州證券或藍天法所要求之外。FINRA”）或州證券或藍天法；並且公司有充分權力和授權進入本《交易文件》，並完成本協議所規定的交易，包括根據本協議規定的證券的授權、發行和出售。
(d) 證券的發行；註冊股份已獲適當授權，並且根據相關交易文件發行並支付後，將被適當並有效地發行，完全支付且無需進一步評估，沒有公司強加的任何留置權。根據本協議支付並發行時，普通認股權證將構成公司的有效且具約束力的義務，根據各自的條款，可根據公司的情況強制執行，但：(i) 受制於影響債權人權利的破產、破產、重組或類似法律，且受合理均等原則約束。當根據普通認股權證的條款發行時，普通認股權股票將被有效發行，完全支付且無需進一步評估，沒有公司強加的任何留置權。公司已從其適當授權的資本股中，保留了根據本協議及普通認股權證可發行的最大股份數。
(e) 首字母大寫截至本日，公司的資本額如在提交給證券交易委員會的報告中所載。公司發行並流通中的所有股本，包括流通中的普通股，均經適當授權和有效發行，已繳足款項並不可再分配，已根據所有聯邦、州和外國證券法發行，並非違反或受制於未經書面免除的任何優先購買權或其他購買證券的權利，並且持有者因為身為此等持有人並不承擔個人責任。除非在提交給證券交易委員會的報告或披露附表中已載明，在公司章程、公司規則、或公司或任何附屬公司是當事方或受約束之任何協議或其他文件根據，均無任何優先購買權或其他購買或購入權利，或對任何普通股之投票或轉讓的任何限制。附參考報告或任何已授予任何公司期權、公司股票獎金或其他公司股票計劃或安排（「公司股票計劃」）之股份，公司個股方案或任何有關公司或任何附屬公司的普通股或任何附屬公司的股本相關的，均無待發的期權、期權、藉以認購的暫定證、要求或任何形式的承諾，或可轉換為或行使或可兌換為，或授予任何人士認購或購買任何普通股或任何附屬公司的股本，或由公司或任何附屬公司訂立，受約定，明白或達成的合約、承諾、理解或安排，公司或任何附屬公司均無可能承擔發行額外普通股或普通股等值或任何附屬公司股本的責任。除了在提交給證券交易委員會報告中已載明，公司或任何附屬公司無任何未尋求的債券或工具。
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任何條款，即安排如此證券或工具的行使、轉換、交易所或重設價格，於公司或任何子公司發行證券時進行調整。對於證券的發行與出售，不需股東、董事會或其他人士進一步的批准或授權。關於公司資本股份，公司不存在任何股東協議、投票協議或其他相似協議，公司是協議當事人或根據公司所知，在公司股東之間或與之間不存在任何這樣的協議。
(f)SEC 報告。本公司已提交本公司根據《證券法》及《交易法》（包括根據其 13 (a) 或第 15 (d) 條所須提交的報告、附表、表格、聲明和其他文件（或法規要求公司提交該等資料的較短時間）（上述材料，包括其展品及其參考文件）提交的所有報告、附表、表格、聲明和其他文件。SEC 報告」) 及時或已獲得該提交時間的有效延長，並在任何延長期屆滿之前提交任何此類 SEC 報告。截至各自的日期，美國證券交易委員會報告在所有重要方面都符合《證券法》和《交易法》的要求，並且美國證券交易委員會報告在提交的情況時，並不包含任何有關重要事實聲明的不真實聲明，或省略說明在該報告中必須註明或必要的事實，根據其發出的情況而不具誤導性。本公司從未成為《證券法》第 144 (i) 條的發行人。
(g)基本報表公司的基本報表連同相關附註，根據SEC報告的要求，在所有重大方面符合證券法和交易所法的規定，並且還相當正確地顯示了截至所示日期的公司及其合併子公司的財務狀況，以及所指定時期內的營運結果和現金流量變動，符合美國通用會計原則，並一貫地應用於所涉及的期間。
(h) 缺乏某些事項；未披露的事項、負債或發展除非在SEC報告或披露進度表中另有說明外，公司或其附屬公司均未負擔任何實質債務或義務，直接或擔保，或進行任何重大交易，或宣告或支付任何股利或進行任何形式的股本分配；並且在股本方面並未發生任何變化（除了出於給予現有期權或認股權證的股份發行而導致普通股持有股份數變化外，或由於可轉換證券的轉換而發生變化），或在短期和長期債務方面發生任何實質變化（除了由於可轉換證券的轉換而引起的變化以外），或發行期權、認股權證、限制性股票單位、可轉換證券或購買公司或其附屬公司股本的其他權利，或公司或其附屬公司的資產，或任何有 實質不利影響的事件或發展或可能導致任何實質不利影響的發展。除了（i）根據本協議預計發行的證券，（ii）直接上市授權，或（iii）在SEC報告中另有說明，未發生或預計發生的任何事件、責任、事實、情況、事件或發展，涉及公司或其附屬公司或其各自業務、前景、財產、運營、資產或財務狀況，必須在做出此聲明或視為作出此聲明時由公司披露的適用證券法下的，尚未公開披露的至少一（1）個交易日之前的日期。
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(i) 沒有法律程序。在任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構（聯邦、州、縣、本地或外國）前或由任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構（聯邦、州、縣、本地或外國）對公司、任何附屬公司或其各自財產進行處理，並沒有待處理，或根據本公司知道的任何行動、訴訟、調查等待處理或受到威脅或影響公司、任何附屬公司或其任何財產行動」) (a) 本公司或其任何附屬公司是一方，或 (b) 以本公司或任何附屬公司的任何人員或董事、由本公司或其附屬公司贊助的任何僱員福利計劃，或由本公司或任何附屬公司在法院或政府機關前或任何附屬公司擁有或租賃的任何財產或資產，或任何仲裁人，個別或總體可能導致任何重大不利對本公司履行其下的義務的能力造成影響，或將實質和不利影響交易文件或其他在出售證券的情況下具有重要性的文件。
(j)勞動關係公司或其附屬公司的員工之間不存在勞資糾紛，亦未知道有任何威脅或立即發生的情況。公司也不知悉其或其附屬公司的主要供應商、承包商或客戶的員工存在或即將發生的任何勞資騷擾，以致可能對其產生重大不利影響。
(k) 遵守法律公司及其所有子公司持有，並在所有重大方面遵守所有政府機關或自律機構要求進行業務的所有特許權、授權、許可證、許可證、貸款、同意書、證書和訂單，並且所有這些特許權、授權、許可證、許可證、貸款、同意書、證書和訂單是有效的並且具有充分的效力；公司及其所有子公司均未收到任何有關廢止或修改任何此類特許權、授權、許可證、許可證、貸款、同意書、證書或訂單的通知，亦無理由相信任何此類特許權、授權、許可證、許可證、貸款、同意書、證書或訂單將不會在正常情況下續期；公司及其所有子公司在所有重大方面均遵守所有適用的聯邦、州、地方和外國法律、法規、指令和法令。
(l) 遵守環境法律。除披露附表內容外，本公司及其任何附屬公司均不違反任何政府當局或任何國內外法院的任何法規、任何規則、規定、決定或命令，有關使用、處置或釋放有害或有毒物質或有關保護或恢復環境或人類暴露於危險或有毒物質有關的任何法規、規則、規定、決定或命令（統稱為」環境法」) 擁有或經營任何受任何環境法規受任何物質污染的房產，對任何場外處置或污染根據任何環境法律承擔責任，或對任何環境法律有關的任何聲明，違反、污染、責任或索賠將單獨或總體產生重大不利影響；而本公司不知道任何可能導致該等索賠的任何待調查。本公司及其任何附屬公司均不預計出現與遵守環境法律相關的任何重大資本支出。
(m) 資產的所有權公司及其子公司對所有財產（無論是房地產或個人財產）均擁有良好且有市場價值的標題，全部不受任何留置權、索賠、抵押、其他負擔或瑕疵的影響，除非屬於其他。
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根據披露附表所述，或者不會單獨或累計地導致重大不利影響。公司及其子公司持有租賃的財產，由它們依據有效、存在且可強制執行的租賃與持有，只有關於特定租約的例外才會在任何重大程度上干擾公司或其子公司業務的進行。
(n)知識產權公司及其各個附屬公司擁有、持有或可以以合理條件獲得所需的所有知識產權（下文所定義），用於公司及其各個附屬公司當前業務的進行，但如果未擁有、持有或獲得這些權利不會造成重大不利影響。此外，除非在披露附表中另有規定，（A）據公司所知，沒有第三方對任何此類知識產權進行侵權、盜用或違反，但如果這種侵權、盜用或違反不會造成重大不利影響；（B）公司或其任何附屬公司對任何此類知識產權的權利，沒有任何正在進行中的或據公司所知，威脅的訴訟、訴訟、訴訟或索賠，並且公司不知悉任何客觀事實可作為任何此類索賠的合理依據；（C）公司及其附屬公司所擁有的知識產權，以及據公司所知，授權給公司及其附屬公司的知識產權，未被判定為無效或無法執行，整體或部分，並且沒有任何正在進行中的或據公司所知，威脅的訴訟、訴訟、訴訟或索賠，由他人挑戰任何此類知識產權的有效性或範圍；以及（D）公司或其任何附屬公司正在進行中的或據公司所知，威脅的行動、訴訟、訴訟或索賠，由他人指控公司或其任何附屬公司侵犯、盜用或以其他方式違反他們的任何知識產權或其他專有權利，以及公司或其任何附屬公司未收到任何此類索賠的書面通知。知識產權“知識產權” 指所有專利、專利申請、商標、商標註冊、服務標誌、服務標誌註冊、商號、版權、版權註冊、許可證、發明、商業秘密、互聯網域名、互聯網域名註冊、科技、註冊、商業秘密權、專有技術和其他知識產權。
(o) 保險本公司及其各附屬公司均持有或受到來自知名保險公司的保險，金額足夠並涵蓋風險，以符合其業務所需和資產價值，以及其附屬公司及類似行業的公司通常的保險慣例；所有保險政策以及保險公司為了保險本公司或其任何附屬公司或其業務、資產、員工、高級主管和董事所提供的任何保證或擔保債券均有效；本公司及其附屬公司就這些政策和工具的條款在各方面均合規；本公司或其任何附屬公司對於任何保險公司拒絕責任或擁有保留權利保留辯護的保留權說明書下的索賠不存在；本公司或其任何附屬公司未被拒絕任何尋求或申請的保險涵蓋范圍；本公司或其任何附屬公司無理由相信其將無法在現有保險涵蓋到期時續保，或從可能需要向相似的保險公司尋求類似保護以繼續業務，而這將不會對業務造成實質不利影響。
(p) 所有板塊已建立內部會計控制系統，以提供合理保證：(a)在所有重大程度上根據管理層的一般或具體授權執行交易；(b)記錄交易，以便根據控股公司和公司的歷史慣例準備財務報表並在所有重要方面維護資產掌控；(c)只有在符合管理層的一般或具體授權的情況下才能訪問重要資產；(d)對重要資產的記錄責任與現有資產進行合理間隔比較，對任何差異採取適當措施。公司及其附屬公司保持一套內部會計控制系統，足以提供合理保證，即(i)交易是根據管理層的一般或具體授權執行；(ii)
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交易根據需要記錄，以便按照美國通用會計準則準備基本報表，並對資產負責任；(iii)僅按照管理層的一般或具體授權才允許存取資產；(iv)對資產的記錄責任與現有資產進行合理間隔比較，並就任何差異採取適當措施。除公司的美國證券交易委員會報告中可能披露的情況外，公司的財務報告內部控制有效，公司、其董事會和審計委員會均不知晓其財務報告內部控制中存在任何“重大缺陷”或“實質缺陷”（由公開公司會計監督委員會定義），或涉及公司內部控制中發生涉及管理層或其他員工的詐騙行為，無論是否重要，而且自最新經過審核的財政年度結束以來，公司的財務報告內部控制沒有任何實質影響或合理可能對公司的財務報告內部控制產生實質影響的變化。公司的董事會已根據適用交易所規則中指定的除外情況、矯正期限和遞交期限“根據交易所規則指定的例外，補救期限和分期期限，公司有效任命了一個審計委員會來監督內部會計控制，其構成符合交易所規則的適用要求，且公司的董事會和/或審計委員會已採納滿足交易所規則要求的憲章。”公司的董事會已根據適用的股票交易所規則有效任命審計委員會來監督內部會計控制，其組成符合交易所規則的要求，並且公司的董事會和/或審計委員會已採納符合交易所規則要求的憲章。
（q）特定費用除了在揭露附表中披露的情況，公司或任何子公司對於交易文件所規定的交易不得支付任何券商或中間商的費用或佣金，也不得向任何券商、財務顧問、顧問、放置代理人、投資銀行、銀行或其他相關人士支付或將來支付費用。購買方對於與交易文件所規定的交易相關的任何費用或其他人士基於本節預料中類型的費用所提出的任何索賠概不負有任何義務。
（r）投資公司公司並且，在發行和出售證券後，將不會成為根據1940年投資公司法（經修訂）中定義的「投資公司」。
(s) 上市及維持要求普通股根據《交易法》第12(b)或12(g)條的規定註冊，且該公司未採取任何旨在或據其所知可能導致終止普通股在《交易法》下註冊的行動，也沒有收到任何關於委員會正在考慮終止該註冊的通知。除在SEC報告中披露的事項外，截至本文日期之前的12個月內，公司未從任何普通股被上市或掛牌的交易市場收到通知，稱該公司未遵守該交易市場的上市或維持要求。該公司目前符合所有這些上市和維持要求。普通股目前符合通過結算存托公司或其他既定結算公司進行電子轉移的條件，該公司正按時支付與該電子轉移有關的存托公司（或其他已建立的結算公司）的費用。
(t) 收購保護措施的應用公司和董事會已採取一切必要行動，如有必要，以使任何控制股份收購、業務合併、毒丸計劃（包括任何權利下的任何分配）無效。
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根據公司的公司章程（或類似的憑證）或其註冊地州的法律，對Purchasers產生適用性或可能適用性，可能還存在其他類似的反收購條款（如協議）或阻礙條款，這是Purchasers及公司履行交易文件中的義務或行使權利的結果，包括但不限於因公司發行證券以及Purchasers持有證券而產生。
(u) 披露. 關於交易文件所規定的交易重要條款和條件以外，公司確認在第一期結算時，既非公司亦非任何代表其行事的其他人向任何購買方或其代理人或律師提供了其認為構成或可能構成重大、未公開信息的任何信息。 公司理解並確認購買方將依賴上述陳述進行公司證券的交易。 公司向購買方提供有關公司及其子公司、其各自業務以及本協議所規定的交易的全部披露，包括本協議的披露進度表，在整體上，均為真實且正確，並不包含任何重大事實的不實陳述或遺漏任何必要的重大事實，以使其中所作的陳述在提出時的情況下，不具誤導性（理解購買方所提供的此等披露包括美國證券交易委員會報告）。 公司承認並同意，除了本協議第3.2條中明確規定的其他方面外，沒有購買方就此所規定的交易作出任何明示或默示的陳述或擔保。
(v) 沒有整合性提供假設每位買家在第3.2節中所作的陳述和保證準確無誤，則公司、其聯屬公司或任何代表其或其行事的任何人均未直接或間接地作出任何證券的買入要約或銷售或徵求任何證券的買入要約，在可能導致本次證券發行與公司先前發行的證券整合為一體，因而違反任何榮列有公司證券的任何交易市場的股東批准規定之情況。
(w)償債能力根據公司於截止日期的綜合財務狀況，在考慮公司根據本證券銷售所獲得的款項後，(i) 公司資產的公平可售值超過需支付的或與公司現有債務和其他負債（包括已知條件性負債）到期時相關的金額，(ii) 公司資產不構成不合理地小的資本以進行現時以及擬進行的業務，包括考慮公司進行的業務特定資本需求、綜合和預測的資本需求以及資本供應情況，以及(iii) 公司當前現金流，連同公司將收到的款項（若公司將清算其所有資產後所得），在考慮現金的所有預期使用後，將足以支付到期時應支付的所有金額。公司目前沒有意圖在截止日期後一年內根據任何司法管轄區的破產或重整法律文件進行重整或清算。SEC報告或披露時間表截至本日列明了公司或任何子公司的所有未償還負債，包括已抵押和未抵押的負債，或公司或任何子公司對此有承諾。本協議的目的，“"帳戶"指(x)任何借款負債負債確定”代表（x）任何借錢負債
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或是超過5萬美元尚未支付的金額（非業務常規負擔的貿易應付帳款），（y）所有對他人債務的擔保、背書以及其他或應收的不確定義務，無論是否反映在公司的合併資產負債表上（或其附註）或在SEC報告中披露，但定期業務中以背書方式為存款、收款或類似交易作擔保除外；以及（z）按照美國通行會計原則要求資本化的租金超過5萬美元的現值。公司或任何子公司並未違約應付任何債務。
(x) 稅務狀況本公司及其附屬公司（A）已及時提交所有聯邦、州、地方和外國所得稅和特許稅的申報表，並（B）未拖欠任何應根據該申報表支付的稅金或涉及此類稅金的任何評估，除了本公司或其任何附屬公司正在誠實辯論的任何情況；每個本段（x）所述案例中的情況，無論是在細項中還是整體上，都不會對財務報表產生重大不利影響。目前沒有任何與任何此類申報表有關的稅務機構爭議，並且本公司對於不在其基本報表中反映適當準備的公司財產或資產要徵收任何稅款的任何擬議責任均不知情。
(y)反貪污及打擊洗錢法。本公司、其附屬公司、附屬公司及其任何其各自的官員、董事、監督、經理、代理或員工，每位在本公司擔任各自的角色都沒有違反，並且公司及其每一間附屬公司都制定和維持政策和程序，旨在確保持續遵守以下各法律：反貪污法，包括但不限於任何適用法律，本公司所執行的任何地方的規則或監管業務，包括但不限於執行 1997 年 12 月 17 日簽署的任何適用法律、規則或規例，包括 1977 年 12 月 17 日簽署的 OECD 關於在國際商業交易中反對外國公職人員貪污行為公約（」足球協會」) 經修訂的《英國貪污法》2010 (在適用範圍內)，或相似目的和範圍的任何其他適用法律、規則或法規，或反洗錢法，包括但不限於適用的聯邦、州、國際、外國或其他有關反洗錢法律、法規或政府指引，包括但不限於美國第 18 章。《法規》第 1956 及 1957 條、《愛國人法》、《銀行保密法》以及政府間團體或組織的國際反洗錢原則或程序，例如美國是其成員，而美國集團或組織的代表仍然同意，所有政府間團體或組織的國際反洗錢原則或程序，以及根據上述任何命令或任何命令的任何執行命令、指令或規例或根據其發出的許可證。
(z)對於購買證券的購買者應予以認可公司承認並同意，每位購買人僅以本身與交易文件及其所涉交易有關的長度買家的身份行事。公司進一步承認，每位購買人不代表公司擔任財務顧問或受託人（或任何類似職務）關於交易文件及其所涉交易，並且與任何購買人或其各自代表或代理人就交易文件
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此乃市場交易此事業所致存在僅為購買有證券之該買方購買。公司進一步向每位購買人保證，公司決定訂立本協議及其他交易文件純粹基於公司及其代表獨立評估此處所構成交易。
(aa)有關買方的交易活動之確認。關於本協議或本文件中的其他條款，儘管有其他（但第3.2(f)條所載除外），但公司明確了解並承認：（i）未要求任何購買方同意，也未有任何購買方同意停止購買或出售公司證券，無論是長期還是短期，或基於公司發行的證券的“衍生”證券，或將證券持有特定期限；（ii）任何購買方在本次或以後的私募定向增發交易結束之前或之後，可能通過過去或將來的開市或其他交易，特別包括但不限於賣空榜交易或“衍生”交易，對公司公開交易證券的市價產生負面影響；（iii）購買方及與之有“衍生”交易，如果有的話，賣空普通股的交易對手，可能直接或間接地持有普通股的“空”倉位，以及（iv）任何購買方不得被視為對任何“衍生”交易中的任何長臂對手擁有任何聯繫或控制權。公司進一步了解並承認：（y）購買方可能在證券有效期內的不同時間從事對沖活動，以及（z）這些對沖活動（如有）可能會減少現有股東對公司的權益價值，在進行對沖活動期間及之後。公司承認該前述對沖活動不構成違反任何交易文件。
(bb)合規的規範M項目公司尚未，且據其所知代表其行事的人士也未（i）直接或間接採取任何旨在引起或導致穩定或操縱公司任何安防價格以促進出售或轉售任何證券的行動，（ii）出售、買盤、購買或為拉動購買公司任何證券而支付任何報酬，或（iii）支付或同意支付給任何個人任何報酬以拉動其他人購買公司其他證券。
(cc) 股票期權計劃除前述SEC報告或根據註冊直接提供或根據公司股票計劃授予的獎項外，公司或其任何子公司並無現存的任何期權、warrants、限制股份單位、協議、合同或其他權利，可購買或從公司或其任何子公司取得任何股份。公司的股票期權、股票獎勵和其他股票計劃或安排（“計劃”），以及根據該等計劃授予的期權（“期權”）或其他權利，如SEC報告所載，準確並公正呈現了有關該等計劃、安排、期權和權利應顯示的資訊。每項期權的授予：（A）經所有必要法團行動授權，包括在該期權應根據條款具有效力日期之前最遲批准的公司董事會（或公司的適當委員會）和任何必需的股東通過必要票數或書面同意，以及監管該等授予的授予協議（如有）經每一方簽署和交付，（B）按照適用公司股票計劃的條款和所有適用的法律和監管規則或要求，包括所有適用的聯邦證券法。公司股票計劃其“計劃”所載公司的股票期權、股票獎勵和其他股票計劃或安排，以及根據該等計劃授予的期權（“期權”）或其他權利，正確且公正呈現了關於該等計劃、安排、期權和權利應顯示的資訊。期權其“期權”或其他權利根據該等計劃授予，所載SEC報告中準確且公正呈現了有關該等計劃、安排、期權和權利的信息。
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（電子文檔交易平台公司爲董事會）外國資產控制辦公室公司、子公司以及據公司所知，任何董事、高級管理人員、代理人、僱員或附屬機構，目前並未受美國財政部外國資產控制辦公室實施的任何美國制裁約束。 OFAC ”).
(ee)美國房地產控股公司該公司並非也從未是美國內部稅收法典第897條所指的美國不動產持有公司，並在買家請求時應作出證明。
(ff) 銀行控股公司法案。本公司及其子公司或聯屬公司並不受1956年修訂版《銀行控股公司法案》（以下簡稱為“銀行控股公司法案”）的約束。BHCA和聯邦儲備系統理事會 (簡稱“聯邦儲備”) 的監管。聯邦儲備（美聯儲）。本公司及其子公司或聯屬公司並不直接或間接擁有或控制任何類型股份中五分之一（5％）或以上的表決權證券，或對任何受《銀行控股公司法案》約束並受聯邦儲備系統監管的銀行或相關實體擁有或掌控總股本的四分之一（25％）或以上。本公司及其子公司或聯屬公司對任何受《銀行控股公司法案》及受聯邦儲備系統監管的銀行或相關實體的管理或政策未行使控制性影響。
3.2 買家的陳述和保證每位購買人特此代表其自身，並且不代表其他購買人，在本日及每個相關交割日向公司作以下陳述和保證（除非在特定日期，屆時它們應準確無誤）：
(a) 組織; 權限。此類買方是在其所在司法管轄區內依法成立、合法存在且正常經營的實體，擁有進行並完成交易文件(如下定義)所述交易的必要權力和權限，以及履行本協議和其他文件之下的其義務。該購買方可以是個人或依據其所在地的法律徵權並具有有效存在和良好聲譽的實體，具有完整的權利、公司、合夥、有限責任公司或類似權力和權限來進入並完成交易文件所擬定的交易，並在此及此後履行其義務。交易文件的簽署和交付、以及該購買方履行交易文件所預期的交易事項，已獲得所有必要的公司、合夥、有限責任公司或類似行動的適用授權。該購買方是交易文件當事人之一，已由該購買方正式簽署，並當根據本文條款交付時，將構成該購買方有效且依其條款可實施的法律約束，除非：（i）受普通公平原則和影響債權人權利執行的普遍適用的破產、無力償付負債、重組、繳付停頓和其他法律限制；（ii）受到關於特定履行、禁制令或其他衡平救濟的可用性相關法律的限制；及（iii）受到適用法律對於賠償和貢獻條款的限制。
(b) 理解或安排。該買家作為其自有賬戶的實際購買證券，與其他人沒有直接或間接安排或諒解用於分發或關於分發該等證券（該陳述與保證不限制該買家按照適用聯邦和州證券法出賣證券的權利）。該買家是在其業務的正常業務過程中購買該等證券。該買家明白股份、普通認股權證和普通認股權證股份均為“限制性證券”，並且未經向證監會或其他適用於其之登記機構登記
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根據證券法案或任何適用的州證券法案，並且作為自身賬戶的主要要約收購這些證券，並不是出於違反證券法案或任何適用的州證券法案而考慮或出售這些證券或其任何部分的目的，並沒有當前分發任何這些證券的意圖，違反證券法案或任何適用的州證券法案，並且沒有與其他任何人直接或間接安排或了解以違反證券法案或任何適用的州證券法案來分發或涉及分發這些證券（此表示和保證不限制此購買方有權根據登記聲明書或以其他方式符合適用的聯邦和州證券法案出售這些證券的權利）。此類購買方不是因為在任何報紙、雜誌或類似媒體發佈的任何有關證券的廣告、文章、通知或其他通訊或在電視或收音機上播放，或在任何研討會上展示的或據此購買證券，也不是因為據此購買方所知的任何其他一般招攬或一般廣告。
(c) 購買者地位當向該購買方提供證券時，該購買方已經且自本文件日期起，以及在行使任何認股權證的每個日期，將符合《證券法》第501(a)(1)、(a)(2)、(a)(3)、(a)(7)、(a)(8)、(a)(9)、(a)(12)或(a)(13)條規定的「合格投資者」定義。
(d) 此購買方具有相應的經驗此購買方，不論獨自還是與其代表一同，對商業和金融事務有相應的知識、技術和經驗，能夠對證券的優點和風險進行評估，也已對該投資的優點和風險進行了評估。此購買方有能力承擔對證券進行投資所帶來的經濟風險，並且在目前時點上有能力完全承擔潛在的投資損失。
(e) 信息获取控制項承認，已有機會查閱交易文件（包括所有展示及附表），以及美國證券交易委員會報告，並已得到以下機會：（i）就承銷證券的條款和條件以及投資該證券的優缺點詢問公司代表認為必要的問題並獲得答案；（ii）獲取有關該公司及其財務狀況、營運業績、業務、資產、管理人員和前景的信息，以使其能夠評估其投資；以及（iii）有機會獲取公司擁有或無不合理努力或費用就可獲得的額外信息，這些信息對於就該投資做出理智的投資決定是必要的。
(f) 特定交易和保密事項除了完成本協議所述的交易外，該買方及其任何代表或根據與該買方達成的任何協議行事的任何人，在該買方首次接收公司或代表公司的任何其他人提供本協議所述交易的實質條款的口頭或書面信息之時點起至本協議執行之前立即結束期間內，未直接或間接地執行過任何公司證券的購買或賣出，包括賣空榜。儘管如前所述，在多管理投資工具買方的情況下，不同投資組合經理管理該買方資產的不同部分且經理們對其他部分資產的投資決策沒有直接的了解的情況下，上述陳述僅適用於由投資組合經理管理的資產部分。
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對於此協議所涵蓋的證券採購的投資決策的經理。除了交易方和購買方的代表（包括但不限於其高管、董事、合夥人、法律顧問和其他顧問、員工、代理商和聯屬公司）以外，該購買方對與此交易相關的所有披露保持機密（包括此交易的存在和條款）。儘管如上所述，為了避免疑義，本文件中的任何內容均不構成陳述或保證，也不妨礙今後尋找或借入股份以實施賣空榜或類似交易。
公司承認並同意本第3.2條款中所含的陳述不應修改、修訂或影響該買方依賴本協議中公司的陳述和擔保，或任何其他交易文件中所含的陳述和擔保，或與本協議或此處所考慮的交易之任何其他文件或工具所簽訂和／或交付的陳述和擔保。儘管前述，為免疑義，本條款中不含構成陳述或擔保，或阻止任何有關在將來尋找或借入股份以進行賣空榜或類似交易的行動。
第四條。
契約
4.1 盡力而為每位買方應盡最大努力及時滿足本協議中的每一項承諾和應滿足的條件。公司應盡最大努力及時滿足本協議中的每一項承諾和應滿足的條件。
4.2 Form D和Blue Sky本公司將根據《D法規》，就證券提交表D，並在提交後立即向每位購買者提供副本。 本公司應於結算日期或以前，採取本公司合理判定為獲得對購買者依本協議在結算當日按照適用的美國州《藍天法》或其他證券法規規定批准證券的豁免或資格所需的行動，並應向購買者提供任何這些行動的證據，或在結算日期之前提供。 除了本協議下公司的任何其他義務以外，本公司應按時進行有關證券發行和銷售的所有申報和報告，根據所有適用的證券法律（包括但不限於所有適用聯邦證券法和所有適用《藍天法》），並且本公司應遵守所有與將證券向購買者發行和銷售相關的所有適用的聯邦、外國、州和當地法律、法規、規則等。
4.3 報告狀態公司應採取一切必要措施，以確保其為購買人登記股票及認股權股票在S-3表格上重新銷售的資格，或如果不可用，則在S-1表格上重新銷售。
4.4 提供信息直至買方或其他人未持有證券，或者普通認股權證已到期為止，公司承諾按時提交（或取得延期並在適用寬限期限內提交）自本後日期起公司根據交易法案應提交的所有報告，即使該公司當時並不受交易法案的報告要求。
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4.5 整合公司不得出售、買入或尋求購買意向或以其他方式就任何安防（依證券法第2條定義）進行談判，該安防將與證券的發售或買入相整合，以符合任何交易市場的規則和法規，要求在其他交易完成前獲得股東批准，除非須在後續交易完成前取得股東批准。
4.6 證券法規披露; 宣發公司應於宣發時間前發布新聞稿或提交一份8-k表格，披露本協議所涉交易的實質條款；並且應於交易所法案要求的時間內向委員會提交一份8-k表格，其中包括作為證明附件的交易文件。自發布該新聞稿後，公司向買家承諾應已公開披露所有非公開交付給任何買家（非公司或任何子公司的董事或高級管理人員）的重要信息，該信息是由公司或任何子公司，或任何相應的董事、董事、員工或代理人在交易文件所規劃的交易中交付的。公司承諾並同意，除非事先獲得該買家的同意並與公司同意保密此信息，否則公司或代表其的任何其他人不得向任何不是公司的董事或高級管理人員的買家，或其相應的代理人或律師提供構成，或公司合理認為構成的重要非公開信息。公司了解並確認，每一位不是公司的董事或高級管理人員的買家都將依賴前述承諾在進行公司證券交易時。此外，自發布此類新聞稿後，公司承認並同意，在公司、其任何子公司或任何相關董事、董事、代理人、員工或聯屬方與買家或其聯屬方之間的任何書面或口頭協議下的所有保密或相似義務應終止。公司和每位買家在發布此類新聞稿時應相互諮詢有關，並且除非事先得到公司的同意，就任何一位買家的新聞稿或就任何買家的新聞稿，以及未經每位買家的事先同意就公司的任何新聞稿的發布，公司或任何買家均不得發布此類新聞稿，或以其他方式作出此類公開聲明，該同意不得無理地被拒絕或延遲，除非法律要求進行該類披露，在這種情況下，披露方應立即通知對方有關此類公開聲明或溝通的事先通知。儘管前述，公司不得公開披露任何買家的姓名，或將任何買家的姓名列入提交給委員會或任何監管機構或交易市場的任何申報中，未經該買家的書面事先同意，除非（a）根據聯邦證券法在提交最終交易文件給委員會時要求，以及（b）在此情況下披露受到法律或交易市場法規要求的範圍內，公司應向買家提供此類披露許可的事先通知。
4.7 股東權益計劃公司或經公司同意的其他人不會主張或實施任何主張，即任何購買者是任何控股股份收購、業務組合、毒丸（包括任何根據權利協議進行的分配）或公司現行或將來採納的類似反收購計劃或安排下的「股東」，亦不會主張或實施任何主張，即任何購買者因根據交易文件或根據公司與購買者之間關於此事的其他協議而收到證券，可能被視為觸發任何此類計劃或安排的條款。收購人，一般定義為自權利協議日以後，已取得或有權取得11%（“附加量”）或以上之公司普通股的某人或某一群聯合或相關人，除特定例外情形外。在任何停止收購股份、業務合併、毒丸（包括在權益協議下的任何分配）或類似反收購計劃或安排的控制下，身份被認為觸發任何此類計劃或安排的條款，購買者通過交易文件或公司與購買者之間的任何其他協議而收取證券。
4.8 非公開信息。關於交易文件所預期交易的重要條款和條件（所有這些條款Purchaser已經同意
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收到）應根據第4.4條進行披露，該公司承諾並同意，其自身或任何其他代表其行事的人，不會向任何購買者（非公司的高管或董事）或其代理人或法律顧問提供任何構成或該公司合理認為構成具有實質性非公開信息的信息，除非事先該購買者已同意接收該信息並與該公司協議將該信息保密。該公司理解並確認，每位購買者（非公司的高管或董事）將依靠上述承諾進行該公司證券交易。在未經該購買者同意的情況下，該公司向任何購買者（非公司的高管或董事）提供任何實質性非公開信息時，該公司在此承諾並同意，該購買者將無義務對公司、其任何子公司或其各自的高管、董事、代理人、員工或聯屬公司保密，或對公司、其任何子公司或其各自的高管、董事、代理人、員工或聯屬公司不基於該等實質性非公開信息進行交易的義務，但前提是該購買者仍須受適用法律規定的約束。在不涉及任何交易文件的通知構成或包含公司或任何子公司的實質性非公開信息的範圍內，該公司應立即向證券交易委員會提交8-k形式的現行報告，該通知應包括該公司或任何子公司的實質性非公開信息。該公司理解並確認，每位購買者（非公司的高管或董事）將依靠上述承諾進行該公司證券交易。
4.9 募集款項用途公司將將所售證券的淨收益，用於一般營運資金目的，並不得將該等收益用於：(a)支付公司目前未償還的任何債務（除交易應付帳款和保險保費融資義務以外，且須符合公司業務和先前慣例的支付），(b)贖回任何普通股或普通股等效證券，(c)解決任何目前未了結的訴訟，或(d)違反FCPA或OFAC法規。
4.10 證券押標儘管本協議中可能含有與此相反的任何事項，但公司承認並同意，證券可能會被買方在與以證券為擔保的具有善意的保證金協議或其他貸款或融資安排有關之情況下質押。證券的質押不應被視為根據本協議或任何其他交易文件將證券轉讓、出售或轉讓，且買方質押證券的任何行為不要求向公司發出任何通知或根據本協議或任何其他交易文件向公司提供任何交付。公司特此同意，作為證券的受權人，公司將在買方將證券質押給該受證人時執行和交付受證人合理要求的文件。
4.11 後續股權銷售.
(a) 從本協議日期起至第一批款項結算日期後六十(60)日內，公司或任何附屬公司均不得(i) 發行、簽訂任何發行協議或宣布發行或拟議發行任何普通股或普通股等價物，除了注冊直接發行之外，或(ii) 除了就任何員工福利計劃提交S-8表格之外，或提交一份關於股份和認股權股份的再次提交註冊聲明或修正或補充材料，以及在已登記的直接發行中發行的認股權所構成的認股權股份及認股權。
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(b) 從此起至首期款關閉日期之後六（6）個月，公司將禁止進行或達成任何發行共同股票或共同股票等值物（或其組合單位）涉及變量交易的協議。變量交易變量交易指公司（i）發行或出售任何可轉換為、可交換或可行使為、或包含有權獲得更多公司股票的債務或權益證券，其（A）轉換價格、行使價格或交換率或其他價格基於並/或隨其後的債務或權益證券的交易價格或報價的任何時間；或（B）有可能在其後的某個日期後從新設定或在指定或與公司業務或公司市場有關的特定或有條件事件發生時重設的轉換、行使或交換價格；或（ii）訂立或實施任何協議，包括但不限於股權授信或「市場定向發行」，公司可能按未來確定的價格發行證券，而不論是否根據該協議實際發行股份，亦不論該協議后來是否被取消； 提供, 但是在閉會日期七十五（75）天紀念日後，進入並/或發行普通股股份的“市場發行”不應被視為可變利率交易。任何購買方均有權對公司提出禁制令救濟，以防止任何這類發行，該救濟將作為收取損害賠償權利的補充。
(c) 儘管上述，本第4.12條款對免除發行不適用，唯變量利率交易不得免除發行。
(d) 本條款4.12應取代公司與任何買方關於任何變量利率交易的任何先前協議。
4.12 其他註冊聲明除與本次交易有關者外，在截止日期（定義見下文）之前，及在任何未生效註冊聲明或其中包含的招股說明書不適用於股票和認股權證股票的轉售，及在任何未生效註冊聲明或根據1933年法案發行證券的招股說明書中的其他證券（不包括Form S-8表格的註冊聲明或根據美國證券交易委員會已於本文件日期宣布生效的註冊聲明的補充或修訂（僅在必要範圍內保持註冊聲明的有效性和可用性，而非涉及任何後續安排）），本公司不得提交註冊聲明或1933年法案下的發行聲明。適用日期「本概念」指（x）根據第6.7條的規定，在美國證券交易委員會宣布所有應該在轉售註冊聲明中申報的所有股份和普通認股權證股份的轉售生效的首個日期（且其中每份招股說明書在此日期可供使用），或（y）按照第144條規定，所有股份和認股權證股份對購買方符合轉售資格的首個日期。
4.13 業務的進行公司及其附屬公司的業務不得違反任何政府實體的法律、條例或法規，除非該違規不合理地預期會導致重大不利影響，無論是個別還是總體上。
4.14 一般徵求。公司、其任何聯屬公司（根據1933年法案第501(b)條定義）或任何代表公司或該聯屬公司行事的人，將不會尋求
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任何通過任何形式的一般宣傳或廣告來買賣證券的要約，包括Regulation D所指的：（i）刊登在任何報紙、雜誌或類似媒體，或在電視或廣播上播出的任何廣告、文章、通知或其他通訊；以及（ii）通過任何一般宣傳或廣告邀請參加者的研討會或會議。
4.15 股東批准公司應提供公司股東（“股東”）在公司股東特別大會上有表決權的每位股東（“”），該特別大會最遲須於2024年11月30日召開（“”），公司需以費用提供一份代理人委任書，其形式需合理且經買方接受，以徵詢每位股東對於按會議股東大會上的股東決議（“”）贊成票的肯定投票，以批准依照主要市場的規則和法規發行證券（“”）。股東大會），該特別大會最遲須於2024年11月30日召開（“”）股東會截止日期”),該特別大會最遲須於2024年11月30日召開（“”）股東決議主要市場的規則和法規股東批准在取得股東批准的日期前，公司應該盡其合理努力獲得股東批准的「Series A Warrants股票行使期限與股東批准股票行使日期至少相隔五年半。Series b Warrants股票行使期限與股東批准股票行使日期至少相隔十八個月。」，並且公司應該盡最大努力徵求股東對此決議的批准，並促使公司董事會建議股東批准這些決議。公司應該有責任在股東會期限前尋求獲得股東批准。如果盡管公司已盡合理努力，但仍未能在股東會期限前獲得股東批准，則公司應該在之後90天內召開額外的股東大會。如果盡管公司已盡合理努力，但在此後的股東大會後仍未能獲得股東批准，則公司應該在此後每半年召開額外的股東大會，直到獲得股東批准。
4.16 賬戶和記錄公司將保持適當的記錄和賬戶，按照GAAP的規定對公司及其子公司所有財務交易、資產和業務進行完整正確的記錄。
第五條
註冊；轉移代理指示；傳說。
5.1 註冊公司應在其首要執行辦公室（或公司通過通知指定的其他辦事處或機構）保留一本用於Warrants的登記冊，其中公司應記錄Warrants發行人（包括每位受讓人的姓名和地址）及Warrants持有人可行使的Warrant Shares數量。 公司應保持該登記冊在業務時間內隨時開放並供任何買方或其法定代表查閱。
5.2 轉移代理程式說明。在每個截止日期或之前，本公司須以每位買方合理接受的形式向轉讓代理發出不可撤銷的指示（不可撤銷的轉讓代理程式說明」) 向存託信託公司之適用餘額賬戶發行證書或信用股份（在發行無限制股份的範圍內）（」惡意識別碼」)，以每位買方或其各自代理人的名義註冊，以每位買方在行使認股權證時不時向本公司指明的數量，購買權證股份。本公司承認，如果本公司違反其本條文的義務，將對買家造成不可補償的損害。因此，本公司承認違反本條款下的義務的法律補救措施將不足，並同意，如果公司違反或威脅違反本條款，買方除了所有其他可用的補救措施外，還有權獲得令和/或禁令，以限制任何違反並要求
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立即發行和轉讓，無需展示經濟損失，也無需要求任何債券型或其他安防。
5.3 認股權證股份普通認股權證和認股權證股份僅可按照州和聯邦證券法的規定處置。有關任何普通認股權證和認股權證股份的轉讓，除非根據有效的登記申報文件或144條規定，轉讓給公司或購買者聯屬公司，公司可能要求轉讓人向公司提供由轉讓人選擇並且對公司合理可接受的律師所選擇的意見，該意見的形式和實質應合理令公司滿意，有關該轉讓不需要根據證券法對該已轉讓認股權證進行登記。購買者同意，只要根據本協議和普通認股權證的要求，任何普通認股權證和認股權證股份上必須加蓋標籤文字，其形式應與普通認股權證中所載相同 展覽A如果在具有有效登記申報文件以覆蓋認股權證股份的發行或轉售的時候行使全部或任何部分普通認股權證，或者如果通過無現金行使行使普通認股權證，則根據任何此類行使發行的認股權證股份將不帶任何標籤發行。如果在登記申報文件生效後的任何時候，登記銷售或轉售認股權證股份的登記申報文件無法生效或對認股權證股份的銷售或轉售不可行，公司將立即書面通知普通認股權證的持有人該等登記申報文件當時無效，之後立即通知該等持有人該登記申報文件再次生效並可用於銷售或轉售認股權證股份（據理解並同意，前述不會限制公司根據適用的聯邦和州證券法發行，或購買者出售任何認股權證股份）。公司將盡商業上合理努力保持登記發行或轉售認股權證股份的登記申報文件從該等登記申報文件最初生效的時候依據第4.16條規定處於有效狀態，以及在普通認股權證的任期內保持該等登記申報文件有效
5.4 移除傳奇證明證券的證書在以下情況下不需要包含上述提及的標籤或任何其他標籤：(i)在根據1933年法案生效的股票轉售登記聲明生效期間；(ii)在根据144條例銷售證券後（假設轉讓人不是公司的聯繫人）；(iii)如果證券有資格根据144條例購買，分配或轉讓（前提是購買方向公司提供合理保證，證明證券有資格根據144條例進行購買，分配或轉讓；此保證書不應包括購買方律師的意見)；(iv)與銷售、分配或其他轉讓（非根据144條例）有關，前提是購買方向公司提供購買方的律師意見書，內容符合一般接受的形式，確認該銷售、分配或證券轉讓可以在不依照1933年法案適用法定要求進行登記的情況下進行， (v)如果不需要根据1933年法案的法定要求（包括但不限于SEC發布的具有支配作用的司法解釋和聲明）註明。 如果根據前述規定不需要註明，則公司應在購買方向公司提供證券代表證明的兩個（2）交易日內（或根据1934年法案或其他適用法律、法規或規則要求的較早日期，用于結算的交易啟動日期，即購買方向公司提交帶有標籤的證書代表的證券，否則須提供通知給公司）在購買方向公司或轉移代理（通知公司）交付帶有標記的證券證書後，向公司和公司的轉移代理提供任何其他必要的交付，如本部分上文所要求的，或者根據公司的轉移代理，按照購買方指示，進行重新發行和/或轉移必需進行的格式等進行。 (A)前提是公司的轉移代理參與DTC Fast Automated Securities Transfer Program（"FAST）及其相關證券為
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認股權證，將該買方可透過託管系統存入/提款系統存入/提款的該買家或其代理人在 DTC 的餘額帳戶存取的普通股總數，或 (B) 如公司的轉讓代理不參與 FaST，向該買方發行並交付（通過信譽良好的隔夜快遞）代表該證券的證明，並以該買方或該買方名義註冊的任何限制及其他說明其指定的人（該等信貸必須在該等信用的日期在該等買家或該購買人指定的餘額帳戶中，並附有 DTC 或該等證明必須根據上述條款交付給該買家，本文稱為」所需交貨日期」，以及該等普通股股份在沒有限制註釋的情況下實際交付給該買方或該買方指定的人（如適用）的日期，」分享交貨日期」)。本公司應負責就任何發行證券或移除任何證券有關任何證券的任何證券的任何轉讓代理費或 DTC 費用依據本條款而負責。
5.5 未能及時交付；買入。如本公司因任何原因或無理由未能在所需交付日期前發出（或要交付）給買家（或其指定的人），則 (I) 如轉讓代理不參與 FaST，則該買方可獲得的認證股份數量（視情況而定），並在公司的股份登記冊上註冊該認證股份，或者如轉讓代理參與 FasT，將該等購買者或該購買人指定的人的餘額帳戶在 DTC 中扣除該等認股權證股如該買方根據上文第 5.4 條提交的註冊聲明（視情況而定）轉售股份及認股權證股份（視情況而定），則該買方根據上文第 5.4 條提交移除附錄，或 (II) 根據上述第 5.4 條提交的註冊聲明（以下）不可用的股份」) 根據其條款不可轉售該等不可用股份，並且公司未盡快 (x) 通知該買方，並 (y) 以電子方式交付認證股份，將該買方根據上述第 5.4 條提交的認股權證股份總數，將該購買者或其指定的 DTC 結餘帳戶透過其存款/提款系統將該購買者或其指定的 DTC 餘額賬戶存入賬戶（即時所述的情況下所述）上述第 (II) 條以下稱為 a」通知失敗」以及上文第 (I) 條所述的事件一起，a」交貨失敗」) 本公司須在股份交付日期後的每日以及在該交貨失敗期間以現金支付該買方的一切補救措施之金額等於 (A) 在必要交貨日期或之前未發行給該買方的普通股數量之 1.5% 產品之 1.5% 的金額，以及 (B) 所選普通股的任何交易價格該買家以書面形式發出，如在交貨日期開始的期間內任何時間有效該等買方向本公司的適用認股權證股份，並於適用股份交付日期結束。除上述內容外，如在必要交貨日期或之前，如轉讓代理人不參與 FaST，則該公司不會發出並向買家交付證明書，並在公司股份登記冊上註冊該等普通股股份，或如轉讓代理參與 FasT，則將該買方或該買家指定的 DTC 的餘額帳戶抵用該等普通股份數目。根據上文 (ii) 第 5.4 條提交由該等買家移除圖例以下或 (II) 發生通知失敗，如該買家在該交易日或之後購買（以開放市場交易或其他方式）購買普通股份，以滿意該買方出售該買方根據上文第 5.4 條提交的普通股份，該等購買者有權從本公司收取的普通股份（a」買入」)，本公司應在該買方要求後的兩 (2) 個交易日內，並根據該買家自行決定，(i) 向該買方支付相等於該買方總購買價的金額（包括如此購買的普通股股票的經紀佣金和其他自付費用（如有））（買入價」)，在此時，本公司必須交付該等證明書或抵用該買方的餘額帳戶的義務
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終止和上述購買方將取消這些股份，或（二）及時履行其義務，向該購買方交付一張或多張證書，或將該購買方或該購買方指定的DTC賬戶餘額記入，代表這樣數量的普通股，如果公司及時履行其根據本協議的義務，則應交付的普通股的數量，並支付款項給該購買方，金額等於買入價格與（A）一張現金的產品之差（如果有的話）。公司應於規定的交付日期之前交付給購買方的任何交易日（如在購買方向公司交付適用的認股權證股份之日期和在本條款下的交付和支付日期之間的任何交易日））的共同股的最低收盤價。不得限制該購買方根據本協議、法律或法律賦予的其他救濟的權利，包括但不限於就公司未能及時交付代表普通股的股份證書（或電子交付該等股份）按照本協議的條款進行所必需的命令履行和/或針對公司提出的具體履行和/或禁制令救濟。
第六條。
各方之其他協議
6.1 買家賠償。除本條款的規定外，本公司將賠償每位買方及其董事、官員、股東、成員、合夥人、員工及代理人（以及任何其他擁有該等權稱之人士，儘管沒有該權或任何其他所有權等職位的人）、控管該買家的每個人（根據證券法第 15 條及交易法第 20 條的意義），以及董事、官員，股東，代理人，成員，合作夥伴或員工（以及任何其他具有該等控制人士（每個人，a」即使沒有該等所有權或任何其他稱號）持有該等稱號的人士的功能相等角色買家方」) 不受任何損失、責任、義務、索償、意外狀況、損害、費用及開支，包括所有判決、結算所支付的金額、法庭費用及合理律師費用以及調查費用，而該等買方因違反本協議或其他交易文件中所作的任何陳述、擔保、契約或協議而遭受或涉及的調查費用 (b) 以任何身份對買方提出的任何訴訟，或其中任何一方或其各自的附屬公司，不是該買方的附屬公司股東，就交易文件所擬的任何交易（除非該採購方單純違反該買方在交易文件下的聲明、擔保或契約或該買方與任何該等股東可能有關的協議或理解，或該買方違反國家或聯邦證券法或任何行為的任何協議或諒解該買方是最終在法律上確定構成欺詐、嚴重疏忽或故意不當行為）。如果對任何買方可根據本協議索取賠償的訴訟，該購買方應立即以書面通知本公司，並且該公司有權與買家一方合理接受的律師擔任其自行選擇的律師承擔其辯護。任何買方均有權在任何該等行動中聘用獨立律師並參與其辯護，但該等律師的費用和費用須由該買方負責該買方的費用，除非 (i) 僱用該公司已經獲本公司書面授權，(ii) 本公司在合理時間後未能承擔該辯護和聘用律師，或 (iii) 在該等行動中有合理的行為有律師的意見，在任何重大問題之間存在實質衝突本公司的地位及該買方的職位，在這種情況下，本公司應負責不超過一名該等獨立律師的合理費用和開支。本公司不會根據本協議（y）對任何買方承擔責任
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對於任何由購買方在未經公司事先書面同意的情況下進行的結算，該同意不得被不合理地拒絕或延遲；或 (z) 僅在損失、索賠、損害或責任歸因於購買方在本協議或其他交易文件中作出的任何陳述、保證、契約或協議的任何違反的範圍內，才承擔責任。 根據本第6.1條所要求的賠償應該在調查或辯護過程中根據帳單收到或發生時的金額進行分期支付。 本文件中包含的賠償協議應作為購買方對公司或他人的任何訴訟權利或類似權利以及公司根據法律可能承擔的任何責任的附加條款。
6.2 普通股的保留截至本協議日期，公司已保留並將繼續保留並隨時保持所有板塊的足夠數量的股份，以便公司就本協議和認股權證行使所發行的股份以及認股權證股份。
6.3 普通股上市名單公司謹此同意盡商業上合理之努力以維持普通股於目前上市的交易市場上的掛牌或報價，並於交割當日，公司將申請將所有的股份和認股權股份掛牌或報價於該交易市場，並迅速確保所有的股份和認股權股份於該交易市場上掛牌或報價。公司進一步同意，若公司申請使普通股在其他交易市場上交易或報價，則應包括所有的股份和認股權股份於該申請中，並將採取所有必要的行動以使所有的股份和認股權股份盡快上市或報價於該其他交易市場。公司將採取一切合理必要的行動以繼續在交易市場上掛牌和貿易其普通股，並全面遵守公司根據交易市場的規則或章程所負的報告、申報和其他義務。公司同意維持普通股對於通過美國預設結算公司（DTC）或其他既定結算公司的電子轉帳的符合資格，包括但不限於及時支付與此電子轉帳相關的DTC或其他既定結算公司的費用。
6.4 購買者一律平等對待。未向任何人提供或支付任何考量（包括對本協議的任何修改），以修改或同意放棄本協議的任何條款，除非相同的考量也提供給本協議的所有方。為澄清目的，本條款構成公司授予每位購買者的單獨權利，並由每位購買者分別談判，旨在讓公司將購買者視為一類人，絕不應解釋為購買者就證券的購買、處置或投票或其他方面共同行動或集團。
6.5 特定交易和保密事項.每位購買方各自且非與其他購買方共同，承諾其本身或任何代表其或根據任何協議與其簽訂的聯繫人，在本協議簽訂之日起至根據第4.6條描述的最初新聞稿揭露本協議擬定的交易首次公開宣布之時期內，不會執行任何公司證券的購買或銷售行為，包括公司證券的賣空榜。每位購買方各自且非與其他購買方共同，承諾在本協議擬定的交易被公司根據第4.6條描述的最初新聞稿公開揭露之前，該購買方將保密本交易的存在和條款以及披露清單中包含的資訊。儘管前述事項和本協議中的任何內容相反，但公司明確承認並同意
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（i）沒有購買方在此作出任何聲明、擔保或契約，聲明不會在根據本協議首次公開宣布的交易後，從事任何公司證券的交易；（ii）任何購買方不得受限或禁止根據適用的證券法律，在根據本協議首次公開宣布的交易後進行任何公司證券的交易；（iii）在根據第4.6條描述的首次新聞稿發布後，任何購買方對公司或其子公司擁有任何保密義務或不交易公司證券的義務。儘管前述，對於是多管理投資工具的購買方，其中獨立的投資組合經理管理該購買方資產的獨立部分，且該投資組合經理對其他購買方資產管理部分的投資決策沒有直接了解的情況下，上述所載契約僅適用於由對根據本協議購買的證券投資決策的投資組合經理管理的資產部分。
6.6 運動流程行使通用認股權的通知書形式包括了購買人行使通用認股權所需的全部程序。購買人行使其通用認股權時，無需附加法律意見、其他信息或指示。在不限制前述句子的前提下，不需要原稿的通知書形式，也不需要任何墨水原件的通知書形式，也不需要任何勋章保证（或其他形式的保证或公證）以行使通用認股權。公司將尊重通用認股權的行使，並依照交易文件中的條款、條件和時限交付通用認股權股份。
6.7 登記權在收購日期之前或之前的第30天日首期結束日期後的第一個交易日，公司將向委員會提交一份登記聲明，登記首期結束時發行的股份和一般認股權證股份可供轉售，該登記聲明將在首期結束日期後不遲於六十（60）天內獲委員會宣布生效。
第七條。
雜項
7.1 終止本協議可能被任何購房者終止，僅對該購房者在本協議下的義務生效，並對公司與其他購房者之間的義務沒有任何影響，若第一部分交割未在第五（5）日或之前完成，應向其他當事人書面通知。日在此日期之後的第五（5）個交易日內，若未完成交割，任何購買者只能以書面通知其他方，而其義務得以終止，其他購買者和公司之間的義務不受影響。 提供, 但是即使此類終止不影響任何一方就其他一方（或其他各方）違反而提起訴訟的權利。
7.2 費用和開支除非交易文件明確規定相反，每方應支付其顧問、律師、會計師和其他專家（如有）的費用和開支，以及一切與協商、準備、執行、交付和履行本協議有關的開支。公司應支付所有轉讓代理人費用（包括但不限於公司提供的即時處理任何指示函件及任何購買方發出的行使通知的費用）、印花稅和與向購買方交付任何證券有關的其他稅費。
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7.3 完整協議交易文件連同所附的展示和附表，完整包含相關各方對於此事項的理解，並取代所有先前的口頭或書面協議和理解，就此事項而言，各方承認已合併到該等文件、展示和附表中。
7.4 通告。根據本文所需或允許提供的任何通知或其他通訊或交付，均須以書面形式作出，並將在下列時間最早視為已發出並生效，如該通知或通訊在交易日下午 5:30 (紐約時間) 或之前透過電子郵件附件發送，(b) 下一個交易日後的下一個交易日後的下一個交易日後的下一個交易日後的下一個交易日傳送的情況，如該通知或通訊通過電子郵件附件發送至已設定的電子郵件地址在不是交易日或晚於任何交易日下午 5:30 (紐約市時間) 的日子上，(c) 第二個 (2) 在本文附上的簽名頁面上列出第二) 郵寄日後的交易日，如由美國國家認可的隔夜快遞服務發送，或 (d) 必須發出該通知的一方實際收到後。該等通知及通訊的地址應載於本文附件的簽名頁面上所載。在根據任何交易文件提供的任何通知構成或包含有關本公司或其任何附屬公司的重大非公開資料，本公司應根據表格 8-k 的現行報告同時向委員會提交該等通知。
7.5 修正；放棄權利本協議的條款除非在經由公司和購買者簽署的書面文件中進行修改、補充或修正，否則不得放棄。其中，在修改的情況下，必須由根據此處訂閱金額購買了至少50.1％的股份和普通認股權證的公司和購買者（或在結束前，由公司和每個購買者）簽署，或者在放棄的情況下，則由尋求對任何放棄的條款執行權力的一方簽署，但前提是如果任何修改、修改或放棄對一個購買者（或一組購買者）產生不成比例和不利影響，則也需要至少50.1％ （根據此處訂閱金額）的此不成比例受影響購買者（或一組購買者）同意。對於本協議的任何條款、條件或要求的任何違約的放棄，將不被視為將來的繼續放棄或對任何後續違約的放棄或對本協議的任何其他條款、條件或要求的放棄，也不得使任何一方延遲或遺漏行使此處任何權利以任何方式損害行使該等權利。任何可能不成比例、重大和不利地影響任何購買者的權利和義務相對於其他購買者的相應權利和義務的建議修改或放棄，將需要獲得該受不利影響購買者的事先書面同意。根據本第7.5節進行的任何修改將對每位購買者和證券持有人以及公司具有約束力。
7.6 標題本協議中的標題僅供方便，並不構成本協議的一部分，也不應被視為限制或影響本協議的任何條文。
7.7 繼承人和受讓人本協議應對各方及其繼承人和被允許的受讓人具有約束力。未經每位購買方（除了通過合併）的事先書面同意，公司不得轉讓本協議或本協議下的任何權利或義務。任何購買方可以將其在本協議下的任何或全部權利轉讓給將其轉讓或轉讓任何證券的任何人，前提是該受讓人書面同意就轉讓的證券受到適用於“購買方”的交易文件的規定的約束。
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7.8 沒有第三方受益人。本協議旨在使當事人及其各自的繼承人和許可繼受人受益，不是為了其他人受益，也不得由其他人強制執行本協議的任何條款。
7.9 管轄法所有有關交易文件的施工、有效性、執行和解讀問題應受紐約州內部法律管轄，並根據其而解釋和強制執行。 每一方同意，所有有關本協議所涉及的交易以及任何其他交易文件的法律程序（無論是否針對本方或其各自的聯屬公司、董事、高級職員、股東、合夥人、成員、員工或代理人提起）應當僅在紐約市的州和聯邦法院提起。 每一方藉此不可撤銷地遞交至紐約市曼哈頓區的州和聯邦法院專屬管轄權，以裁決本協議或與之有關或由此所涉及的任何交易（包括就交易文件的任何強制執行而言，以下同）的任何爭議，並藉此不可撤銷地放棄，並同意在任何訴訟或程序中不主張任何聲稱其並非屬個人受該法院管轄權，該訴訟或程序不適當或為該程序不便的地點。 每一方不可撤回地放棄以個人送達程序，並同意如同實施本協議通知的地址，通過郵寄一份影印件經由掛號或認證郵件或隔夜快遞（附交貨證明）到該方，而服務應視為充分的法律程序和通知。 本中未包括的內容不應被視為限制以法律允許的其他方式提供服務程序的任何理由。 如果任一方開始採取行動或程序以強制執行交易文件的任何條款，則在適用公司第6.1條款下的責任之外，該行動或程序中的獲勝方應被不獲勝方補償其合理的律師費用以及調查、準備和進行此等行動或程序所產生的其他費用和開支。
7.10 生存本文件中包含的陳述和保證將在交割和證券交付後繼續有效。
7.11 執行本協議可分為兩份以上的副本簽署，只要這些副本一同簽署時，即視為同一份協議，並於各方簽署後並交付給其他方時生效。雙方簽署的副本並非必須簽署同一份副本。若以電子郵件方式交付任何簽署的文件，以“.pdf”格式的數據文件發送者，其簽署即構成該簽署方的有效且約束性義務（或以其名義簽署的簽署者），效力等同於該“.pdf”簽署頁面為其原件。
7.12 可分割性如果本協議的任何條款、規定、盟約或限制被具有管轄權的法院裁定為無效、非法、無效或不可強制執行，則本協議中訂明的條款、規定、盟約和限制的其餘部分應保持完整並全面生效，並且不得以任何方式受影響、損害或使無效，本協議締約方應盡商業上合理的努力尋找並採用替代方法，以達到與該等條款、規定、盟約或限制所擬議的相同或基本相同的結果。特此約定並聲明，締約方本意是當將來宣布為無效、非法、無效或不可強制執行的任何條款、規定、盟約或限制，他們將已執行剩餘的條款、規定、盟約和限制，而不包括任何前述無效、非法、無效或不可強制執行的內容。
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7.13 撤销和撤回权根據法律允許的最大範圍，儘管其他交易文件中可能包含相反條款（並且不限於任何類似條款），當任何購買者行使交易文件中的任何權利、選擇、要求或選項且公司未能在相應的期限內及時履行其相關義務時，則該購買者可以自行自時自地透過書面通知公司，全部或部分地撤銷或撤回任何相關通知、要求或選擇，並對其未來的行動和權利不構成損害。 提供, 但是在對一項普通認股權行使的撤銷情況下，相關購買者應在將任何受該撤銷行使通知影響的普通股股份歸還給該購買者的同時，將為該股份支付給公司的總行使價款及該購買者根據其普通認股權獲得該股份的權利恢復，（包括發行一份證明該恢復權利的替換認股權證書）。
7.14 證券的替換如果任何證券的證書或工具被損壞、遺失、被盜或毀損，本公司將發行或安排發行以取代並替換該證書或工具（在損壞情況下），或以該證書或工具的替代物發行，但須基於向本公司提供可合理滿足的損失、盜竊或毀損證據的收據。在此情況下申請新證書或工具的申請人還應支付與發行該替換證券所需的任何合理第三方費用（包括慣例保護）。
7.15 補救措施除了依法享有行使此處所提供或授予的所有權利之外，包括追究賠償金，每位購買方和公司都有權在交易文件下獲得具體履行。各方同意，金錢賠償可能無法為違反交易文件中包含的任何義務所造成的損失提供足夠的補償，並且在尋求具體履行此類義務的訴訟中，同意放棄並不主張法律補救是足夠的辯護。
7.16 支付保留倘若公司根據任何交易文件向任何購買方支付款項，或購買方根據該等文件執行或行使其權利，並且該等支付款項、執行或行使的收益或其任何部分在事後被無效化、宣告為詐欺、選擇性、撤銷、追討、被迫退還、償還或以其他方式恢復給公司、受託人、接管人或其他人根據任何法律（包括但不限於任何破產法、州法或聯邦法、普通法或平等訴訟理由），那麼在任何此類恢復程度的範圍內，最初打算滿足的義務或其部分將恢復並繼續全面發揮效力，就好像未曾作出該等支付或未曾發生該等執行或相互抵銷。
7.17 購買者義務和權利的獨立性每位買方根據任何交易文件的義務均獨立且不與其他任何買方的義務聯帶，任何買方均不應就其他任何買方根據任何交易文件的履行或不履行的義務負責。本文件或任何其他交易文件中未包含的內容，以及任何買方根據此或其它的文件所採取的行動，均不得被視為將買方視為合夥事業、聯合企業或任何其他實體，或製造買方在任何方面就此等責任或交易文件所描繪之交易而共同行動或作為一個團體的推定。每位買方應有權獨立保護及執行其權利，包括但不限於源自本協議或其他交易文件之權利，其他任何買方無需在任何針對該目的的訴訟中加入為附加當事人。
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每位買家都被其自己的獨立法律顧問代表，就交易文件進行審查和談判。公司選擇為所有買家提供相同的條款和交易文件，是為了方便公司，並非因為任何買家要求公司這樣做或要求公司這樣做。特此明確理解和同意，本協議和其他每項交易文件中包含的每項條款僅限於公司與一名買家之間，並不涉及公司與買家團體之間，也不涉及買家之間。
7.18 違約金公司根據交易文件的義務支付任何部分的違約金或其他應付款項是公司的持續義務，即使應付的部分違約金或其他款項的憑證或證券已經取消，該義務仍然存在直到所有未付的部分違約金和其他款項被支付為止。
7.19 星期六、星期日、假日乙太經典 若任何行動的最後或指定日，或者在本文件要求或授予的任何權利之到期日不是業務日，則該行動可以在隨後的下一個業務日執行，或者該權利可以在下一個業務日行使。
7.20 施工雙方同意他們及/或其各自的律師已審閱並有機會修訂交易文件，因此，在解釋交易文件或其任何修訂案時，不應適用任何模棱兩可的規則，即將模糊之處解釋為不利於起草方的規則。此外，任何交易文件中涉及的股價和普通股股份的引用，應根據在本協議日期之後發生的普通股進行拆股並股、股票股利、股票組合和其他類似交易進行調整。
7.21 放棄陪審團審判在任何由任何一方提起的訴訟、訴訟或訴訟中，在任何司法管轄區提起對任何其他一方的訴訟時，各方明知並故意在適用法律所允許的最大程度上，絕對、無條件、不可撤銷地並明確地永遠放棄了以陪審團審判的權利。
(簽名頁如下)
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鑑證人之證明在此，當事各方已由其各自授權之代表人於上述首次指定日期正式執行本證券購買協議。
| SMITH MICRO SOFTWARE, INC. | 通知地址： | ||||||||||
| Smith Micro Software, Inc. | |||||||||||
| 作者： | 5800 Corporate Drive | ||||||||||
| 姓名: James m. Kempton | 匹茲堡，賓夕法尼亞州15237 | ||||||||||
| 職稱: 副總裁，致富金融(臨時代碼)官和財政主管 | 電話：(412) 837-5430 | ||||||||||
| 注意：致富金融(臨時代碼)官員 | |||||||||||
電子郵件： jkempton@smithmicro.com | |||||||||||
| 抄送至legal@smithmicro.com | |||||||||||
| 抄送给（不构成通知）： | |||||||||||
| Buchanan Ingersoll & Rooney | |||||||||||
| 聯合信託大樓 | |||||||||||
| 501 號格蘭街，200 號套房 | |||||||||||
| 匹茲堡，賓夕法尼亞州，15219 | |||||||||||
| 電話：(412) 562-8444 或 (412) 562-5266 | |||||||||||
| 注意：Jennifer Minter 或 Brian Novosel | |||||||||||
| 電子郵件：jennifer.minter@bipc.com 或 brian.novosel@bipc.com | |||||||||||
[此頁其餘部分故意留空]
[買方的簽名頁面如下]
特此證明，簽署人已於上述首次指示之日期經其各自授權代表正式執行本證券購買協議。
| 購買者姓名： | ||||||||||||||||||||
| 授權購買者簽署的簽名： | ||||||||||||||||||||
| 授權簽署人姓名： | ||||||||||||||||||||
| 授權簽署人職稱： | ||||||||||||||||||||
| 授權簽署人的電子郵件地址： | ||||||||||||||||||||
| 通知買家的地址： | ||||||||||||||||||||
| 證券交付地址（如非與通知地址相同）： | ||||||||||||||
| 首期認購金額：$ | ||||||||||||||
| 第二期認購金額：$ | ||||||||||||||
| 首期認股權證股份： | ||||||||||||||
| 第二期認股權證股份： | ||||||||||||||
| 有益擁有權阻擋器： | ☐ 4.99% | ☐ 9.99% | ☐ 19.99% | |||||||||||
| EIN號碼： | ||||||||||||||
[SMSI證券購買協議之購買者簽署頁]