展覽10.1
證券購買協議書
本有價證券購買協議（以下簡稱“本協議”）日期為2024年10月1日，由特拉華州公司Smith Micro Software, Inc.（以下簡稱“公司”）與此處簽名頁面所識別之每一購買人（每位購買人及其繼承人和受讓人合稱“購買人”）協議”）日期為2024年10月1日，由特拉華州公司Smith Micro Software, Inc.（以下簡稱“公司”）與此處簽名頁面所識別之每一購買人（每位購買人及其繼承人和受讓人合稱“購買人”權益代理”）日期為2024年10月1日，由特拉華州公司Smith Micro Software, Inc.（以下簡稱“公司”）與此處簽名頁面所識別之每一購買人（每位購買人及其繼承人和受讓人合稱“購買人”購買人”並且共同，為“購買人”).
鑑於，根據本協議訂明的條款和條件（i）據美國證券法（如下所定）下的有效登記聲明就股票和（ii）免除來自證券法第5條第4（a）（2）節和/或該法第4（a）（2）節和協議D下述之登記要求的豁免關於普通認股權證，公司希望發行並賣出公司的證券予每位購買人，而每位購買人，各別並非共同，欲從公司購買本協議更詳細描述之公司證券。
現在，基於本協議中包含的雙方契約，以及其他良好且有價值的考慮，特此承認其收到並承認適當，公司和每個購買方同意如下：
第一條。
定義
1.1 定義除了本協議中其他地方定義的術語外，對於本協議的所有目的，以下術語具有本第1.1節中所訂的含義：
“「附屬公司」應當按照本協議簽署當日生效的《交易所法規》120億2條所賦予的含義進行解釋。“”表示根據證券法下第405條規定所使用和解釋的，直接或間接通過一個或多個中間人控制或受控於一個個人或與一個個人在控制權方面有共同控制的人。
“董事會」代表公司的董事會。
“業務日“” 是指除了星期六、星期日、美國聯邦法定假日以及紐約州的銀行機構根據法律或其他政府行為被授權或要求關閉的任何日期； 提供, 但是為澄清起見，商業銀行不應因"居家隔離"、"避難所內停留"、"非必要員工"或任何其他類似命令或限制，或根據任何政府當局的指示關閉任何實體分支機構，只要紐約市的商業銀行的電子資金轉帳系統（包括電匯）一般對當天的客戶開放使用。
“結束“” 代表根據第2.1條款進行的股份和一般認股權的每次購買和出售結算。
“結束日期「交易日」指所有交易文件已由應有當事人執行並交付，且所有先決條件（包括（i）購買人支付認購金額的義務和（ii）公司交付股份和普通認股證的義務）均已獲滿足或豁免，但在此後不得遲於首個（1）交易日。st「交易日」指所有交易文件已由應有當事人執行並交付，且所有先決條件（包括（i）購買人支付認購金額的義務和（ii）公司交付股份和普通認股證的義務）均已獲滿足或豁免，但在此後不得遲於首個（1）交易日。
“」提交給美國證券交易委員會（「” 意味著美國證券交易委員會。
“普通股「股份」指公司的普通股，每股面值為0.001美元，以及將來可能重新分類或更改為其他類別的證券。
“普通股等價物「股票」指公司或其子公司的任何證券，凡給予持有人在任何時候購買普通股權利的證券，包括但不限於任何債務、優先股、權利、選擇權、認股權證或其他證券工具，該等工具在任何時候均可轉換為普通股、可行使、可交換為普通股，或者以其他方式使持有人有權獲得普通股。
“普通認股權證股份「」代表可行使普通認股權證時可發行的普通股份。
“普通認股權證”集體指根據本協議2.2(a)條款，在交割時交付給購買方的普通股購買權證，該權證可於初始發行日期後六個月滿期行使，並且行使期限為初始行使日期後的5年，形式為 附錄B 附載於此的附表Schedule 1.86。
“公司顧問”代表着Buchanan Ingersoll & Rooney PC。
“披露附表“” 意指本公司隨附交付的披露附表。
“揭露時間”指的是：(i) 如果本協議簽署於非交易日或紐約市時間上午9時後及當日紐約市時間午夜之前的任何交易日，則應於此日後即將來臨的交易日紐約市時間上午9時01分之前（除非公司與認購方已同意更早的時間），及(ii) 如果本協議簽署於紐約市時間午夜至上午9時之間的任何交易日，則應於當日紐約市時間上午9時01分之前最遲簽署（除非公司與認購方已同意更早的時間）。
“證券交易所法案“Securities Exchange Act of 1934” 代表1934年修訂版的證券交易法案和其下的法規。
“免稅發行「發行」指（a）根據獲得董事會多數非僱員成員或擬定為此目的的非僱員董事會委員會大多數採納的股票或普通股相當物發給公司員工、高級職員或董事，作為對公司提供的服務的酬勞，（b）在此發行的任何證券（或在本協議預期交易中發行給顧問的其他證券）行使、交換或轉換時的證券，以及／或在本協議發行的任何證券的行使或交換時的其他證券，以及／或可行使、可交換或轉換為本協議簽訂日期上已發行的普通股的證券，前提是自本協議日期以來未對這些證券進行修訂以增加這些證券的數量或降低這些證券的行使價格、交換價格或轉換價格（與拆股並股或組合無關）或延長這些證券的期限，（c）根據債務融資、設備租賃融資、信貸協議、房地產租賃或其他商業交易，發給銀行、設備承租人、其他金融機構或房地產租賃人的證券，前提是其主要目的不是為了籌集股權資本，並經董事會批准，（d）根據說明書發給其他買家的份額（每份股均附有普通認股權證），與完成交易時同時關閉，每股購買價，以及（e）股份董事會通過一致書面同意，正式通過決議：(a) 批准並宣布本協議、交易所以及本協議所規定的交易為可行；(b) 確定交換的條款對FOXO及其股東是公平且符合最佳利益；(c) 採納本協議；(d) 建議股東批准本協議；(e) 指示將本協議提交給FOXO的股東批准，上述決議未經修改、補充或撤消，並繼續全面有效。
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（每宗均附有常見認股權證）根據與本次交易同時簽訂的特定證券購買協議發行予其他合格投資者。
“每股購買價格「」相當於$1.165，視各類股票交易後可能發生的反向或正向拆股並股、送轉、組合股和其他相似交易作出調整，該等交易發生在本協議締結日與交割日期之間。
“Person「」表示個人或法人、合夥制企業、信託、有限責任公司、合夥企業、有限責任公司、股份有限公司、政府（或其機構或部門）或任何其他形式的實體。
“定向增發交易“”指的是公司發行未註冊的普通股（以及相應的認股權，可行使換股以獲取相同數量的普通股），發給特定合格投資者，根據與本日締結的證券購買協議條款。
“進行中「" 意指行動、索賠、訴訟、調查或訴訟程序（包括但不限於非正式調查或部分程序，如調查證詞），無論已經或威脅。」
“招股書“最終基本招股說明書”表示已提交註冊聲明書的最終基本招股說明書，包括所有提交或參照其中的信息、文件和展示。
“說明書最新證券資料「”」指的是根據證券法第424(b)條的規定向委員會提交並由公司在交割時交付予購買方的擴展補充說明書，包括所有隨該擴展補充說明書提交的資訊、文件和附表。
“申報書「文件」表示根據與美國證券交易委員會（檔案編號333-264667）生效的登記聲明，包括注冊銷售股份給購買者的所有資訊、文件和附件，以及該登記聲明中提交或參考的內容。
“144規則「"指的是證券法根據委員會制定的144條例，該條例可能不時修訂或解釋，或委員會未來採納的任何具有基本相同目的和效果的類似規則或法規。」
“第424條規則「」表示根據證券法委員會頒佈的第424條規則，該規則可能不時被修訂或解釋，或證券法委員會日後制定的具有基本相同目的和效果的任何類似規則或法規。
“證券「"」代表股份、普通認股權及認股權股份。
“證券法「"意味著1933年修訂版的證券法，以及在該法下制定的規則和法規。」
“股份”表示根據本協議發行或可發行給每位購買者的普通股股份。
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“賣空榜“所有”指根據《交易法》條例SHO法規第200條規定的所有“賣空榜”（但不應被視為包括定位和/或借出普通股份）。
“所有基金类型金額「訂閱金額」指每位購買人根據本協議在簽署頁面上該購買人的名稱下方以及標題「訂閱金額」指定的所需支付的股份和普通認股權的總金額，以美元和即時可用資金支付。
“子公司「公司」表示按照本書上表明的任何附屬公司。 附表 3.1（a） 並且在適用的情況下，還應包括本協議日期後形成或收購的任何直接或間接附屬公司。
“交易日“交易日”指主要的交易市場開放交易的日子。
“交易市場“市場或交易所”指在問題日期上，以下任何市場或交易所，股票掛牌或報價交易的：紐交所美國，納斯達克資本市場，納斯達克全球市場，納斯達克全球精選市場，紐約證券交易所，OTCQb或OTCQX（或任何前述的繼任者）。
“交易文件” 意指本協議、共同認股權證、所有附件和附表及任何其他與本協議交易相關所簽署的文件或協議。
“股票轉倉代理「”」代表Computershare公司。
第二章。
購買和銷售
2.1 結束在結束日期、根據本合約約定的條款和條件，公司同意賣出並購買者各自而非共同同意購買總計3,321,881股和相應的普通認股權證。每位購買者應透過電匯交付即時可用資金，金額等同該購買者根據其簽署的䢖方所執行的認購金額；公司應依據第2.2(a)條確定，交付給每位購買者各自的股份和一張普通認股權證；公司和每位購買者應交付本合約第2.2條規定於結束時應交付的其他項目。滿足第2.2和2.3條所載之承諾和條件後的交易日內一(1)個交易日內，交易將透過遠程電子交換和簽名頁的發行或按雙方共同同意的其他方式完成。
2.2 交付.
(a) 在交割日期之前（除非另有說明），公司應交付或使每位參與購買者交付以下文件：
(i) 本協議已由公司正式執行；
(ii) 一份法律意見，由公司律師向買方發出，在形式和實質方面合乎買方合理要求；
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(iii) 公司應提供每名購買人公司的匯款指示，以公司抬頭並由公司致富金融(臨時代碼)官員執行。
(iv) 不可撤銷指示副本，指示轉移代理將購買者的訂閱金額除以每份購買價格得出的股份，註冊在該購買者的名下，以帳簿記入或通過The Depository Trust Company存入資金或撤回托管系統以加快速度交付。DWAC股份等於該購買者的訂閱金額除以每股購買價格所得，註冊在該購買者名下。
(v) 一張普通認股權證註冊在該買方的名下，用於購買該買方股份總數相當於該買方股份100%的普通股，行使價格為1.04美元，受其中調整的影響；並
(vi) 招股說明書和招股說明書補充資料（可按照證券法第172條規定發送）。
(b) 在交割日期之前，每位買方應將以下文件交付給公司：
(i) 該買方正式執行本協議；並經由合適人員簽署。
(ii) 將此購買人的認購金額以匯款的方式，匯入公司書面指定的賬戶。
2.3 收購條件.
(a) 公司在結業時根據以下條件的達成，應履行下列義務：
(i) 當作出承購者在此文件中所含的陳述與保證（除非表示或保證受實質性或實質不利影響所限制，則在購買者在此文件中所含的陳述與保證之就時準確無誤及收盤日期時準確無誤）時及收盤日期時在所有方面的準確性（除非其中明確指明某特定日期，則它們需符合該日期時的準確性）；
(ii) 所有買方應在交割日期之前或當天履行的義務、約定和協議均已履行；且
(iii) 每位購買方根據本協議第2.2(b)條款提供的貨品交付。
(b) 買方根據本協議在交割時的相應義務，須符合以下條件：
(i) 當公司所作陳述和保證在材料上（或者在陳述或保證被實質性或實質不利影響限制的範圍內，則在全部範圍內）在作出時及交割日期時，在所有板塊均屬準確。
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內容資料（除非有特定日期在其中，該日期則為準確日期）；
(ii) 所有公司在交割日前或交割日應履行的義務、契約和協議均已履行；
(iii) 公司根據本協議2.2(a)條款的要求交付物品；
(iv) 自本日起至今日，關於公司，不應存在任何重大不利影響。
(v) 從本日至交割日，普通股的交易不應被委員會或公司的主要交易市場暫停，並在交割日之前的任何時間，由Bloomberg L.P.報告的證券交易不應被暫停或受限，或其交易報告所記錄的證券未被設定最低價格，或任何交易市場，亦不應該由美國或紐約州當局宣布銀行休業，亦不應有任何重大敵意爆發或升級或對金融市場或任何國內或國際災禍的重大不利變化，使得在這種情況下，根據該買方的合理判斷，購買證券變得不切實際或不明智。
第三條款。
陳述與保證
3.1 公司的陳述和保證. 除披露附表另有規定外，該披露附表應視為本協議的一部分，並應就本協議中所作的任何陳述或內容質疑，在披露附表相應部分所包含的披露程度限制，或者根據公司在證券法和交易法下應提交的報告、時間表、表格、聲明和其他文件中公開的，包括根據第13(a)或15(d)條的要求，自本協議之前兩年（或公司根據法律或法規要求提交該類材料的較短期間）（上述文件包括其附件及涵蓋其內容的文檔，連同招股書和招股說明書，共同在此稱為“證監會報告”，本公司特此向購買人作出以下陳述和保證：
(a) 組織和良好地運作. 該公司的附屬公司列於SEC報告中。該公司及其活躍的附屬公司各自已得到徹底組織，並且按照其所在司法管轄區的法律有效存在並處於良好地位。該公司及其附屬公司各自具有充分的公司、有限責任或其他實體權力和權威，擁有相應的權力擁有其資產並執行其業務，目前該業務正在進行並且如在登記聲明書、招股書和招股補充說明中所描述，在各司法管轄範圍內事宜。並且已合格地在需要擁有或租賃房地產的每個司法管轄區中以外國公司身分合法存在，並且處於良好地位，進行業務活動需要進行以上資格認可，否則未能符合條件可能對該公司及其附屬公司作為整體單元的業務、管理、資產、業務狀況（財務或其他）或營運結果產生（a）重大不利影響，或（b）重大
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對公司的能力造成不利影響，在任何重大方面及時履行交易文件下的義務。“重大不利影響”其下屬公司發行並流通的所有股份均已獲得適當授權並已發行，並且已全額支付無需進一步徵詢，而且除註冊聲明、招股說明書和招股說明書補充說明書中另有說明外，公司記錄上及有利權益上，均擁有清楚無任何任何安全權益、索賠、留置權、代理權、股權或其他負擔的，所有已發行並流通的該等股份。
(b) 沒有違例或違約行為。無論該公司或其任何附屬公司（A）是否違反其各自的章程、公司規則或其他組織文件，（B）是否違反或其他違約，且無事件已發生，即使經過通知或時間流逝或兩者兼有，也不構成此類違約，在執行或遵守任何合同、信託契約、抵押、信託憑證、貸款協議、租賃或其他協議或文件中包含的任何條款、約定或條件，該公司是一方當事方，或通過該公司綁定，或者其任何實質資產受其約束，（C）在任何方面違反或違反了任何法律、條例、政府法規或法庭命令、裁決或判決，可能受其約束，包括Sarbanes-Oxley法案；或（D）違反證交所法草案中規定的任何適用要求；但是，就本段的B、C和D款而言，僅針對在單獨或合併情況下對實質不良影響的任何違約、違例或違約。
(c) 授權；無衝突；權威本協議已獲公司妥善授權、執行和交付，並構成公司的有效、合法和具約束力的義務，根據其條款可依法強制執行，但受聯邦或州證券法的賠償權利可能受限，以及此等執行能力可能受制於影響債權人權利的破產、無力償還、重組或類似法律，並受到一般公平原則的主體。普通認股權證已獲妥善授權，當由公司執行和交付時，應構成公司的有效、合法和具約束力的義務，根據其條款可依法強制執行，但此等執行能力可能受制於影響債權人權利的破產、無力償還、重組或類似法律，並受到一般公平原則的主體。交易文件的簽署、交付和履行以及本次及其中所述交易的完成不會（A）與任何債券、抵押、信託契約、貸款協議或公司或其子公司之間按照任何公司或其子公司是一方或對公司或其子公司有約束力或公司或其子公司的任何屬產受約束的任何同期、抵押、抵押或負擔等項下的條款或規定衝突或構成違反或違約，（B）違反公司章程或公司規章，或（C）違反任何法律或法規，或違反任何擁有對公司或其子公司或其任何財產或資產具有法律管轄權的法院或仲裁者，或聯邦、州、地方或外國政府機構或監管機構的法案、法令、規則、法規或裁定。政府當局在不導致重大不利影響的情況下（除非為(A)或(C)條款），本協議的執行、交付和履行，以及透過公司發行或銷售股份等本協議所涉及的交易的完成，均無需經任何政府機關的同意、批准、授權或命令，或進行登記或申報，除了可能在《法案》、金融行業監管機構規則或州證券或藍天法所要求之外。FINRA或州證券或藍天法
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公司擁有充分的權力和職權進入本交易文件，並完成本協議所規定的交易，包括根據本協議所述進行證券的授權、發行和出售。
(d) 證券的發行；註冊。股份已獲得適當授權，並且在根據適用交易文件支付及發行時將被適當並有效地發行，全部已支付並且不可評估，且不受公司加諸的任何抵押權的限制。在根據本協議支付並發行時，一般認股權證將構成公司的有效且具約束力的債務，按照其各自的條款對公司具有可強制執行性，但：（i）在破產，無力償還債務，重整或影響債權人權利的普遍法律可能限制其可執行性，並受公平原則的一般影響。根據一般認股權證的條款發行的一般認股權證股份將被有效發行，全部已付清並且不可評估，且不受公司加諸的任何抵押權的限制。公司已從其適當授權的資本股份中保留了根據本協議和一般認股權證發行的最大股份數。公司已就所述登記聲明作出並提交，該登記聲明於2022年5月12日生效，包括招股書，以及至本協議日期為止可能要求的任何修訂和補充，符合證券法的要求。登記聲明在證券法下生效，並且未發出禁止或暫停登記聲明生效或暫停或阻止招股書使用的止損市價單，也未由委員會發出或據公司知識所採取為此目的的任何程序。如根據委員會的規則和法規要求，公司應根據第424（b）條提交招股書補充。在登記聲明和任何修訂版本生效，本協議日期當天和結束日期時，登記聲明和任何修訂版本在所有重大方面符合證券法的要求，並且可能不包含任何關乎事實陳述不正確或有遺漏的重大事實，也不是在其正確或不誤導的陳述中需要未加以指明的任何重大事實; 而招股書和任何修訂或補充於發行招股書或任何其修訂或補充發行時，在結束日期時，在所有重大方面符合證券法的要求，並且可能不包含任何關於事實不正確或遺漏需要指明的重要事實，以使其中所作的陳述在其頒布時的情況下，不具誤導性。公司在提交登記聲明時有資格使用表格S-3。公司有資格在證券法下使用表格S-3，並且符合根據登記聲明進行的發行提供的普通股的總市值和在該發行前的十二（12）個月內的交易要求，如表格S-3的主要說明I.b.6所述。
(e) 首字母大寫截至本文件日，公司的資本化情況如SEC報告中所載，且該SEC報告的提交時間。公司已發行和流通的所有資本股股份，包括流通的普通股，均已合法授權和有效發行，已全額支付且不可稽核，已依所有聯邦、州和外國證券法發行，並未違反或受任何預先購買權或其他購買證券權利約束，這些權利未經書面豁免，其持有人不因為持有而承擔個人責任；該公司的資本股，包括普通股和
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普通warrants，在註冊聲明書、招股意向書和招股補充說明書中，在所有重要方面均符合其描述。除非在SEC報告或披露日程表中另有規定，(A)依照公司憲章、公司規則或任何公司或其附屬公司是其一方的協議或其他文件，對公司股票的任何股份具有預先購買權或其他購買權，或者具有對公司的任何股份的投票或轉讓的限制； (B) 除了本協議中所設想的轉售登記，註冊聲明書的提交或根據本協議設想的證券的發行或出售並沒有引起有關登記公司的任何股份或其他證券（集體稱為“登記權）。除了因證券的購買和出售、定向增發交易或SEC報告所訂明或根據公司股票期權、股票獎金或其他股票計劃或安排所授予的獎勵（“公司股票計劃”），不存在任何尚未履行的期權、warrants、購股權、調升權、調整股份權利或任何性質的承諾、或與公司通過出售其他證券或發行其他證券、權利或可轉讓或可兌換的證券、權利或責任或以任何方式簽發額外公司股份或等同公司股份或附屬公司股份的合同、承諾、理解或安排，或使公司或附屬公司有可能負有發行更多公司股份或公司股份等同物或附屬公司股份的合同、承諾、理解或安排。除非在SEC報告中另有規定，否則公司或任何附屬公司不具有任何條文調整該證券或工具之行使、轉換、兌換或重設價格的條款。發行和銷售證券不需要股東、董事會或其他人的進一步批准或授權。沒有涉及公司股份的股東協議、投票協議或其他類似協議，其中該公司是一方，或者據公司所知，公司的任何股東之間沒有任何類似協議。
(f) 證監會報告公司已按時提交所有SEC報告，或已獲得有效的提交時間延期，並已在任何該等延期到期前提交了任何該等SEC報告。截至各自的日期，SEC報告在所有重大方面均符合證券法和交易法的要求，並且當時提交的任何SEC報告均未包含任何重大事實的不實陳述或遺漏應在其中被聲明的重大事實，或在使其中的陳述在其發表所環境下不具有誤導性所必要的。公司從未是根據證券法144(i)條款的發行人。
(g)基本報表公司的基本報表及相關附注，已在《登記聲明書》、《招股說明書》或《招股說明書補充說明書》中一併列出或參照，並基本遵循證券法和交易所法的要求，並且按照美國通行的會計準則，在所涉及的期間內持續一致地合乎所要求的要求，公允揭露了公司及其合併附屬公司截至指定日期的財務狀況，以及期內指定的營業結果和現金流變動情況；《登記聲明書》中包含的支撐時間表公允呈現了所要求在其中陳述的信息；《登記聲明書》、《招股說明書》和《招股說明書補充說明書》中包含的所有非依照普遍接受的美國會計原則一貫應用的非普通會計準則財務信息，均符合《Regulation G》和《Regulation S-k》第10條的要求；且除了在《登記聲明書》、《招股說明書》和《招股說明書補充說明書》中所披露的內容外，沒有重大的離職情形。
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資產負債表安排或與未合併實體或其他人的任何關係，可能對公司的財務狀況、營業成果、流動性、資本支出、資本資源或重要的營業收入或支出有實質的當前影響或者在公司知識範圍內對其未來的財務狀況有實質影響。未要求在登記申明書、招股說明書或招股說明書補充說明中包含其他任何財務報表或附表。據公司所知，對於作為登記申明書的一部分並包含在登記申明書、招股說明書和招股說明書補充說明中的財務報表和附表發表意見的SingerLewak LLP符合法案和規則的意義下的獨立上市會計師，是已註冊的上市會計師（如《2002年薩班斯－奧克斯利法案》第2(a)(12)條所定義），並不違反《薩班斯－奧克斯利法案》的審計師獨立要求。Sarbanes-Oxley法案」及（z）沒有違反《薩班斯－奧克斯利法案》的審計師獨立要求。
(h) 缺乏某些事項；未披露的事項、負債或發展除了在SEC報告或披露日程表中所述的情況外，根據招股書和招股補充說明中提供信息的相應日期之後，公司或其附屬公司均沒有承擔任何重大負債或義務，不論是直接還是間接的，也未進行任何重大交易，也未宣布或支付任何股息或進行任何關於其資本股份的任何分配；並且在資本存量中沒有任何變化（除了因於行使現有期權或認股權證、解決限制性股份單位或可轉換證券而增發普通股股份的數量發生變化），或者在短期或長期債務上發生任何重大變化（除了由於可轉換證券的轉換而致的變化），或有任何發行任何公司或其附屬公司的資本股份的期權、認股權證、限制性股份單位、可轉換證券或其他採購權益的重大變化，或者任何對公司或其附屬公司、或其各自的業務、前景、資產、營運、資產或財務狀況產生重大不良影響的事件或發展，或者可能合理預料將導致任何重大不良影響的發展。除了（i）根據本協議發行的證券，（ii）定向增發交易，或（iii）如SEC報告所述，未發生或可能預期發生對公司或其附屬公司或其各自的業務、前景、資產、營運、資產或財務狀況具有要求於本承諾被做出或視為做出時公司根據適用證券法須在此承諾被做出的日期之前至少一（1）個交易日公開披露的事件、負債、事實、情況、發生或發展。
(i) 沒有法律程序。在任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構（聯邦、州、縣、本地或外國）前或由任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構（聯邦、州、縣、本地或外國）對公司、任何附屬公司或其各自財產進行處理，並沒有待處理，或根據本公司知道的任何行動、訴訟、調查等待處理或受到威脅或影響公司、任何附屬公司或其任何財產行動」) (a) 本公司或其任何附屬公司是一方或 (b) 以本公司或任何附屬公司的任何人員或董事、由本公司或任何附屬公司贊助的僱員福利計劃，或由本公司或任何附屬公司在法院或政府機關前或由任何附屬公司擁有或租賃的任何財產或資產，或任何仲裁人，個別或總體可能導致任何重大不利對本公司履行其下的義務的能力造成影響，或將實質和不利影響交易文件或其他在出售證券的情況下具有重要性的交易文件。根據本公司知道，本公司或其目前沒有待處理的法律、政府或監管行動、訴訟或程序 (x)
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所屬公司受限或(限制器) 其受該限制器管轄的任何董事或官員，由該公司或任何附屬公司發起的任何員工計劃，或任何由該公司或任何附屬公司擁有或租賃的財產或資產，這些都應在證券法或法規要求的《註冊聲明書》、《招股說明書》和《招股補充說明書》中加以描述，而且現時尚未被描述。
(j)勞動關係公司或其附屬公司的員工之間不存在勞資糾紛，亦未知道有任何威脅或立即發生的情況。公司也不知悉其或其附屬公司的主要供應商、承包商或客戶的員工存在或即將發生的任何勞資騷擾，以致可能對其產生重大不利影響。
(k) 遵守法律公司及其所有子公司持有，並在所有重大方面遵守所有政府機關或自律機構要求進行業務的所有特許權、授權、許可證、許可證、貸款、同意書、證書和訂單，並且所有這些特許權、授權、許可證、許可證、貸款、同意書、證書和訂單是有效的並且具有充分的效力；公司及其所有子公司均未收到任何有關廢止或修改任何此類特許權、授權、許可證、許可證、貸款、同意書、證書或訂單的通知，亦無理由相信任何此類特許權、授權、許可證、許可證、貸款、同意書、證書或訂單將不會在正常情況下續期；公司及其所有子公司在所有重大方面均遵守所有適用的聯邦、州、地方和外國法律、法規、指令和法令。
(l) 遵守環保母基法律法規除非在招股書和招股書補充說明書中披露，否則公司或其任何子公司均未違反任何與使用、處置或釋放危險或有毒物質相關或與環保母基或人類接觸危險或有毒物質相關的條例、規則、決定或政府機構或任何法院（國內或國外）的命令（統稱為“環保母基”），也沒有擁有或經營任何受任何環保法律管轄的受污染房地產，也沒有依照任何環保法律負責任何離岸處置或污染，或受到與任何環保法律相關的索賠，該違反、污染、責任或索賠可能單獨或總體上造成實質不利影響；公司目前不知悉可能導致此類索賠的任何懸而未決的調查。公司或其任何子公司均不預期因遵守環保法律而產生任何重大資本支出。環保母基法律
(m) 資產的所有權公司及其子公司對於在登記聲明書、招股說明書或招股說明書補充資料中描述為其擁有的所有財產（無論是房地產還是動產）均享有良好且有市場的所有權，並且沒有任何留置權、索賠、抵押、其他權益或瑕疵，除非該等瑕疵已在登記聲明書、招股說明書或招股說明書補充資料中描述，或者其單獨或合計不會導致重大不利影響。公司及其子公司租賃持有的財產均根據有效、現存且可執行的租約持有，僅就任何具體租約而言的例外情況與之相關，而不會在任何重大方面干擾公司或其子公司業務的進行。
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(n)知識產權公司及其各附屬公司擁有、持有或可以以合理條件取得所有知識產權（如下定義）對於公司及其附屬公司業務的進行目前所進行的或在登記聲明、招股章程或招股章程補充所描述的業務進行所需，除非不擁有、持有或取得這些權利將導致實質不利影響。此外，除非在登記聲明、招股章程或招股章程補充中描述的（A）公司知識範圍內，第三方對任何此類知識產權不存在侵權、盜用或違反情況，除非這種侵權、盜用或違反不會導致實質不利影響；（B）公司或其任何附屬公司對任何此類知識產權的權利不存在正在進行或即將有的即將提出的挑戰，訴訟、訴訟、程序或其他人提出的索賠，公司對可能形成此類索賠的客觀事實一無所知；（C）公司及其附屬公司擁有的知識產權，以及公司及其附屬公司已授權的知識範圍，未被判定為無效或不可強制執行，全部或部分，並且知識範圍內，不存在正在進行或即將有的即將提出的其他人對這些知識產權的有效性或範圍提出挑戰的訴訟、訴訟、程序或其他索賠；以及（D）公司或其任何附屬公司侵犯、盜用或違反任何知識產權或其他他人專有權利，並且公司或其任何附屬公司並沒有收到任何此類索賠的書面通知。知識產權“知識產權” 指所有專利、專利申請、商標、商標註冊、服務標誌、服務標誌註冊、商號、版權、版權註冊、許可證、發明、商業秘密、互聯網域名、互聯網域名註冊、科技、註冊、商業秘密權、專有技術和其他知識產權。
(o) 保險本公司及其各附屬公司均持有或受到來自知名保險公司的保險，金額足夠並涵蓋風險，以符合其業務所需和資產價值，以及其附屬公司及類似行業的公司通常的保險慣例；所有保險政策以及保險公司為了保險本公司或其任何附屬公司或其業務、資產、員工、高級主管和董事所提供的任何保證或擔保債券均有效；本公司及其附屬公司就這些政策和工具的條款在各方面均合規；本公司或其任何附屬公司對於任何保險公司拒絕責任或擁有保留權利保留辯護的保留權說明書下的索賠不存在；本公司或其任何附屬公司未被拒絕任何尋求或申請的保險涵蓋范圍；本公司或其任何附屬公司無理由相信其將無法在現有保險涵蓋到期時續保，或從可能需要向相似的保險公司尋求類似保護以繼續業務，而這將不會對業務造成實質不利影響。
(p) 所有板塊已建立內部會計控制系統，以提供合理保證：(a)在所有重大程度上根據管理層的一般或具體授權執行交易；(b)記錄交易，以便根據控股公司和公司的歷史慣例準備財務報表並在所有重要方面維護資產掌控；(c)只有在符合管理層的一般或具體授權的情況下才能訪問重要資產；(d)對重要資產的記錄責任與現有資產進行合理間隔比較，對任何差異採取適當措施。本公司及其附屬公司建立了足以提供合理保證的內部會計控制系統，以確保 (i) 交易按照管理層的一般或具體授權進行; (ii) 交易已記錄，以便按照美國通用會計原則準備財務報表並對資產負責; (iii) 只有在經管理層的一般或具體授權下才允許存取資產; 以及 (iv) 已記錄的資產負責與實際資產進行對比。
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資產以合理的間隔進行檢查，針對任何差異采取適當措施。 除了在登記聲明書、說明書或說明書補充中披露的資訊外，公司的財務報告內部控制是有效的，而且公司、其董事會和審計委員會均未察覺任何其內部財務報告控制中的“重大缺陷”或“實質性缺失”（由上市公司會計監督委員會定義），或涉及公司及其關聯公司在公司內控制中發揮重要作用的管理層或其他員工的任何欺詐行為（無論是否重大）；且自上一次經過審計的財政年度結束以來，公司的內部財務報告控制沒有發生（無論是否已糾正）實質影響，或合理可能實質影響公司內部財務報告控制的變化。 公司的董事會已根據適用的股票交易所規則，有效任命一個審計委員會來監督內部會計控制，其組成符合交易所規則和公司的董事會和/或審計委員會已採納符合交易所規則要求的憲章。“根據交易所規則指定的例外，補救期限和分期期限，公司有效任命了一個審計委員會來監督內部會計控制，其構成符合交易所規則的適用要求，且公司的董事會和/或審計委員會已採納滿足交易所規則要求的憲章。”公司的董事會已根據適用的股票交易所規則有效任命審計委員會來監督內部會計控制，其組成符合交易所規則的要求，並且公司的董事會和/或審計委員會已採納符合交易所規則要求的憲章。
（q）特定費用除非在說明書補充中另有規定，公司或其子公司對交易文件所規定的各項交易不會支付任何券商或中介人的費用或佣金，亦不會支付任何經紀人、財務顧問、顧問、放款機構、銀行或其他人士的費用。購買者對於與交易文件規定的交易相關的任何費用或其他人士提出的可能與該交易文件所規定類型的費用有關的任何索賠，不負有任何責任。
（r）投資公司公司並且，在發行和出售證券後，將不會成為根據1940年投資公司法（經修訂）中定義的「投資公司」。
(s) 上市及維持要求普通股根據《交易法》第12(b)或12(g)條的規定註冊，且該公司未採取任何旨在或據其所知可能導致終止普通股在《交易法》下註冊的行動，也沒有收到任何關於委員會正在考慮終止該註冊的通知。除在SEC報告中披露的事項外，截至本文日期之前的12個月內，公司未從任何普通股被上市或掛牌的交易市場收到通知，稱該公司未遵守該交易市場的上市或維持要求。該公司目前符合所有這些上市和維持要求。普通股目前符合通過結算存托公司或其他既定結算公司進行電子轉移的條件，該公司正按時支付與該電子轉移有關的存托公司（或其他已建立的結算公司）的費用。
(t) 收購保護措施的應用公司與董事會已採取一切必要措施（如有），以使公司章程（或類似憑證文件）或其所在州的法律下的任何控制股份收購、業務合併、毒丸（包括根據權益協議下的任何分派）或其他類似防篡奪規定無效或可能對購買方產生影響。
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根據交易文件履行其義務或行使其權利，包括但不限於公司發行證券和購買者擁有證券的結果。
(u) 披露除交易文件所述交易的主要條款和條件外，公司確認其本身或其他代表其行事的任何人並未向任何購買方或其代理人或律師提供任何公司認為構成或可能構成重要的、非公開信息的資訊。公司明白並確認購買方將依賴前述陳述進行公司證券的交易。公司或代表公司向購買方提供有關公司及其子公司、相應業務以及本協議擬議交易的所有披露，包括本協議的披露附表，整體而言均屬真實且正確，並且不含任何重要事實的不實陳述，或者故意省略任何必要的重要事實以使其中所述在作出時所在情況下不具誤導性（明白或代表公司向購買方提供的披露包括SEC報告）。公司承認並同意任何購買方均未就本協議擬議交易作出或已作出任何其他明確規定於此第3.2節中的陳述或保證。
(v) 沒有整合性提供假設每位買家在第3.2節中所作的陳述和保證準確無誤，則公司、其聯屬公司或任何代表其或其行事的任何人均未直接或間接地作出任何證券的買入要約或銷售或徵求任何證券的買入要約，在可能導致本次證券發行與公司先前發行的證券整合為一體，因而違反任何榮列有公司證券的任何交易市場的股東批准規定之情況。
(w)償債能力依據業務於收盤日期的合併財務狀況，在考慮本次證券銷售所得款項後，(i) 公司資產的公平可售值超過將要支付或涉及公司現有債務和其他負債（包括已知條件負債）到期時所需金額，(ii) 公司資產不構成無理地微小資本，無法繼續進行現有業務及拟進行業務，包括考慮到公司進行的具體業務的資本需求、合併和預期的資本需求以及資本供應，(iii) 公司目前的現金流及公司如若清算所有資產後將收到的款項，經考慮所有現金的預期使用後，將足以支付所有應在其債務到期時支付的金額。公司目前無意在收盤日期後的一年內根據任何司法管轄區的破產或重組法進行重整或清算。SEC報告或披露時間表截至本協議日期列明公司或任何子公司的所有未結清擔保和無擔保債務，或公司或任何子公司承擔義務的債務。本協議之目的，“”意指（x）任何借款或超過5萬美元的應付金額（除了業務常規悉數應付帳款外），（y）所有對他人債務的擔保、背書和其他有條件的義務，不論是否該等義務應反映於公司負債」在本公司勝諮定日當天指（x）借款金額或超過5萬美元的應付款項（不包括業務常規應付帳款），（y）因他人債務而作保證、背書和其他有條件責任，不論是否應在本公司的
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公司或其附註展示的綜合資產負債表或披露SEC報告，均未作出保證，但在業務正常進行過程中通過背書證明可轉讓票據的存入資金或其他類似交易；以及任何按照美國通用會計準則要求資本化的租賃支付的現值超過5萬美元。 公司或任何附屬公司均未違約任何債務。
(x) 稅務狀況公司及其子公司(A)已按時提交所有聯邦、州、地方和外國所得稅和特許稅申報，並未違約支付根據該等申報應付的任何稅款或任何關於此類稅項的評估，除了公司或其任何子公司正在誠實爭辯的稅款；除了根據本段(x)條款的描述中分別至個別或合併影響重大的，上述每一情況中的個別情況下的例外外。對任何此等申報有任何稅務機關之爭議，並且公司沒有任何任何關於對公司的財產或資產徵收任何稅收的預期負債的相關知識，除非該等負債已在公司在基本報表中反映，包括在注冊聲明書、招股章程或招股章程補充中。
(y)反貪污及打擊洗錢法。本公司、其附屬公司、附屬公司及其任何其各自的官員、董事、監督、經理、代理或員工，每位在本公司擔任各自的角色都沒有違反，並且公司及其每一間附屬公司都制定和維持政策和程序，旨在確保持續遵守以下各法律：反貪污法，包括但不限於任何適用法律，本公司所執行的任何地方的規則或監管業務，包括但不限於執行 1997 年 12 月 17 日簽署的任何適用法律、規則或規例，包括 1977 年 12 月 17 日簽署的 OECD 關於在國際商業交易中反對外國公職人員貪污行為公約（」足球協會」) 經修訂的《英國貪污法》2010 (在適用範圍內)，或相似目的和範圍的任何其他適用法律、規則或法規，或反洗錢法，包括但不限於適用的聯邦、州、國際、外國或其他有關反洗錢法律、法規或政府指引，包括但不限於美國第 18 章。《法規》第 1956 及 1957 條、《愛國人法》、《銀行保密法》以及政府間團體或組織的國際反洗錢原則或程序，例如美國是其成員，而美國集團或組織的代表仍然同意，所有政府間團體或組織的國際反洗錢原則或程序，以及根據上述任何命令或任何命令的任何執行命令、指令或規例或根據其發出的許可證。
(z)對於購買證券的購買者應予以認可本公司確認並同意，每位購買人僅以與交易文件及相關交易相關的交易為對等買方身分行事。本公司進一步確認，每位購買人對於交易文件及相關交易並非扮演本公司的財務顧問或受託人（或任何類似角色），且任何購買人或其各自代表或代理就交易文件及相關交易提供的任何建議僅屬於該購買人購買證券時所發生的偶然事件。本公司進一步向每位購買人聲明，本公司對於決定
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公司及其代表僅根據對本協議及其他交易文件所規定交易的獨立評估進入該協議。
(aa)有關買方的交易活動之確認。關於本協議或本文件中的其他條款，儘管有其他（但第3.2(f)條所載除外），但公司明確了解並承認：（i）未要求任何購買方同意，也未有任何購買方同意停止購買或出售公司證券，無論是長期還是短期，或基於公司發行的證券的“衍生”證券，或將證券持有特定期限；（ii）任何購買方在本次或以後的私募定向增發交易結束之前或之後，可能通過過去或將來的開市或其他交易，特別包括但不限於賣空榜交易或“衍生”交易，對公司公開交易證券的市價產生負面影響；（iii）購買方及與之有“衍生”交易，如果有的話，賣空普通股的交易對手，可能直接或間接地持有普通股的“空”倉位，以及（iv）任何購買方不得被視為對任何“衍生”交易中的任何長臂對手擁有任何聯繫或控制權。公司進一步了解並承認：（y）購買方可能在證券有效期內的不同時間從事對沖活動，以及（z）這些對沖活動（如有）可能會減少現有股東對公司的權益價值，在進行對沖活動期間及之後。公司承認該前述對沖活動不構成違反任何交易文件。
(bb)合規的規範M項目公司尚未，且據其所知代表其行事的人士也未（i）直接或間接採取任何旨在引起或導致穩定或操縱公司任何安防價格以促進出售或轉售任何證券的行動，（ii）出售、買盤、購買或為拉動購買公司任何證券而支付任何報酬，或（iii）支付或同意支付給任何個人任何報酬以拉動其他人購買公司其他證券。
(cc) 股票期權計劃。除註冊聲明、招股章程序或章程附錄、私人配售交易或根據公司股票計劃授出的獎項外，除非有權利、認股權證、限制股份單位、協議、合約或其他權利，可從本公司或本公司任何附屬公司購買或收購本公司或本公司任何附屬公司之資本股份之股份。本公司股票計劃的描述及期權（」選項」) 或根據該等授予的其他權利，在註冊聲明、章程書或章程附件中所載明的其他權利，準確且公平地呈現有關該等計劃、安排、選擇和權利所需的資料。每項授出期權 (A) 均在授出該期權的日期內獲得適當授權的授權，並通過所有必要的公司行動生效，包括本公司董事會（或其成立及授權委員會）的批准，以及通過必要數目的投票或書面同意的股東批准，以及適當執行該批出協議（如有）由各方交付，並且 (B) 按照適用條款的條款進行公司股票計劃，以及所有適用的法律和監管規則或要求，包括所有適用的聯邦證券法。
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（電子文檔交易平台公司爲董事會）外國資產控制辦公室據本公司所知，本公司或其任何子公司，或本公司或其任何子公司的任何董事、高級主管、代理人、僱員或聯屬機構目前並不受美國財政部外國資產控制辦公室實施的任何美國制裁措施的約束。 OFAC ”).
(ee)美國房地產控股公司該公司並非也從未是美國內部稅收法典第897條所指的美國不動產持有公司，並在買家請求時應作出證明。
(ff) 銀行控股公司法案。本公司及其子公司或聯屬公司並不受1956年修訂版《銀行控股公司法案》（以下簡稱為“銀行控股公司法案”）的約束。BHCA和聯邦儲備系統理事會 (簡稱“聯邦儲備”) 的監管。聯邦儲備（美聯儲）。本公司及其子公司或聯屬公司並不直接或間接擁有或控制任何類型股份中五分之一（5％）或以上的表決權證券，或對任何受《銀行控股公司法案》約束並受聯邦儲備系統監管的銀行或相關實體擁有或掌控總股本的四分之一（25％）或以上。本公司及其子公司或聯屬公司對任何受《銀行控股公司法案》及受聯邦儲備系統監管的銀行或相關實體的管理或政策未行使控制性影響。
3.2 買家的陳述和保證每一位買方均代表自己，並且不代表其他買方，在此日期以及交割日期對公司做出以下表示和保證（除非另有特定日期，該日期則準確無誤）：
(a) 組織; 權限。此類買方是在其所在司法管轄區內依法成立、合法存在且正常經營的實體，擁有進行並完成交易文件(如下定義)所述交易的必要權力和權限，以及履行本協議和其他文件之下的其義務。該購買方可以是個人或依據其所在地的法律徵權並具有有效存在和良好聲譽的實體，具有完整的權利、公司、合夥、有限責任公司或類似權力和權限來進入並完成交易文件所擬定的交易，並在此及此後履行其義務。交易文件的簽署和交付、以及該購買方履行交易文件所預期的交易事項，已獲得所有必要的公司、合夥、有限責任公司或類似行動的適用授權。該購買方是交易文件當事人之一，已由該購買方正式簽署，並當根據本文條款交付時，將構成該購買方有效且依其條款可實施的法律約束，除非：（i）受普通公平原則和影響債權人權利執行的普遍適用的破產、無力償付負債、重組、繳付停頓和其他法律限制；（ii）受到關於特定履行、禁制令或其他衡平救濟的可用性相關法律的限制；及（iii）受到適用法律對於賠償和貢獻條款的限制。
(b) 理解或安排. 該買家作為自身賬戶的買主購買證券，並且沒有與任何其他人直接或間接安排或了解關於分銷該等證券的安排（本陳述和保證不限制該買家根據登記聲明書或其他遵守適用聯邦和州證券法的權利出售證券）。 該買家在其業務日常業務中購買該等證券。 該買家明白普通認股權證和普通認股權證股份是
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「受限證券」並未根據《證券法》或任何適用的州證券法註冊，並且該購買者作為獨立賬戶以本人名義購買此等證券，並非出於違反《證券法》或任何適用的州證券法而考慮或分銷或轉售該等證券或其中任何部分，且無意當下違反《證券法》或任何適用的州證券法分銷任何該等證券，也無直接或間接與其他任何人安排或了解分銷該等證券或有關於違反《證券法》或任何適用的州證券法分銷該等證券的安排（此陳述及保證不限制該購買者根據登記聲明書或以其他符合適用聯邦和州證券法的方式出售該等證券的權利）。該購買者不是因為刊載在任何報紙、雜誌或類似媒體上的有關證券的廣告、文章、通知或其他通訊或在電視或廣播上播出的有關該等證券的資訊，或在任何研討會上發表，或據該等購買者所知，任何其他一般招攬或一般廣告而購買該等證券。
(c) 購買者地位在當向此買方提供證券時，它是，截至本日，它是，每當行使任何普通認股權時，它將符合《證券法》規則501(a)(1)、(a)(2)、(a)(3)、(a)(7)、(a)(8)、(a)(9)、(a)(12)或(a)(13)中對“合格投資者”的定義。
(d) 此購買方具有相應的經驗此購買方，不論獨自還是與其代表一同，對商業和金融事務有相應的知識、技術和經驗，能夠對證券的優點和風險進行評估，也已對該投資的優點和風險進行了評估。此購買方有能力承擔對證券進行投資所帶來的經濟風險，並且在目前時點上有能力完全承擔潛在的投資損失。
(e) 信息获取購買方已瞭解，其已有機會審閱交易文件（包括所有附件和附表）、證券交易委員會報告書，並已獲得以下機會：（i）向公司代表就證券發行條款和條件、證券投資的優缺點等提出其認為必要的問題，並獲得回答；（ii）獲取有關公司及其財務狀況、營運成果、業務、資產、管理層和前景相關的資訊，使其能夠評估投資；以及（iii）獲得公司具備或可以在不合理努力或費用下獲取的必要資訊，以便就投資作出知情決定。
(f) 特定交易和保密事項. 除了實現本協議構思的交易，該買方沒有，也沒有任何人代表或根據與該買方的諒解，直接或間接執行任何購買或出售，包括賣空榜，自該買方首次從公司或代表公司的任何其他人口頭或書面收到概括本協議交易的重要條款之後，至此處執行之前的時期。儘管前述，對於一個買方是一個多管理投資工具的情況下，其中獨立投資組合經理管理該買方資產的獨立部分，並且投資組合經理對於其他部分資產的投資決策並無直接了解，該陳述設置
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上述條款僅適用於由投資決策購買本協議所覆蓋證券的投資組合經理所管理的資產部分。除了交易相關各方或該買方的代表，包括但不限於其高管、董事、合夥人、法律及其他顧問、僱員、代理人和聯屬公司，該買方保持對此交易中向其披露的所有信息（包括此交易的存在及條款）的機密性。儘管前述，為避免疑義，本文所載內容概不構成陳述或保證，也不排除旨在未來尋找或借入股份以實現賣空榜或類似交易的任何行動。
公司承認並同意本第3.2條款中所含的陳述不應修改、修訂或影響該買方依賴本協議中公司的陳述和擔保，或任何其他交易文件中所含的陳述和擔保，或與本協議或此處所考慮的交易之任何其他文件或工具所簽訂和／或交付的陳述和擔保。儘管前述，為免疑義，本條款中不含構成陳述或擔保，或阻止任何有關在將來尋找或借入股份以進行賣空榜或類似交易的行動。
第四條。
契約
4.1 認股權證股份普通認股權證和認股權證股份只能在遵守州和聯邦證券法的情況下處置。關於任何普通認股權證和認股權證股份的轉讓除了根據有效的登記聲明或144法則轉讓給公司或購買方的聯屬公司外，公司可能要求轉讓方向其提供由轉讓方選擇並且對公司合理可接受的律師意見書，這份意見書的形式和內容必須讓公司合理滿意，其內容指示該等轉讓並不要求將已轉讓的普通認股權證在證券法下登記。購買方同意在根據本協議和普通認股權證所要求期間將普通認股權證和認股權證股份上刻上作為普通認股權證展示b展示的形式的標籤。如果在有有效的登記聲明以涵蓋認股權證股份的發行或轉售時行使普通認股權證的全部或任何部分，或者如果透過現金無償行使普通認股權證，則根據該等行使發行的認股權證股份應當免除所有標籤。如果在登記銷售或轉售認股權證股份的登記聲明生效後的任何時候，該登記聲明不再有效或對於認股權證股份的銷售或轉售不再可用，公司應立即書面通知普通認股權證持有人該登記聲明當時不再有效，並在該登記聲明再次生效並可以用於認股權證股份的銷售或轉售時盡快通知該等持有人（雙方理解並同意上述應不限制公司依據適用的聯邦和州證券法發行或任何購買方銷售認股權證股份的能力）。公司應當盡合理商業努力保持一份登記登錄認股權證股份發行或轉售的登記聲明自該登記聲明的最初生效按普通認股權證的條款執行期間保持有效。
4.2 提供信息直至最早的時間（i）沒有任何購買者擁有證券或（ii）普通認股權證到期，公司保證及時提交（或獲得相關的延期並在適用寬限期內提交）所有應提交的報告。
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即使公司當前並非受交易法案報告要求約束，即使在此之後的日期交易所法令要求公司發布。
4.3 整合公司不得出售、買入或尋求購買意向或以其他方式就任何安防（依證券法第2條定義）進行談判，該安防將與證券的發售或買入相整合，以符合任何交易市場的規則和法規，要求在其他交易完成前獲得股東批准，除非須在後續交易完成前取得股東批准。
4.4 證券法規披露; 宣發公司應於公開消息時間前，發布新聞稿或提交一份8-k表格的現行報告，披露本協議所構成之交易的重要條款，並應在《交易法》要求的時間內向證券交易委員會提交一份8-k現行報告，其中包括將交易文件作為附件的內容。自該新聞稿發布後，公司向買方保證，其應當已公開所有由公司或其子公司，或任何相關官員、董事、員工或代理人在交易文件所構成的交易中向任何買方提供的重要但未公開的信息。公司承諾並同意，無論是公司本身還是代表其行事的其他人，都不得向任何買方或其代理人或法律顧問提供任何構成或公司合理認為構成重要但未公開信息的信息，除非在此之前該買方已同意接收該信息並與公司就保密該信息達成一致。公司瞭解並確認，每位買方均會依據前述承諾進行公司證券交易。此外，自該新聞稿發布後，公司承認並同意，公司、其子公司或任何相關的董事、董事、代理人、員工或聯屬公司根據公司與其子公司或任何相關董事、董事、代理人、員工或聯屬公司之間的任何書面或口頭協議，將立即終止與任何買方或任何買方聯屬公司的任何及所有保密或類似義務。公司和每位買方應就任何與本協定所規定的交易有關的其他新聞稿諮詢對方，除非法律規定的情況下，否則公司或任何買方不得在沒有公司事先同意的情況下發布任何此類新聞稿，或作任何此類公開聲明，對於任何買方的任何新聞稿，或未經每位買方事先同意，對於公司的任何新聞稿，未經公司事先同意不得取消或延遲，除非法律規定需進行披露，此時披露一方應立即提供另一方事先通知有關此類公開聲明或通訊。儘管前述，未經該買方事先書面同意，公司不得公開披露任何買方的姓名，或將任何買方的姓名列入提交給委員會或任何監管機構或交易市場的任何文件中，除非（a）根據聯邦證券法與委員會提交最終交易文件有關或（b）根據法律或交易市場規定要求進行披露，此時公司應在此類披露允許的情況下向買方提供事先通知。
4.5 股東權益計劃公司或經公司同意的其他人不會主張或實施任何主張，即任何購買者是任何控股股份收購、業務組合、毒丸（包括任何根據權利協議進行的分配）或公司現行或將來採納的類似反收購計劃或安排下的「股東」，亦不會主張或實施任何主張，即任何購買者因根據交易文件或根據公司與購買者之間關於此事的其他協議而收到證券，可能被視為觸發任何此類計劃或安排的條款。收購人，一般定義為自權利協議日以後，已取得或有權取得11%（“附加量”）或以上之公司普通股的某人或某一群聯合或相關人，除特定例外情形外。在任何停止收購股份、業務合併、毒丸（包括在權益協議下的任何分配）或類似反收購計劃或安排的控制下，身份被認為觸發任何此類計劃或安排的條款，購買者通過交易文件或公司與購買者之間的任何其他協議而收取證券。
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4.6 非公開信息除了關於交易文件擬定的交易條款和條件（全部買方已同意接收），將根據第4.2條款披露的內容外，公司承諾並同意，無論是本身或任何其他代表其行事的人，將不向任何買方或其代理人或法律顧問提供任何構成或公司合理認為構成重要非公開信息的資訊，除非在此之前該買方已同意接收該等信息並與公司一致同意保密該信息。公司瞭解並確認每位買方將依賴上述承諾進行公司證券交易。在未經該買方同意的情況下，公司向買方發送任何重要的非公開信息時，公司在此承諾並同意該買方對公司、其子公司、或各自的高級職員、董事、代理人、僱員或聯屬方不負有任何保密義務，也不得對公司、其子公司或任何高級職員、董事、代理人、僱員或聯屬方基於該等重要的非公開信息進行交易，但該買方仍需遵守適用法律。如果根據任何交易文件提供的通知包含或涉及關於公司或任何子公司的重要非公開信息，則公司應與證券交易委員會同時遞交該通知，根據第8-k表提交一份當前報告。公司瞭解並確認每位買方將依賴上述承諾進行公司證券交易。
4.7 募集款項用途公司將用所售證券的淨收益，按照招股說明書中所述的目的使用，並且不得將該收益用於：(a) 彌補公司目前未清償的債務（不包括按照公司業務和過往慣例支付的商品應付款和保險保費融資義務），(b) 贖回任何普通股或普通股相等權益，(c) 解決任何正在進行的訴訟，或(d) 違反FCPA或OFAC法規。
4.8 後續股權銷售.
(a) 自即日起至收盤日後的六十（60）天內，公司或任何子公司均不得（i）發行、訂立任何發行協議或公布發行或拟發行任何普通股或普通股等，除了定向增發交易，或（ii）申報任何與之關連的登記聲明書、修正案或補充資料，除了在員工福利計劃方面檔案表格S-8的登記聲明書或與定向增發交易中發行的普通股和認股權股票的轉售相關的登記聲明書，以及認股權股票。
(b) 從此日起至收盤後六(6)個月，公司將被禁止進行或訂立任何發行公司或其任何子公司的普通股或普通股等價物(或其組合)的交易。變量交易“ ”是指公司進行的交易，即(i)發行或出售任何可轉換為、可交換或行使權利為或包括權利獲得更多普通股的債務或股權證券，不論是(A)根據普通股的交易價格或報價於發行後隨時變動的轉換價格、行使價格或匯率，或者(B)具有轉換、行使或匯兌價格，在未來某個日期可進行重設。
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在發行此類債券或股票的初始時期，或在與公司業務或普通股的市場直接或間接相關的特定或事後事件發生時，或（ii）對下列任何一項行為采取行動，包括但不限於，提供股權信用額度或“市場發行”，公司可能按照未來確定價格發行證券，不論根據該協議是否已實際發行股份，以及該協議是否隨後被取消； 提供, 但是在閉會日期七十五（75）天紀念日後，進入並/或發行普通股股份的“市場發行”不應被視為可變利率交易。任何購買方均有權對公司提出禁制令救濟，以防止任何這類發行，該救濟將作為收取損害賠償權利的補充。
(c) 儘管前述，本第4.8條應不適用於豁免發行，但變量利率交易不受豁免發行細則限制。
(d) 本第4.8節應取代公司與任何購買者之間關於任何變動利率交易的先前協議。
第五條
各方之其他協議
5.1 買家賠償。除本條款的規定外，本公司將賠償每位買方及其董事、官員、股東、成員、合夥人、員工及代理人（以及任何其他擁有該等權稱之人士，儘管沒有該權或任何其他所有權等職位的人）、控管該買家的每個人（根據證券法第 15 條及交易法第 20 條的意義），以及董事、官員，股東，代理人，成員，合作夥伴或員工（以及任何其他具有該等控制人士（每個人，a」即使沒有該等所有權或任何其他稱號）持有該等稱號的人士的功能相等角色買家方」) 不受任何損失、責任、義務、索償、意外事項、損害、費用及開支，包括所有判決、結算所支付的金額、法庭費用及合理律師費用以及調查費用，而該等買方因違反本協議或其他交易文件中所作的任何陳述、擔保、契約或協議而遭受或涉及的調查費用 (b) 以任何身份對買方提出的任何訴訟，或其中任何一方或其各自的附屬公司，不是該買方的附屬公司股東，就交易文件所擬的任何交易（除非該採購方單純違反該買方在交易文件下的聲明、擔保或契約或該買方與任何該等股東可能有關的協議或理解，或該買方違反國家或聯邦證券法或任何行為的任何協議或諒解該買方是最終在法律上確定構成欺詐、嚴重疏忽或故意不當行為）。如果對任何買方可根據本協議索取賠償的訴訟，該購買方應立即以書面通知本公司，並且該公司有權與買家一方合理接受的律師擔任其自行選擇的律師承擔其辯護。任何買方均有權在任何該等行動中聘用獨立律師，並參與其辯護，但該等律師的費用和費用須由該買方負責該買方的費用，除非 (i) 僱用該公司已經獲本公司書面授權，(ii) 本公司在合理時間後未能承擔該辯護和聘用律師，或 (iii) 在該等行動中有合理的行為有律師的意見，有關的重大衝突
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在任何公司立場和該買方派對立場之間存在實質問題的情況下，公司應對最多一家這樣獨立法律顧問的合理費用和支出負責。公司概不對本協議下的任何買方派對承擔責任（y）而對未經公司事先書面同意的買方派對進行的和解（該同意不得以不合理方式拒絕或延遲）；或（z）僅在損失、索賠、損害或責任可歸責於任何一名買方派對違反本協議或其他交易文件中所作的任何陳述、保證、合同或協議的範圍內。根據本第6.1條所要求的賠償應通過在調查或辯護過程中的定期支付其金額來進行，當收到帳單或產生時。本文件所包含的賠償協議應進行額外的補償，超出買方派對對公司或其他人提起的任何訴訟或相似權利以及公司可能因法律而負擔的任何責任。
5.2 普通股的保留截至本協議日期，公司已保留並將繼續保留並隨時保持所有板塊的足夠數量的股份，以便公司就本協議和認股權證行使所發行的股份以及認股權證股份。
5.3 普通股上市名單公司謹此同意盡商業上合理的努力，以維持目前上市的交易市場上的普通股掛牌或報價，並且在交割時，公司應提交申請將所有股份和認股權股份掛牌或報價在該交易市場上，並即時確保所有股份和認股權股份在該交易市場上掛牌或報價。公司進一步同意，如果公司申請在任何其他交易市場交易或報價普通股，則應在此申請中包括所有股份和認股權股份，並將採取一切必要的行動，盡快導致所有股份和認股權股份在該其他交易市場上掛牌或報價。公司隨後將採取一切合理必要的措施，以繼續將其普通股在交易市場上掛牌和交易，並將在一切方面遵守公司根據交易市場章程或規則的報告、申報和其他義務。公司同意維持普通股通過中央證券達洽所（“Depository Trust Company”）或其他建立的結算公司進行電子轉帳的資格，包括但不限於及時向DTC或該其他建立的結算公司支付與該電子轉帳有關的費用。DTC其公司同意維持普通股通過中央證券達洽所（“Depository Trust Company”）或其他建立的結算公司進行電子轉帳的資格，包括但不限於及時向DTC或其他建立的結算公司支付與該電子轉帳有關的費用。
5.4 購買者一律平等對待。未向任何人提供或支付任何考量（包括對本協議的任何修改），以修改或同意放棄本協議的任何條款，除非相同的考量也提供給本協議的所有方。為澄清目的，本條款構成公司授予每位購買者的單獨權利，並由每位購買者分別談判，旨在讓公司將購買者視為一類人，絕不應解釋為購買者就證券的購買、處置或投票或其他方面共同行動或集團。
5.5 註冊公司應在其首要執行辦公室（或公司通過通知指定的其他辦事處或機構）保留一本用於Warrants的登記冊，其中公司應記錄Warrants發行人（包括每位受讓人的姓名和地址）及Warrants持有人可行使的Warrant Shares數量。 公司應保持該登記冊在業務時間內隨時開放並供任何買方或其法定代表查閱。
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5.6 轉移代理程式說明。公司在結業之前或之前，應以每位買方合理接受的形式向轉讓代理發出不可撤銷的指示（不可撤銷的轉讓代理程式說明」) 將股份（在發行無限制股份的範圍內）向 DTC 的適用餘額（按每位買家或其各自代名人名義註冊的註冊權證股份）按每位買方行使認股權證時不時向本公司指定的數量。本公司承認，如果本公司違反其本條文的義務，將對買家造成不可補償的損害。因此，本公司承認違反本條款的法律補救措施將不足，並同意，如果本公司違反或威脅違反本條款，買方除了所有其他可用的補救措施外，還有權獲得限制任何違反並需要立即發行和轉讓的命令和/或禁令，而不需要出現經濟損失，而不需要出現任何債券或其他保證。
5.7 移除傳奇。證券證明證券的證書不需要包含上述註釋或任何其他註釋 (i) 當該等證券轉售的註冊聲明根據 1933 年法案生效，(ii) 根據第 144 條出售該等證券後（假設轉讓人不是本公司的附屬公司），(iii) 如果該等證券符合條例第 144 條有資格出售、轉讓或轉讓（以買家為公司提供合理的條件）保證有關證券符合銷售、轉讓或根據第 144 條的轉讓（不得包括買家律師的意見）、(iv) 與出售、轉讓或其他轉讓（第 144 條除外）有關的轉讓，但該買方以一般可接受的形式向該買家提供律師意見，以一般可接受的形式向該公司提供律師意見，該等證券可以根據 1933 年法的適用規定進行而未註冊，或 (v) 如該等說明不是註冊根據 1933 年法案的適用要求（包括但不限於），控制美國證券交易委員會發出的司法解釋和聲明）。如根據上述條款不需要說明，該公司不得不遲於兩 (2) 個交易日（或根據 1934 年法例或其他適用法律、規則或規例所需的較早日期，在該買家交付該等證券代表該等證券之日期）後，該公司應該在買家交付該等證券代表該公司或轉讓代理（並向該公司通知）交易之前的日期）證券（認證或附有股票權限，簽名保證，以影響重新發行和/或轉讓所需的形式（如適用），以及本條上述可能要求提供該買家的任何其他交付或本公司的轉讓代理合理要求，根據該買家指示的任何其他交付，以下方式：(A) 在該公司的轉讓代理參與 DTC 快速自動化證券轉移計劃（」快」) 及該等證券為認股權證股，將該買方可以透過託管系統存入/提款系統存入/提款的該買家或其代理人在 DTC 的餘額賬戶計算，或 (B) 如公司的轉讓代理不參與 FaST，向該買家發行並交付（通過信譽良好的隔夜快遞）代表該證券的證書，並不包含任何限制性和其他說明的證券。該買家或其指定的人的姓名（該等人的日期如此必須向該買家或該買家指定的人的餘額帳戶進行抵銷，並具有 DTC，或者根據上述條文將該證明交付給該買家，本文稱為」所需交貨日期」，以及該等普通股股份在沒有限制註釋的情況下實際交付給該買方或該買方指定的人（如適用）的日期，」分享交貨日期」)。本公司應負責就任何發行證券或移除任何證券有關任何證券的任何證券的任何轉讓代理費或 DTC 費用依據本條款而負責。
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5.8 未能及時交付；買入。如本公司因任何原因或無理由未能在所需交付日期前發出（或要交付）給買家（或其指定的人），則 (I) 如轉讓代理不參與 FaST，則該買方可獲得的認證股份數量（視情況而定），並在公司的股份登記冊上註冊該認證股份，或者如轉讓代理參與 FasT，將該等購買者或該購買人指定的人的餘額帳戶在 DTC 中扣除該等認股權證股如該買方根據上文第 5.4 條提交的註冊聲明（視情況而定）轉售股份及認股權證股份（視情況而定），則該買方根據上文第 5.4 條提交予移除附錄，則根據上文第 5.7 條提交予該等購買者移除附錄（不可用的股份」) 根據其條款不可轉售該等不可用股份，並且公司未盡快 (x) 通知該買方，並 (y) 以電子方式交付認股權證股份，將該買方根據上述第 5.4 條提交的認股權證股份累計數量將通過其存入/提款系統將該購買者或其指定的 DTC 餘額賬戶存入 DTC 的賬戶（即時所述的情況下所述）上述第 (II) 條以下稱為「通知」失敗」以及上文第 (I) 條所述的事件一起，a」交貨失敗」) 本公司須在股份交付日期後的每日以及在該交貨失敗期間以現金支付該買方的一切補救措施之金額等於 (A) 在必要交貨日期或之前未發行給該買方的普通股數量之 1.5% 產品之 1.5% 的金額，以及 (B) 所選普通股的任何交易價格該買家以書面形式發出，如在交貨日期開始的期間內任何時間有效該等買方向本公司的適用認股權證股份，並於適用股份交付日期結束。除上述內容外，如在必要交貨日期或之前，如轉讓代理人不參與 FaST，則該公司不會發出並向買家交付證明書，並在公司股份登記冊上註冊該等普通股股份，或如轉讓代理參與 FasT，則將該買方或該買家指定的 DTC 的餘額帳戶抵用該等普通股份數目。根據上文 (ii) 第 5.4 條提交由該等買家移除圖例以下或 (II) 發生通知失敗，如該買家在該交易日或之後購買（以開放市場交易或其他方式）購買普通股份，以滿意該買方出售該買方根據上文第 5.4 條提交的普通股份，該等購買者有權從本公司收取的普通股份（a」買入」)，本公司應在該買方要求後的兩 (2) 個交易日內，並根據該買家自行決定，(i) 向該買方支付相等於該買方總購買價的金額（包括如此購買的普通股股票的經紀佣金和其他自付費用（如有））（買入價」)，在此時本公司就該等證明書或抵用該買家的餘額帳戶的義務將終止，並取消該等股份，或 (ii) 立即履行該等買方向該買方交付證明書或證書，或將該買家指定的餘額帳戶與 DTC 信用，代表如本公司及時履行該等責任，如果本公司及時履行該等責任，將該等普通股數目存入 DTC 並支付現金支付該等買方的金額相等於超額（如果任何) 購買價超過 (A) 該公司必須在所需交付日期之前交付給該買方的認股權證股數量乘以 (B) 在該等買方交付適用權證股份之日起至該等交易日期內，在任何交易日期內，普通股股份的最低收市售價（如認股權證所定義）及截止日期內的任何交易日根據本條款 (ii) 的交付和付款。任何不會限制該買方根據本條款、法律或公平方式採取任何其他補救措施的權利，包括但不限於公司未能及時交付證明書的特定履行法令和/或令救濟
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根據本協議所需，代表普通股（或電子交付該等普通股）。
5.9 特定交易和保密事項. 每位買家各自而不與其他買家共同立約，承諾在從本協議簽署之日起至本協議交易首次根據第4.4條所述的初始新聞稿首次公開公告的時間結束期間內，既不自行也不讓附屬公司代表其或根據其與之達成的任何協議進行任何針對該公司證券的購買或銷售，包括賣空榜。 每位買家各自而不與其他買家共同立約，承諾在本協議交易首次根據第4.4條所述的初始新聞稿首次公開公告之前，保密本交易的存在和條款，以及交易明細表中包含的信息。 儘管前述內容及本協議中的任何內容否則，該公司明確承認並同意：（i）沒有買家通過本協議作出任何陳述、保證或承諾，即在根據第4.4條所述的初始新聞稿首次公開公告交易之後，將不從事任何該公司證券的交易，（ii）在根據第4.4條所述的初始新聞稿首次公開公告交易之後，沒有買家應受限制或禁止根據適用證券法規從事任何該公司證券的交易，（iii）在第4.4條所述的初始新聞稿發布之後，沒有買家對該公司或其附屬公司持有任何保密義務或不得交易該公司證券的義務。 但在如此多管理投資車輛的買家的情況下，其中各個投資組合經理管理承負買家資產的不同部分，並且各投資組合經理對該買家資產相應部分所做的投資決策並不會影響其他投資組合經理的直接知識，則上述約定僅適用於由做出購買本協議所涵蓋證券投資決策的投資組合經理管理的資產部分。
5.10 運動流程行使通用認股權的通知書形式包括了購買人行使通用認股權所需的全部程序。購買人行使其通用認股權時，無需附加法律意見、其他信息或指示。在不限制前述句子的前提下，不需要原稿的通知書形式，也不需要任何墨水原件的通知書形式，也不需要任何勋章保证（或其他形式的保证或公證）以行使通用認股權。公司將尊重通用認股權的行使，並依照交易文件中的條款、條件和時限交付通用認股權股份。
5.11 登記權在收購日期之前或之前的第30天日， 公司將在收購日期之後的第30天或之前向委員會提交一份註冊聲明，註冊轉售普通認股權股份，並且該註冊聲明將在收購日期之後不遲於六十(60)天被委員會宣告生效。
第六條。
雜項
6.1 終止本協議得由任何購買人終止，僅就該購買人根據本協議之義務而言，並絕不影響公司與其他購買人之間的義務，憑書面通知其他各方，如果交割尚未完成。
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在第五天或之前完成（5日在此日期之後的第五（5）個交易日內，若未完成交割，任何購買者只能以書面通知其他方，而其義務得以終止，其他購買者和公司之間的義務不受影響。 提供, 但是即使此類終止不影響任何一方就其他一方（或其他各方）違反而提起訴訟的權利。
6.2 費用和開支除非交易文件明確規定相反，每方應支付其顧問、律師、會計師和其他專家（如有）的費用和開支，以及一切與協商、準備、執行、交付和履行本協議有關的開支。公司應支付所有轉讓代理人費用（包括但不限於公司提供的即時處理任何指示函件及任何購買方發出的行使通知的費用）、印花稅和與向購買方交付任何證券有關的其他稅費。
6.3 完整協議交易文件，連同所附附表和附表、招股書和招股補充說明書，包含雙方對於此事項的完整理解，並取代所有關於此事項的先前口頭或書面協議和理解，雙方承認已經合併進入這些文件、附表和附表。
6.4 通告。根據本文所需或允許提供的任何通知或其他通訊或交付，均須以書面形式作出，並將在下列時間最早視為已發出並生效，如該通知或通訊在交易日下午 5:30 (紐約時間) 或之前透過電子郵件附件發送，(b) 下一個交易日後的下一個交易日後的下一個交易日後的下一個交易日後的下一個交易日傳送的情況，如該通知或通訊通過電子郵件附件發送至已設定的電子郵件地址在不是交易日或晚於任何交易日下午 5:30 (紐約市時間) 的日子上，(c) 第二個 (2) 在本文附上的簽名頁面上列出第二) 郵寄日後的交易日，如由美國國家認可的隔夜快遞服務發送，或 (d) 必須發出該通知的一方實際收到後。該等通知及通訊的地址應載於本文附件的簽名頁面上所載。在根據任何交易文件提供的任何通知構成或包含有關本公司或其任何附屬公司的重大非公開資料，本公司應根據表格 8-k 的現行報告同時向委員會提交該等通知。
6.5 修正；放棄權利本協議的任何條款均不得放棄、修改、補充或修改，除非在公司和購買者簽署的書面文件中（在修訂情況下，是根據本協議所述的認購金額購買了至少50.1%股份和普通認股權的公司和購買者），或者在免除的情況下，由要求放棄其執行的一方簽署，但前提是，如果任何修訂、修改或免除對購買者（或購買者組）造成不成比例和不利影響的情形，則對於這種不成比例受影響的購買者（或購買者組），也將需要至少相當於認購金額下的50.1%股份的同意。對於本協議中的任何條款、條件或要求的任何違約免除將不被視為將來持續的免除，也不會被視為對任何後續違約的免除，也不會被視為對本協議中的任何其他條款、條件或要求的免除，也不會由於有任何當事方在任何方式不行使本協議下任何權利的延遲或疏忽而損害對任何這樣的權利的行使。任何建議的修訂或免除若對任何購買者的權利和義務相對於其他購買者的相應權利和義務造成不成比例、實質和不利影響，則將需要遭受不利影響購買者的事先書面同意。根據本條款進行的任何修訂將對每位購買者和證券持有人以及公司具有約束力。
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6.6 標題本協議中的標題僅供方便，並不構成本協議的一部分，也不應被視為限制或影響本協議的任何條文。
6.7 繼承人和受讓人本協議應對各方及其繼承人和被允許的受讓人具有約束力。未經每位購買方（除了通過合併）的事先書面同意，公司不得轉讓本協議或本協議下的任何權利或義務。任何購買方可以將其在本協議下的任何或全部權利轉讓給將其轉讓或轉讓任何證券的任何人，前提是該受讓人書面同意就轉讓的證券受到適用於“購買方”的交易文件的規定的約束。
6.8 沒有第三方受益人。本協議旨在使當事人及其各自的繼承人和許可繼受人受益，不是為了其他人受益，也不得由其他人強制執行本協議的任何條款。
6.9 管轄法所有關於交易文件的構建、有效性、執行和財報解讀問題應受紐約州內部法律的管轄，並按其規定和執行。每一方同意所有有關本協議和其他交易文件中所規定之交易的財報解讀、執行和軍工股事務（無論針對本方或其相關聯公司、董事、高管、股東、合夥人、成員、僱員或代理提起）的法律訴訟應僅在紐約市的州和聯邦法院專屬提起。每一方特此不可撤銷地遵守在紐約市曼哈頓區州和聯邦法院對本協議下或與之相關或本協議所規定或談論的任何交易有關之任何爭端的裁決管轄權，並特此不可撤銷地放棄並同意不得在任何訴訟或法律程序中主張任何聲稱本方不在此等法院的司法管轄權之內、該等訴訟或法律程序不正確或對於該法律程序是不方便的地點的主張。每一方特此不可撤銷地放棄人身送達程序並同意通過寄發副本（並附交付證明）至本協議生效時對其作出通知用的地址，通過掛號郵件或認證郵件或隔夜遞送方式在任何此類訴訟或法律程序中送達文件構成有效送達程序和通知其效果。本文件中任何內容均不得被視為限制以法律允許的任何其他方式提出程序的權利。任何一方如起訴任何交易文件條款執行的法律程序，則在公司根據5.1條款所需履行義務之外，該法律程序中獲勝的一方應得到糾紛調查、準備和提起該法律程序 incurred 的合理律師費用和其他花費及費用之補償。
6.10 生存本文件中包含的陳述和保證將在交割和證券交付後繼續有效。
6.11 執行本協議可分為兩份以上的副本簽署，只要這些副本一同簽署時，即視為同一份協議，並於各方簽署後並交付給其他方時生效。雙方簽署的副本並非必須簽署同一份副本。若以電子郵件方式交付任何簽署的文件，以“.pdf”格式的數據文件發送者，其簽署即構成該簽署方的有效且約束性義務（或以其名義簽署的簽署者），效力等同於該“.pdf”簽署頁面為其原件。
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6.12 可分割性如果本協議的任何條款、規定、盟約或限制被具有管轄權的法院裁定為無效、非法、無效或不可強制執行，則本協議中訂明的條款、規定、盟約和限制的其餘部分應保持完整並全面生效，並且不得以任何方式受影響、損害或使無效，本協議締約方應盡商業上合理的努力尋找並採用替代方法，以達到與該等條款、規定、盟約或限制所擬議的相同或基本相同的結果。特此約定並聲明，締約方本意是當將來宣布為無效、非法、無效或不可強制執行的任何條款、規定、盟約或限制，他們將已執行剩餘的條款、規定、盟約和限制，而不包括任何前述無效、非法、無效或不可強制執行的內容。
6.13 撤销和撤回权根據法律允許的最大範圍，儘管其他交易文件中可能包含相反條款（並且不限於任何類似條款），當任何購買者行使交易文件中的任何權利、選擇、要求或選項且公司未能在相應的期限內及時履行其相關義務時，則該購買者可以自行自時自地透過書面通知公司，全部或部分地撤銷或撤回任何相關通知、要求或選擇，並對其未來的行動和權利不構成損害。 提供, 但是在對一項普通認股權行使的撤銷情況下，相關購買者應在將任何受該撤銷行使通知影響的普通股股份歸還給該購買者的同時，將為該股份支付給公司的總行使價款及該購買者根據其普通認股權獲得該股份的權利恢復，（包括發行一份證明該恢復權利的替換認股權證書）。
6.14 證券的替換如果任何證券的證書或工具被損壞、遺失、被盜或毀損，本公司將發行或安排發行以取代並替換該證書或工具（在損壞情況下），或以該證書或工具的替代物發行，但須基於向本公司提供可合理滿足的損失、盜竊或毀損證據的收據。在此情況下申請新證書或工具的申請人還應支付與發行該替換證券所需的任何合理第三方費用（包括慣例保護）。
6.15 補救措施除了依法享有行使此處所提供或授予的所有權利之外，包括追究賠償金，每位購買方和公司都有權在交易文件下獲得具體履行。各方同意，金錢賠償可能無法為違反交易文件中包含的任何義務所造成的損失提供足夠的補償，並且在尋求具體履行此類義務的訴訟中，同意放棄並不主張法律補救是足夠的辯護。
6.16 支付保留倘若公司根據任何交易文件向任何購買方支付款項，或購買方根據該等文件執行或行使其權利，並且該等支付款項、執行或行使的收益或其任何部分在事後被無效化、宣告為詐欺、選擇性、撤銷、追討、被迫退還、償還或以其他方式恢復給公司、受託人、接管人或其他人根據任何法律（包括但不限於任何破產法、州法或聯邦法、普通法或平等訴訟理由），那麼在任何此類恢復程度的範圍內，最初打算滿足的義務或其部分將恢復並繼續全面發揮效力，就好像未曾作出該等支付或未曾發生該等執行或相互抵銷。
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6.17 購買者義務和權利的獨立性每位買方根據任何交易文件擔保均為各自獨立，並且與其他任何買方的擔保不是聯席的，任何買方均不應對其他任何買方根據任何交易文件的履行或不履行擔任何責。本文或任何其他交易文件中所含內容以及任何買方依據本文件或其他文件所採取的任何行動，均不被認為將買方們視為合夥企業、聯合企業或任何其他類型的實體，或建立買方們在任何方面對於此類義務或交易文件所預示交易行為共同行動或群體行為之推定。每位買方均有權獨立保護和執行其權利，包括但不限於根據本協議或其他交易文件所生的權利，其他買方無需為此目的被加盟為訴訟程序的附加方。每位買方在審查和協商交易文件時均由其自己獨立的法律顧問代表。公司選擇向所有買方提供相同條款和交易文件純屬為了公司方便，並非因為任何買方要求或要求必須如此。明確理解並同意，本協議及任何其他交易文件中包含的每一條款均僅存在於公司與買方之間，而非公司與買方集體之間，也非買方之間。
6.18 違約金公司根據交易文件的義務支付任何部分的違約金或其他應付款項是公司的持續義務，即使應付的部分違約金或其他款項的憑證或證券已經取消，該義務仍然存在直到所有未付的部分違約金和其他款項被支付為止。
6.19 星期六、星期日、假日乙太經典 若任何行動的最後或指定日，或者在本文件要求或授予的任何權利之到期日不是業務日，則該行動可以在隨後的下一個業務日執行，或者該權利可以在下一個業務日行使。
6.20 施工雙方同意他們及/或其各自的律師已審閱並有機會修訂交易文件，因此，在解釋交易文件或其任何修訂案時，不應適用任何模棱兩可的規則，即將模糊之處解釋為不利於起草方的規則。此外，任何交易文件中涉及的股價和普通股股份的引用，應根據在本協議日期之後發生的普通股進行拆股並股、股票股利、股票組合和其他類似交易進行調整。
6.21 放棄陪審團審判在任何由任何一方提起的訴訟、訴訟或訴訟中，在任何司法管轄區提起對任何其他一方的訴訟時，各方明知並故意在適用法律所允許的最大程度上，絕對、無條件、不可撤銷地並明確地永遠放棄了以陪審團審判的權利。
(簽名頁如下)
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鑑證人之證明在此，當事各方已由其各自授權之代表人於上述首次指定日期正式執行本證券購買協議。
SMITH MICRO SOFTWARE, INC. 由：_____________________________ 姓名: James m. Kempton 職稱: 副總裁，致富金融(臨時代碼)官和財政主管 | 通知地址： Smith Micro Software, Inc. 5800 Corporate Drive 匹茲堡，賓夕法尼亞州15237 電話：(412) 837-5430 注意：致富金融(臨時代碼)官員 電子郵件： jkempton@smithmicro.com 抄送至legal@smithmicro.com | ||||
抄送给（不构成通知）： Buchanan Ingersoll & Rooney 聯合信託大樓 501 號格蘭街，200 號套房 匹茲堡，賓夕法尼亞州，15219 電話：(412) 562-8444 或 (412) 562-5266 注意：Jennifer Minter 或 Brian Novosel 電子郵件：jennifer.minter@bipc.com 或 brian.novosel@bipc.com | |||||
[此頁其餘部分故意留空]
[買方的簽名頁面如下]
特此證明，簽署人已於上述首次指示之日期經其各自授權代表正式執行本證券購買協議。
購買人姓名：________________________________________________________
購買人授權簽署人簽名: _________________________________
簽署人姓名：_______________________________________________
簽署授權代表人標題：________________________________________________
授權簽署人的電子郵件地址: ________________________________________
通知買家的地址：
將普通認股權證交付予購買人的送貨地址（如與通知地址不同）：
訂閱金額：$__________________________
股份：_______________________________________
普通認股權證股份：______________________
受益擁有權阻擋器 4.99% 或 9.99%
EIN編號: __________________________________
儘管本協議內有任何相反的內容，若勾選此方塊 (i) 上述簽署人購買本協議所載之證券的義務由上述簽署人向本公司購買，以及本公司向上述簽署人出售該等證券的義務，均為無條件，並不會考慮任何關閉條件，(ii) 於第一次 (1) 結束日期間進行街) 本協議之日後的交易日及 (iii) 本協議所規定的任何結束條件（但在上述 (i) 條款忽略之前）而須由本公司或上述簽署者交付任何協議、文書、證書或類似物品或購買價格（如適用），不再是條件，而是本公司或上述人（如適用）交付該協議的無條件義務，在該等其他方發出的證明書或類似的購買價格（如適用）截止日期。
[購買者簽署頁面到SMSI證券購買協議]