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第 5.1 展覽



			聯合信託大樓 501 Grant Street，套房200 匹茲堡，賓夕法尼亞州15219-4413 T 412 562 8800 F 412 562 1041 www.bipc.com

就每個標的的收盤指數，以適用的看漲觀察日期而言。

Smith Micro Software, Inc.

5800 Corporate Drive

匹茲堡，賓夕法尼亞州15237

女士們，先生們：

我們已經擔任史密斯微軟軟體有限公司（下稱“權益代理”）的法律顧問，並在公司發行3,321,881股股份（以下簡稱“股份最多450萬股普通股”）的交易中提供本意見，這些股份已在根據提交給證券交易委員會的S-3表格（文件編號333-264667）上登記。」提交給美國證券交易委員會（「於2022年5月4日根據1933年修訂後的證券法案（以下簡稱“》進行。”證券法》，並獲美國證券交易委員會於2022年5月12日宣佈生效（以下簡稱“》申報書”).

根據2024年10月1日簽署的證券購買協議（以下簡稱“協議”），由公司出售。該協議由公司和相應命名的買方締結，副本已作為附件10.1提交到公司在8-k形式的實時報告，本意見附件5.1。RDO購買協議其中，公司將按照公司最近8-k表格的附件5.1，在附件10.1中列明了與之前述及的買方有關的證券購買協議的日期為2024年10月1日。

本意見函乃根據證券法第S-k條例601(b)(5)項規定交付，不在此表達對於註冊申報書內容之任何事項的任何意見。

作為法律顧問，在此意見書中，我們已檢閱並仰賴我們認為有必要或適當的原始記錄、文件、證書、意見、備忘錄和其他文件的原件或我們認可的副本，以使我們能夠提出下文所表達的意見，其中包括（i）註冊聲明書和相關展示以及其中引用的文件；（ii）日期為2022年5月12日的基本說明書，與其中引用的文件以及與註冊聲明書一同提交的（以下簡稱“基本說明書”）以及於2024年10月1日提交給證券委員會根據《證券法》第424(b)條的形式的內容鑑定發售股份（以下簡稱“說明書補充”）；（iii）公司的組織文件，包括公司的修訂後有效的公司章程，以及公司的修訂後有效的公司規則；（iv）有關公司授權銷售和發行股份的公司董事會會議紀錄和文件；以及（v）RDO採購協議。我們還檢閱了其他文件，進行了其他調查工作，並做了適當的調查。基本說明書，並且根據第424(b)條向證券委員會提交的和股份發行相關的2024年10月1日日期的形式上文件與證券“說明書補充”。說明書最新證券資料” 並且與基本說明書一起，“招股書”）；（iii）公司的組織文件，包括公司的修訂和現行有效的公司章程以及公司的修訂和現行有效的公司規則；（iv）公司有關銷售和發行股份的公司董事會議事錄和記錄；以及（v）RDO採購協議。我們還檢閱了其他文件並進行了其他調查。

在您的同意下，我們相信公司職員和其他人士就事實問題向我們提供了證書和其他保證，並未對這些事實問題進行獨立驗證。在我們審查上述文件時，我們假定了所有簽名的真實性，所有個人簽署人的法律能力，提交給我們作為原件的所有文件的真實性，提交給我們作為副本的所有文件與原件文件的符合性，這些原件文件的真實性以及公司向我們提供的所有這些文件的完整性和準確性。對於這裡表達的任何與意見有關的重要事實，當這樣的事實未獨立確立時，我們依賴公眾官員的證書。

本公司及其高管、董事和其他代表的證書、宣誓、聲明和陳述。我們假定所有需要授權、執行和交付文件的授權、執行和交付已獲得。我們進一步假設公司將繼續保持良好地位並在特拉華州法律下擁有必要的法律地位和法律能力，並且公司已遵守並將遵守與註冊申報書所涉交易相關的除美利堅合眾國之外司法管轄區的各方面適用法律。

基於前述而依賴該等事項，並以本文件所載其他事項為條件，我們認為股份已獲得適當授權，並在根據RDO購買協議條款發行及付款後，該股份將被有效發行，全部已付款並且無需進一步徵收。

我們的意見僅限於適用於業務公司的特拉華州法律（包括根據相關法律條文的判決）和美利堅合眾國聯邦法律。請注意，我們僅對此處明確指定的事項發表意見，不應推斷對任何其他事項發表意見。在不限制前開廣泛性的前提下，我們對公司是否遵守美國聯邦證券法或任何州或其他美國司法管轄區或任何外國司法管轄區的證券或「藍天」法律，包括與售賣證券相關的反欺詐法律，不表達任何意見。

本意見係根據上述日期起首次撰寫之現存法規、規則、法規和司法裁決，我們不負責通知您有關這些法源或日後法律或事實發展的任何變化，該等變化可能影響所述事項或意見，無論由推斷還是其他方式，關於公司、股份或相關協議或交易的其他事項。我們對除公司之外的其他一方根據股份而有的任何義務或與股份有關的其履行此等義務可能對上述任何事項產生的影響不表達意見。除了上述明確陳述的意見外，不得推斷或推論其他意見。

本意見是為了您的利益，與登記聲明有關，並可由您及依據該法案適用規定有權依賴該意見的人士信賴。我們特此同意將此意見作為公司於本日期所提交的8-k表格的附件之一提交，並納入登記聲明。此外，我們同意在構成登記聲明一部分的招股說明書中的“法律事項”標題下提及我們。在表達這樣的同意時，我們並非承認我們屬於《證券法》第7條或委員會規則和法規要求同意的人士類別。


您真誠的，

Buchanan Ingersoll & Rooney PC

作者：			/s/ Brian Novosel
			Brian Novosel，副總裁 - 觀點