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EX-4.3 4 exhibit43-8xk.htm EX-4.3 Document

展覽品4.3

此安防及此安防可行使之證券並未根據1933年修訂版的證券法（以下簡稱「證券法」）向美國證券交易委員會或任何州的證券委員會登記，並因適用豁免條款而不得在未依據證券法有效登記申報或符合適用的州證券法的情況下發售，或依據有效的證券法登記聲明或適用的豁免條款或在不受證券法登記要求限制的交易中出售，並根據相關州證券法律規定進行。此安防及可行使此安防而發行的證券可在與由該等證券擔保的真正保證金賬處或其他貸款有關之情況下被抵押。

普通股票購買認股權

SMITH MICRO SOFTWARE, INC.


認股權證股			發行日期：2024年10月2日

本普通股購買認股權證（」認股證」）證明，對於收到的價值，____________________ 或其指派（」持有人」) 在上述發行日期六（6）個月週年紀念日之後的任何時間，有權按照條款及行使限制以及以下所述的條件下（」初始練習日期」）以及 2027 年 4 月 2 日（紐約市時間）下午五時或之前（終止日期」) 但之後不能向特拉華州公司史密斯微軟件公司訂閱並購買該公司（」公司」)，最多 ___________ (______) 股份（如有本條文調整，」認股證股份」) 本公司普通股，標值每股 0.001 元，（」普通股」)。根據本認股權證的一股普通股的購買價格須等於第 2 (b) 條所定義的行使價。

第一節定義本締約書中使用但未另有定義的大寫術語，其含義應參見2024年10月1日簽訂的某特定證券購買協議，該協議由公司和相應簽署人簽署，根據協議條款隨時修訂、修改或補充（“RDO購買協議”).

第二節行使數量：.

a) 行使認股權PDF憑證所代表的購買權可於初始行使日期之後的任何時間全數或部分行使，在行使日期前或當日之前交付給公司一份經由電子郵件提交的正式執行的PDF副本的行使通知，形式附件A如附錄A (「行使通知書」)。在上述行使日期後最早的(i)兩個交易日和(ii)構成標準結算期限的交易日數（在此第2(d)(i)條中定義）之內，持有人應以美元銀行電匯或美國銀行出具的現金支票支付行使通知中指定的認股權股票的總行使價，兩者均需即時可用資金，除非行使通知中指定了第2(c)條下的無現金行使程序。不需要墨水原件行使通知，也不需要對任何行使通知進行鎖牌保證（或其他形式的保證或公證）

【必須】公司對於任何行使通知書上所載簽名的真實性或執行行使通知書的人的權限並不承擔查證義務。除非持有人已購買此憑證底下所有憑證股份並且憑證已完全行使，在該情況下，持有人必須在最後行使通知書提交給公司的日期起三（3）個交易日內交出此憑證以供公司註銷。對此憑證部份的行使導致購買此憑證底下應有憑證股份總數的一部分將使得此憑證底下可購買的憑證股份總數下降，下降的數量等於購買的憑證股份數。公司和持有人應保留顯示已購買的憑證股份數量和購買日期的記錄。公司應於收到該通知後一（1）個交易日內提出對任何行使通知書的異議。持有人和任何受讓方，通過接受本認股權，承認並同意，由於本段條款的規定，在此處購買一部分認股權股份後，在任何特定時候，在此處可購買的認股權股份數量可能少於此處面值上所述數量。

b) 行使價格本認股權之每股普通股行使價為1.46美元，受此條款調整（“行使價格”).

c) 無現金行使如果在此行使權利之時沒有有效的登記報告註冊，或其中不包含出售持有人的說明書，則持有人亦可在該時通過“無現金行使”行使此權利，全部或部分，持有人有權收到一定數量的認股權股份，其方法為：將[(A-B)（X）]除以（A）所得的商數。在這裡，其中：

(A) = 根據實際情況：(i) 如果此行使通知書的日期不是交易日，或者是交易日但在《美國證券法》制定之下的Regulation NMS 600(b)條規定的「美股盤中」開始前便根據本協議第2(a)條款執行及交付，則為當天的成交量加權平均價（VWAP），後者前一個交易日的成交量加權平均價；(ii)持有人可選擇為(1) 執行通知書當天若處於「美股盤中」內，則通知書執行當時在主要交易市場由彭博社L.P.報告的普通股買盤價（Bid Price），或(2)通知書執行當天若處於「美股盤中」外，則當天的成交量加權平均價；(iii)如果通知書日期是交易日且通知書於當天「美股盤中」結束後執行及交付，則為該通知書當日的成交量加權平均價。

(B) = 此認股權的行使價，在此下調整；以及

(X) = 假設按照本認股權憑證條款行使時，如果是現金行使而不是無現金行使，則應發行的認股權股份數。

如果沒有現金行使權證股票，雙方確認並同意根據證券法第3(a)(9)條的規定，權證股票將具有被行使的權證的特性，並且發出的權證股票的持有期可能被併入本權證的持有期。公司同意不採取任何與本第2(c)條相悖的立場。

“買盤價格「」表示對於任何日期，應按照以下各款第一款適用的價格確定：(a)如果普通股當時在交易市場上掛牌或報價，則根據當時的買盤價格（或最接近的前一個日期），該買盤價格在當時上市的或報價的交易市場上由Bloomberg L.P.報導（根據紐約市時間上午9:30到下午4:02的交易日）；(b)如果OTCQB或OTCQX不是交易市場，則根據當日的普通股成交量加權平均價（或最接近的前一個日期）在OTCQB或OTCQX上報價，(c)如果當時普通股未在OTCQB或OTCQX上掛牌或報價進行交易，並且如果普通股價格當時在The Pink Open Market（或類似組織或機構為其報告價格的後繼機構）上報告，則報告的普通股每股買盤價格，或(d)在其他所有情況下，作為獨立估價師於此後以誠信由當時未行使的認股權的大部分人士不得不付費的情況下由選定的普通股每股的公平市值，並且對公司合理接受，而該估價師的合理費用和開支將由公司支付。

“VWAP“成交價”表示在任何日期，按照以下第一適用條款確定的價格：(a) 如果普通股當時在交易市場上列出或報價，則股票當日（或最接近的報價日期）在當時列出或報價的交易市場上的日成交量加權平均價（由Bloomberg L.P.根據紐約時間上午9:30至下午4:02之間的交易日報告），(b)如果OTCQb或OTCQX不是交易市場，則當日（或最接近的報價日期）在OTCQb或OTCQX上的股票成交量加權平均價，(c)如果當時普通股未在OTCQb或OTCQX上進行交易報價，且普通股價格當時在The Pink Open Market（或繼任其價格報告職能機構）上報告，則報告的每股普通股最近的買入價，或(d)如果是其他情況，則由持有的未來權證中佔多數利益的持有人誠實地選擇並且公司合理接受的獨立評估師所確定的每股普通股的公平市值，該評估師的合理費用和開支應由公司支付。

d) 運動的力學.

i. 行使權證後的認股權證股份交割：公司應通過其賬戶信貸或分發性存款持有人系統（“DTC”）向認股權證持有人的賬戶注資所購買的認股權證股份，前提是公司當時是該系統的參與者，並且（A）允許向認股權證持有人發行認股權證股份或轉售認股權證股份的有效註冊聲明存在，或者（B）通過免現金行使行使本認股權證，否則則通過發送認股權證數量的證書以實體方式交付，以在公司股份登記簿中註冊認股權證持有人或其設計委託人的名義下，交付已行使的認股權證股份之數，寄送至認股權證持有人在行使通知書中指定的地址，該日期為最早以下列日期為準：（i）發送行使通知書給公司後一（1）個交易日；或（ii）發送行使通知書至公司後的標準結算期交易日數，該日被稱為“股份交付日期”。交付行使通知書後，只要在交付行使通知書之日起的標準結算期交易日數內接到了總行使價款（免現金行使除外）的支付，認股權證持有人即被認為已經成為與本認股權證相關的認股權證股份的記名持有人，無論交付認股權證股份的日期是什麼時候，前提是在股份交付日期內收到了總行使價款支付（免現金行使除外）。如果無論何種原因，公司未向認股權證持有人於認股權證股份交付日期交付認股權證股份物證，則公司應支付給認股權證持有人現金賠償，並非罰款，每1,000美元認股權證股份（根據當日普通股的成交加權平均價值）將支付10美元的交易日費用（在認股權證股份交付日期後的第三個交易日增加到20美元的交易日費用）直至交付該認股權證股份或認股權證持有人撤回該行使。公司同意維持一個轉讓代理人，該代理人應參加FASt計劃，只要本認股權證仍然未行使或行使。在本文件中，“標準結算期”是指本通過本公司的主要交易市場上與普通股票有關的交易日的數量，其按時間有效。儘管前述規定，對於任何在初始行使日期之前或當日12:00 p.m.（紐約市時間）之前發送的行使通知書，不論何時簽署購買協議，公司同意在初始行使日期的4:00 p.m.（紐約市時間）前交付與該通知書有關的認股權證股份，對於本協議，初始行使日期將成為股份交付日期，前提是股份交付日期前收到總行使價款支付（免現金行使除外）。DWAC如果公司的轉移代理成為該系統的參與者，並且 (A) 有效登記

允許將認股權股份發行給持有人或轉售給持有人，或（B）通過無現金方式行使該認股權，並以實物交割方式將證書登記在公司的股份登記簿上，登記為持有人或其指定人名下，以持有人根據此次行使應有的認股權股份數在持有人在行使通知中指定的日期前交付給公司，該日期早於（i）交付行使通知給公司後兩（2）個交易日，（ii）交付總行使價到公司後一（1）個交易日，和（iii）交付行使通知給公司的一般結算期後若干交易日（這個日期稱為“認股權份額交割日期）。在交付行使通知書後，無論認股權股份交付日期為何，持有人對於行使本認股權所獲得的認股權股份，在法人用途上被視為錄得持有人，前提是公司已在以下較早的日期內收到合計行使價的支付（在無現金行使的情況下除外）：（i）兩（2）個交易日或（ii）在提交行使通知書後標準結算期內的交易日數。如果由於任何原因公司未能在認股權股份交付日期前向持有人交付通知書行使的認股權股份，公司應支付，自認股權股份交付日期起的第一個交易日開始，以現金方式給付持有人，作為按照該適用行使通知書日期上普通股的VWAP（加權平均價）計算的每1,000美元認股權股份的違約金，而非罰款，每個交易日10美元（在此違約金開始累計的第五個交易日後增加至每個交易日20美元），直至該認股權股份交付或持有人撤銷該行使為止。公司同意保留一個參與FASt計劃的轉讓代理人，只要本認股權保持有效並可行使。在此使用，“標準結算期「股票交割期」指的是就股份交易市場相對於有效行使通知書之日期的主要交易日數目表示的標準結算期。

ii.            行使期權時領取新的認股權證如果這張認股權部份行使，公司應在持有人的要求並交出此認股權時，交付持有人一張新的認股權，證明持有人有權購買此認股權下尚未購買的認股權股票，該新的認股權在其他所有方面均與此認股權相同。

iii.            撤銷權如果公司未能促使過戶代理按照第2(d)(i)條款在認股期日前將認股權證股份寄送給持有人，則持有人有權在交付該認股權證股份之前的任何時間向公司發出書面通知以撤銷該行使（在這種情況下，根據第2(d)(i)條款應支付的任何清償損害將不再支付）。

iv.            行使時未能及時交付認股權證股份之買入賠償。除了持有人可獲得的任何其他權利外，如本公司根據認股權交付日期或之前行使未能令轉讓代理人根據上述第 2 (d) (i) 條的規定向持有人轉讓認股權證股份（除非由持有人對該行使行任何行使行的任何行使而導致的失敗除外），以及如在該日期之後持有人要求持有人購買（以開放市場交易或其他方式進行）或持有人的經紀公司以其他方式購買，根據持有人預期在行使時收到的認股權證持有人出售而交付的普通股股份（a」買入」)，則本公司須 (A) 以現金支付持有人的金額（如有）以 (x) 持有人購買的普通股股份的總購買價（包括合理和常規經紀佣金（如有）超過 (y) 通過乘以 (1) 公司在發行時間行使有關的認股權證股數而獲得的金額（2）以下價格引發該等購買義務的賣出指令已經執行，而 (B) 根據持有人的選擇，可以恢復該等購買義務本認股權證的部分及相等數目的認股權證股份未被履行該行使（在這種情況下，該行使將被視為已撤銷），或將如本公司及時遵守本公司下的行使和交付義務，將會發行的普通股數目予持有人。例如，如持有人購買總購買價格為 11,000 元的普通股，以支付購買本認股權證以總實際售價導致該購買義務 10,000 元的普通股票，則根據前一句的 (A) 條，該公司必須支付持有人 $1,000。持有人須向公司提供書面通知，指明有關買入金向持有人應付的金額，並應該公司的要求，證明該等損失金額的證據。本文不會限制持有人根據本條款行使權證時未能及時交付普通股股權，包括但不限於本公司在行使認股權證時未能及時交付普通股股權利的權利，包括但不限於，就本公司在行使認股權證時未能及時交付普通股權利的權利。

v.            沒有碎股或代碼股在行使此認股權證時，不得發行碎股或代表碎股的虛證，對於持有者本應在行使時有權購買的任何股份的一部分，公司可選擇，要嘛支付相當於該碎片倍訂價的現金調整金額，要嘛進位至下一整數股。

vi.            費用、稅項和支出發行認股權股份不應向持有人收取任何就發行該認股權股份而產生的發行或轉讓稅或其他雜費，所有這些稅費和費用應由公司支付，並且該認股權股份應發行在持有人的名義下，或者根據持有人的指示發行在某個或某些名義下；提供, 但是，如果認股權股份將要

當以不是持有人的名義發行時，本認股權憑證在兌現時應隨附隨附在此處的附件b的轉讓表(“控制項”，由持有人和公司簽署，作為該條件，公司可能要求支付足夠金額以彌補因此而發生的任何轉讓稅。公司應支付所有轉移代理人費用，以便同日處理任何行使通知，並支付所有存管信託公司費用(或其他執行類似功能的建立交易所清理公司)以便在同日電子交付認股權股份。轉讓表格其持有人和公司正式執行可能要求的條件之一是支付足夠金額以補償任何轉讓稅。公司應支付所有轉讓代理費，以便當天處理任何行使通知所需的手續，以及支付所有支付給托管信託公司（或其他執行類似功能的建立的結算公司）所需的費用，以當天以電子方式交付認股權股份。

vii.            結帳公司不會以任何方式封閉股東名冊或記錄，以阻礙按照本憑證條款及時行使權利。

其他“有利益所有權限制”將與“一般有利益所有權限制”與“持票人有利益所有權限制”合併，都為最大為一般有利益所有權限制的9.99％，即在給予持票人股票轉換所發行的普通股數量。. 公司不得行使本認股權，持有人不得行使本認股權部分，根據第2條或其他條款，在轉股通知書規定的轉讓後，持有人（連同持有人的聯屬公司，以及任何與持有人或持有人任何聯屬公司一起行動的其他人（這些人，“歸屬者」)，除非並在何股東於行使通知書上書面放棄此條文的應用，否則，對於前述句子的目的，股東及其聯屬企業和歸因方應擁有的普通股份數將包括以確定對象而行使本認股權而可發行的普通股份數，但應不包括將可發行的普通股份數（i）放棄者或其聯屬企業或歸因方擁有其餘、未行使部分的本認股權，以及（ii）本公司其他任何限制轉換或行使類似於此處所含限制的尚未行使或未轉換部分行使或轉換所涉及的任何其他證券的尚未行使或未轉換部分（包括但不限於任何其他普通股等效物）的普通股份數。除上述句子所述外，就本第2條(e)節目的目的而言，有益所有權應按照《證券交易法》第13(d)條及其下所制定的規則和法規進行計算，承認公司並未向股東提示將此計算遵守《證券交易法》第13(d)條的進行，股東應完全負責根據所需提交的表格進行排程，以及根據本第2條(e)節目所需的計算。在本第2條(e)節目所涉及的限制適用且未明確放棄時，關於此認股權是否可行使（與股東以及任何聯屬企業和歸因方共同擁有的其他證券有關）以及此認股權的哪一部分是可行使的決定應由股東單獨決定，且行使通知的提交將被視為股東關於此認股權是否可行使的決定（與股東以及任何聯屬企業和歸因方共同擁有的其他證券有關），以及此認股權的哪部分是可行使的決定，但應受到有益所有權限制的限制，且公司無義務驗證或確認此類決定的準確性。此外，上述任何群體地位的決定將按照《證券交易法》第13(d)條及其下制定的規則和法規來確定。」對於本第2條(e)節目的目的，為確定普通股的流通股份數，股東可以依賴

根據公司向證券交易委員會提交的最新定期或年度報告，或公司最近的公開公告，或公司或過戶代理最近的書面通知，顯示普通股的流通股數。在持有人的書面要求之下，公司應於一（1）個交易日內向持有人口頭和書面確認當時流通的普通股數。在任何情況下，普通股的流通股數應在報告流通股數日期起計，考慮公司證券（包括本權證）被持有人、其聯屬公司或被歸屬方自流通股數報告日期以來的轉換或行使後確定。《有益所有權限制》「」應為普通股已發行股份的4.99%（或在任何Warrants發行之前，股東選擇時為9.99%），此Warrant行使後普通股可發行股份的股份數之計算。股東應在通知公司後，可以增加或減少本第2(e)條的有效持股限制條款，惟在任何情況下，有效持股限制條款不得超過本Warrant行使後股東持有的普通股已發行股份的9.99%，而本第2(e)條的條款將繼續適用。有效持股限制的增加直到該通知遞交給公司後61天才生效。本段的條款應解釋並實施，方法應與本第2(e)條的條款不完全一致，以更正可能有缺陷或與所載有效持股限制有抵觸之處，或更改或補充必要或有效以正確實現該限制。本段所載的限制將適用於本Warrant的繼任持有人。st 在此通知交付給公司的次一天。本第2(e)條的規定應以非與本第2(e)條的術語嚴格一致的方式進行解釋和實施，以更正本第2(e)條（或其中的任何部分），使其符合本處所載之有意義的受益所有權限制，或對其進行必要或合適的更改或補充以正確實施該限制。本第2(e)條所載的限制應適用於本認股權證的繼承人。

第三節. 某些調整.

a) 送轉股和股票分割如果公司在本認股權證有效期間的任何時間內：(i) 支付股息或以公司普通股或其他任何權益或具有權益等價性資產的分配方式支付股息（其不包括公司於行使本認股權證時發行的任何普通股股份），(ii) 將現有的普通股股份細分為更多的股份，(iii) 合併（包括通過逆向股票拆分）現有的普通股股份為更少的股份，或（iv）通過重新分類公司普通股的股份發行任何公司資本股份，則在每種情況下，行使價格將乘以一個分數，其中分子應為該事件之前立即發行的普通股股份（如有庫藏股則除外）數量，分母應為該事件之後立即發行的普通股股份數量，並且按比例調整行使本認股權證時可發行的股份數量，使本認股權證的行使價格總額保持不變。根據本第3(a)條款作出的任何調整將在確定有權收取該股息或分配的股東的記錄日期後立即生效，並且在細分、合併或重新分類的案例中，在生效日期後立即生效。

b) 隨後的權益發行除了根據上述第3(a)條進行的任何調整外，如果本認股權證在有效期內的任何時候，公司發放、發行或出售任何普通股等價物或購買股票、認股權、證券或其他財產

按照普通股任何類別的記錄持有人比例（"購買權當本認股權未行使期間，若公司向普通股某類之記名持有人按比例授予、發行或出售任何普通股當量或購買權、認股證券、其他財產的權利時（「其他」），持有人將有權按照該採購權的適用條款取得持有人若持有本認股權完全行使後所可取得的普通股之總數（不考慮本認股權行使之限制，包括但不限於有利所有權限制），即在授予、發行或出售該採購權之記錄採取的日期之前，或若無此類記錄時，則在確定授予、發行或出售該採購權時的普通股記名持有人的日期（但是，若持有人參與該採購權將使其超出有利所有權限制，則持有人不得參與該採購權的相應部分（或擁有此採購權所致普通股之有利擁有限制的部分），並且該採購權的相應部分將對持有人暫緩，直至不會使其超出有利所有權限制的時間為止; 然而，該採購權應於終止日期終止，不應暫緩持有人超過終止日期之後的任何時期。

c) 按比例分配在本認股權有效期間內，若公司宣布或發放任何股利或其他資產（或資產取得權）給普通股股東，以資本回報或其他方式（包括但不限於，由於股利、分拆、股權、資產或期權而進行的分配，分拆，重新分類，公司重整，安排計劃或其他類似交易）（“分配”，分配”，在發行本認股權後的任何時間，那麼在每種情況下，持有人應有權參與該等分配，並且應與若持有者持有本認股權完全行使後應持有的普通股數相同程度參與該分配（不考慮在此行使時的任何限制，包括但不限於，有關有限定管有權制度之規定）就在對該分配進行股東名冊登記的那天前持有該數目的普通股，或者如果沒有進行該等登記，股東名冊將被確定為參與該分配的股東的日期提供, 但是，若以至使得持有人參與該等分配的權利會使持有人超出有限定管有權制度，那麼該持有人將無權至該程度參與該等分配（或合於該等分配後，因該等分配而獲得普通股之受益權）並且該等分配的部分將為持有人的利益保留，直至其權利不至使得該持有人超出有限定管有權制度的日期，如果有的話；提供，該購買權將在終止日期時終止，並不應將其保留，以進行任何終止日期之後的任何時期。

d) 基本交易如果在本認股權有效期間，(i) 公司（及其所有附屬公司，整體而言）直接或間接地在一個或多個相關交易中進行任何與另一個人公司進行的合併或合併（但非出於更改公司名稱和/或公司的註冊地或公司的控股公司目的），(ii) 公司直接或間接地進行任何出售、租賃、許可、轉讓、讓與或其他大部分或全部資產的處置，(iii) 任何直接或間接的購買要約、要約收購或交換要約（無論出自公司或其他人）已根據擁有普通股的持有人被允許出售、投標或交換其股份以換取其他證券、現金或財產並已被接受，其

持有普通股50%以上已發行股份的股東（iv）公司在一宗或多宗相連交易中直接或間接進行任何對普通股重新分類、重組或資本重組，或任何強制性份額交換，根據該份方式，普通股有效地轉換為其他證券、現金或財產，或（v）公司在一宗或多宗相關交易中直接或間接完成股份或股份購買協議或其他業務結合（包括但不限於再組織、資本重組、分拆、合併或安排計劃）與另一人或人組，以購得代表公司已發行股權證券55%以上總表決權，包括在公司選舉董事的權力上投票權，的證券，每宗條件（各為「基本交易），則，在此認股權證任何後行行使，持有人應有權收到，在發生此基本交易前立即行使每宗憑證份所應發行的憑证，對於相關基本交易的發生，原文或任何反對均無效，但在基本交易發生時（不包括（x）任何股票分割或股票逆向分割，（y）僅為更換公司註冊地而進行的任何交易，或（z）不需要根據特拉華州的《公司法》第251條(g)或253條（或任何後續條文）股東批准的任何控股公司重組或母公司子公司合併），公司或任何繼承實體（如下所定義）應根據持有者的選擇，在基本交易發生的日子同時或最少在基本交易成交後30日內，購買該持權賬戶，通過支付一筆等於該憑證剩餘未行使部分的Black Scholes值（如下所定義）現金金額給持有者，於基本交易成交日的此認股權證剩餘未行使部分的Black Scholes值（如下所定義），以購買該憑證時現金金額。提供, 但是若基本交易不在公司控制範圍內，包括未獲得公司董事會批准，持有人只有在該基本交易實現時，才有資格從公司或任何承繼實體處領取本認股權獲得的未行使部份按照Black Scholes估值評定的同類或同等價值（且比例相同）作為與基本交易有關的公司普通股持有人所獲得的金額，不管該等金額是以現金、股份或以上述任何一種或多種形式支付，還是公司普通股持有人在基本交易中是否有選擇從多種替代支付方式中選擇。” 提供, 進一步說明若公司的普通股持有人在該基本交易中未被提供或支付任何代價，則將被視為在該基本交易中收到承繼實體的普通股（該承繼實體可能是緊接該基本交易之後的公司）。”Black Scholes估值“”代表本認股權的價值，基於BloombergLP上的Black Scholes期權定價模型的“OV”功能獲得，為了定價目的，根據適用基本交易完成當日確定的（A）與公告適用基本交易之日期和終止日期間時間相等的美國國庫券利率相對應的無風險利率，（B）從性質為基於BloombergLP的‘HVt’功能取得的100天波動率（利用365日的年化因子確定）在公告適用基本交易的次一個交易日反映，（C）此計算所用的每股底層價格應為現金提供的每股價格之和（如有）加上任何提供在該基本交易中的非現金代價（如有）的價值，或者是公告考慮的期間開始於前一個交易日的VWAP的最高價值

基本交易（或適用基本交易的完成，如較早），並於該基本交易完成之前的交易日結束，以及 (D) 剩餘的期權時間等於適用基本交易公佈日期與終止日期之間的時間。Black Scholes 價值將在持有人選擇後的五（5）個交易日內（或如果稍後，則在基本交易生效日）以電匯支付即時可用資金進行支付。在基本交易中，該公司須要求任何繼任何實體，而該公司不是倖存者（繼承實體」) 根據本基本交易前對持有人合理滿意的形式和內容的書面協議，並在本基本交易前獲持有人批准的書面協議，按照本條第 3 (d) 條的規定，以書面承擔本認股權證，以形式和內容上大致相似的書面文書文件向持有人交付繼承人實體的保證可行使用的認股權證該繼承人實體（或其母公司）相等於本基本交易前行使本認股權證（不考慮行使本認證的任何限制）後獲得和應收的普通股股份的相應數目，以及使用價格適用於該等資本股份的行使價（但考慮根據該基本交易的普通股價值和該等資本股份的股份，例如資本股份數目及此類行使價，以保障本認證在完成該基本交易前立即保障本認證的經濟價值），並對持有人的形式和實質上合理滿意。發生任何基本交易時，繼承人實體將繼承並取代（以此基本交易日起及之後，本認股權證和其他指「公司」的交易文件將代表繼承人實體），並可行使本公司的所有權利和權力，並承擔本認股權證及其他交易文件下的所有責任，具有相同效力實體已被命名為公司在這裡。

e) 計算所有計算在本第3條款下應向最接近的分或最接近的1/100股進行。就本第3條款而言，作為某一特定日期的已發行和流通普通股數量應為普通股（如有的話，不包括庫藏股份）已發行和流通股數之和。

f)持有人通知.

i. 行使價格調整每當根據本第3條的任何規定調整行使價格時，公司應立即以電子郵件向持有人發送通知，該通知應設定該調整後的行使價格以及對調整後的認股權股數的任何結果性調整的說明。

ii. 通知允許持有人行使權利若公司宣布就普通股支付股息（或以任何形式進行其他分配）（A），公司宣布就普通股支付特別非經常性現金股息或贖回（B），公司授權向所有持有普通股的股東發放認購權或warrants等（C）

購買公司任何類別的股票或任何權利，(D) 就任何普通股的重新分類、公司參與的任何合併或併購、公司全部資產的全部或基本性轉讓、或任何強制性的普通股交換，轉換成其他證券、現金或財產等事宜，成立日期前至少20個日歷天，公司應通過電子郵件發送通知給持有人，發送至其在公司的認股證註冊簿上映現的最後電子郵件地址或其他地址，通知內容包括( x ) 用於股利、分配、贖回、股票權利或認股權的記錄日期，或如果不需要記錄，則確定有權受益於此類股利、分配、贖回、股票權利或認股權的普通股記錄持有人的日期，或( y ) 每類再分類、合併、併購、出售、轉讓或認股權交換擬於何時生效或結束，以及預估的普通股記錄持有人按預計日期可以換取其記錄普通股以換取的證券、現金或其他財產之日期；但通知的未發送或通知內的任何缺陷或發送的缺陷不影響應在通知中指定的公司行動的有效性。就本認股權提供的通知之內容，如包含公司或其子公司的主要非公開資料，公司應同時依據第8-k表格將此通知提交給委員會。持有人應在此通知之日期到事件觸發通知之生效日期期間，保持有權行使此認股權，除非另有明文規定。

g)公司自願調整公司在此認股權書期間內的任何時間，經持有人事先書面同意，得由董事會降低當前行使價格至任何金額及任何期限，除非此降低將導致公司違反其主要交易市場的規則。

第4節.  權證轉讓.

a) 可轉讓性據遵守適用的證券法和本條款第4(d)條所載的條件，以及RDO購買協議第4.1條的規定，本認股權證及其全部權利（包括但不限於任何註冊權利）可在公司主要辦事處或其指定代理人處出讓全部或部分，須向公司或其指定代理人交回本認股權證，並隨附由持有人或其代理人或律師正式執行的本認股權證之書面轉讓證明，以及足夠支付轉讓時應繳付的任何轉讓稅款的款項。在此交還並且如有必要的情況下付款後，公司應該根據受讓人的資格，執行並交付一份以受讓人或受讓人名義所簽發的新認股權證或多份認股權證。

按照證明書指定的面額或面額，在此證書轉讓文件中指定，並向轉讓人發行一份新的憑證，證明未轉讓的這份憑證部分，並且此憑證應立即作廢。儘管本文件中可能有與此相反的內容，但持有人不需要將此憑證實物交給公司，除非持有人已將此憑證全部轉讓，此時，持有人應在持有人遞交正式執行的轉讓表格並將此憑證全部轉讓之日期的三（3）個交易日內將此憑證交還給公司。如果按照此規定合法轉讓，新持有人可以行使此憑證購買憑證股份，而不需要發行新憑證。

b) 新認股權證根據適用證券法律，此權證可在向公司上述辦事處展示的情況下分割或與其他權證結合，同時提交由持有人或其代理人或律師簽署，指明新權證應發行的名稱和面額的書面通知。在涉及此種分割或結合的任何轉讓方面，公司應根據該通知執行並交付一份或多份新的權證，用以交換原權證以便根據該通知分割或結合。任何轉讓或交換所發行的所有權證的日期應為本權證的初始發行日期，並且除了應根據該權證可發行的權證股份數，其他所有權證均應與本權證相同。

c) 認股證登記冊公司應在其為此設立的記錄上登記本認股權證，而其登記持有人從時而時的發生變更。對此認股權證的登記持有人，公司可以視其為其事實上的持有人，以便行使本認股權證或向其分配股利，在所有其他目的上，未經實際知會則一律如此。認股證登記冊不時以本名稱記錄持有人的名義代表。在任何時候，公司概視此認股權證的登記持有人為其絕對擁有人，以供行使認股權證或向持有人分發等其他目的，除非有實際相反通知。

d) 轉移限制。本認股權證的註冊持有人同意接受本聲明，該持有人不會：(a) 出售、轉讓、轉讓、抵押或在生效日起一百八十 (180) 天內向以下任何其他人以外的任何人士出售、轉讓、轉讓、擔保或連結此購買權證羅斯」) 或參與本次發行的配售代理商或指定交易商，或 (ii) Roth 或任何該配售代理商或特選交易商的官員或合作夥伴、註冊人員或附屬公司，在每個情況下按照 FINRA 行為規則 5110 (e) 規定，以及 (b) 使本認股權證或以下可發行的證券進行任何可能導致有效的對沖、賣空、衍生產品、售賣或買賣交易的對沖、賣空交易的對沖、賣出或買賣交易的對沖、賣空交易對象本認股證或本證券的經濟處置，除非《FINRA 規則》第 5110 (e) (2) 條規定。在生效日期後 180 天後，在遵守或豁免適用的證券法律的情況下，可能會進行轉讓給他人。為了進行任何允許的轉讓，持有人必須向本公司交付本公司所附有並填妥的轉讓表格，連同認股權證及繳付所有與此有關的轉讓稅（如有）。本公司應於收到正確填妥的轉讓表格及本文所載的其他要求後五（5）個工作日內，將本權證轉讓於本公司帳本上，並將同期的新認股權證或認股權證交付給適當的轉讓人，明確證明購買本公司可購買的股份總數量或任何轉讓應考慮的部分。

e) 持有人的代表持有人在接受本文件後，表示並保證將取得這項認股權，並在任何行使後取得該認股權。

在履行此等權利時所發行的股份，只屬於自家賬戶，並非為了違反《證券法》或任何適用州證券法的分發或轉售此等認股權股份或其任何部分，除非根據《證券法》登記或獲豁免的銷售。

第5條. 雜項費用.

a) 在行使之前，持有者沒有任何投票權、分紅派息或其他股東權利；本認股權證僅受到第3條明示的限制。儘管持有人有權透過第2(c)條進行“無現金認股”，或依照本文第2(d)(i)條及第2(d)(iv)條收到現金支付，但公司在任何情況下都無需以淨現金支付的方式行使本認股權證。本認股權不授予持有人任何投票權、分紅派息或其他股東權利，在根據2(d)(i)條款行使之前，除非明文規定在第3條款中。在此不限制任何持有人根據第2(c)條款以"無現金行使"方式收到認股權股份或根據此2(d)(i)條款和2(d)(iv)條款獲得現金支付的權利，無論如何，公司不需要將本認股權行使淨現金結算。

b) 債券型的損失、遺失、毀壞或損毀公司承諾，一旦公司收到合理可接受的證據，證明該認股權證或與認股權證相關的任何股票證明遺失、被盜、被破壞或損毀，且在遺失、被盜或被破壞的情況下，提供公司合理可接受的損害賠償或抵押品（在認股權證的情況下，不得包括提供任何債券型保證金），並且在交回和注銷該認股權證或如被損毀般的股票證明時，公司將製作並交付一份新的認股權證或股票證明，條款相同，日期為該注銷當日，以取代該認股權證或股票證明。

c) 星期六、星期日、假日、乙太經典。如果任何行動的最後日期或指定日，或本文所要求或授予的任何權利的到期日不是交易日，則可以在下一個隨後的交易日進行該行動或行使該權利。

d) 授權股份.

公司承諾在認股權仍有效期間，將從其已授權但未發行的普通股中保留足夠數量的股份，以供在認股權下行使任何購買權時發行認股權股份。公司進一步承諾，其發行本認股權應構成其負責發行必要認股權股份的職責的人士全權授權。公司將採取適當措施，確保根據本認股權可以發行此類認股權股份，而不違反任何適用法律或法規，或普通股可能上市的交易市場的任何要求。公司承諾，根據本認股權可能發行的所有認股權股份，根據本認股權行使購買權並根據本典章支付相應認股權股份後，將被適當授權，合法發行，全部已付款且不受檢討，也不受公司就其發行而創建的任何稅負、留置權和收費的影響（除了在與此類發行同時發生的轉讓的稅負）。

除非經持有人放棄或同意，公司不得透過任何行動，包括但不限於修改其證書。

通過任何重整、資產轉移、合併、併購、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動，避免或試圖避免遵守或執行本認股權憑證的任何條款，但將始終以善良信譽全力協助履行所有該等條款並採取一切必要或適當的措施，以保護本認股權憑證中註明的持有人的權利，使其不受損害。在不限制前述之一般性情況下，公司將（i）不將任何認股權股票的面額提高至在該面額增加之前行使時應支付的金額以上，（ii）採取可能或合適的措施，以使公司可在本認股權憑證行使時有效合法發行已全額支付且無需追溯徵詢的認股權股票，以及（iii）商業上合理努力獲得所有從管轄該領域的任何公共監管機構獲得的授權、豁免或同意，以使公司能夠履行其在本認股權憑證下的義務。

在採取任何導致本認股權行使權利的認股權令數量調整或行使價調整的行動之前，公司應從具有管轄權的公共監管機構獲得所有必要的授權或豁免，或其同意。

e) 轄區所有板塊有關本認股權之施工、有效性、執行和解釋的問題，應按照RDO購買協議的規定來決定。

f)限制。持有人承認，在行使本認股權證時獲得的認股權證（如果未註冊），並且持有人不利用無現金行使，則在州和聯邦證券法例對轉售有限制。

g)放棄和費用任何不追究或延遲或未行使任何持有人根據本權證所擁有的權利，均不構成放棄該等權利或影響持有人的權利、權力或救濟。在不限制本權證或RDO購買協議的任何其他條款的情況下，若公司故意且知情地未遵守本權證的任何條款，導致持有人遭受任何重大損害，公司應支付給持有人足夠覆蓋任何費用和支出，包括但不限於律師費用，包括上訴程序律師費用在內，因徵收根據本文件應支付金額或主張依此向公司徵收任何權利、權力或救濟的支出。

h)通告。本公司所需或允許持有人提供或交付的任何通知、要求或其他文件，均須按照 RDO 購買協議的通知條文發送。

i) 責任限制在持有人未採取任何積極行動行使此認股權以購買認股權股份的情況下，本授權條款未規定持有人的任何責任索購任何普通股票的購買價格，也不會使持有人對公司的股東或債權人主張任何權利或特權。

j)補救措施除了享有根據法律授予的所有權利，包括損害賠償，持有人有權要求根據本認股權證下的權利進行具體履行。公司同意，金錢賠償將無法充分補償因其違反本認股權證條款而造成的任何損失，並且同意放棄並不主張軍工股這一辯護理由，在要求具體履行的訴訟中，主張法定救濟足可滿足。

k)繼承人和指派。在適用的證券法規下，本認股證及本公司證明的權利和義務將為本公司的繼承人和允許轉讓人以及持有人的繼承人和允許轉讓人的利益，並對其具有約束力。本認證的條文旨在不時為本認證的任何持有人利益，並須由該持有人執行。

l) 修訂本認股權證可經公司及持有人書面同意而修改、修訂或免除條款。

m) 可分割性在可能的情況下，應將本認股權證的每一條款解釋為在適用法律下有效並合法，但如果本認股權證的任何條款受到禁止或在適用法律下無效，則該等條款將無效至該等禁止或無效程度，但不影響其他條款的有效性或本認股權證的其餘條款。

n)標題。本認證中所使用的標題僅供參考，並且不得視為本認證的一部分。

o)電子簽名。電子掃描和傳輸的簽名，包括電子郵件附件的簽名，應視為本認股權證的所有目的上的原件。

********************

(簽名頁接下來)

證明之即，公司已由其經過正式授權的主管簽署本認股權證書，日期如上文所示。


SMITH MICRO SOFTWARE, INC.

作者：
			姓名：詹姆斯·M·肯普頓
			標題：致富金融財務總監

[認股權證簽署頁面]

附錄 A

行使通知書

致：史密斯微軟軟件公司。

(1) 簽署人特此選擇按附的認股權證條款購買________ 公司的認股權股份（僅在全部行使時），並同時提出完整的行使價支付，以及所有適用的轉讓稅（如有）。

(2) 付款方式應為（勾選適用方框）：

以美國合法貨幣支付；或

若經許可，根據第2(c)款所列之公式取消相應數量的認股權股份，以行使本認股權，恰當於第2(c)款所載現金免行使程序對應最大限度購買認股權股份。

(3) 請將該認股權股份以本人姓名或其下述指定之姓名等其他名義發行：

_______________________________

(4) 合格投資人簽署人符合《1933年證券法》修訂版頒布的D條例下對“合格投資者”的定義。

(5) 根據第2(e)條，放棄受益所有權限制。勾選此框，持有人藉此放棄第2(e)條和其中定義的受益所有權限制的適用。

認股權證股份將交付至以下的DWAC賬戶號碼:


經紀人：
經紀人編號：
經紀人聯絡人姓名：
經紀人聯絡電話：
經紀人聯絡電郵
賬戶編號：
賬戶名稱：



[持有人簽名]

[認股權證簽署頁面]


投資實體名稱：


投資實體授權簽署人簽名：


簽署授權人的名稱：


簽署授權代表的標題：


日期：

[認股權證簽署頁面]

附錄B

任務表格

(要指定前述的認股權證，請填寫此表格並提供所需資訊。請勿使用此表格來行使購買股票的認股權。)

對於收到的價值，上述認股權證及所有由此證明的權利均特此轉讓給


名字：
						(請列印)

地址：
						(請列印)

電話號碼：

電子郵件地址：

日期：						_______________ __, ______

持有人簽名:

持有人地址：