EX-4.2 3 exhibit42-8xk.htm EX-4.2 Document
展覽4.2
此安防及此安防可行使之證券並未根據1933年修訂版的證券法（以下簡稱「證券法」）向美國證券交易委員會或任何州的證券委員會登記，並因適用豁免條款而不得在未依據證券法有效登記申報或符合適用的州證券法的情況下發售，或依據有效的證券法登記聲明或適用的豁免條款或在不受證券法登記要求限制的交易中出售，並根據相關州證券法律規定進行。此安防及可行使此安防而發行的證券可在與由該等證券擔保的真正保證金賬處或其他貸款有關之情況下被抵押。
普通股票購買認股權
SMITH MICRO SOFTWARE, INC.
認股權證股份：___________________發行日期：2024年10月2日
本普通股購買認股權證（」認股證」）證明，對於收到的價值，_____________________ 或其指派（」持有人」) 在上述發行日期六（6）個月週年紀念日之後的任何時間，根據條款及行使限制以及條件，包括以避免任何疑問，有權按照本文第 2 (f) 條提出的任何時間（」初始練習日期」) 以及 2030 年 4 月 2 日（紐約時間）下午五時或之前（」終止日期」) 但之後不能向特拉華州公司史密斯微軟件公司訂閱並購買該公司（」公司」)，最多 _________________（_______）股份（如有本條文調整，」認股證股份」) 本公司普通股，標值每股 0.001 元，（」普通股」)。根據本認股權證的一股普通股的購買價格須等於第 2 (b) 條所定義的行使價。
第一節.          定義本締約書中使用但未另有定義的大寫術語，其含義應參見2024年10月1日簽訂的某特定證券購買協議，該協議由公司和相應簽署人簽署，根據協議條款隨時修訂、修改或補充（“PIPE（私募股權買賣協議）”).
第二節.          行使數量：.
a)        行使認股權PDF憑證所代表的購買權可於初始行使日期之後的任何時間全數或部分行使，在行使日期前或當日之前交付給公司一份經由電子郵件提交的正式執行的PDF副本的行使通知，形式附件A如附錄A (「行使通知書」)。在上述行使日期後最早的(i)兩個交易日和(ii)構成標準結算期限的交易日數（在此第2(d)(i)條中定義）之內，持有人應以美元銀行電匯或美國銀行出具的現金支票支付行使通知中指定的認股權股票的總行使價，兩者均需即時可用資金，除非行使通知中指定了第2(c)條下的無現金行使程序。不需要墨水原件行使通知，也不需要對任何行使通知進行鎖牌保證（或其他形式的保證或公證）


【必須】公司對於任何行使通知書上所載簽名的真實性或執行行使通知書的人的權限並不承擔查證義務。除非持有人已購買此憑證底下所有憑證股份並且憑證已完全行使，在該情況下，持有人必須在最後行使通知書提交給公司的日期起三（3）個交易日內交出此憑證以供公司註銷。對此憑證部份的行使導致購買此憑證底下應有憑證股份總數的一部分將使得此憑證底下可購買的憑證股份總數下降，下降的數量等於購買的憑證股份數。公司和持有人應保留顯示已購買的憑證股份數量和購買日期的記錄。公司應於收到該通知後一（1）個交易日內提出對任何行使通知書的異議。 持有人和任何受讓方，通過接受本認股權，承認並同意，由於本段條款的規定，在此處購買一部分認股權股份後，在任何特定時候，在此處可購買的認股權股份數量可能少於此處面值上所述數量。
b) 行使價格。根據本認股權證之普通股每股的行使價為1.04美元，受此應予調整（“行使價格”).
c)        無現金行使如果在此行使權利之時沒有有效的登記報告註冊，或其中不包含出售持有人的說明書，則持有人亦可在該時通過“無現金行使”行使此權利，全部或部分，持有人有權收到一定數量的認股權股份，其方法為：將[(A-B)（X）]除以（A）所得的商數。在這裡，其中：
(A) = 根據實際情況：(i) 如果此行使通知書的日期不是交易日，或者是交易日但在《美國證券法》制定之下的Regulation NMS 600(b)條規定的「美股盤中」開始前便根據本協議第2(a)條款執行及交付，則為當天的成交量加權平均價（VWAP），後者前一個交易日的成交量加權平均價；(ii)持有人可選擇為(1) 執行通知書當天若處於「美股盤中」內，則通知書執行當時在主要交易市場由彭博社L.P.報告的普通股買盤價（Bid Price），或(2)通知書執行當天若處於「美股盤中」外，則當天的成交量加權平均價；(iii)如果通知書日期是交易日且通知書於當天「美股盤中」結束後執行及交付，則為該通知書當日的成交量加權平均價。
(B) = 此認股權的行使價，在此下調整；以及
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(X) = 假設按照本認股權憑證條款行使時，如果是現金行使而不是無現金行使，則應發行的認股權股份數。
如果沒有現金行使權證股票，雙方確認並同意根據證券法第3(a)(9)條的規定，權證股票將具有被行使的權證的特性，並且發出的權證股票的持有期可能被併入本權證的持有期。公司同意不採取任何與本第2(c)條相悖的立場。
“買盤價格「」表示對於任何日期，應按照以下各款第一款適用的價格確定：(a)如果普通股當時在交易市場上掛牌或報價，則根據當時的買盤價格（或最接近的前一個日期），該買盤價格在當時上市的或報價的交易市場上由Bloomberg L.P.報導（根據紐約市時間上午9:30到下午4:02的交易日）；(b)如果OTCQB或OTCQX不是交易市場，則根據當日的普通股成交量加權平均價（或最接近的前一個日期）在OTCQB或OTCQX上報價，(c)如果當時普通股未在OTCQB或OTCQX上掛牌或報價進行交易，並且如果普通股價格當時在The Pink Open Market（或類似組織或機構為其報告價格的後繼機構）上報告，則報告的普通股每股買盤價格，或(d)在其他所有情況下，作為獨立估價師於此後以誠信由當時未行使的認股權的大部分人士不得不付費的情況下由選定的普通股每股的公平市值，並且對公司合理接受，而該估價師的合理費用和開支將由公司支付。
“VWAP“成交價”表示在任何日期，按照以下第一適用條款確定的價格：(a) 如果普通股當時在交易市場上列出或報價，則股票當日（或最接近的報價日期）在當時列出或報價的交易市場上的日成交量加權平均價（由Bloomberg L.P.根據紐約時間上午9:30至下午4:02之間的交易日報告），(b)如果OTCQb或OTCQX不是交易市場，則當日（或最接近的報價日期）在OTCQb或OTCQX上的股票成交量加權平均價，(c)如果當時普通股未在OTCQb或OTCQX上進行交易報價，且普通股價格當時在The Pink Open Market（或繼任其價格報告職能機構）上報告，則報告的每股普通股最近的買入價，或(d)如果是其他情況，則由持有的未來權證中佔多數利益的持有人誠實地選擇並且公司合理接受的獨立評估師所確定的每股普通股的公平市值，該評估師的合理費用和開支應由公司支付。
d)        運動的力學.
i. 行使權證後的認股權證股份交割：公司應通過其賬戶信貸或分發性存款持有人系統（“DTC”）向認股權證持有人的賬戶注資所購買的認股權證股份，前提是公司當時是該系統的參與者，並且（A）允許向認股權證持有人發行認股權證股份或轉售認股權證股份的有效註冊聲明存在，或者（B）通過免現金行使行使本認股權證，否則則通過發送認股權證數量的證書以實體方式交付，以在公司股份登記簿中註冊認股權證持有人或其設計委託人的名義下，交付已行使的認股權證股份之數，寄送至認股權證持有人在行使通知書中指定的地址，該日期為最早以下列日期為準：（i）發送行使通知書給公司後一（1）個交易日；或（ii）發送行使通知書至公司後的標準結算期交易日數，該日被稱為“股份交付日期”。交付行使通知書後，只要在交付行使通知書之日起的標準結算期交易日數內接到了總行使價款（免現金行使除外）的支付，認股權證持有人即被認為已經成為與本認股權證相關的認股權證股份的記名持有人，無論交付認股權證股份的日期是什麼時候，前提是在股份交付日期內收到了總行使價款支付（免現金行使除外）。如果無論何種原因，公司未向認股權證持有人於認股權證股份交付日期交付認股權證股份物證，則公司應支付給認股權證持有人現金賠償，並非罰款，每1,000美元認股權證股份（根據當日普通股的成交加權平均價值）將支付10美元的交易日費用（在認股權證股份交付日期後的第三個交易日增加到20美元的交易日費用）直至交付該認股權證股份或認股權證持有人撤回該行使。公司同意維持一個轉讓代理人，該代理人應參加FASt計劃，只要本認股權證仍然未行使或行使。在本文件中，“標準結算期”是指本通過本公司的主要交易市場上與普通股票有關的交易日的數量，其按時間有效。儘管前述規定，對於任何在初始行使日期之前或當日12:00 p.m.（紐約市時間）之前發送的行使通知書，不論何時簽署購買協議，公司同意在初始行使日期的4:00 p.m.（紐約市時間）前交付與該通知書有關的認股權證股份，對於本協議，初始行使日期將成為股份交付日期，前提是股份交付日期前收到總行使價款支付（免現金行使除外）。DWAC如果公司的轉移代理成為該系統的參與者，並且 (A) 有效登記
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根據本憑證對Warrant股份的發行或由持有人轉售Warrant股份的授權聲明，或（B）通過無現金行使本憑證，並以實物交割方式將證書註冊在公司的股份登記冊上，以持有人或其指定人的名義，交付持有人根據此項行使有權擁有的Warrant股份，交付日期為以下時間點中最早的一個：（i）交付行使通知給公司後的一個（1）個交易日，（ii）交付總行使價格給公司後的一個（1）個交易日，和/或（iii）在交付行使通知給公司後的標準結算期的交易日數。這個日期即為“認股權份額交割日期）。在交付行使通知書後，無論認股權股份交付日期為何，持有人對於行使本認股權所獲得的認股權股份，在法人用途上被視為錄得持有人，前提是公司已在以下較早的日期內收到合計行使價的支付（在無現金行使的情況下除外）：（i）兩（2）個交易日或（ii）在提交行使通知書後標準結算期內的交易日數。如果由於任何原因公司未能在認股權股份交付日期前向持有人交付通知書行使的認股權股份，公司應支付，自認股權股份交付日期起的第一個交易日開始，以現金方式給付持有人，作為按照該適用行使通知書日期上普通股的VWAP（加權平均價）計算的每1,000美元認股權股份的違約金，而非罰款，每個交易日10美元（在此違約金開始累計的第五個交易日後增加至每個交易日20美元），直至該認股權股份交付或持有人撤銷該行使為止。公司同意保留一個參與FASt計劃的轉讓代理人，只要本認股權保持有效並可行使。在此使用，“標準結算期「股票交割期」指的是就股份交易市場相對於有效行使通知書之日期的主要交易日數目表示的標準結算期。
ii.            行使期權時領取新的認股權證如果這張認股權部份行使，公司應在持有人的要求並交出此認股權時，交付持有人一張新的認股權，證明持有人有權購買此認股權下尚未購買的認股權股票，該新的認股權在其他所有方面均與此認股權相同。
iii.            撤銷權如果公司未能促使過戶代理按照第2(d)(i)條款在認股期日前將認股權證股份寄送給持有人，則持有人有權在交付該認股權證股份之前的任何時間向公司發出書面通知以撤銷該行使（在這種情況下，根據第2(d)(i)條款應支付的任何清償損害將不再支付）。
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iv.            行使時未能及時交付認股權證股份之買入賠償。除了持有人可獲得的任何其他權利外，如本公司根據認股權交付日期或之前行使未能令轉讓代理人根據上述第 2 (d) (i) 條的規定向持有人轉讓認股權證股份（除非由持有人對該行使行任何行使行的任何行使而導致的失敗除外），以及如在該日期之後持有人要求持有人購買（以開放市場交易或其他方式進行）或持有人的經紀公司以其他方式購買，根據持有人預期在行使時收到的認股權證持有人出售而交付的普通股股份（a」買入」)，則本公司須 (A) 以現金支付持有人的金額（如有）以 (x) 持有人購買的普通股股份的總購買價（包括合理和常規經紀佣金（如有）超過 (y) 通過乘以 (1) 公司在發行時間行使有關的認股權證股數而獲得的金額（2）以下價格引發該等購買義務的賣出指令已經執行，而 (B) 根據持有人的選擇，可以恢復該等購買義務本認股權證的部分及相等數目的認股權證股份未被履行該行使（在這種情況下，該行使將被視為已撤銷），或將如本公司及時遵守本公司下的行使和交付義務，將會發行的普通股數目予持有人。例如，如持有人購買總購買價格為 11,000 元的普通股，以支付購買本認股權證以總實際售價導致該購買義務 10,000 元的普通股票，則根據前一句的 (A) 條，該公司必須支付持有人 $1,000。持有人須向公司提供書面通知，指明有關買入金向持有人應付的金額，並應該公司的要求，證明該等損失金額的證據。本文不會限制持有人根據本條款行使權證時未能及時交付普通股股權，包括但不限於本公司在行使認股權證時未能及時交付普通股股權利的權利，包括但不限於，就本公司在行使認股權證時未能及時交付普通股權利的權利。
v.            沒有碎股或代碼股在行使此認股權證時，不得發行碎股或代表碎股的虛證，對於持有者本應在行使時有權購買的任何股份的一部分，公司可選擇，要嘛支付相當於該碎片倍訂價的現金調整金額，要嘛進位至下一整數股。
vi.            費用、稅項和支出發行認股權股份不應向持有人收取任何就發行該認股權股份而產生的發行或轉讓稅或其他雜費，所有這些稅費和費用應由公司支付，並且該認股權股份應發行在持有人的名義下，或者根據持有人的指示發行在某個或某些名義下； 提供, 但是，如果認股權股份將要
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當以不是持有人的名義發行時，本認股權憑證在兌現時應隨附隨附在此處的附件b的轉讓表(“控制項”，由持有人和公司簽署，作為該條件，公司可能要求支付足夠金額以彌補因此而發生的任何轉讓稅。公司應支付所有轉移代理人費用，以便同日處理任何行使通知，並支付所有存管信託公司費用(或其他執行類似功能的建立交易所清理公司)以便在同日電子交付認股權股份。轉讓表格其持有人和公司正式執行可能要求的條件之一是支付足夠金額以補償任何轉讓稅。 公司應支付所有轉讓代理費，以便當天處理任何行使通知所需的手續，以及支付所有支付給托管信託公司（或其他執行類似功能的建立的結算公司）所需的費用，以當天以電子方式交付認股權股份。
vii.            結帳公司不會以任何方式封閉股東名冊或記錄，以阻礙按照本憑證條款及時行使權利。
e)        “有利益所有權限制”將與“一般 有利益所有權限制”與“持票人有利益所有權限制”合併，都為最大為一般有利益所有權限制的9.99％，即在給予持票人股票轉換 所發行的普通股數量。. 公司不得行使本認股權，持有人不得行使本認股權部分，根據第2條或其他條款，在轉股通知書規定的轉讓後，持有人（連同持有人的聯屬公司，以及任何與持有人或持有人任何聯屬公司一起行動的其他人（這些人，“歸屬者”）），如不經持有人書面放棄此條款的適用，持有人將不得行使本條款中所規定的行使部分或其他轉讓權，使得在轉股通知書中設定的轉讓後行使後，持有人（連同持有人的聯屬公司和任何其他與持有人或持有人的任何聯屬公司一起行動的人）在依法擁有超過受益擁有限制（如下所定義）的股份，只有在持有人放棄此條款的適用並詳細說明在行使通知書上所規定的情況時，才能進行。在前述句子的目的下，持有人及其聯屬公司和歸因方持有的普通股股份數應包括根據正在進行決定而行使本認股權而可獲得的普通股股份數，但不應包括可能按（i）持有人或其聯屬公司或歸因方所持有的本認股權剩餘未行使部分的行使股份，以及（ii）持有人或其聯屬公司或歸因方所擁有的任何其他受限於本條款所限制或相似的轉換或行使的其他公司證券（包括但不限於任何其他普通股等值證券）所轉換或行使的普通股股份，都應予排除。除本條款所述情況外，就本條2(e)的目的而言，應根據《交易法》第13(d)條及其根據法例規定的規定計算受益擁有，持有人已瞭解公司並未向持有人保證此計算符合《交易法》第13(d)條的規定，持有人需就任何規定檔案要求依法提出的紀錄及本條2(e)下所需計算負全部責任。如本條款所含的限制應用並未明確放棄，對於是否此認股權得行使（與任何聯屬方和歸因方一起擁有的其他證券相關）以及本認股權的哪部分可行使的決定應由持有人獨家決定，並且行使通知書的提交將被視為持有人對是否此認股權得行使（與任何聯屬方和歸因方一起擁有的其他證券相關）及本認股權的哪部分可行使的決定，皆須受受益擁有限制之約束，而公司無義務核實或確認此決定的準確性。此外，根據上述考慮的任何團體地位的決定應根據《交易法》第13(d)條及其根據法例規定的規定進行。就本條2(e)的目的而言，在確定普通股的發行股份數時，持有人可依赖於
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普通股的尚存股份數量如下所載：（A）公司最近向證券交易委員會提交的定期或年度報告反映的，（B）公司最近公開宣告的，或（C）最近由公司或過戶代理發出的書面通知提供了尚存普通股股份的數量。在持有人的書面要求下，公司應在一（1）個交易日內口頭和書面確認給持有人當時尚存的普通股份數量。在任何情況下，普通股的尚存股份數量應在考慮公司證券（包括本認股權證）由持有人或其相關公司或相關各方自該尚存普通股份數量報告日期以來的轉換或行使後確定。《有益所有權限制》「」應為普通股已發行股份的4.99%（或在任何Warrants發行之前，股東選擇時為9.99%），此Warrant行使後普通股可發行股份的股份數之計算。股東應在通知公司後，可以增加或減少本第2(e)條的有效持股限制條款，惟在任何情況下，有效持股限制條款不得超過本Warrant行使後股東持有的普通股已發行股份的9.99%，而本第2(e)條的條款將繼續適用。有效持股限制的增加直到該通知遞交給公司後61天才生效。本段的條款應解釋並實施，方法應與本第2(e)條的條款不完全一致，以更正可能有缺陷或與所載有效持股限制有抵觸之處，或更改或補充必要或有效以正確實現該限制。本段所載的限制將適用於本Warrant的繼任持有人。st 在此通知交付給公司的次一天。本第2(e)條的規定應以非與本第2(e)條的術語嚴格一致的方式進行解釋和實施，以更正本第2(e)條（或其中的任何部分），使其符合本處所載之有意義的受益所有權限制，或對其進行必要或合適的更改或補充以正確實施該限制。本第2(e)條所載的限制應適用於本認股權證的繼承人。
f)        關於受益所有權的額外限制此外，在上述第2(e)條款中所規定的條款之外，持有人應知道，在任何情況下，如果持有人行使本認股權的任何部分將使持有人與任何歸屬方共同持有的普通股數目使得根據第2(e)條的計算方式，持有人對公司普通股的受益所有權超過19.99%，則持有人均無法行使該認股權，除非公司按照管道收購協議第4.16條的規定，已經收到關於交易的股東批准。
第三節.          某些調整.
a)        送轉股和股票分割如果公司在本認股權證有效期間的任何時候：(i) 進行股票送轉或以普通股或其他股權或等價股份發放股息或進行其他分派，以普通股發放（為避免懷疑，不包括公司行使本認股權證而發行的任何普通股），(ii) 把現有的普通股進行股份劈面，使其成為更多的股份，(iii) 合併（包括通過進行逆向股票分拆）現有的普通股，使其成為更少的股份，或(iv) 通過將公司的普通股重新分類發行任何股份，則在每種情況下，行使價格應乘以一個分數，其中分子為在該事件發生前立即擁有的普通股數（如有的話除外）分子為在該事件發生后立即擁有的普通股數，且應按比例調整行使本認股權證的股份數，使得行使價值總額
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本認股權憑證的條款將保持不變。根據本第3(a)條進行的任何調整將在確定有權接收該股利或分派的股東的記錄日期之後立即生效，並在股份分拆、合併或重分類之情況下在有效日期之後立即生效。
b) 隨後的權益發行除了根據上述第3條(a)進行的任何調整外，如果在本認股權還未行使期間，公司向某一類普通股的記名持有人按比例授予、發行或出售任何普通股當量或購買股票、認股權、證券或其他財產的權利（“ 其他”), 則持有人有權根據適用於這些採購權的條款，取得持有人如果持有完全行使本認股權所可取得的普通股股份數（不考慮此認股權的行使限制，包括但不限於有利擁有限制），即在為該授予、發行或出售此採購權採取記錄的日期之前，或如果未採取任何此類記錄，則在為了授予、發行或出售此採購權的普通股記名持有人確定的日期（但是，如果持有人參與任何此類採購權的權利會使持有人超出有利擁有限制，則持有人將無權參與此類採購權的相應部分（或者由於此類採購權而導致的普通股股份所有權的相應部分），此類採購權的相應部分將暫緩持有人，直至在此之後的任何時間，即使允許此項權利，也不會使持有人超出有利擁有限制的時候為止; 但是，此類採購權應該在終止日期時終止，並且不應將其暫緩持有人超過終止日期之後的任何時期。購買權當本認股權未行使期間，若公司向普通股某類之記名持有人按比例授予、發行或出售任何普通股當量或購買權、認股證券、其他財產的權利時（「 其他」），持有人將有權按照該採購權的適用條款取得持有人若持有本認股權完全行使後所可取得的普通股之總數（不考慮本認股權行使之限制，包括但不限於有利所有權限制），即在授予、發行或出售該採購權之記錄採取的日期之前，或若無此類記錄時，則在確定授予、發行或出售該採購權時的普通股記名持有人的日期（但是，若持有人參與該採購權將使其超出有利所有權限制，則持有人不得參與該採購權的相應部分（或擁有此採購權所致普通股之有利擁有限制的部分），並且該採購權的相應部分將對持有人暫緩，直至不會使其超出有利所有權限制的時間為止; 然而，該採購權應於終止日期終止，不應暫緩持有人超過終止日期之後的任何時期。
c)        按比例分配在本認股權有效期間內，若公司宣布或發放任何股利或其他資產（或資產取得權）給普通股股東，以資本回報或其他方式（包括但不限於，由於股利、分拆、股權、資產或期權而進行的分配，分拆，重新分類，公司重整，安排計劃或其他類似交易）（“分配”，分配”，在發行本認股權後的任何時間，那麼在每種情況下，持有人應有權參與該等分配，並且應與若持有者持有本認股權完全行使後應持有的普通股數相同程度參與該分配（不考慮在此行使時的任何限制，包括但不限於，有關有限定管有權制度之規定）就在對該分配進行股東名冊登記的那天前持有該數目的普通股，或者如果沒有進行該等登記，股東名冊將被確定為參與該分配的股東的日期提供, 但是，若以至使得持有人參與該等分配的權利會使持有人超出有限定管有權制度，那麼該持有人將無權至該程度參與該等分配（或合於該等分配後，因該等分配而獲得普通股之受益權）並且該等分配的部分將為持有人的利益保留，直至其權利不至使得該持有人超出有限定管有權制度的日期，如果有的話；提供，該購買權將在終止日期時終止，並不應將其保留，以進行任何終止日期之後的任何時期。
d)         基本交易如果在任何此認股權有效期間，(i) 公司(及其所有附屬公司作為一個整體)，直接或間接，在一個或多個
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相關交易對公司與其他人進行的任何合併或合併產生影響（不包括為了更改公司名稱和/或公司或公司控股公司的司法管轄區的目的），（ii）公司直接或間接地對其所有或實質上所有資產進行任何出售、租賃、許可證、轉讓、轉讓或其他處置，（iii）任何直接或間接的公司接受50%或更多的普通股持有人能夠出售、接受或交換其股份以換取其他證券、現金或財產並獲得普通股持有人接受的購買要約、要約或交換要約（無論是由公司或其他人）。普通股）已完成，（iv）公司在一個或多個相關交易中直接或間接對普通股進行任何再分類、重組或資本再開交易，或者根據此再分類、重組或強制性股份交換，普通股有效地 被轉換為其他證券、現金或財產，或（v）公司在一個或多個相關交易中直接或間接完成一份股份或股份購買協議或與另一個或一組人進行其他業務組合（包括但不限於重組、資本再開、分拆、合併或安排計劃）的協議，其中另一個或一組人收購代表公司已發行和流通股權的總投票權的50%以上的證券，包括有權就公司董事的選舉進行投票的權力，在每種情況下（每種情況均為“基本交易），則，在此認股權證任何後行行使，持有人應有權收到，在發生此基本交易前立即行使每宗憑證份所應發行的憑证，對於相關基本交易的發生，原文或任何反對均無效，但在基本交易發生時（不包括（x）任何股票分割或股票逆向分割，（y）僅為更換公司註冊地而進行的任何交易，或（z）不需要根據特拉華州的《公司法》第251條(g)或253條（或任何後續條文）股東批准的任何控股公司重組或母公司子公司合併），公司或任何繼承實體（如下所定義）應根據持有者的選擇，在基本交易發生的日子同時或最少在基本交易成交後30日內，購買該持權賬戶，通過支付一筆等於該憑證剩餘未行使部分的Black Scholes值（如下所定義）現金金額給持有者，於基本交易成交日的此認股權證剩餘未行使部分的Black Scholes值（如下所定義），以購買該憑證時現金金額。 提供, 但是若基本交易不在公司控制範圍內，包括未獲得公司董事會批准，持有人只有在該基本交易實現時，才有資格從公司或任何承繼實體處領取本認股權獲得的未行使部份按照Black Scholes估值評定的同類或同等價值（且比例相同）作為與基本交易有關的公司普通股持有人所獲得的金額，不管該等金額是以現金、股份或以上述任何一種或多種形式支付，還是公司普通股持有人在基本交易中是否有選擇從多種替代支付方式中選擇。” 提供, 進一步說明若公司的普通股持有人在該基本交易中未被提供或支付任何代價，則將被視為在該基本交易中收到承繼實體的普通股（該承繼實體可能是緊接該基本交易之後的公司）。”Black Scholes估值“價值”表示根據從彭博有限合夥企業的“OV”功能獲得的基於Black Scholes期權定價模型，截至適用的基本交易實現日的定價目的，並反映（A）對應於日期之間時間相等的期間的美國國庫券利率的無風險利率，該日期為
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公開公佈有關適用基本交易及終止日期，(B) 截至適用基本交易公佈後的交易日立即由彭博公司的 HvT 函數獲得的 100 天波動率（以 365 天年化係數決定）的預期波動率；(C) 此計算時所用的每股價格必須大於 (i) 現金發售每股價格總額，如有，加上任何非現金代價的價值（如有），在該基本交易公佈前的交易日（或適用基本交易完成（如較早）之前的交易日開始，至完成該基本交易之前的交易日結束的期間內，以及 (ii) 在該基本交易完成之前的交易日期內，以及 (D) 剩餘的期權時間等於適用基本交易公佈日期間與終止日期之間的時間內提供該基本交易，以及 (D) 剩餘的期權時間等於適用基本交易公佈之日期間。Black Scholes 價值將在持有人選擇後的五（5）個交易日內（或如果稍後，則在基本交易生效日）以電匯支付即時可用資金進行支付。在基本交易中，該公司須要求任何繼任何實體，而該公司不是倖存者（」繼承實體」) 根據本基本交易前對持有人合理滿意的形式和內容的書面協議，並在本基本交易前獲持有人批准的書面協議，按照本條第 3 (d) 條的規定，以書面承擔本認股權證，以形式和內容上大致相似的書面文書文件向持有人交付繼承人實體的保證可行使用的認股權證該繼承人實體（或其母公司）相等於本基本交易前行使本認股權證（不考慮行使本認證的任何限制）後獲得和應收的普通股股份的相應數目，以及使用價格適用於該等資本股份的行使價（但考慮根據該基本交易的普通股價值和該等資本股份的股份，例如資本股份數目及此類行使價，以保障本認證在完成該基本交易前立即保障本認證的經濟價值），並對持有人的形式和實質上合理滿意。發生任何基本交易時，繼承人實體將繼承並取代（以此基本交易日起及之後，本認股權證和其他指「公司」的交易文件將代表繼承人實體），並可行使本公司的所有權利和權力，並承擔本認股權證及其他交易文件下的所有責任，具有相同效力實體已被命名為公司在這裡。
e)        計算所有計算在本第3條款下應向最接近的分或最接近的1/100股進行。就本第3條款而言，作為某一特定日期的已發行和流通普通股數量應為普通股（如有的話，不包括庫藏股份）已發行和流通股數之和。
f)        持有人注意事項.
i.            行使價格調整. 無論何項本第3條規定調整行使價時，公司應立即通過電子郵件向持有人發送通知，列明該行使價。
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調整及因此調整認股權證股份數目，並陳述需要該等調整的事實簡要陳述。
ii.            通知允許持有人行使權利如果(A) 公司宣布對普通股進行股息分派（或以任何形式進行的其他分派），(B) 公司宣布對普通股進行特別非經常性現金股息，或贖回，(C) 公司授權向所有普通股持有人授予訂閱或購買任何類股份的權利或認股權證，(D) 公司相關股東須就普通股的重新歸類、公司合併或併購（該公司及其全部子公司總體而言）、公司資產的全部或基本全部出售或轉讓，或者普通股轉換為其他證券、現金或財產的強制性股份交換在任何情況下所獲得的批准，或(E) 公司授權自願或非自願地解散、清算或終止公司事務，則在每種情況下，依次，公司應在适用的記錄或下文指定的生效日期的至少20個日歷日之前，通過電子郵件發送通知給持有人，以其在公司認股權登記冊上所列明的最後電子郵件地址或其他地址發出，該通知應載明（x）用於任何該股息、分派、贖回、權利或認股權證之目的採取記錄的日期，如果不採取記錄，則應確定為有權獲得該股息、分派、贖回、權利或認股權證的普通股持有人的日期，或（y）用於預期該重新歸類、合併、公司合併、出售、轉讓或股份交換將生效或結束的日期，並預期普通股持有人的記錄日期應為根據該重新歸類、合併、公司合併、出售、轉讓或股份交換交換其普通股以獲得證券、現金或其他財產的日期；但未發送此類通知，或該通知中的任何缺陷或交付中的缺陷均不影響應在該通知中要指定的公司行動的有效性。在這認股權中提供的任何通知，涉及或包含有關公司或任何子公司的重要內部非公開信息，則公司應立即根據《證券交易委員會通過8-k表格提交的當前報告》將該通知一併提交給委員會。持有人應在該通知日期至引發該通知的事件的生效日期期間仍有權行使該認股權，除非本文另有明文规定。
g)        公司自願調整公司在此認股權書期間內的任何時間，經持有人事先書面同意，得由董事會降低當前行使價格至任何金額及任何期限，除非此降低將導致公司違反其主要交易市場的規則。
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第4節.          權證轉讓.
a)        可轉讓性根據遵守適用證券法律和本文件第4(d)條款的所有條件，以及PIPE購股協議第V條的規定，本認股權證及其下的所有權利（包括但不限於任何登記權利）可在交付本認股權證至公司主辦事處或指定代理人的情況下，全部或部分轉讓，並且必須提交由持有人或其代理人或律師正式執行的本認股權證的書面轉讓，並提供足夠支付轉讓所應支付的任何轉讓稅款的資金。在此交付及如有必要的情況下支付後，公司應依據指定代理人或受讓人，如適用，的名義以及在轉讓書上指定的面額或面額發行一份或多份新的認股權證，並向轉讓人發行一份證明未轉讓本認股權證部分的新認股權證，並立即取消本認股權證。儘管本文件中有相反的任何規定，除非持有人已全部指定本認股權證，否則持有人無需對公司實體交付本認股權證，若完全轉讓本認股權證，則持有人應在交付已由持有人向公司遞交全額轉讓表格的日期後三（3）個交易日內將本認股權證交還予公司。若根據本文件正確指定，則新受讓人可行使認股權購買認股權股票，而無需發給新認股權。
b) 新認股權證根據適用證券法律，此權證可在向公司上述辦事處展示的情況下分割或與其他權證結合，同時提交由持有人或其代理人或律師簽署，指明新權證應發行的名稱和面額的書面通知。在涉及此種分割或結合的任何轉讓方面，公司應根據該通知執行並交付一份或多份新的權證，用以交換原權證以便根據該通知分割或結合。任何轉讓或交換所發行的所有權證的日期應為本權證的初始發行日期，並且除了應根據該權證可發行的權證股份數，其他所有權證均應與本權證相同。
c)        認股證登記冊公司應在其為此設立的記錄上登記本認股權證，而其登記持有人從時而時的發生變更。對此認股權證的登記持有人，公司可以視其為其事實上的持有人，以便行使本認股權證或向其分配股利，在所有其他目的上，未經實際知會則一律如此。認股證登記冊不時以本名稱記錄持有人的名義代表。在任何時候，公司概視此認股權證的登記持有人為其絕對擁有人，以供行使認股權證或向持有人分發等其他目的，除非有實際相反通知。
d)          轉讓限制若在此憑證投降時與此憑證的任何轉讓有關，此憑證的轉讓必須符合以下情況之一方可進行：(i)根據證券法下的有效登記聲明書和適用的州證券或藍天法，或者(ii)根據第144條規定，無需經過成交量或銷售方式限制或當前公開資訊需求即可進行轉售。公司可能要求在允許此類轉讓時，作為容許此轉讓的條件：(i) 憑證持有人或憑證受讓人（視情況而定）向公司提供律師意見書，其形式和內容應合理令公司滿意，證明此憑證的轉讓無需根據證券法進行登記；以及(ii) 遵守PIPE購買協議第五條的相關規定。
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e） 持有人的代表持有人接受本據，代表並保證其購買本認股權，並在任何行使本認股權後，將收購因該等行使而應發出的認股權股份，僅供其自家賬戶使用，並非出於違反《證券法》或任何適用州證券法的目的，也不以銷售註冊或根據《證券法》豁免進行分配或轉售該等認股權股份或其中任何部分，除非根據《證券法》註冊或免登記。
第5條.          雜項費用.
a)        在行使之前，持有者沒有任何投票權、分紅派息或其他股東權利；本認股權證僅受到第3條明示的限制。儘管持有人有權透過第2(c)條進行“無現金認股”，或依照本文第2(d)(i)條及第2(d)(iv)條收到現金支付，但公司在任何情況下都無需以淨現金支付的方式行使本認股權證。本認股權不授予持有人任何投票權、分紅派息或其他股東權利，在根據2(d)(i)條款行使之前，除非明文規定在第3條款中。在此不限制任何持有人根據第2(c)條款以"無現金行使"方式收到認股權股份或根據此2(d)(i)條款和2(d)(iv)條款獲得現金支付的權利，無論如何，公司不需要將本認股權行使淨現金結算。
b) 債券型的損失、遺失、毀壞或損毀公司承諾，一旦公司收到合理可接受的證據，證明該認股權證或與認股權證相關的任何股票證明遺失、被盜、被破壞或損毀，且在遺失、被盜或被破壞的情況下，提供公司合理可接受的損害賠償或抵押品（在認股權證的情況下，不得包括提供任何債券型保證金），並且在交回和注銷該認股權證或如被損毀般的股票證明時，公司將製作並交付一份新的認股權證或股票證明，條款相同，日期為該注銷當日，以取代該認股權證或股票證明。
c)        星期六、星期日、假日、乙太經典。如果任何行動的最後日期或指定日，或本文所要求或授予的任何權利的到期日不是交易日，則可以在下一個隨後的交易日進行該行動或行使該權利。
d)        授權股份.
公司承諾在認股權仍有效期間，將從其已授權但未發行的普通股中保留足夠數量的股份，以供在認股權下行使任何購買權時發行認股權股份。 公司進一步承諾，其發行本認股權應構成其負責發行必要認股權股份的職責的人士全權授權。 公司將採取適當措施，確保根據本認股權可以發行此類認股權股份，而不違反任何適用法律或法規，或普通股可能上市的交易市場的任何要求。 公司承諾，根據本認股權可能發行的所有認股權股份，根據本認股權行使購買權並根據本典章支付相應認股權股份後，將被適當授權，合法發行，全部已付款且不受檢討，也不受公司就其發行而創建的任何稅負、留置權和收費的影響（除了在與此類發行同時發生的轉讓的稅負）。
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除非經持有人豁免或同意，公司不得透過任何行動，包括但不限於修訂其公司章程或透過任何重組、資產轉移、合併、結業、發行或出售證券或任何其他自願行動，以避免或試圖避免遵守或履行本認股權證條款的任何事項，但公司將始終善意協助執行所有此類條款，並採取所有必要或適當的行動，以保護本認股權證中所載持有人的權利免受損害。在不限制前述情事的一般性原則下，公司將（i）不將任何認股權證股票的面值提高至在此面值提高之前立即行使時應支付的金額以上，（ii）採取必要或適當的措施，以使公司可以確實且合法地在行使本認股權證時發行全額支付且無需再徵詢的認股權證股票，以及（iii）努力使用商業上合理的方式，取得所有必要的授權、豁免或從相關管轄權司有之任何公共監管機構獲得同意，以使公司能夠履行其在本認股權證下的義務。
在採取任何導致本認股權行使權利的認股權令數量調整或行使價調整的行動之前，公司應從具有管轄權的公共監管機構獲得所有必要的授權或豁免，或其同意。
e)        轄區所有有關本認股權證的施工、有效性、執行和解釋的問題應根據PIPE購買協議的規定來確定。
f)        限制持有人承認，如果未登記此認股權行使後所獲得的認股股份，且持有人未選擇無現金行使，將受州和聯邦證券法律的轉售限制。
g)        放棄和費用。持有人未行使本證券下的任何權利或未行使任何權利的延遲或失敗均不構成對該權利的放棄，亦不損害持有人的權利、權力或補救措施。在不限制本認股權證或PIPE購買協議的任何其他條款的情況下，如果公司故意或有意識地不遵守本認股權證的任何條款，導致持有人遭受任何重大損害，公司應支付給持有人足以支付任何費用和開支的金額，包括但不限於合理的律師費，包括上訴程序費用，持有人因按照本證券應支付的金額或以其他方式執行其在此處所享有的任何權利、權力或補救措施而支出的。
h)        通知。持有人應向公司發送的任何通知、請求或其他文件應根據PIPE購買協議的通知條款發送。
i)        責任限制在未有持有人採取積極行動行使這張認股權購買認股股份的情況下，本協議的任何條款都不會使持有人因購買權利或特權而負上任何責任。
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不論是以Common Stock的價格還是作為公司的股東，皆有可能承擔此責任，無論該責任是由公司還是公司的債權人主張。
j)        補救措施除了享有根據法律授予的所有權利，包括損害賠償，持有人有權要求根據本認股權證下的權利進行具體履行。公司同意，金錢賠償將無法充分補償因其違反本認股權證條款而造成的任何損失，並且同意放棄並不主張軍工股這一辯護理由，在要求具體履行的訴訟中，主張法定救濟足可滿足。
k)        繼承人和受讓人根據適用的證券法，本認股權證及其所證明的權利和義務應屬於公司的繼承人和被允許的受讓人，以及持有人的繼承人和被允許的受讓人。本認股權證的條款擬為本認股權證的任何持有人（不時）之利益而設，並應得其執行。
l)        修訂本認股權證可經公司及持有人書面同意而修改、修訂或免除條款。
m)      可分割性在可能的情況下，應將本認股權證的每一條款解釋為在適用法律下有效並合法，但如果本認股權證的任何條款受到禁止或在適用法律下無效，則該等條款將無效至該等禁止或無效程度，但不影響其他條款的有效性或本認股權證的其餘條款。
n)        標題本認股權證中所使用的標題僅供參考，並不得視為本認股權證的一部分。
o)        電子簽名。電子掃描和傳輸的簽名，包括電子郵件附件的簽名，應視為本認股權證的所有目的上的原件。
********************
(簽名頁接下來)
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證明之即，公司已由其經過正式授權的主管簽署本認股權證書，日期如上文所示。
SMITH MICRO SOFTWARE, INC.
作者：
姓名：詹姆斯·M·肯普頓
標題：致富金融財務總監
[認股權證簽署頁面]

附錄 A
行使通知書
致：SMITH MICRO SOFTWARE, INC。
(1) 本人特此選擇購買 ________ 公司附屬認股權股份憑證所述條款下的股份（僅在全額行使情況下），並隨函附上全額行使價款，以及所有適用的轉讓稅，如有。
(2) 付款應以以下方式進行（請勾選適用方框）：
以美國合法貨幣支付；或
若經許可，根據第2(c)款所列之公式取消相應數量的認股權股份，以行使本認股權，恰當於第2(c)款所載現金免行使程序對應最大限度購買認股權股份。
(3)            請將該授權股份發行在本公司的名義下，或在下方指定的其他名字下：
_______________________________
(4) 合格投資人簽署人符合《1933年證券法》修訂版頒布的D條例下對“合格投資者”的定義。
(5) 根據第2(e)條，放棄受益所有權限制。通過勾選此框，持有人特此放棄第2(e)條款的適用，以及其中所定義的有利擁有限制。
認股權證股份將交付至以下的DWAC賬戶號碼:
經紀人：
經紀人編號：
經紀人聯絡人姓名：
經紀人聯絡電話：
經紀人聯絡電郵
賬戶編號：
賬戶名稱：
[持有人簽名]


投資實體名稱：
投資實體授權簽署人簽名：
簽署授權人的名稱：
簽署授權代表的標題：
日期：


附錄B
任務表格
(要指定前述的認股權證，請填寫此表格並提供所需資訊。請勿使用此表格來行使購買股票的認股權。)
對於收到的價值，上述認股權證及所有由此證明的權利均特此轉讓給
名字：
(請列印)
地址：
(請列印)
電話號碼：
電子郵件地址：
日期： _______________ __, ______
持有人簽名:
持有人地址：