0000948708FALSE00009487082024-10-012024-10-01

美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表格 8-K
現行報告
根據1934年證券交易法第13或15(d)條款
報告日期（最早報告事件日期）： 2024年10月1日
Smith Micro Software, Inc.
(根據章程規定的註冊人正式名稱)
特拉華州
001-35525
33-0029027
（註冊／設立之）州或其他轄區
（報告書文件號碼）
(國稅局雇主身份識別號碼)
5800 Corporate Drive
匹茲堡, 賓夕法尼亞州
15237
（總部地址）
（郵政編碼）
註冊人電話號碼，包括區號： (412) 837-5300
不適用
(如自上次報告起之前更改的前名稱或地址)
如符合下列任何一項，請勾選以下適用的方框，如果8-k表格文件同時滿足申報人在下列條款之一下的申報義務（詳見一般說明A.2）:
☐根據證券法第425條（17 CFR 230.425）下的規定，書面通信
☐根據交易法案第14a-12條規定（17 CFR 240.14a-12），徵集文件。
☐根據交易所法案第14d-2(b)條(17 CFR 240.14d-2(b))的規定，在正式開始之前的溝通。
☐根據《交易所法案》規則13e-4(c)（17 CFR 240.13e-4(c)）的規定，進行啟動前通信。
根據法案第12(b)條規定註冊的證券：
每種類別的名稱
交易
標的
每個註冊交易所的名稱
每股普通股，每股面值$0.001
SMSI
納斯達克
請在勾選區域內表明是否符合1933年證券法（本章節第230.405條）或1934年證券交易所法（本章節第2401.2億2條）所定義的新興增長型公司。
新興成長型公司 ☐
如果是新興成長公司，請勾選指示，如果登記人已選擇不遵守根據《交易所法》第13(a)條規定提供的任何新的或修訂後的財務會計標準的擴展過渡期。☐


項目1.01 進入實質性明確協議。
證券購買協議-登記直接發行
2024年10月1日，Smith Micro Software, Inc.（以下簡稱“公司”）與某些機構和認可投資者（以下簡稱“RDO購買者”）簽訂了證券購買協議（以下簡稱“RDO購買協議”），涉及公司普通股的註冊直接發行和出售共計3,321,881股，每股面值為$0.001的普通股（以下簡稱“普通股”），發行價為每股普通股$1.165（以下簡稱“發行”）。公司根據2024年10月1日的補充說明書和2022年5月12日的附帶說明書向投資者提供普通股，挑戰公司根據Form S-3（文件編號333-264667）的私募股份登記聲明進行降級，該聲明於2022年5月12日獲證券交易委員會（以下簡稱“SEC”）宣布生效。附上Buchanan Ingersoll & Rooney PC有關發行的普通股有效性的法律意見書，作為5.1號展覽品。
根據RDO購買協議，在同時的私募配售中，公司也同意向RDO買家賣出未注冊認股權證（“普通認股權證”），以購買總共3,321,881股普通股（“普通認股權證股份”）。每張未注冊普通認股權證的行使價為每股1.04美元，自其原始發行後六（6）個月開始，可隨時行使，並將於初始行使日期起五年內到期。普通認股權證和普通認股權證股份均未根據1933年修訂的證券法（“證券法”）註冊。普通認股權證已經發行，並且普通認股權證股份將在依賴證券法第4(a)(2)條規定的豁免作為未涉及公開發行的交易和證券法下制定的506條規定的向合格投資者銷售的情況下發行。
公司自已完的發售中獲得的總收益約為387萬美元，扣除公司應付的發售費用前。
證券購買協議- 定向增發交易
在2024年10月1日，該公司分別與公司首席執行官（“買方”）簽署了第二份證券購買協議（“定向增發購買協議”），涉及公司普通股未經登記的257,5107股在每股1.165美元的發行價的私募交易和銷售（“股份”），以及不經登記的認股權證（“定向增發普通認股權證”），可購買最多257,5107股普通股（“定向增發普通認股權證股份”）（“定向增發”）。每股不經登記的定向增發普通認股權證的行使價為每股1.04美元，可在原始發行後的六（6）個月後隨時行使，並將於首次行使日期起五年後到期；但是，如果行使定向增發普通認股權證導致首席執行官對公司普通股的股權持有超過19.99％，則定向增發普通認股權證不得被行使，除非公司在納斯達克上市規則5635(b)的規定下獲得股東批准。這些股份、定向增發普通認股權證或定向增發普通認股權證股份均未根據證券法登記。這些股份和定向增發普通認股權證是在未根據證券法登記的情況下發行的，依賴於證券法第4(a)(2)條提供的豁免和證券法下的506條規定作為向合格投資者的銷售以及不涉及公開發行的交易。
公司從完成的定向增發中獲得的募集總額約為300萬美元，在扣除公司需支付的發行費用之前。公司預計將在11月初舉行特別會議，以核准該筆交易，從而允許未來進行定向增發普通認股權的行使。


交易完成
公司預期將從發行和定向增發的淨收益中用於營運資金和一般企業用途。
RDO採購協議書和定向增發購買協議書（統稱“購買協議”）中包含了公司對此類交易慣常的陳述、保證和契約。根據每份購買協議的條款，除非有特定例外，公司已同意在開始發行和定向增發後的六十（60）天內不得（i）發行、簽署任何發行協議或宣布發行或拟發行任何普通股或普通股等價證券，或（ii）文件任何登記聲明書或其修改或補充，在分別開始發行和定向增發後的六十（60）天內。公司還同意在開始發行和定向增發後的六個月內不進行或不簽署進行任何涉及變量交易（定義見每份購買協議）的普通股或普通股等價證券的發行。
此外，根據購股協議，公司同意在公開發行和定向增發結束後的第三十（30）天或之前，向美國證券交易委員會提交登記聲明，登記以供後續轉售的普通認股權股份，可行使普通認股權以供後轉售的股份，以及可行使定向增發普通認股權以供後轉售的股份。公司進一步同意，該登記聲明將在公開發行和定向增發結束後的六十（60）天內獲得美國證券交易委員會的生效。日公司同意，隨著公開發行和定向增發結束後的第三十（30）天，其將向美國證券交易委員會提交登記聲明，以登記可行使普通認股權股份、股份和可行使定向增發普通認股權股份的轉售。公司進一步同意，該登記聲明將最遲在公開發行和定向增發結束後的六十（60）天內獲得美國證券交易委員會的生效。
根據先前與Roth Capital Partners, LLC（“Roth”）簽訂的協議，該協議已於2024年9月29日到期，Roth有權獲得一定的“尾隨”補償，以54000美元的現金費用和發行予Roth的股票購買權證，最多可購買公司普通股20000股（“Roth Warrant”），該證券具有與普通Warrants基本相同的條款，不同之處在於Roth Warrant的行使價為1.46美元，並且有效期從發行日期算起2.5年。
前述僅為通用認股權、定向增發認股權、Roth認股權、RDO購買協議和定向增發購買協議的重要條款摘要，並應完全參照上述協議的全部內容，該等協議作為4.1、4.2、4.3、10.1和10.2附表，分別附在此處並納入參考。
上述摘要和此處的附件也並非旨在修改或補充在SEC提交的公司報告中關於公司的任何披露。特別是，協議以及相關摘要並非旨在作為涉及公司或其任何子公司或關聯公司的任何事實和情況的披露，因此不應作為依賴的來源。協議包含公司的陳述和保證，這些僅用於該協議的目的並據指定日期作出。協議中的陳述、保證和契約僅為協議各方的利益而作出，可能受到合同各方商定的限制，包括受到可能修改、修正或創建對這些陳述和保證作出例外的機密披露；可能僅用於在協議各方之間分配合同風險的目的，而非確立這些事實；可能受到可與投資者適用的重要性標準不同的合同各方適用的重要性標準。因此，這些協議僅作為本報告的附錄提交，以向投資者提供有關交易條款的信息，而非向他們提供有關公司的其他事實信息。此外，有關陳述、保證和契約主題的信息可能會在協議的日期之後發生變化，後續信息可能或可能未完全反映在我們的公開披露中。


項目3.02 未註冊的資本股票銷售
本8-k表格中有關普通認股權證、普通認股權證股份、羅斯認股權證、股份、定向增發普通認股權證和定向增發普通認股權證股份的1.01項披露已被引入參考至本3.02項。
項目7.01 法規FD披露。
2024年10月2日，公司發布新聞稿，分別公佈了每項發售和定向增發的定價。新聞稿副本已附於附件99.1。
2024年10月3日，公司分別就完成發行和定向增發發出新聞稿。新聞稿副本附於附件99.2。
本《當前報告》表格8-k中第7.01項所呈現的資訊及相關新聞稿，除非公司明確聲明該資訊應視為根據1934年修訂版《證券交易法》（即“交易所法”）第18條的文件，或其他情況下受該條款的責任約束，否則不應被視為已“申報”，除非公司特別聲明該資訊在交易所法規範下已“申報”，或明確將其納入《證券法》或《交易所法》的申報文件中。
前瞻性語句。
本次8-k表格上的現行報告和新聞稿均包含根據美國聯邦證券法解釋的前瞻性聲明。此類前瞻性聲明包括但不限於有關該公司的期望、希望、信念、意圖、計劃、前景或策略的聲明。本文所含任何非歷史事實聲明可能被視為前瞻性聲明。此外，任何提及對未來事件或情況的預測、預測或其他特性的聲明，包括任何基本假設，均屬前瞻性聲明。 「預見」、「相信」、「繼續」、「可能」、「估計」、「期望」、「打算」、「可能」、「或許」、「計劃」、「可能性」、「潛在」、「預測」、「計劃」、「應該」、「將」等表達方式可能標識出前瞻性聲明，但缺少這些詞不意味著該聲明不具前瞻性。本次8-k表格中和新聞稿中的前瞻性聲明基於該公司管理層根據各自經驗和對歷史趨勢、當前條件和預期未來發展及其對公司潛在影響以及他們認為適當的其他因素進行的某些假設和分析。未來對影響該公司的發展將按預期進行的確保無法提供。這些前瞻性聲明涉及多個可能導致實際結果或表現與這些前瞻性聲明所陳述或意味的結果極為不同的風險、不確定性（其中有些超出當事人控制範圍）或其他假設。如果其中一個或多個這些風險或不確定性實現，或者所作的任何假設證明是錯誤的，實際結果可能在很大程度上不同於這些前瞻性聲明所預測的。我們不承擔有義務更新或修訂任何前瞻性聲明，除非根據適用的證券法律可能要求。


第9.01項。基本報表和附件。
(d)    附件
展覽描述
4.1
4.2
4.3
5.1
10.1
10.2
23.1
99.1
99.2
104交互式數據文件封面（嵌入在內聯XBRL文檔中）
______________
*根據S-k條例第601(a)(5)條規定，某些展覽和時間表已被省略。公司特此承諾，在SEC請求時提供省略的任何展覽或時間表的副本。


簽名
根據1934年證券交易所法案的要求，本公司已經授權下述人員代表本公司簽署此報告。
Smith Micro Software, Inc.
日期：2024年10月3日作者：/s/ James m. Kempton
James m. Kempton
副總裁兼致富金融(臨時代碼)主管