展覽5.1
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Davis Polk& Wardwell LLP 紐約萊剋星頓大道450號 davispolk.com |
2024年10月3日
董事會 所有板塊
墨菲石油公司
9805 Katy Freeway，套房 G-200
休斯敦，德克薩斯州 77024
女士們先生們：
墨菲石油公司，一個特拉華州註冊的公司（「公司」），已向證券交易委員會提交了一份Form註冊聲明 S-3ASR （文件編號333-260287）（「註冊聲明」），目的是根據1933年修訂版的《證券法》（「證券法」），註冊特定證券，包括總面值6億美元的公司截至2032年到期的6.000%票據（「證券」）。這些證券將根據2012年5月18日簽署的《基本契約》（「基本契約」）之間的規定發行，該契約由公司和銀行之間的（作爲美國銀行國家協會的繼任者）地區銀行行使的受託人（「託管人」）簽署，由2024年10月3日簽署的第七個補充契約（「補充契約」）以及基本契約一起構成契約），公司與託管人簽署。這些證券將根據2024年9月19日簽署的《條款協議》（「條款協議」）出售，該協議涉及公司和其中幾個承銷商的名稱（「承銷商」）。
作爲您的法律顧問，我們已經檢查了原始文件或副本、公司記錄、公共官員和其他文件，以便提供此意見。
在表達本意見時，我們在未進行獨立調查的情況下假設：（i）我們收到的所有文件原件均爲真實完整，（ii）我們獲得的所有副本文件均符合真實完整的原件，（iii）我們審核的所有文件上的簽名均爲真實，（iv）簽署文件的自然人都有合法能力這樣做，（v）我們審核的公司官員和職員的證書中的所有陳述都是準確的，並且（vi）我們審核的文件中的公司對事實表示的所有陳述都是準確的。
基於上述情況，並根據下文所列的額外假設和限制條件，我們建議您，我們認爲當證券根據債券契約的規定得到適當的執行和鑑定，並根據條款協議交付給承銷商並支付時，證券將構成公司的有效且具有約束力的債務，可根據其條款執行，但受適用於一般債權人權利的破產、破產和其他類似法律，合理性概念和普遍適用的公平原則的影響，我們對欺詐轉讓、欺詐變賣或類似適用法律規定對以上觀點的影響不發表任何意見。
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董事會 墨菲石油 公司 |
我們假設質押證書和證券（統稱爲「文件」）是每一方（除了上文明確提到的公司）的有效、約束力和可執行的協議。我們還假設每一方就其爲其所簽訂的文件的執行、交付和履行 (a) 在其公司權力範圍內，(b) 不違反，或構成對，該方公司章程或公司規約或其他規範文件的違約，(c) 不需要由該方或與之相關方採取行動，或向任何政府機構、機構或官員提交材料，(d) 不違反，或構成對，任何適用法律或法規或任何判決、禁令、命令或裁定或約定或其他約束該方的工具的任何規定，但是在我們對於公司的相關事項明確發表意見的範圍內，我們不做任何此類假設。
我們是紐約州律師協會的成員，上述意見僅適用於紐約州的法律和特拉華州一般公司法，但不對適用於公司、文件或此類交易的任何法律、規則或法規發表意見，僅因爲這些法律、規則或法規是適用於任何文件任何一方或其關聯方的監管制度的一部分，因爲這些法律、規則或法規是適用於任何文件任何一方或其關聯方的監管制度的一部分
我們特此同意將此意見作爲附表提交給公司在當天提交的Form中，其中包括將我們的姓名在Registration Statement的「法律事務」標題下列爲參考。在提出此同意時，我們並不承認我們屬於根據證券法第7條要求同意的人員範疇。 8-K ，並進一步同意將我們的姓名列入Registration Statement中的「法律事項」一欄中。在給出此同意時，我們不承認我們屬於根據證券法第7條需要同意的人員範疇。
真摯地致意，
/s/ Davis Polk & Wardwell LLP
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