展示 4.2

執行版本

 

 

墨菲石油公司

作爲發行人

和框架。有關詳細信息，請參閱UBS集團報酬報告

REGIONS銀行

作爲受託人

第七次增補債券信託文件

日期爲2024年10月3日

到期日爲2032年的6.000%票面金額爲600,000,000美元的票據

 

 

第七次補充契約（本“補充證券託管協議”），於2024年10月3日，由墨菲石油公司（一家特拉華公司）（“處置”）和銀行（“受託人”).

證明如下

鑑於，發行人和受託人（作爲美國銀行國家協會的繼任者）已經簽訂了一份契約（“基礎信託協議”並通過本補充協議作出補充契約，日期爲2012年5月18日，規定不時發行其證券系列（如基礎契約中定義的）；以及

鑑於基礎契約第7.01(e)節規定發行人和適用的受託人可以簽署一份補充契約，作爲基礎契約旨在建立任何系列證券的形式或條款的補充；以及

鑑於基礎契約第2.03節規定，發行人出於其合法公司目的，希望創建並授權一個名爲6.000%到期日爲2032年的6.000%票據系列（“ 票據 ”），最初總額爲六億美元（$600,000,000），到期日爲2032年10月1日；以及

鑑於發行人已經合法授權執行和交付本補充信託契約，該契約規定了債券的執行、註冊、認證、發行和交付條件；

鑑於已經完成使本補充信託契約根據其條款成爲有效協議的一切必要事項，以及已經完成使債券由發行人執行並由受託人認證和交付的一切必要事項，根據本補充信託契約規定，發行人的債券爲有效、具有約束力和合法義務。

因此：

爲了聲明債券的執行、註冊、認證、發行和交付條件，在考慮到前提條件、債權人購買和接受該等債券以及爲其他有價值的考慮，特此確認已收到並認爲足夠，發行人與受託人契約並同意，供各時各刻持有此類債券的債權人平等和相應的利益：

第1條

D定義

第1.01節。 與基礎信託契約的關係。 這份補充契約構成基礎契約的組成部分。然而，如果基礎契約的任何條款與本補充契約的明文條款相沖突，則本補充契約的條款將主導並控制有關票據的事宜。

 

1

第1.02節。 術語定義。 對於此補充條款的所有目的：

（a）未經定義而使用的大寫字母開頭的術語應具有基礎契約中規定的含義；

（b）本處對於「章」和「條款」的所有引用，除非另有規定，都指的是本補充契約中對應的章和條款；

（c）「本處」、「本條」和「本項下」等類似含義的詞語指的是本補充契約作爲一個整體，而不是任何特定的章、條款或其他細分；

（d）若與基礎契約中的術語定義發生衝突，則以本補充契約中的定義爲準；且

（e）以下術語（除非另有明確規定或情境明顯要求不同）應按照第1.02條所述各自具有的含義來解釋：

“附屬公司「」表示對於任何指定人而言，任何其他人，直接或間接地，控制或受其控制 或與該指定人直接或間接共同控制的任何其他人。對於此定義的目的，「控制」在涉及到任何人時的含義是指直接或 間接地具有指導該人的管理和政策的權力，無論是通過持有表決權證券，通過合同或其他方式；而術語「控制」和「受控」具有與上述相對應的含義。

“總債務「」表示自確定日期至今的以下總和：(i) 根據第4.02節本附屬抵押契據規定允許的抵押貸款的當時未償本金總額，(ii) 根據第4.03節本 附屬抵押契據規定允許的發行人子公司負債的當時未償本金總額以及(iii) 根據第4.04節本 附屬抵押契據規定允許的所有待簽訂的售後回租交易的歸因債務的當時未償本金總額。

“可歸屬債務「」表示相對於任何特定的售後回租交易，並且針對確定其金額的任何日期，其現值是指該人根據租賃合同在其主期間內需支付的總淨租金金額（包括已經延長或可以選擇延長的任何期間），按照該日期的各自到期日以該租賃合同條款中的內含年利率貼現率貼現（由發行人如實確定）。

“計算日期「」在本適用法規中「國庫利率」的定義中有規定。

 

2

“控制權變更” 意味着包括以下任何一種情況：

(1) the consummation of any transaction or series of related transactions (including, without limitation, any merger or consolidation) the result of which is that any 「person」 (for purposes of this definition, as that term is used in Section 13(d)(3) of the Exchange Act), other than the Issuer, any of its Subsidiaries, any of the Murphy Family or any employee benefit plan of the Issuer or any of its Subsidiaries (each such person, an “排除方”), becomes the beneficial owner (as defined in Rules 13d-3和頁面。13d-5 under the Exchange Act), directly or indirectly, of more than 50% of the combined voting power of the Issuer’s Voting Stock or other Voting Stock into which the Issuer’s Voting Stock is reclassified, consolidated, exchanged or changed, measured by voting power rather than number of shares; 但是，如果年度授予的公平價值超過40萬美元，則年度授予的股份數量將自動減少，使年度授予的公平價值在40萬美元以下，並且公平價值按公司的財務報表一致確定。年度授權將在授權日期起1年內全部歸屬於基礎股票，或在授權日期後的我們股東年會之前（以先到者爲準），但需持續服務到適用歸屬日期。如果發行人成爲控股公司的直接或間接全資子公司，並且在此類交易之後，(x)持有控股公司表決權股份的直接或間接持有人與此類交易之前持有發行人表決權股份的持有人基本相同，或者(y)沒有人(除了被排除的當事方)直接或間接擁有控股公司表決權股份超過50%，則不會被視爲控制權變更的完成。

發行人與任何個人合併或合併，或者任何個人與發行人合併或合併，在任何此類事件中，根據該事件完成的交易，發行人的未流通表決權股份或該其他個人的表決權股份會被轉換爲現金、證券或其他財產，但以下任何此類情形除外(發行人的未流通表決權股份在此類交易前即構成或被轉換成或者交換成生存方或生存方的任何直接或間接母公司的表決權股份的多數部分，根據表決權而非股數，在給予這類交易生效後立即)。

發行人董事會採納關於發行人清算或解散的計劃。

“控制變更要約「」在本附屬債券中條款4.01(a)中規定的意義。

“控制權變更支付「」在本附屬債券中條款4.01(a)中規定的意義。

“控制權變更付款日期”在本補充信託契約第4.01（b）節中的含義。

“控制權變更觸發事件（「Change of Control Triggering Event」）”表示（1）在"評級機構"中，債券評級被兩家以下調整 60天。 期）「觸發期」 是指觸發變更控制權的第一次公告或發行人公開宣佈其擬定下變更控制權的公告之日起，結束於上述變更控制權的完成之日起60天內(如果有一個評級機構正在對 可能發生評級下調的情況公開考慮，則該期間將延長) 。）起始於更早的（i）發生變更控制或（ii）公開宣佈變更控制或發行人意圖實現變更控制的首次公開宣佈日（此觸發期間將在債券評級公開宣佈可能由任何評級機構進行下調考慮時延展），以及（2）在觸發期間的任何日期內，債券在"評級機構"中被兩家以下評級爲投資級別以下評級 但是，如果年度授予的公平價值超過40萬美元，則年度授予的股份數量將自動減少，使年度授予的公平價值在40萬美元以下，並且公平價值按公司的財務報表一致確定。年度授權將在授權日期起1年內全部歸屬於基礎股票，或在授權日期後的我們股東年會之前（以先到者爲準），但需持續服務到適用歸屬日期。更改控制觸發事件不會被視爲

 

3

如果評級機構未在發行人要求下公開宣佈或確認或書面通知受託人此減少是由於變更控制的某一事件或情況的全部或部分組成或由此導致的，或關於變更控制的情況（無論適用的變更控制是否在變更控制觸發事件時已發生）。儘管前述內容，除非並且直至該變更控制事實上已完成，否則不會被視爲發生與任何特定變更控制有關的變更控制觸發事件。

“「可比美國國庫券期貨」 是指由獨立投資銀行家選定的美國國庫券期貨，其實際或插入的到期日與要贖回的票據的剩餘期限相當，好像這些票據在適用 。按照慣例的金融實踐，在定價新的具有相似期限的公司債券時，本身具有的價值。指由獨立投資銀行家選擇的具有與待贖回票據剩餘期限（“剩餘生命期）相當的到期日的美國財政部債券，將在選擇時並按照慣例金融實踐，在定價與待贖回票據剩餘期限相當的企業債券新發行中使用。

“「可比美國國庫券期貨價格」 是指在從參考國債經銷商的牌價中排除最高和最低的牌價之後，對於任何贖回日期的參考國債經銷商牌價的平均值；如果獨立投資銀行家獲得的參考國債經銷商的牌價少於四個，則所有這些牌價的平均值爲（2）；如果只接收到一張參考國債經銷商牌價，則爲該牌價。指對於任何確定贖回日期，（i）在排除最高和最低的參考財政部經銷商報價後，爲相關確定贖回日期的四個參考財政部經銷商報價的平均值，或者（ii）如果獨立投資銀行家獲得少於四個這樣的參考財政部經銷商報價，則爲所有此類報價的平均值。

“公司託管辦公室是指在該託管證券相關的企業信託業務由此規定在任何時間核心管理的受託人的辦事處。「」，就託管協議和票據而言，僅指受託人的辦公室，在哪裏受託人的公司託管業務將在任何特定時間主要管理，該辦公室是，此附加契約所載日期時日期設置所在地處於Regions 銀行，公司託管，注意：Shawn Bednasek，1717 麥金尼大道，11^th 層，德克薩斯州達拉斯75202

“綜合淨資產”，指根據普通會計準則，將出現在發行人綜合資產負債表資產一側的所有資產總額（扣除折舊和攤銷準備金以及其他估值準儲備和損失準儲備），減去所有負債、遞延貸款、附屬公司中的少數股東權益、準備金和其他項目總和，在這些準則下，將出現在該綜合資產負債表負債一側的除借款和股東權益外的所有項目; 然而，在確定綜合淨資產時，不得將資產列入資產中（除入賬商譽的情況外，商譽將被納入），這些資產將根據通行的會計準則分類爲無形資產，包括但不限於專利、商標、版權和未攤銷的債務折扣和費用，（b）作爲資產記載的任何庫藏股，或（c）任何 資產升值 資產的所有板塊（除了 資產升值 由收購另一家公司或企業的股票或資產產生的。）

“債務” 意味着借款的債務。

“默認方向” 在本附屬債券條款5.03（a）節中所載的含義。

 

4

“衍生工具” means, with respect to a Person, any contract, instrument or other right to receive payment or delivery of cash or other assets to which such Person or any Affiliate of such Person that is acting in concert with such Person in connection with such Person’s investment in the Notes (other than a Screened Affiliate) is a party (whether or not requiring further performance by such Person), the value or cash flows of which (or any material portion thereof) are materially affected by the value or performance of the Notes or the creditworthiness of the Issuer (the “履行參考”).

“指示持有人” has the meaning set forth in Section 5.03(a) of this Supplemental Indenture.

“DTC”指的是國際證券存託公司（The Depository Trust Company）。

“使擁有公司註冊證券類別10%以上股權的官員、董事或實際股東代表簽署人遞交表格3、4和5（包括修正版及有關聯合遞交協議）,符合證券交易法案第16(a)條及其下屬規則規定的要求；指1934年證券交易法，經修訂的版本。

“排除方「」在本第1.02節中"變更控制"的定義中已經闡明。

“惠譽“指惠譽評級有限公司及其繼承人。

“通用會計原則(GAAP)「」指的是截至計量日期，美國通用會計準則的生效情況。

“直系家庭成員”表示這個人的配偶、子女、兄弟姐妹、父母、 岳母和頁面。父親的媽媽, 女婿， 兒媳， 姐夫,20,200,000嫂嫂們。

“是指任何人的任何債務或其他義務的創立，發行，發生（通過轉換，交換或其他方式），承擔，擔保或負責（按照美國通用會計準則的要求或其他方式，在該人的財務報表上記錄任何此類債務或其他義務）。「」表示創造、承擔、發行、承擔或擔保。作爲名詞時，「承擔」一詞應具有相應的含義。

“負債「」表示任何人的任何債務，(i) 爲借款，(ii) 由債券、票據、債券或類似工具證明(不包括交易應付款項或在業務常規過程中產生的負債)，(iii) 用於支付與資本租賃義務有關的款項，或(v) 該人擔保的上述前述條款(i)、(ii)或(iii)的其他人的任何債務；在每種情況下，僅就這種負債根據GAAP準則出現在該人資產負債表上的範圍而言。爲避免疑問，保證債券和類似工具不應被視爲負債。

“獨立投資銀行「」表示摩根大通證券有限責任公司或其根據發行人指定的後續機構，或者，如果該公司不願或無力選擇可比國債期貨，則由發行人任命的具有國家級聲譽的獨立投資銀行。

“投資級別”表示穆迪Baa3級或更高的評級（或在穆迪的任何繼任評級類別下的等同類別評級），標準普爾評級 BBB- 或更高的評級（或在標準普爾的任何繼任評級類別下的等同類別評級），惠譽評級 BBB- 或更高的評級（或在惠譽的任何繼任評級類別下的等同類別評級）或發行人指定的任何替代評級機構所出具的等同投資級評級。

“發行日”表示2024年10月3日。

 

5

“多頭衍生工具” 指衍生工具 (i) 其價值通常會增加，或者付款或交付義務通常會減少，績效參考資料或者 (ii) 其價值普遍降低，或者付款或交付 其下的債務通常會增加，績效參考資料會出現負面變化。

“測量日期” 指2017年8月18日，即發行人2025年到期的5.750％優先票據的發行日期。

“穆迪” 指穆迪投資者服務公司及其繼任者。

“抵押” 的含義見本補充契約第 4.02 節。

“墨菲家族” 指 (1) (i) C.H. Murphy 家族投資有限合夥企業；(ii) 的遺產和後代 C.H. Murphy, Jr.；(iii) 已故小C.H. Murphy, Jr. 的兄弟姐妹及其各自的遺產和後代；(iv) 任何個人各自的直系親屬、後代和直系親屬的直系親屬 包含在第 (ii) 或 (iii) 條中；(v) 爲上述任何一項的利益而設立的任何信託或由上述任何人設立的任何慈善信託或基金會，以及任何信託的相應受託人、受託人和受益人 此類信託或基金會；以及 (vi) 由上述任何一方擁有或爲實現上述任何遺產規劃目標而組建的任何公司、有限合夥企業、有限責任公司或其他實體；以及 (2) 任何 附屬公司（定義見規則） 12b-2 根據《交易法》）或上述任何條款的繼承者。

“淨空頭” 對於持有人或受益所有人而言，截至確定之日，是指 (i) 的價值 其空頭衍生工具超過截至確定之日（x）其票據價值加上（y）其多頭衍生工具價值的總和，或（ii）可以合理地預計這將是 案例是未付款或破產信貸事件（均定義見2014年國際互換和衍生品協會信貸衍生品協會信貸衍生品定義，並由2019年狹義定製的信貸事件補充文件補充） 在確定日期之前發生在發行人身上。

“記事人方向” 有 含義見本補充契約第 5.03 (a) 節。

“違約通知” 的含義已確定 在本補充契約第 5.03 (a) 節中。

“付款代理” 的含義見第 6.01 節 本補充契約。

“性能參考” 的定義中對該術語的含義進行了規定 本第 1.02 節中的 「衍生工具」。

“人” 指任何個人、公司、合夥企業， 有限責任公司、合資企業、協會、股份公司、信託、非法人組織、政府或其任何機構或其政治分支機構或任何其他實體。

 

6

“ ”在本附屬債券中第5.03(a)節中規定的含義。

“主要國庫經紀商” 在本節1.02中「參考國債經紀商」定義中規定的含義。

“主要財產是指公司或任何受限子公司擁有的位於美國的任何製造或生產工廠（包括固定資產但不包括其他被視爲不動產的租賃和合同權），無論是在本協議簽訂日期還是此後擁有的工廠，每個這樣的工廠在進行決定的當日的其中淨賬面價值佔公司和其附屬公司的綜合總資產超過1%，理事會的意見不重要，如果理事會證書證明其對公司及其附屬公司的業務沒有重大影響，則不屬於這些工廠。發行日期，公司或任何受限子公司均未擁有任何「主要財產」。如果公司未來收購「主要財產」的財產，則應遵循此限制條款。” 指參與發行人勘探、生產和運輸活動的所有財產和設備。

“項目融資” 意味着爲資助或再融資項目的收購、改進、安裝、設計、工程、施工、開發、完成、維護、運營、證券化或貨幣化而產生的任何負債，涉及任何項目、任何項目組或與之相關的任何資產的全部或部分，並且與之有關的任何擔保，不包括在明確規定直接追索發行人或發行人的任何子公司（不包括項目融資子公司）或其任何財產，而是直接追索一個或多個項目融資子公司的股本、負債或其他義務，的那種負債或擔保的那部分。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。此類支持，例如限制性擔保或提供或保證股本出資或提供或擔保一般類似融資安排中習慣的下部貸款，不應被視爲本定義中的直接追索。

“項目融資子公司”指發行人的任何子公司，其主要目的是承擔項目融資或成爲直接或間接合作夥伴、成員或其他股權參與者或所有人的一員，該子公司的幾乎所有資產均限定爲(i) 由一個或多個項目融資全部或部分融資的資產，或(ii) 一項或多項其他此類子公司或個人的股權、債務或其他義務。

“「發行日期」”指惠譽、穆迪和標普的每家評級機構。 但是，如果年度授予的公平價值超過40萬美元，則年度授予的股份數量將自動減少，使年度授予的公平價值在40萬美元以下，並且公平價值按公司的財務報表一致確定。年度授權將在授權日期起1年內全部歸屬於基礎股票，或在授權日期後的我們股東年會之前（以先到者爲準），但需持續服務到適用歸屬日期。如果惠譽、穆迪和標普中任何一家停止評級債券或因發行人無法控制的原因未能公開對債券進行評級，發行人可能會指定「《證券交易法》第3-1（62）條規定下被國家認可的統計評級機構」爲該債券的評級機構。

“指巴克萊資本公司和瑞信證券(美國)有限責任公司(或其各自作爲主要政府證券經銷商的關聯方及其各自的繼承者)，如果上述任何一家不再是美國主要的政府證券經銷商，則發行人將替換另一家主要的政府證券經銷商。” 意味着（i）摩根大通證券有限責任公司或其繼承人， 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。如果前述公司停止成爲美國的主要政府證券經紀商（“主要國庫經紀商”），發行人將會以另一家主要國庫經紀商代替，並在獨立投資銀行家協商後選擇發行人選擇的其他三家主要國庫經紀商。

“參考國庫經紀商行情就參考國債經紀商和規定的每個償還日而言，獨立投資銀行家確定的可比國債期的買入價和賣出價的平均值（分別表示爲其本金的百分比），於計算日下午5:00，紐約時間，在書面上向獨立投資銀行家報價。

 

7

“爲債務再融資” 就任何債務而言，是指（ ”原始債務”），其任何延期、續訂或再融資，只要 (a) 此類再融資負債的本金不超過原始負債的當時存在的本金（其他） 不包括支付應計和未付利息、費用和開支（包括原始發行折扣和預付費用）以及此類原始負債的預付保費（或此類延期、續訂或再融資的費用）所產生的金額，(b) 其預定到期日不短於原始債務的預定到期日，（c）在票據到期日之前，原債務下的任何剩餘本金的預定攤還期均不縮短， (d) 此類再融資債務不應構成發行人子公司的債務（包括根據擔保承擔的債務），（e）如果是 原始債務應從屬於票據，此類再融資負債也應從屬於票據，並且（f）此類再融資負債不得由資產以外的任何資產的抵押貸款擔保 這爲此類原始債務提供了擔保。

“註冊員” 的含義見本補充文件第 6.01 節 契約。

“剩餘壽命” 的含義見本中 「可比國債發行」 的定義 第 1.02 節。

“剩餘的定期付款” 指本金和利息的剩餘定期還款額 每張待贖回的票據，這些票據將在規定的相關日期之後到期，但用於贖回。如果固定的贖回日期不是贖回票據的利息支付日期，則下一次贖回的金額 該票據的後續預定利息支付額將減去截至該日期的固定贖回利息金額。

“循環信貸額度” 指發行人之間簽訂的截至2022年11月17日的某些信貸協議， 墨菲國際勘探與生產公司和作爲借款人的墨菲石油有限公司、作爲管理代理人的摩根大通銀行及其貸款方，包括任何相關票據、擔保和 抵押文件可以不時修改、重述、再融資、更換、修改或以其他方式補充。

“標準普爾” 指麥格勞-希爾公司旗下的標準普爾評級服務及其 繼任者。

“售後回租交易” 的含義見本補充文件第 4.04 節 契約。

“經過篩選的會員” 指持有人（i）中獨立做出投資決策的任何關聯公司 來自該持有人以及該持有人的任何其他非篩選關聯公司的關聯公司，(ii) 在其與該持有人以及該持有人的任何其他非篩選關聯公司之間設置了慣常信息屏幕 並且此類屏幕禁止共享與發行人或其子公司有關的信息，(iii) 其投資政策不是由該持有人或與此類持有人一致行事的任何其他關聯公司指導的 持有人與其對票據的投資有關，以及 (iv) 其投資決策不受該持有人或該持有人與該持有人一致行事的任何其他關聯公司的投資決策影響的持有人 與其對票據的投資有關。

 

8

“Cheniere「衍生工具」通常指，（i）其價值一般隨着績效參照指數的正變化而下降，或者付款或交付義務一般隨着績效參照指數的正變化而增加；或者（ii）其價值一般隨着績效參照指數的負變化而上升，或者付款或交付義務一般隨着績效參照指數的負變化而減少。

“簽署法律「」在本補充信託契約第6.07款中所定義。

“「財政部條例」是指根據《稅收法典》頒佈的所有擬議、臨時和最終條例，這些條例可能會不時修訂（包括後續條例的相應規定）。「」指（a）任何公司，其股權的表決權股份中超過50%直接或間接由發行人或發行人的一個或多個子公司擁有（不考慮任何情況發生的可能性），和（b）任何有限合夥企業，在該合夥企業中，發行人或其子公司是普通合夥人，其資本帳戶、分配權利和表決權益的50%以上直接或間接由發行人或發行人的一個或多個子公司擁有。

“國債利率「」表示，對於任何設定贖回日期，（i）在最近發佈的由聯邦儲備系統理事會每週發佈的「H.15（519）」或任何後續出版物中表示過去一週平均值的標題下的收益率，該出版物確定了調整爲恒定到期的美國國債證券上的收益率，用於已公開的較可比的國庫券相應到期日的溢價（如果在剩餘期限前後三個月內沒有到期日，將確定與較可比的國庫券相近的兩個已公佈到期日的收益率，然後按直線法插值或外推這些收益率，四捨五入到最接近的月份）；或（ii）如果此類發佈物（或任何後續版本）在計算日期之前的一週內沒有出版或不包含這些收益率，則計算爲等於較可比的國庫券的每半年等效至到期的年收益率，使用與設定贖回日期的較可比國庫券價格相等的價格（表示爲其本金金額的百分比），即計算出固定贖回日期前第三個業務日的國庫券收益率（“計算日期”).

“「觸發期」 是指觸發變更控制權的第一次公告或發行人公開宣佈其擬定下變更控制權的公告之日起，結束於上述變更控制權的完成之日起60天內(如果有一個評級機構正在對 可能發生評級下調的情況公開考慮，則該期間將延長) 。「」在本節1.02中「控制變更觸發事件」定義中規定的含義。

“PLAN OF DISTRIBUTION 「」在本附屬契約5.03(a)節中規定的含義。

“”表示個人的所有優先股或其他權益（包括合夥權益），這些股票或權益屬於該人，通常有權（不考慮任何條件的發生）在其董事、經理或受託人選舉中投票。某特定個人在任何日期的「」指的是當時有權普遍參與該個人董事會選舉的該個人的股本。

 

9

本招股說明書中所指的“補充證券託管協議,” “處置,” “受託人,” “契約,” “基礎信託協議”和“票據 「」應具有本補充保證書的序言和序言前一段中所述的相應含義。

第2條

G總則 (a) 目的。 本計劃通過授予獎勵，旨在幫助公司確保並保留有資格的獲獎人的服務，爲這些人提供激勵以盡最大努力促進公司和任何關聯公司的成功，並提供一種有助於有資格的獲獎人從普通股價值增長中受益的手段。 (b) 前任計劃的繼任者。 本計劃是公司2014年股權激勵計劃（經修訂）及公司在本計劃生效日持有獎勵的任何其他股權計劃的繼任者（集體稱爲「其他」）的繼任者。 在前任計劃的條款下授予的所有股票獎勵仍然受前任計劃的條款的約束。 (c) 有資格獲獎人。 員工，董事和顧問有資格獲得獎勵。 委員會隨時選擇一個人參與本計劃，不意味着委員會在任何其他時間都必須選擇該人蔘與本計劃。 (d) 可用獎勵。 該計劃提供以下獎勵的授予權：（i）激勵股票期權；（ii）非法定股票期權；（iii）股票增值權益；（iv）限制性股票獎勵；（v）限制性股票單位獎勵；（vi）業績股票獎勵；（vii）業績現金獎勵；和（viii）其他股票獎勵。 TERMS A北達科他州 C條款和條件 OF T建議 NOTES

Section 2.01. 指定和本金金額. There is hereby created and authorized a series of Notes designated as the 「6.000% Notes due 2032」, which shall be a series initially limited to $600,000,000 aggregate principal amount and which shall be initially due on October 1, 2032 (except, in respect of the aggregate principal amount of the Notes authenticated and delivered upon registration of transfer of, or in exchange for, or in lieu of, other Notes pursuant to Sections 2.08, 2.09, 2.11 or 11.03 of the Base Indenture).

（a）一名官員應以手動、電子或傳真簽名代表公司簽署票據。 票據形式. The Notes and the Trustee’s certificate of authentication to be borne by the Notes are to be substantially in the form attached as 附錄 A hereto, with such appropriate insertions, omissions, substitutions and other variations as are required or permitted by the Indenture and may have imprinted or otherwise reproduced thereon such legend or legends, not inconsistent with the provisions of the Indenture, as may be required to comply with any law or with any rules or regulations pursuant thereto, or with any rules of any securities exchange or to conform to general usage, all as may be determined by the officers executing such Notes, as evidenced by their execution of the Notes. The Notes shall be initially issued in the form of one or more Global Securities in minimum denominations of $2,000 and any integral multiple of $1,000 in excess thereof at the office or agency of the Issuer in the United States, and in the manner and subject to the limitations provided in the Base Indenture, but without the payment of any service charge.

第2.03節。 其他Notes作爲發行人，可以在不徵得現有持有人的同意，並不受補充契約第2.01節的限制的情況下，不時創建併發行更多票據，這些票據在所有方面都與發行日發行的票據具有相同的條款和條件，除了發行日期、發行價格以及任何此類額外票據的首次利息支付日期（如果此類額外票據是在發行日期後緊隨首次利息支付日期發行的）； 但是，如果年度授予的公平價值超過40萬美元，則年度授予的股份數量將自動減少，使年度授予的公平價值在40萬美元以下，並且公平價值按公司的財務報表一致確定。年度授權將在授權日期起1年內全部歸屬於基礎股票，或在授權日期後的我們股東年會之前（以先到者爲準），但需持續服務到適用歸屬日期。如果此類額外票據與發行日期發行的票據在美國聯邦所得稅方面不可互換，則此類額外票據將具有不同的CUSIP編號。根據本第2.03節發行的額外票據應與之前發行的票據合併，並形成同一系列。

第3條

R贖回 OF T建議 NOTES

第3.01條 可選擇贖回。(a) 在2027年10月1日之前的任何時候，發行人可以按照基礎信託文件第11條的規定（經本補充信託文件修訂），自行選擇全部或部分贖回票據，贖回價格爲以下兩者中較大者：

（i）票據應贖回的本金金額的100%，或

 

10

（ii）主剩餘計劃支付的現值總和，不包括應付的截至兌現日期未償付的任何利息部分，按半年基礎且折扣至兌現日期（假設 12個月的 360 天; 年份爲12個月），國庫券利率加上（x）在2028 Notes的情況下，爲15個點子；或在2031 Notes的情況下，爲20個點子，減去贖回日前應計的利息，並贖回逾期未付的適用系列債券的本金金額的100%； 30天 個月）的國庫利率加50個點子，

並且在任一情況下，兌現日期之前但不包括兌現日期的待兌現利息加至被兌現的債券本金金額上的應計未付利息。

（b）自2027年10月1日後，發行人可以自行選擇在兌現價格下的任一日全額或部分兌現債券，兌現價格以設置 下列（以被兌現的債券本金金額的百分比表示，加上待兌現的兌現日期前被兌現的債券本金金額的應計未付利息，但不包括 兌現日期）。 我們與客戶有安排，其中我們的履行義務隨時間滿足，主要涉及延保和我們的GameStop Pro®獎勵計劃（以前稱爲PowerUp Rewards）。我們的GameStop Pro®獎勵計劃包括訂閱Game Informer®雜誌。 於下文所示年份的10月1日起始的期間。

 

時期		贖回 價格
2027			103.000	%
2028			101.500	%
2029年及以後			100.000	%

（c）除非發行人未支付贖回價格，否則贖回日及之後，已贖回的債券或其部分所計息將終止。如果並非全部債券都將被贖回，受託人將在贖回日之前不超過60天選出特定的債券或其部分以從未被先前通知的未贖回債券中贖回，以受託人認爲公平和合適的方式（或者，全球形式發行的債券，根據DTC可能要求的方式）。 根據第3.01(a)條款的贖回價格將由獨立投資銀行家和發行人計算，受託人和債券的任何付款代理將有權依賴於此計算。其他情況下，贖回價格將按照第3.01(b)條的表格確定，受託人無需計算或驗證任何贖回價格計算。

第3.02節。 贖回通知書發行人將選擇以電子方式或通過普通郵件寄送贖回通知給每位需贖回的債券持有人，並抄送給受託人，距離贖回日不少於15天，但不超過60天。在與交易（包括負債、控件變更或其他交易）有關的債券贖回的通知，發行人可以自行決定在相關事務完成之前提前發出。任何贖回或贖回通知可能會根據一個或多個前提條件，包括相關交易的完成，發行人可以自行決定是否將這種贖回或購買製作成一個或多個前提條件的滿足，贖回通知應描述每一個前提條件，如有必要，應明確指出發行人可能延遲贖回日直至所有這些前提條件滿足（或被豁免），或者贖回或購買可能不會發生，而贖回通知可能被撤銷，如果任何或全部這些情形發生。

 

11

如果在贖回日期之前或之後延遲的贖回日期之前未滿足（或被豁免）條件。此外，發行人可以在該通知中說明，贖回價格的支付和履行其與該贖回有關的義務可以由另一人執行。發行人將最遲在贖回日期之前的工作日結束前向受託人書面通知是否撤銷或延遲任何此類贖回。按照發行人的請求，發行人至少提前五個工作日（或受託人同意的較短期限）以主管證書形式通知贖回債券的決定，由受託人代表發行人冠以發行人的名義和費用。

第3.03節。 沒有其他贖回。除本附錄第3條、第4.01(e)條款和基礎契約中的第11條之外，發行人不得在到期前贖回債券，也不得享有任何沉沒基金的利益。爲避免疑慮，基礎契約的第11.05條款不適用於債券。

第四章

A附加 C契約

第4.01節。 變更控制觸發事件後回購。 (a) 若涉及債券的一項變更控制觸發 事件發生，除非發行人已行使根據本附屬債券協議第3條描述的權利贖回所有債券，否則每個債券持有人將有權要求發行人根據下文描述的要約購買其全部或部分 債券（“控制變更要約”），按照現金購買價格（“控制權變更支付”）等於其本金金額的101% 加上到購買日爲止的應計未付利息， 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 使得在變更控制付款日或之前到期的任何利息支付應支付給在 相關備案日登記爲這樣的債券持有人。

(b) 在發生控制權觸發事件之日起的30天內，或者在發生任何控制權變更之前但公開宣佈即將發生控制權變更之後，發行人將被要求通過電子郵件或者根據其選擇，通過優先郵件向每位債券持有人發送通知，同時抄送給受託人，該通知將規定控制權變更要約的條款並描述控制權觸發事件。 該通知將在其他事項中說明購買日期，該日期必須不早於發出該通知之日起的30天，也不能晚於該通知郵寄或發送日期之後的60天，除非法律另有規定（“控制權變更付款日期”）。如果在控制權變更完成之前郵寄或發送該通知，則將說明控制權要約條件是在控制權支付日期之前或之當日完成控制權變更。

(c) 在控制權支付日期之日起，發行人將在法律允許的範圍內：

(i) 接受所有根據控制權要約適當投標且未撤回的債券或債券部分支付；

 

12

(ii) 向付款代理存入與所有或部分正當招標債券有關的變更控制支付金額；以及

(iii) 交付或者導致被交付，給受託人已妥善接受的債券及附帶有主管官員證書的，聲明已被購買的債券或其部分的總本金金額。

(d) 如果第三方以與發行人提出的要約方式、時間和其他要求一致的方式提出此類要約，且該第三方購買了在其要約下正當招標且未被撤銷的所有債券，或者(II) 在有關贖回的所有未償還債券之前或同時已根據本附加契約第3條發生控制變更進行通知，除非和直到相關贖回價格的支付發生違約。

(e) 如果擁有至少90%未償還債券總本金金額的持有人正當招標，且不撤回此類債券，而發行人或者代表發行人提出控制變更要約的第三方，如4.01(d)節所述，在此類持有人正當招標且未被撤回的所有債券被購買後，發行人或此類第三方有權，提前不少於15天也不多於60天（並抄送受託人），發出通知，並在控制變更支付日期後不超過30天內發出此類通知，以贖回在此類購買後仍未償還的所有債券，贖回價格爲等於控制變更支付加上，未包含在控制變更支付中的，在此類未償還債券至贖回日的應計及未支付利息（如果有的話）。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 任何在贖回日之前到期的利息支付應付給在相關股息基準日註冊爲此類持有人的相關債券持有人。

(f) 發行人將遵守《交易所法》的適用要求及任何其他適用於換股觸發事件引起的債券回購的證券法律法規。在任何證券法律法規的規定與債券的換股要約規定相沖突的程度下，發行人將遵守那些證券法律法規，並不會因此衝突而被視爲違反換股要約規定而履行其義務。 14e-1 在更改控制支付日期後，除非發行人違約支付更改控制款項，否則利息將停止計算，而根據更改控制要約回購而被提供以回購的債券或債券部分。

(g) 除非發行人在更改控制支付中違約，否則在更改控制支付日期後，債券或根據更改控制要約回購而被提供以回購的債券部分不再計息。

 

13

第4.02節。 抵押上限。 關於票據，將基礎契約的第3.09節修訂爲以下內容：

發行人及其任何子公司不得發行、承擔或擔保任何以抵押、留置權、質押或其他擔保（以下簡稱爲「擔保」）擔保的債務，包括但不限於以下資產：抵押貸款而不提供票據將與此類抵押擔保的債務同等比例地受到擔保，除非上述規定不適用於以下情況：

 

(a)	發行日期時存在的抵押貸款（不包括擔保循環信貸工具下的未償還債務的抵押貸款）；

 

(b)	發行人或其子公司成爲債務人的實體存在的抵押貸款或併入發行人或其子公司（但是，如果年度授予的公平價值超過40萬美元，則年度授予的股份數量將自動減少，使年度授予的公平價值在40萬美元以下，並且公平價值按公司的財務報表一致確定。年度授權將在授權日期起1年內全部歸屬於基礎股票，或在授權日期後的我們股東年會之前（以先到者爲準），但需持續服務到適用歸屬日期。這些抵押品不是爲了考慮進行此交易而產生的);

 

(c)	有利於發行人或任何子公司的抵押權;

 

(d)	用於擔保施工、開發或改善物業前、物業施工、開發或改善後180天內或施工完成後後融資全部或部分施工、開發或改善成本的債務，但是，如果年度授予的公平價值超過40萬美元，則年度授予的股份數量將自動減少，使年度授予的公平價值在40萬美元以下，並且公平價值按公司的財務報表一致確定。年度授權將在授權日期起1年內全部歸屬於基礎股票，或在授權日期後的我們股東年會之前（以先到者爲準），但需持續服務到適用歸屬日期。這些抵押品僅限於該物業及其改良內容);

 

(e)	用於擔保房地產、股票或債務的抵押以擔保在房地產、股票或債務收購前、收購時或收購後180天內的債務融資全部或部分房產、股票或債務的購買價格 (但是，如果年度授予的公平價值超過40萬美元，則年度授予的股份數量將自動減少，使年度授予的公平價值在40萬美元以下，並且公平價值按公司的財務報表一致確定。年度授權將在授權日期起1年內全部歸屬於基礎股票，或在授權日期後的我們股東年會之前（以先到者爲準），但需持續服務到適用歸屬日期。該類抵押貸款僅限於該財產及其改良物或所取得的股票或債務；

 

(f)	抵押賦予美利堅合衆國、任何州、任何其他國家或任何政治分區的部分、進程、預付或其他根據任何合同或法規所需的付款優先權；

 

(g)	對發行人或任何子公司財產的抵押，用以擔保與經營、施工或項目的運營全部或部分成本有關的債務； 但是，如果年度授予的公平價值超過40萬美元，則年度授予的股份數量將自動減少，使年度授予的公平價值在40萬美元以下，並且公平價值按公司的財務報表一致確定。年度授權將在授權日期起1年內全部歸屬於基礎股票，或在授權日期後的我們股東年會之前（以先到者爲準），但需持續服務到適用歸屬日期。該債務僅追索該財產（不包括根據下文第 (o) 條允許承擔的債務）；

 

(h)	對發行人或任何子公司財產或資產的留置權，包括《1936年船舶法》第十一章或外國等價規定的海事抵押；

 

(i)	對發行人或任何子公司財產的抵押或通行權，用以爲此類財產融資； 免稅 不會對財產或資產的價值造成重大損害，也不會實質性地損害其使用；

 

(j)	發放給發行人或任何子公司的設備抵押貸款，適用於該設備所在的發行人或該子公司的客戶；

 

(k)	抵押貸款用於業務的債務，其總本金金額不得超過時時未償款項不得超過5000萬美元，與根據本附屬契約第4.03（h）條發行的債務合計；

 

14

(l)	按照票據的要求提供抵押貸款；

 

(m)	提供給信用證、銀行擔保書或類似工具在日常業務中發行的抵押貸款；

 

(n)

任何抵押貸款均包括前述條款（a）~（m）中所指及的任何抵押貸款的延期、續約或更換（或連續的延期、續約或更換）部分或全部，或者由此獲得擔保的任何債務， 但是，如果年度授予的公平價值超過40萬美元，則年度授予的股份數量將自動減少，使年度授予的公平價值在40萬美元以下，並且公平價值按公司的財務報表一致確定。年度授權將在授權日期起1年內全部歸屬於基礎股票，或在授權日期後的我們股東年會之前（以先到者爲準），但需持續服務到適用歸屬日期。延期、續約或更換擔保的相同或更少本金金額的債務（加上與此類延期、續約或更換有關的任何溢價或費用），並 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 此外該抵押貸款應僅限於與延期、續約或替代的抵押貸款相同的財產（加上該財產上的改善）；

 

(o)	由任何項目融資子公司發生的項目融資擔保債務的抵押貸款 但是，如果年度授予的公平價值超過40萬美元，則年度授予的股份數量將自動減少，使年度授予的公平價值在40萬美元以下，並且公平價值按公司的財務報表一致確定。年度授權將在授權日期起1年內全部歸屬於基礎股票，或在授權日期後的我們股東年會之前（以先到者爲準），但需持續服務到適用歸屬日期。這種抵押可能不在發行日期時由發行人或任何子公司擁有或持有的任何（i）主要資產或（ii）已被證明的油氣儲量上

 

(p)	主要資產上的其他抵押品或在任何子公司的任何債務或資本股票上抵押擔保債務，其總本金金額與所有其他當時尚未償還的總債務的本金總額合計不得超過（i）發行人綜合淨資產的10%或（ii）在作出此類抵押品的創設、發生或承擔時爲1,750,000,000美元，在考慮所籌集的資金及用於支付擔保債務所獲得款項影響後

第4.03節。 子公司債務限額。 關於債券的條款，現修改基礎信託文件，在本第4.03節添加以下契約。發行人不得允許其任何子公司承擔任何債務，但不適用於以下情況：

 

(a)	發行日期時存在的債務（未包括循環信用設施下的債務）及與此類債務相關的再融資債務；

 

(b)

發行人及其子公司之間的公司間貸款和預付款； 但是，如果年度授予的公平價值超過40萬美元，則年度授予的股份數量將自動減少，使年度授予的公平價值在40萬美元以下，並且公平價值按公司的財務報表一致確定。年度授權將在授權日期起1年內全部歸屬於基礎股票，或在授權日期後的我們股東年會之前（以先到者爲準），但需持續服務到適用歸屬日期。如果此類公司間貸款或預付款的債務人是發行人，則此類債務必須明確優先於還清債券之前支付；並且(1)在發行或轉讓任何資本股票後，導致此類債務由非發行人或其子公司持有的情況下，或者(2)將任何此類債務出售或轉讓給非發行人或非發行人子公司的人時，該債務將不再被允許根據本款項下的此項子目發生；

 

15

(c)	在該實體成爲發行人的子公司、與發行人的任何子公司合併、合併或合併時已存在的負債，並非在考慮此類交易的情況下產生，和與此類負債相關的任何再融資負債；

 

(d)	因信用證、銀行擔保或類似工具在業務常規範圍內發行而產生的負債；

 

(e)	在房地產施工、開發或改進之前、期間或之後180天內，或在房地產施工完成後，爲了部分或全部資助施工、開發或改進成本而產生的負債，和就此類負債再融資負債；

 

(f)	在收購房地產、股票或債務之前、期間或之後180天內，爲了部分或全部資助這類房地產、股票或債務的購買價而產生的負債，以及就此類負債再融資負債；

 

(g)	與工人賠償索賠或自保險有關的負債，以及在業務常規過程中提供的履約、買方和按金以及在業務常規中已提供的完工按金；

 

(h)	在業務的常規過程中產生的負債，其總本金數與根據第4.02(k)條規定發生的按揭擔保的負債一起，在任何時候均不超過5,000萬美元；

 

(i)	由銀行或其他金融機構爲缺乏資金而發出的支票、票據或類似工具產生的負債，在業務常規過程中兌現；

 

(j)	在業務的常規過程中或與過去的慣例一致，從客戶那裏收到的客戶存款和預付款用於購買業務常規範圍內或與過去慣例一致的貨物或服務，且在任何時候不超過5,000萬美元；

 

(k)	現金管理義務、現金管理服務和與託管帳戶和回購協議相關的清算服務、自動清算系統安排、僱員信用或購買卡、透支保護和類似安排以及其他債務；

 

(l)	由任何項目融資子公司承擔的任何項目融資所產生的負債（鑑於公司的弱勢地位，公司無需承擔在此方面資格的工作；但是代理商或售賣代理商可能會考慮可能在此範圍內採取的行動，包括提交各種文件、費用和其他不一定限於文件等基本要求或努力符合其他要求或法規。項目融資子公司可能不擁有或持有（i）任何主要資產或（ii）發行日期時由發行人或任何子公司擁有或持有的任何經核實的油氣儲量）；以及

 

16

(m)	其他負債，其本金總額與本金總額合計 所有其他未償債務總額的金額，不超過 (i) 發行人合併淨資產的10％或 (ii) 收據生效後發生此類負債時的17.5億美元中的較大值，以及 使用由此產生的收益。

第 4.04 節。 售後回租交易的限制。 和 關於附註，特此修訂《基本契約》第 3.10 節，改爲以下內容：

發行人不會， 它也不會允許任何子公司向此類主要財產的購買者或受讓人租賃任何主要財產超過三年（以下簡稱 「a」售後回租交易”），除非：

 

(a)	發行人或發行人的子公司可能產生本金等於應歸屬金額的債務 與此類售後回租交易（本補充契約第 4.02 (p) 節允許）約束的房產的抵押貸款擔保的此類銷售和回租交易相關的債務，但不具有同等效和 根據第 4.02 節合理地爲票據提供擔保；或

 

(b)	發行人適用的金額等於 (i) 此類出售或轉讓的收益，並且 (ii) 在該安排生效之日起180天內，以此方式租賃以供優先融資債務解除或退休（任何強制性退休除外）的財產的公允價值； 提供的, 然而，那個 用於償還或退回此類優先融資債務的金額將減少一筆金額（以前未用於減少此類逾期或退休的金額），該金額等於該金額（x）中較低者 發行人自本補充契約簽訂之日起、任何此類售後回租交易生效之日前十二個月內或其後180天內爲收購未設押本金而支出 發行人在這十二個月期間收購的未抵押主要財產的財產和（y）公允價值（由董事會確定）以及 180 天 時期。

第五條

E通風口 OF D默認

第 5.01 節。 自動加速。(a) 如果根據第 4.01 (e) 節或第 4.01 (f) 節發生違約事件 因此，儘管契約中有任何相反的規定，但票據的本金和應計利息應立即到期並支付，受託人或任何持有人無需作出任何聲明或其他行動。

(b) 法院可以延長或暫停契約中糾正任何實際或涉嫌違約或違約事件的任何期限 主管司法管轄權。

第 5.02 節。 認證筆記。如果 (i) 存託機構通知發行人它已不復存在 願意或能夠擔任環球證券代表的票據的託管人，並且發行人未在收到此類通知後的90天內指定繼任存託人，（ii）票據發生了違約事件，並且是 繼續，並且存託機構要求以明確的註冊形式發行票據，或者（iii）發行人確定不由環球證券代表票據，則發行人應在收到票據後執行，受託管理人應在收到票據後執行 關於認證和交付最終票據的發行人命令將以最終註冊形式進行身份驗證和交付，不帶息票，以任何授權面額的本金總額等於本金的票據 代表此類票據的全球證券或全球證券的金額，以換取此類全球證券或全球證券。

 

17

第5.03節。 持有人指示（a）如果出現並持續存在有關票據的違約事件，則在每一次這種情況下，除非票據的本金已到期應付，否則，信託人或持有不少於待償票據總額25％的票據的持有人經書面通知發行人（如果是由票據持有人發給信託人）（該通知稱爲“違約通知”），可以宣告立即到期支付票據的全部本金和逾期的利息（如果有），並且在做出任何此類宣告後，相應款項應立即到期支付； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 必須規定基礎契約第4.01條的（d）和（g）款下的違約，要求糾正該違約，並聲明該通知爲違約通知，並且不得就任何已取得的、或向公衆或持有人公開報告的行動作出，並報告相隔兩年之前的任何違約通知。任何違約通知、加速通知或要求信託人提供違約通知、加速通知或採取其他行動的指示（稱爲“46 由任何一個或多個持有人提供的（每位稱爲“指示持有人）必須附有由該持有人或者如果該持有人爲美國存管公司（DTC）或其提名人，該持有人僅受到非開空的有益所有者的指示，向發行人和受託人提供的書面聲明表明該持有人不是淨空頭（一“ ”），該聲明（在涉及交付違約通知的Noteholder指示事項（一個“違約指示”）將被視爲持續聲明，直至導致違約事件被糾正或其他原因不復存在或票據被加速。此外，每個指示持有人在提供Noteholder指示時，必須承諾向發行人提供發行人合理請求的其他信息，以便在要求之日起五個工作日內核實持有人頭寸聲明的準確性（一個“PLAN OF DISTRIBUTION ”）受託人沒有任何義務向發行人提供此信息，也沒有義務爲發行人獲取此信息。在持有人爲DTC或其指定人的任何情況下，根據本協議要求的任何頭寸 表示或驗證契約應由票據的實益所有人提供，而不是由DTC或其指定人提供，受託人有權完全依賴於此類頭寸表示和驗證 契約。

(b) 如果在交付票據持有人指令之後，但在加速票據之前，發行人善意確定存在合理依據相信指示持有人在任何相關時間內違反了其頭寸表示，並向受託人提供一份主管人員聲明書，聲明發行人已向有管轄權的法院提交文件，尋求確定這樣的指示持有人在當時違反其頭寸表示，並尋求使因適用票據持有人指令導致的任何違約事件失效，關於這種事件的違約事件的治癒期將自動暫停，直至最終 不可上訴 有關此事項的有管轄權的法院的裁定。如果在交付票據持有人指示之後，但在加速票據之前，發行人向受託人提供主管人員聲明，陳述指示持有人未能滿足其驗證契約，關於任何由適用票據持有人指令導致的違約事件的治癒期將自動

 

18

停留在庫存描繪的滿意度等驗證契約實現之前。 若庫存描繪存在違約，將導致此持有人蔘與此債券持有人指示的被忽視；而如果沒有此持有人的參與，給出此債券持有人指示的其餘持有人所持有的債券比例將不足以有效地給出此債券持有人指示，此債券持有人 指示應自始無效，從而導致此違約事件被視爲從未發生，受託人應被視爲未收到此債券持有人指示或任何違約事件通知；然而，這不會使任何主控持有人向受託人提供的任何賠償或安全機制失效，這些責任將持續生效。

(c) 儘管與第5.03(a)和5.03(b)條中的任何規定相悖，但在破產或類似程序的進行期間向受託人發出的任何債券持有人指示不需要遵守前述第5.03(a)和5.03(b)條。爲避免疑問，受託人有權有據地依賴根據契約向其發送的任何債券持有人指示，並無義務質疑或調查任何持倉描繪的準確性，強制執行對驗證契約的遵守，核實向其遞交的任何官員認證中的任何陳述，或以其他方式對衍生工具、淨開空、開多衍生工具、開空衍生工具或其他進行計算、調查或決定，並不對在相關訴訟的進行期間或根據本第5.03節規定的任何其他情形中暫停採取任何行動、停滯任何救濟措施或以其他方式未能遵循債券持有人指示承擔責任。受託人不對與任何債券持有人指示相關的事項對發行人、任何持有人或任何其他人承擔責任或義務。

(d) 憑藉對票據的收購，每位票據持有人和後續購買票據的人同意根據本補充文件誠信受託人向發行人交付其頭寸代表。每位票據持有人和後續購買票據的人放棄對受託人的所有訴求，無論是法律上還是在衡平法上，並同意不對受託人提起與根據本第5.03節或根據遵循指示或根據票據持有人方向採取行動有關的任何行動提起任何訴訟。

(e) 發行人特此放棄對受託人的所有訴求，無論是法律上還是在衡平法上，並同意不對受託人根據本第5.03節採取的任何行動或根據或根據票據持有人方向採取行動有關的任何行動提起任何法律訴訟。

(f) 爲避免疑問，受託人將在其處理所有持有人在基礎信託契約第4條和本第5條下的權利方面平等對待。在基礎信託契約第4條和本第5條下所需的百分比方面，受託人還將在確定是否已獲得與初始交付票據持有人指示所需的百分比相關的地位代表時，平等對待所有未償還的票據。發行人特此確認，受託人根據本第5.03節採取或不採取的所有其他行動以及根據或在此期間產生的所有費用、成本和受託人及其代理人和律師發生的費用應由基礎信託契約第5.06節承擔。

 

19

期權

M雜項 P條款

第6.01節。 。發行人將維護:在爲該系列的證券提供服務和超發而提供在的辦事處，是由提供該辦事處、更換和轉換該系列的證券的辦事處（如適用）。本要約中所述，以及提供爲本要約規定的方式和方法提供該系列的證券註冊的辦事處和 (ii) 在這些場所中進一步的代理機構，依據第 2.03 節的規定決定該系列的證券。發行人將維護 ,一個代理機構，用於就任何該系列證券或本要約向發行人提出通知和要求。關於債券，基礎契約第3.02節被修改爲如下：

只要債券任何一筆保持未償狀態，發行人將在美國維持以下內容：一個辦公室或機構（a）可在該處辦理支付的債券（"支付代理人聯合體，（b）票據可以按照本債券提供的規定進行轉讓和交換提交（該註冊代理人，（c）票據可以被轉換，（d）可以向發行人就票據或本證券進行通知和要求。發行人將向受託人書面通知設立任何此類辦公室或機構的地點，以及其地點變更情況。發行人特此最初指定公司信託辦公室作爲其爲每個此類目的設置的辦公室。如果發行人未能指定或維護任何此類辦公室或機構，或者未能就地點或地點變更通知，提交和要求可以在受託人的公司信託辦公室進行； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 本文中任何內容均不得被視爲信託人代表發行人進行訴訟送達通知。信託人在此被最初任命爲付款代理和登記代理。

第6.02節。 受託人的某些權利關於票據，基礎債券契約的第5.02節現通過修改添加以下條款：

 

(a)	除非負責人員向託管人實際通報，或者託管人在託管人的公司託管處收到書面通知（並聲明發生違約或違約事件），否則託管人不得被視爲知曉任何違約或違約事件。此類通知應涉及票據和本契約。

 

(b)	託管人有權在本契約中列明的行動中採取或不採取，不得被解釋爲一項責任。

 

(c)	即使託管人同時擔任註冊處、付款代理或本契約中的任何其他職能，根據本第5條所規定的權利、特權、豁免和保護，包括但不限於其獲得賠償的權利，也應適用於該註冊處、付款代理或以其他職能充當的託管人。

 

(d)	儘管有任何與此相反的內容，但無論是託管人還是註冊處都不負責確定任何轉讓是否符合證券法或適用州證券法的登記規定或豁免。

 

20

第6.03節。 補充抵押協議就票據而言，基本信託協議第7.01節被修改爲(i)修改和重述子款(f)和(g)，(ii)添加以下內容作爲其子款(h)：

 

(a)	根據基本信託協議第13條的要求，規定票據持有人的轉換權利（如果有）；

 

(b)	爲了確認並允許在此之下由一名或多名系列票據的受讓人所任命的繼任受託人，並根據基本信託協議第5.10節的要求，添加或更改此補充信託協議的任何規定以提供或促進通過不止一名受託人管理此信託的必要措施；

 

(c)	使此處的文本符合發行人票據相關的招股說明書中的「票據說明」內容，以確保這種「票據說明」中的規定旨在完全附合受託契約條款的內容，這一點由發行人的負責人證明文件證實；

第6.04節。 應向受託人交付的文件關於票據，基本債券合同第7.04條被修改爲以下內容：

在執行債券的修正或補充時，受託人有權收到並完全依賴官方證書和律師意見書，證明所有修正或補充的契約和先決條件均已遵守，該修正或補充經基本債券合同授權或允許，並且就律師意見書而言，該修正或補充構成發行人的法律、有效和具有約束力的義務，按照其條款對發行人可執行。

第6.05節。 通知關於票據，基本債券合同第10.04條第二段被修改爲以下段落：

當本債券提供給持有人通知時，如果以書面形式郵寄，預付頭等郵資，郵寄給每位有資格收到通知的持有人，郵寄至其在安全登記簿中出現的最後地址，並抄送給受託人，則視爲已充分通知，除非本文件另有明確規定； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 儘管其他相關規定或任何票據，但當本補充債券或任何票據規定就全球證券持有人通告任何事件（包括任何贖回通知）時，通過按照該託管人的慣例程序傳遞給該票據的託管人（或其指定人）視爲已充分通知。無論何種情況下，通過郵件向持有人發送通知時，未能發送此類通知，或者通過郵寄給任何特定持有人的通知中存在的任何瑕疵，都不會對其他持有人的通知充分性產生影響。

 

21

(b) 關於票據，特此將《基本契約》第10.04節修訂爲 添加以下段落：

受託人可自行決定同意接受以下指示或指示並根據其採取行動 這份契約寄來的 電子郵件， 傳真傳輸或其他類似的電子方法。如果該黨選擇給予受託人 電子郵件 或傳真指令（或 通過類似的電子方法發出的指示），受託管理人可自行決定根據此類指示採取行動，則受託管理人對此類指示的理解應被視爲控制性的。受託人不對任何損失負責， 儘管此類指示與隨後的書面指示相沖突或不一致，但受託管理人依賴和遵守此類指示直接或間接產生的成本或開支。一方提供 電子指令同意承擔因使用此類電子方法向受託管理人提交指令和指示而產生的所有風險，包括但不限於受託管理人根據未經授權的指示行事的風險，以及 第三方攔截和濫用的風險。

第 6.06 節。 契約的批准。基礎契約，如 經本補充契約補充，在所有方面均已獲得批准和確認，本補充契約應按此處及其中規定的方式和範圍被視爲基礎契約的一部分。

第 6.07 節。 關於受託人。受託人不因此承擔任何職責、責任或責任 除契約中規定的以外的補充契約，在履行契約規定的責任時，應享有契約下所擁有的所有權利、權力、特權、保護、賠償和豁免。 受託人對本補充契約的有效性或充分性不作任何陳述或保證。

第 6.08 節。 紐約州法律管轄。 本補充契約和每張票據應被視爲紐約州法律規定的合同，無論出於何種目的，均應根據該州的法律進行解釋，不考慮 法律衝突的原則，除非法律的強制性條款另有要求。

第 6.09 節。 對應物；電子簽名。 本補充契約可以在任意數量的對應方中籤署，每份對應協議均應被視爲原件，共同構成同一份文書。

本補充契約以及與本補充契約相關的任何證書、協議或其他文件，以及 只有經授權的個人以 (i) 原始手工簽名；(ii) 傳真，代表一方執行和交付時，本文所設想的交易才有效、具有約束力且可對一方強制執行， 掃描或複印的手工簽名；或 (iii) 如果是本補充契約以及與本補充契約和本協議所設想的交易有關的任何證書、協議或其他文件， 除任何票據外，聯邦《全球和國內商務電子簽名法》、各州頒佈的《統一電子交易法》和/或任何其他相關電子簽名法所允許的任何電子簽名， 包括《統一商法》的相關條款（統稱，”簽名法”）。無論出於何種目的，每份電子簽名（任何註釋除外）或傳真、掃描或複印的手工簽名均應具有 與原始手工簽名具有相同的有效性、法律效力和證據的可採性。本協議各當事方均有權

 

22

最終依賴於，並不承擔對任何傳真、掃描或複印手動簽名，或其他電子簽名（除了任何債券）的責任，並無義務調查、確認或驗證其有效性或真實性。爲避免疑問，原始手動簽名應用於根據制定的商法統一代碼或其他簽名法要求的文書的簽署或背書，由於文書的性質或預定性質。

本協議中不包含的任何內容均不會直接或間接地賦予Parent或Purchaser控制或指導公司在生效時間之前的業務操作的權利。在生效時間之前，公司將根據本協議的條款和條件，行使對其業務的完全控制和監督。 標題的影響。 本章節和各節的標題僅爲方便而設，不應影響本章節的解釋。

在接受時間之前，Parent將不會，也會導致其各個子公司不會擁有（直接或間接，有益或名義上）任何公司證券，且Parent、Purchaser或其各自的關聯方都不會持有任何獲得公司證券的權利，除非根據本協議規定。儘管協議中有相反規定，但本節6.12的禁止規定不適用於任何養老金或員工福利計劃或信託所持有的任何證券投資，包括（a）由根據1940年修訂的投資公司法（Investment Company Act）註冊的投資公司持有的投資組合證券中的任何直接或間接利益，或（b）構成的證券利益 的一部分在此類計劃或信託中被批准的股票互換式基金或公開交易市場籃子，或者股票指數，其中這類計劃或信託進行投資，並且在這種情況下，Parent、Purchaser或其各自的子公司不行使任何投資裁量權，並且此類有益所有權不會導致Parent、Purchaser或其各自的子公司根據《證券交易法》第13D條規定提交或修改13D表。 可分性條款。 如果本附屬契約或債券的任何條款無效、非法或不可執行，則其餘條款的有效性、合法性和可執行性將不受影響或削弱。

第6.12節。 繼任者。發行人在本補充信託契約和債券中達成的所有協議將約束其繼任者。受託人在本補充信託契約中達成的所有協議將約束其繼任者。

第6.13節。 賠償限制。 在任何情況下，受託人均不對特別、間接、懲罰性或後果性損失或任何形式的損害（包括但不限於利潤損失）承擔責任，無論是否已被告知此類風險或損失，並不論採取何種行動。

第6.15節。股票交易所退市；擺脫登記義務。在收盤日期之前，公司應與父公司合作，併合理商業努力採取或促使採取其下適用的法律、規則和Nasdaq政策的所有行動，並在實現日期後儘快使得存續公司從Nasdaq退市，擺脫登記義務。 不可抗力。 在任何情況下，受託人均不對其在履行本協議下的義務中出現的由其控制之外的直接或間接力量引起或造成的任何失敗或延遲負責或承擔責任，包括但不限於：（i）任何現行或未來法律或法規或政府權威的行動或規定；（ii）勞資糾紛、罷工或工作停頓；（iii）事故；（iv）戰爭行爲或恐怖主義行爲；（v）市民或軍事騷亂或動盪；（vi）核或自然災難或天災；（vii）流行病或大流行病；（viii）疾病；（ix）隔離；（x）國家緊急事件；（xi）公用事業、通信或計算機（軟件和硬件）服務中斷、丟失或故障；（xii）通信系統故障；（xiii）惡意軟件或勒索軟件；（xiv）聯邦儲備銀行電匯、電報或其他通信或電信設施不可用；或（xv）任何證券清算系統不可用；受託人應盡合理努力，並符合銀行業內公認的操作規範，以在情況允許的情況下儘快恢復履約。

第6.15節。股票交易所退市；擺脫登記義務。在收盤日期之前，公司應與父公司合作，併合理商業努力採取或促使採取其下適用的法律、規則和Nasdaq政策的所有行動，並在實現日期後儘快使得存續公司從Nasdaq退市，擺脫登記義務。 美國愛國者法案。 各方特此承認，根據《美國愛國者法案》第326條的規定，受託人等所有金融機構爲了幫助打擊恐怖主義資金和洗錢，都必須獲取、驗證和記錄識別與受託人建立關係或開設帳戶的每個個人或法人實體的信息。本補充契約的各方同意，將提供受託人所請求的任何信息，以便受託人滿足《美國愛國者法案》的要求。

 

23

第6.16節。 放棄陪審團審判權利。 各發行人和受託人特此不可撤銷地放棄，根據適用法律，對於因或與本附加信託契約、票據或本處交易有關的任何法律訴訟，放棄一切參加由陪審團主持的權利。

[本頁剩餘部分故意留空]

 

24

鑑此，各方特此使本補充契約在上文所述的日期和年份得以正式簽署。

 

 

 

[第七份副契約簽署頁]

附表 A

[票據正面表格]

[除非此證書由安防-半導體公司的授權代表出示給託管TRUSt公司，紐約法人(“DTC”),以便向發行人或其代理人辦理過戶登記、兌換或付款手續，並且註冊的任何證書均以CEDE&CO.或託管證券公司(DTC)的代表要求的其他名稱註冊(並且任何支付均由CEDE&CO.或根據DTC的授權代表要求支付給CEDE&CO.或其他實體)，則任何轉讓、抵押或其他以此爲價值或以其他方式提供給任何人的使用均爲非法，因爲此處的註冊所有者CEDE&CO.在此具有利益。

除非將其全部或部分換成定義性註冊形式的價值證券，否則此安防-半導體可能不得轉讓，只能由託管人整體轉讓給託管人的指定人或由託管人的指定人轉讓給託管人或這種託管人的另一指定人，或由託管人或此類指定人轉讓給託管人接替人或這種接替託管人的指定人。¹

 

1	包括全球貨幣安全交易所。

 

A-1

證書編號   $		CUSIP 編號 626717 AP7   ISIN 編號US626717AP72

墨菲石油公司

6.000% 2032年到期票據

墨菲油 CORPORATION，一家根據特拉華州法律合法組建和存在的公司（”發行人”），對於收到的價值，特此承諾支付給 [    ] [CEDE & CO.]² 或註冊受讓人，[的本金    ] 美元 ($ [    ]) [經本文件所附換文時間表修訂]³ 2032年10月1日，在美國發行人的辦公室或機構，使用美國的此類硬幣或貨幣 自2025年4月1日起，美利堅合衆國應是支付公共和私人債務的法定貨幣，並每半年在每年的4月1日和10月1日支付利息，利息的金額爲 上述辦事處或機構，以硬幣或貨幣等形式，按本說明標題中規定的年利率計算； 提供的 如果利息支付日期不是工作日，則可以在下一個工作日付款 （且不因任何延誤而支付任何額外利息或其他款項）；以及 此外, 前提是, 發行人可以選擇通過郵寄到以下地址的支票來支付任何以最終形式發行的票據的利息 有權作爲該地址的人應出現在安全登記冊上。票據的利息將自最近支付利息之日起累計，如果未支付利息，則自2024年10月3日起累計。利息 因此，除了本協議背面提到的契約中規定的某些例外情況外，在任何4月1日或10月1日支付的票據都將支付給本票據（或一張或多張前身票據）以其名義註冊的人 視情況而定，在下一個4月1日或10月1日之前的3月15日或9月15日（無論是否爲工作日）營業結束。參見本說明背面載列的本說明的進一步條款。 無論出於何種目的，此類進一步條款都應具有與本地點全面規定的相同效力。

本說明無效 或出於任何目的成爲強制性的，直到受託人根據本協議背面提及的契約通過手工簽名簽發本協議的認證證書。

[頁面的剩餘部分故意爲空白]

 

 

2

包括用於全球安全。

3

包括用於全球安全。

 

A-2

特此證明，墨菲石油公司已造成此文件得到妥善執行。

 

 

A-3

受託人認證證書

日期：2024年10月3日

這是其中一個 在上述提及的契約中指定並提及的證券。

 

 

A-4

[註釋反面的形式]

墨菲石油公司

6.000% 2032 年到期票據

本票據是經正式授權發行的無抵押債券、票據或其他債務證據之一 發行人（”證券”）在下文規定的系列中，全部根據契約簽發或將要發行，日期爲2012年5月18日（以下簡稱”基本契約”），由第七條補充 補充契約，日期爲 2024 年 10 月 3 日（”補充契約”；《基本契約》，經如此補充，即”契約”），由發行人作爲受託人正式簽署並交付給地區銀行 （這個”受託人”），特此提及契約及其所有其他補充契約，以描述受託管理人的權利、權利限制、義務、責任和豁免， 證券發行人和持有人。證券可以分成一個或多個系列發行，不同的系列可以按不同的本金總額髮行，可能在不同的時間到期，可能以不同的利率計息（如果有）， 可能受不同的贖回條款（如果有）的約束，可能受不同的償債、購買或類似基金（如果有）的約束，並且可能根據契約的規定而有所不同。本票據是指定爲6.000％票據的系列之一 2032 年到期（”注意事項”）的發行人，最初將本金總額限制在6億美元以內。

契約 包含允許發行人和受託人在某些情況下未經票據持有人同意的條款，在某些其他情況下，允許發行人和受託人總共不少於多數的同意 當時未償還證券的本金因此受到影響，如所提供的契約所示，用於執行修改契約和票據條款的補充契約，如所述。它還提供了 契約，除某些例外情況外，本系列票據當時未償還本金總額佔多數的持有人可以代表本系列所有票據的持有人免除過去的任何違約或 契約下與本系列票據有關的違約事件及其後果（與破產、破產或針對發行人的類似程序有關的違約事件除外，只能由持有人豁免） 佔契約下所有已發行證券本金總額的多數）。

此處未提及 契約以及本票據或契約的任何規定均不得改變或損害發行人按相應時間在相應時間支付本票據本金和利息的絕對和無條件的義務 匯率以及此處規定的硬幣或貨幣。

這些票據可隨時全部兌換，也可以不時部分兌換 發行人的期權，如契約中所述。此外，根據契約的規定，在發生控制權變更觸發事件時，發行人可能需要回購該系列的所有未償還票據。

在美國發行人辦公室或機構到期登記本票據的轉讓登記後，將發行一份或多張新票據 本金總額相等的這一系列授權面額將作爲交換條件發放給受讓人，但須遵守契約中規定的限制，不收取任何稅款或其他政府費用 爲此收取的費用。

 

A-5

發行人、受託人和發行人或受託人的任何授權代理人可以視作並以此持有人爲本票的絕對所有者（無論本票是否逾期並且不考慮任何擁有或其他書面內容），目的是收取或支付本息本金，並遵守本票正面規定的條款，以及爲所有其他用途，發行人、受託人或發行人或受託人的任何授權代理將不受任何相反通知的影響。

本票在一切目的上均受紐約州法律管轄，並按照其解釋，不考慮其衝突法規定，除非法律強制規定另有要求。

本票與信託契約存在衝突時，以信託契約的條款爲準。

本文件中使用的術語，如果在信託契約中定義，應具有該信託契約中分配的相應含義。

[此頁意在保留空白]

 

A-6

附表A⁴

票據兌換進度表

墨菲石油公司

6.000% 2032年到期的債券

這個全球貨幣的初始本金金額是 [    ] 美元 ($[    ]). 這個全球貨幣的增加或減少如下：

 

交易所的日期

收益（損失）金額 減少交易量 本金數額 這個全球貨幣 證券

收益（損失）金額 的 本金數額 這個全球貨幣 證券

本金金額 本全球貨幣 安防-半導體跟隨 這樣的減少或 增加

簽名 授權的 簽署人 受託人 或 保管人

 

 

4	包括用於全球貨幣的安防-半導體。

 

A-7