展品1.1
執行版本
墨菲石油 公司
6.000%到期日2032年的票據
條款協議
2024年9月19日
| 收件人： | 墨菲石油公司 |
| 9805 Katy Freeway，套房 G-200 |
| 休斯敦，德克薩斯州 77024 |
女士們先生們：
我們了解到，墨菲石油公司，一個特拉華州的公司（“公司”），擬發行並賣出6.000% 2032年到期的6億美元的票據（“票據 ”或“公司保險證券）受本條款協議所規定的條款和條件約束（本“協議）以及附屬於2024年9月19日簽署的墨菲石油公司承銷協議標準條款（“標準條款）。標準條款中的各條適用條款均完全納入本協議，並應被視爲本協議的一部分，如同這些條款已完整列於本處。我們，下文所列的承銷商（“承壓商”），J.P. 摩根證券有限責任公司代表的承銷商（“代表人公司同意按照下文載明的購買價格發行和賣出我們姓名旁邊所列數量或金額的承銷證券，分別而非共同。
| 承壓商 |
本金金額 1995年。 票據 |
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| 富國證券有限責任公司。 |
$ | 144,000,000 | ||
| 美國銀行證券公司 |
$ | 81,000,000 | ||
| MUFG Securities Americas Inc。 |
$ | 81,000,000 | ||
| Capital One Securities，Inc。 |
$ | 69,000,000 | ||
| Regions Securities LLC |
$ | 69,000,000 | ||
| Scotia Capital（美國）公司 |
$ | 69,000,000 | ||
| SMBC日光美國有限公司 |
$ | 48,000,000 | ||
| 渣打銀行 |
$ | 19,500,000 | ||
| TCBI證券公司，即德克薩斯資本證券 |
$ | 10,500,000 | ||
| 摩根士丹利及聯合股份有限公司 |
$ | 9,000,000 | ||
| 總費用 |
$ | 600,000,000 | ||
|
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|
|||
承銷證券及其發行應具有以下其他條款：
承銷證券的條款和發行情況
| 承銷證券的本金金額： | $600,000,000 | |
| 首次公開發行價格： | 100.000%，加上2024年10月3日以來的任何應計利息 | |
| 購買價格： | 98.875% | |
| 1. 2023年4月28日的說明書，有關大宗證券。 2. 2024年6月5日初步的說明書補充，有關證券。 3. 2024年6月5日的發行人自由書面說明書，有關證券，作爲附表III。 | 2021年10月15日的基本招股說明書，2024年9月19日的初步招股說明書，以及附表1中列出的每份自由撰稿招股說明書 | |
| 承銷商代表： | 富國證券有限責任公司。 | |
| 向代表和承銷商發出通知的地址和電子郵件： | 富國證券有限責任公司。 麥迪遜大道383號， 紐約，紐約10179 注意：Brian Tramontozzi 電子郵件： brian.tramontozzi@摩根大通.com | |
| 銷售時間： | 2024年9月19日下午2:20 | |
| 結算時間： | 2024年10月3日上午10:00 | |
| 地點： | 克拉維斯、斯文和摩爾律師事務所 曼哈頓西區2號 第九大道375號 紐約，紐約，10001 | |
| 其他條款和條件： | 票據可以在摩根大通選擇的任何時間整數兌付，或在截至2027年10月1日之前的任何時間部分兌付，兌付價格等於被兌付的票據本金金額的100%或使用適用國債利率加50個點子確定的補償性兌現價格。
票據可以在摩根大通選擇的任何時間整數或在2027年10月1日或之後的任何時間部分兌付，兌付價格由《票據說明書—可選兌付》中列明的適用兌付價格確定。
在任何此類兌付的情況下，公司還將支付截至兌付日期的應計且未付利息（如有），但不包括該兌付日期。 | |
公司理解承銷商打算在本協議生效後儘快進行公開發行，代表認爲適當的情況下，最初根據發行時間前景書的條款出售證券。公司承認並同意，承銷商可以向任何承銷商的關聯方出售承銷證券，並且任何該等關聯方可以向任何承銷商出售其購買的承銷證券。
代表聲明並保證，有權代表上述幾家承銷商執行並交付本條款協議。
鑑此，各方已於上文日期簽署本條款協議。
作爲上述若干承銷商的代表，
| J.P. MORGAN SECURITIES LLC | ||
| 除 | ||
| /s/ Meghann Altman | ||
| 姓名：Meghann Altman | ||
| 職位：董事總經理 | ||
接受並同意。
| 墨菲石油公司 | ||
| 除 | ||
| /s/ 萊斯特·J·胡馬旺 | ||
| 姓名: 萊斯特·J·胡馬旺 | ||
| 職位: 副總裁，企劃和財務主管 | ||
附表1
1. 定價條款表，包含承銷證券的條款，基本上與此附表2的形式相同。
日程安排2
定價期限表
請 見附件
根據規則433提交
註冊No. 333-260287
2024年9月19日
MURPHY OIL CORPORATION
定價條款表格
$600,000,000 6.000% Notes due 2032
The information in this pricing term sheet, dated September 19, 2024 (this 「Pricing Term Sheet」), supplements the preliminary prospectus supplement, dated September 19, 2024 (the 「Preliminary Prospectus Supplement」), and supersedes the information in the Preliminary Prospectus Supplement to the extent it is inconsistent with the information in the Preliminary Prospectus Supplement. This Pricing Term Sheet to the Preliminary Prospectus Supplement of Murphy Oil Corporation is otherwise qualified in its entirety by reference to the Preliminary Prospectus Supplement. Capitalized terms used in this Pricing Term Sheet but not defined have the meanings given to them in the Preliminary Prospectus Supplement.
| 發行人： | 墨菲石油公司（以下簡稱「公司」） | |||
| 預計評級*： | [評級已故意省略] | |||
| 安防-半導體類型: | 優先票據 | |||
| 格式： | 已在美國證券交易委員會註冊 | |||
| 定價日期： | 2024年9月19日 | |||
| 結算日期 **： | 2024年10月3日（T+10） | |||
| 到期日： | 2032年10月1日 | |||
| 利息支付日期： | 每年4月1日和10月1日之後半年支付一次，從2025年4月1日開始 | |||
| 記錄日期： | 3月15日和9月15日 | |||
| 每個單位10美元 | $600,000,000 | |||
| 基準國債： | 2032年8月15日到期的美國國債利率爲2.750% | |||
| 相對於基準國債的點差： | +233個點子 | |||
| 到期收益率： | 6.000% | |||
| 票面利率: | 6.000% | |||
| 公開發行價格: | 從2024年10月3日開始，按比例追加利息，如有的話爲100.000% | |||
| 可自願贖回： | 在2027年10月1日之前，公司可全額或部分自行選擇贖回，按照以下較大者的價格贖回（i）待贖回票面金額的100.00%或（ii）使用適用國債收益率加50個點子確定的補償性贖回價格，此外，在任一情況下，須支付待贖回票面金額的已計息但未支付利息至贖回日期。
在2027年10月1日或之後，公司可全額或部分自行選擇按照以下贖回價格贖回（以待贖回票面金額的百分比表示），並支付待贖回票面金額的已計息但未支付利息至贖回日期，贖回日期不包括從下面指定年份的10月1日開始的12個月期間內： | |||
| 時期 |
贖回價 | |||
| 2027 | 103.000% | |||
| 2028 | 101.500% | |||
| 2029年及以後 | 100.000% | |||
| 控制權變更觸發事件時回購： | 如果發生控制權變更觸發事件（定義見初步招股說明書補充文件），則公司必須提出以等於票據本金101％的收購價格回購票據，以及 截至但不包括回購之日的應計和未付利息（如果有）。 | |||
| 所得款項的使用*** | 公司打算將發行票據的淨收益以及手頭現金用於爲要約和任何相關的保費、費用和開支提供資金。 | |||
| 面值： | 2,000 美元以及超過 1,000 美元的整數倍數 | |||
| CUSIP /SIN： | 626717 AP7/US626717AP72 | |||
| 聯合實體讀書經理： | 摩根大通證券有限責任公司 BofA 證券公司 三菱日聯證券美洲有限公司 | |||
| 聯合圖書管理人： | 第一資本證券有限公司 地區證券有限責任公司 斯科舍資本（美國）有限公司 三井住友銀行日興證券美國有限公司 | |||
| 聯合經理： | 渣打銀行 TCBI Securities, Inc.，以德州資本證券的名義開展業務 摩根士丹利公司有限責任公司 | |||
| * | 可以從評級機構那裏了解評級重要性的解釋。一般來說，評級 各機構根據這些材料和信息, 以及它們認爲適當的調查、研究和假設來進行評級。票據的每個評級都應獨立於任何其他評級和類似評級進行評估 其他證券的評級。證券的信用評級不是建議買入、賣出或持有證券，可隨時接受指定評級機構的審查、修訂、暫停、降低或撤回。 |
| ** | 預計票據的交付將在10月3日左右付款， 2024 年，即本協議發佈之日後的第十個工作日（此類結算週期稱爲 「T+10」）。根據規則 15c6-1 根據經修訂的1934年《證券交易法》，交易於 二級市場通常必須在一個工作日內結算，除非交易各方另有明確約定。因此，希望在本協議交付前一個工作日之前的任何一天交易票據的買方將 由於票據最初將在T+10結算，因此要求在任何此類交易時指定替代結算週期，以防止結算失敗。希望在任何一天交易票據的票據購買者 在交貨前的一個工作日之前，應諮詢他們自己的顧問。 |
| *** | 本定價條款表不是購買要約或招標要約出售要約，並且 投標要約將僅根據收購要約提出。 |
公司已提交註冊聲明（包括 招股說明書）以及美國證券交易委員會（「SEC」）就本通報所涉發行的初步招股說明書補充文件。在投資之前，您應該閱讀該註冊表中的招股說明書 聲明、初步招股說明書補充文件、最終招股說明書補充文件（如果有）以及公司向美國證券交易委員會提交的任何其他文件，以獲取有關公司和本次發行的更多完整信息。你可以得到這些 訪問美國證券交易委員會網站 www.sec.gov 上的 EDGAR 可免費獲取文檔。或者，公司、參與發行的任何承銷商或任何交易商將安排向您發送初步招股說明書補充文件，即最終招股說明書 補充資料（如果有）和隨附的招股說明書（如果您致電摩根大通證券有限責任公司索取），請致電（212） 834-4533.
1
墨菲石油公司
承銷協議。
標準條款
日期 截至2024年9月19日
墨菲石油公司，根據特拉華州法律成立的公司（下稱“公司），可能不時與一項或多項期限協議（每項均稱爲“條款協議”) and, subject to the terms and conditions stated herein and therein, issue and sell certain securities (the “證券”) to the underwriter or underwriters named in the applicable Terms Agreement (the “承壓商”, which term shall include any underwriter substituted pursuant to Section 8 hereof). The provisions included herein (the “Standard Provisions”) shall be attached to and incorporated by reference into each Terms Agreement.
第1節。定義。 公司已向證券交易委員會（"交易所")提交了根據1933年修訂的《證券法》第405條規定定義的"自動上架註冊聲明"委員會:）"，文件編號爲No. 333-260287證券法”) on Form S-3 （卷宗333-261845） 333-260287號） 根據《證券法》第415條規定，公司將不時發行和賣出某些證券，發行條款將在銷售時確定。根據證券法下的規則，對這樣的註冊聲明（如適用時經修改）包括的信息，或視爲根據證券法第4300億條款成爲其中一部分的信息進行註冊。規則430信息註冊聲明蘋果公司CEO庫克大規模拋售股票，套現逾3億港元，資金已存入上市公司設立的專項帳戶(「信託帳戶」)，以公共股東(定義詳見下文)爲受益人的註冊聲明(FORM S-1)中所規定的一定金額及特定款項。信託帳戶中持有的基金類型(包括資金持有的利息)除支付公司稅費以外，一旦實現以下最早的情況之一即可支取: (i) 完成首次（業務）組合；(ii) 如果公司未能在2025年3月3日之前完成首次（業務）組合，則可以贖回100%的發行股份（如下所述）；或 (iii) 股東表決贖回發行股份。 若要批准修訂本Amended and Restated Certificate，必須就修訂對決定最早如下情形之一的公司的義務以在首次業務組合中允許贖回或未在終止日期之前完成首次業務組合即贖回100%的發行股份產生影響或涉及股東權益或首次業務組合前的活動（如第9.7節所述），對修訂進行表決。發售期(「發售期」)所出售單位的組成部分的Common Stock股份的持有人(「發售股份」)，不論這些發售股份是在發售期內還是在發售市場上的二級市場中購買，也不論這些持有人是公司的發起人，高管或董事，或上述任何關聯方的子公司，均在此被稱爲「公共股東」。註冊聲明中包含的基礎招股說明書（即註冊時的招股說明書）和涉及承銷證券特定發行的最終招股書補充資料（以下簡稱「招股協議」），按照首次用於確認此類承銷證券銷售的形式（或按照公司向承銷商提供以滿足購買者要求的形式根據證券法第173條進行）統稱爲“基本招股書招股書所有板塊在此的所有引用蘋果公司CEO庫克大規模拋售股票，套現逾3億港元，資金已存入上市公司設立的專項帳戶(「信託帳戶」)，以公共股東(定義詳見下文)爲受益人的註冊聲明(FORM S-1)中所規定的一定金額及特定款項。信託帳戶中持有的基金類型(包括資金持有的利息)除支付公司稅費以外，一旦實現以下最早的情況之一即可支取: (i) 完成首次（業務）組合；(ii) 如果公司未能在2025年3月3日之前完成首次（業務）組合，則可以贖回100%的發行股份（如下所述）；或 (iii) 股東表決贖回發行股份。 若要批准修訂本Amended and Restated Certificate，必須就修訂對決定最早如下情形之一的公司的義務以在首次業務組合中允許贖回或未在終止日期之前完成首次業務組合即贖回100%的發行股份產生影響或涉及股東權益或首次業務組合前的活動（如第9.7節所述），對修訂進行表決。發售期(「發售期」)所出售單位的組成部分的Common Stock股份的持有人(「發售股份」)，不論這些發售股份是在發售期內還是在發售市場上的二級市場中購買，也不論這些持有人是公司的發起人，高管或董事，或上述任何關聯方的子公司，均在此被稱爲「公共股東」。”和“招股書應視爲包括公司根據1934年證券交易法案修訂前提交的所有引用的文件使擁有公司註冊證券類別10%以上股權的官員、董事或實際股東代表簽署人遞交表格3、4和5（包括修正版及有關聯合遞交協議）,符合證券交易法案第16(a)條及其下屬規則規定的要求；交易所法案或證券法案在簽署適用條款協議前對“初步招股書根據一份條款協議，與特定的在售證券相關的「」應視爲指基本招股說明書以及補充招股說明書（“）初步招股說明書補充與這些在售證券相關的初步招股說明書補充省略了Rule 430信息或在定價後應包含的其他信息，格式爲公司根據證券法案第424(b)條提交給證券交易委員會的一份招股書，該招股書在公司向承銷商首次交付與這些在售證券相關的招股說明書之前使用。
1
就這些標準條款和與特定承銷證券發行相關的條款協議而言，“免責撰寫招股說明書” 在證券法第405條規定的含義，而“銷售時間 招股書” 意味着基礎招股說明書，在與該條款協議中所述的“"銷售時間" 指根據本協議進行購買股份的每個時間點。”中提供的最終初步招股說明書，連同條款協議中規定的任何自由撰寫招股說明書或其他信息，以構成銷售時點招股說明書。根據這些標準條款的目的，對於「註冊聲明」，「招股說明書」，「初步招股說明書」或「銷售時點招股說明書」的所有引用，或對於前述任何一份文檔的任何修訂或補充內容，應視爲包括提交給證監會的電子數據收集、分析和檢索系統（“您可以在我們最近完成的財政年度的經審計的合併財務報表和管理層的討論和分析中找到有關Equinox Gold的財務信息。這些文件可以在我們的網站www.equinoxgold.com、在線備份文件系統Sedar（www.sedarplus.ca）以及EDGAR（www.sec.gov/edgar）上找到。”).
在這些標準條款中，對基本報表、時間表和其他信息的所有引用「包含」、「包括」或「表明」（或類似含義的其他引用）都應被視爲包括在註冊聲明、初步招股說明書、銷售時間說明書或招股說明書中通過參考並納入的所有基本報表、時間表和其他信息，在簽署適用的條款協議之前；在這些標準條款中，對註冊聲明、初步招股說明書、銷售時間說明書或招股說明書的修訂或補充的所有引用應被視爲包括在根據交易所法案併入註冊聲明、適用的初步招股說明書、適用的銷售時間說明書或適用的招股說明書中的任何文件的文件提交之後，根據適用的條款協議簽署之後。
”的Applicable Exchange 意思是納斯達克證券交易所或任何其他國家證券交易所或報價系統，可以在其中上市或報價股票。承銷商的證券購買與銷售。 每當公司決定進行受這些標準條款約束的證券發行時，公司將簽署一份條款協議，規定將這些證券銷售給承銷商，並由承銷商購買和發行。涉及證券發行的條款協議應指明要發行的證券的數量或金額（「」。參加此次發行的每位承銷商的名稱（根據第8條規定可提供替代）以及任何擔任經理或Underwritten Securities每當公司決定進行受這些標準條款約束的證券發行時，公司將簽署一份條款協議，規定將這些證券銷售給承銷商，並由承銷商購買和發行。涉及證券發行的條款協議應指明要發行的證券的數量或金額（「」。參加此次發行的每位承銷商的名稱（根據第8條規定可提供替代）以及任何擔任經理或 共同經理 in connection with such offering, the number or amount of Underwritten Securities which each such Underwriter severally agrees to purchase, whether such offering is on a fixed or variable price basis and, if on a fixed price basis, the initial offering price, the price at which the Underwritten Securities are to be purchased by the Underwriters, the form, time, date and place of delivery and payment of the Underwritten Securities and any other material terms of the Underwritten Securities. The Terms Agreement may take the form of an exchange of any standard form of written telecommunication between the Company and the Underwriter or Underwriters, acting through the Underwriters’ representative (the “代表人”) identified as such in the applicable Terms Agreement. Each offering of Underwritten Securities will be governed by these Standard Provisions, as supplemented by the applicable Terms Agreement.
在本協議中，“第十章 轉讓證券 第10.1節 交易 如果發行受託人證明，債券持有人可以交換並迅速交付發行受託人這樣的證明，無論是有欠款未償還，還是實質性週轉的時候，都可以在世界範圍範圍內經由源和債券市場交易。” means any day other than a Saturday, Sunday or other day on which commercial banks are permitted or required to be closed in New York City.
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段落3。承銷商購買已承銷證券的義務。 根據適用的條款協議，承銷商購買已承銷證券的若干承諾將被視爲已基於本處所含的陳述、保證和協議而作出，並將受本處所載明的條款和條件約束。
第4節。條款協議。 在公司和代表作爲承銷商的人簽署條款協議之前，承銷商購買已承銷證券的協議將不被視爲存在。每份條款協議將盡可能充分地納入所有適用的標準條款和規定，就好像這些條款和規定已在其中明文規定。
第5節。提交特定文件、證明書和意見。 在每個收盤時間，承銷商應當已收到以下文件：
(a) Davis Polk & Wardwell LLP的意見和披露函，或公司可接受的其他紐約專業律師的意見，以及公司內部法律顧問的意見，均日期爲收盤日，並且基本符合之前與代表共享的形式，
(b) 承銷商律師的意見，由代表選擇並得到公司合理接受，日期爲收盤日，形式和內容合乎承銷商的合理要求，
(c) 公司秘書或助理秘書的證書，日期爲收盤日，形式和內容合乎代表的合理要求，以及
(d) 公司首席財務官或財務主管的證書，日期爲收盤日，並且基本符合附錄A的形式。
第6節。承銷商的義務購買任何承銷證券在所有情況下均受公司在本協議第7款中所作陳述和保證的準確性、根據本協議第5款條款交付給承銷商的意見書和證書、公司官員在每份按照本文提供的格式提供的證書中所作的陳述的準確性、公司履行和遵守本協議中由其執行並遵守的所有條款和協議，均在公司簽訂條款協議之時和適用的收盤日期，以及（在每種情況下）在特定時機和方式規定的下列其他前提條件，以及要求時指明的以下附加前提條件時爲止： 前提條件：承銷商的購買義務有賴於公司在簽署條款協議時和適用的收盤日期的陳述和保證的準確性，根據本文第7款的規定，公司交付給承銷商的意見書和證書的收到，公司官員在所提供證書中所作的陳述的準確性，公司履行和遵守其根據本文應執行和遵守的所有條款和協議，以及以下額外前提條件，並根據指定的時間和方式規定：
3
(a) 截至任何承保證券的收盤時間，以及 自適用條款協議簽訂之日起至適用的截止時間（包括適用的截止時間）：
(i) 那裏 不得 (A) 公司及其子公司的業務、財產、收益或財務狀況在合併基礎上發生任何重大不利變化（或涉及潛在重大不利變化的發展） (a”重大不利影響”）或（B）委員會或紐約證券交易所對公司面值每股1.00美元的公司普通股的交易暫停或重大限制（ ”紐約證券交易所”），根據承銷商的合理判斷，其中任何一項的影響都將使以方式和條款繼續發行、出售或交付此類承保證券變得不切實際 銷售時招股說明書中描述或執行此類承保證券的銷售合同，此類判斷應基於相關的市場狀況；
(ii) 證券交易一般不會發生 (A) 任何暫停或實質性限制 紐約證券交易所，（B）聯邦或紐約州當局宣佈全面暫停在紐約的商業銀行活動，或（C）敵對行動或其他國家或國際的任何爆發或實質性升級 災難或危機，承銷商認爲，任何災難或危機的影響都將使以上述方式和條款發行、出售或交付此類承保證券變得不切實際 銷售時間招股說明書或執行此類承保證券的銷售合同，此類判斷應基於相關的市場狀況；以及
(iii) 不得發佈任何暫停註冊聲明生效的停止令，也不得發佈任何暫停令 已爲此目的或根據《證券法》第8A條對公司提起或威脅提起或威脅提起訴訟，或受到威脅，公司不應收到承保證券的來信 根據《證券法》第401（g）（2）條發出任何反對使用自動上架註冊聲明表格的通知。
(b) 在執行和交付任何適用的條款協議後，承銷商將收到畢馬威會計師事務所的信函，或 公司可能選擇的其他獨立註冊會計師事務所，其中包含會計師通常包含的報表和信息”慰問信” 就以下事項向承銷商致函 每份註冊聲明、銷售時間、招股說明書和招股說明書中包含的公司的財務報表和某些財務信息以及其中提及的 「截止日期」 應爲一個不超過該日期 在適用條款協議生效之日之前的三個工作日以內。
4
(c)承銷商將在適用條款協議的日期以及每個結束日期收到來自瑞德斯考特公司、L.P.和麥克丹尼爾及合作者有限公司，公司的儲量工程師，日期爲該等日期的函件，其形式和內容應該對承銷商合理令人滿意，(a) 包括儲量工程師「安心函」中通常包含的陳述和信息，陳述該公司的石油和天然氣某些儲量以及包含或被引用在註冊聲明書、銷售前產品說明書和招股說明書中的某些其他相關信息的結論和發現，並且(b)聲明該公司在該文書日期是該公司獨立的儲量工程師。
(d)每次結束時，承銷商應該從畢馬威會計師事務所，或者公司選擇的其他獨立註冊會計師事務所，收到一封日期爲結束日期的函件，其中確認其重申根據本第6節的(b)款提供的函件中所作的陳述，但其中提及的「截止」日期應爲不晚於結束日期前三個工作日的日期。
(e)在每個結束日期，承銷商應該從公司收到代表或承銷商律師可以合理要求的爲使他們通過對根據本協議擬議中的發行和出售的承銷證券進行審查，或證實此處包含或適用於相關條款協議中的任何陳述或保證的準確性或條件是否滿足而需要的適當更多信息、證書和文件。
(f)在簽署和遞交適用的條款協議之後且結束時間之前，公司的任何證券的評級，包括承銷證券在內，均不得出現任何降級，米迪公司、標準普爾全球評級(S&P Global Inc.旗下的一個部門)或惠譽評級公司未出具任何有意或潛在的重大降級通知，或未表明有可能變動而未指示可能變動方向的任何通知。
(g) 該契約（如下定義）應已由公司和受託人的授權官員合法簽署並交付，並且所承銷的證券應已由公司授權官員合法簽署並由受託人進行了認證。
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第 7 節。 公司的陳述和保證。 該公司代表和 向適用條款協議中指定的每位承銷商發出的認股權證，截至每個截止時間，以下陳述是真實的，而且應該是真實的：
(a) (i) 註冊聲明構成”自動上架註冊聲明”（定義於 《證券法》第405條）在適用條款協議簽署之日起三年內提交，（ii）公司是”知名經驗豐富的發行人”（定義見《證券法》第405條）， (iii) 公司尚未收到委員會根據《證券法》第401 (g) (2) 條發出的任何反對使用自動上架註冊聲明表的通知，(iv) 註冊聲明成爲 自向委員會提交申請之日起生效，暫停註冊聲明生效的暫停令並未生效，據公司所知，任何爲此目的提起的訴訟也沒有等待委員會審理或受到其威脅 委員會，(v) 截至註冊聲明生效之日（”生效日期”），公司符合使用表格的適用要求 S-3 根據《證券法》 關於《證券法》規定的證券註冊，以及 (vi) 截至生效之日，註冊聲明符合《證券法》第415 (a) (1) (x) 條規定的要求，且全部符合要求 對上述規則的實質性尊重。
(b) (i) 根據《交易法》提交或將要提交的每份文件（如果有）或 《證券法》以及在註冊聲明、招股說明書或銷售時招股說明書中註冊或擬以引用方式納入的《證券法》在所有重大方面均符合或將遵守《交易法》的適用條款或 《證券法》（如適用）以及委員會根據該法制定的規章條例，(ii) 截至生效之日及其任何修正之日，註冊聲明不包含任何不真實的材料陳述 事實或省略陳述必須在其中陳述的或在其中作出不具誤導性的陳述所必需的重大事實，(iii) 註冊聲明和招股說明書在所有重大方面均符合《證券法》以及 經修訂的 1939 年信託契約法（”《信託契約法》”）以及委員會根據該規章制定的規章制度，（iv）招股說明書不包含任何不真實的重大事實陳述，也未提及 鑑於發表聲明的情況，在其中作出陳述所必需的重大事實，不具有誤導性，(v) 銷售時招股說明書截至其日期（應爲初步招股說明書發佈之日）尚未出現 其中包含補充材料（如果適用），截至銷售時並未包含任何不真實的重大事實陳述，也不會在截止日期前提下包含任何不真實的重大事實陳述，也不會省略陳述在其中作出陳述所必需的重大事實 說明這些信函是在何種情況下進行的，不具有誤導性，以及 (vi) 每份公司的附加書面通信（定義見下文）在與銷售時招股說明書一起使用時，截至發售之日都不是，也沒有 根據作出陳述的情況，銷售時不得包含任何不真實的重大事實陳述，也不得在交易截止日期包含任何不真實的陳述，或省略陳述在其中作出陳述所必需的重大事實，不得誤導； 提供的, 但是，公司對 (i) 註冊聲明、招股說明書或銷售時招股說明書中依據和其中包含或省略的信息不作任何陳述和保證 符合承銷商以書面形式向公司提供的明確用於註冊的信息
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協議書，招股說明書，任何公司額外書面通信或銷售時間招股說明書中的任何修訂或補充（應理解並同意，上述唯一的信息爲第12（b）條中所列信息）或（ii）構成受託人符合受託人信託法資格的資格和條件聲明的註冊聲明部分。
（c）公司不是根據證券法規定的164、405和433條規定與發行有關的「不合格發行人」。公司（包括其代理人和代表，但不包括承銷商在其作爲承銷商的能力下）未準備、製作、使用、授權、批准或參考也不會準備、使用、授權、批准或參考任何構成出售要約或購買證券要約的「書面通信」（如證券法規定的規則405中定義的）（公司或其代理人或代表）的任何通信，不包括在(i)、(ii)和(iii) 條款中提到的承銷商的通信除外，爲“發行人自由撰寫招股說明書”，除（i） 根據證券法第2(a)(10)(a)條或證券法規134條的規定不構成招股書的任何文件，（ii）預售招股說明書，（iii）招股說明書，（iv）合同條款附件1中標識的文件構成銷售時間招股說明書的一部分，以及（v）此處列出的任何電子路演或其他書面通信（每個“公司提供的額外書面溝通”），在每種情況下在代表事先書面批准的情況下符合證券法的所有重要方面，已經或將在證券委員會（根據證券法及其下屬委員會的適用規則要求的程度）規定的時間期內提交。
(d) 公司已合法成立，根據特拉華州法律有效存在並處於良好狀態，並擁有公司權力和權限，可擁有財產並進行業務，如發行前景和招股書所述，並已取得外國公司的業務資格，並在每個需要此類資格的司法轄區內履行業務或擁有或租賃財產的合法資格，但未取得或保持資格或良好狀態的失敗不會產生重大不利影響。
(e) 每個"重要子公司"的定義如下Rule 1-02(w)16.6%Regulation S-X 「轉換通知」重要子公司全部協議稱爲「」。重要子公司公司的董事會已依法成立並依法存在，具有擁有其資產和開展業務的公司權力和權限，如銷售招股書和招股說明書中所述，並已合法取得作爲外國公司的業務資格，並且在其開展業務或擁有或租賃財產所需的每個法域內具有資格，除非未具備該資格或不在良好地位不會帶來重大不利影響。
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(f) 適用的條款協議，包含這些標準條款，截至該條款協議日期，將由公司得到充分授權、執行和交付。
(g) 經過充分授權的承銷證券，在按照2012年5月18日簽訂的基礎契約規定進行發行、執行和認證後（“基礎信託協議”），再由適用的補充契約進行補充（與基礎契約一起，稱爲“契約”），或者根據契約規定由受託人在適用的規定下進行簽署，將享有契約的權益，並將是公司的有效且具有約束力的義務，在遵守各自條款的情況下，可對公司進行強制執行，但受破產、清算、重組、欺詐轉讓、停贈款法律等方面的限制，可能受到破產、清算、重組、欺詐轉讓、停贈款法律的限制，以及任何其他聯邦或州法律、如有必要適用，都可能受到加快權利或一般公平原則的限制。
(h) 基礎契約已依據1939年修訂版的《信託契約法》妥善資格化，並已由公司得到充分授權、執行和交付，且（假設受託人得到充分授權、有效執行和交付）爲公司的有效且具有約束力的協議，可根據條款對公司進行強制執行，但所謂的強制執行可能受到破產、清算、重組、欺詐轉讓、停贈款法律或類似債權人權利的法律、任何其他聯邦或州法律、加快權利或一般公平原則等法律的限制。公司已得到充分授權的適用的補充契約，並當其由公司執行和交付後（且假定受託人得到充分授權、有效執行和交付），將構成公司的有效且具有約束力的協議，可根據條款對公司進行強制執行，但所謂的強制執行可能受到破產、清算、重組、欺詐轉讓、停贈款法律或類似債權人權利的法律、任何其他聯邦或州法律、加快權利或一般公平原則等法律的限制。
(i)包銷證券和契約在所有重大方面符合並將符合註冊聲明、銷售時段招股說明書和招股說明書中有關的陳述，並且將基本上以註冊聲明中附表或參考資料的形式提交或納入，視情況而定。
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(j) (i) 公司執行、交付和履行 其根據適用條款協議承擔的義務，包括經此類條款協議、契約以及承保證券的發行和銷售（視情況而定）各方協議修訂的這些標準條款 是、不會違反 (A) 任何適用法律的任何條款、(B)《重述章程》的任何條款或 章程 公司的，(C) 章程的任何條款或 章程 或本公司任何重要子公司的類似組織文件，(D) 對公司或其任何子公司具有約束力的任何協議或其他文書中的任何條款 向公司及其子公司提供的全部材料，或（E）對公司或其任何子公司具有管轄權的任何政府機構、機構或法院的任何判決、命令或法令（每個，a）政府的 權威”），除非是上述條款 (A)、(C)、(D) 和 (E)，否則合理預計不會對公司履行本協議規定的義務產生重大不利影響或重大不利影響 協議和承保證券，以及 (ii) 公司履行適用條款規定的義務無需徵得任何政府機構的同意、批准、授權、命令或資格 協議，納入經此類條款協議各方協議修訂的這些標準條款，或承銷證券的發行和銷售，藍天法律或其他證券法可能要求的除外 發行和出售承保證券的各個州，除非無法合理地獲得此類同意、批准、授權、訂單或資格 預計將對公司履行本協議和承保證券規定的義務產生重大不利影響或重大不利影響。
(k) 沒有任何重大不利變化（或涉及潛在重大不利變化的發展） 公司及其子公司的業務、財產、收益或財務狀況與公司根據《交易法》和規則向委員會提交的最後一份定期報告中所述的情況相比較，以及 據此頒佈的法規。自注冊聲明、銷售時間招股說明書和招股說明書中提供信息的相應日期起，除非其中另有說明，(i) 既不是公司也不是任何 其子公司承擔了任何責任或義務或簽訂了任何單獨或總體上對公司及其子公司具有重大意義的交易或協議，而本公司也沒有 其任何子公司的業務或運營均未因火災、爆炸、洪水、地震或其他自然災害或災難（無論是否由保險承保）或任何勞資糾紛而遭受任何損失或干擾，或 騷亂或法院或政府行動、命令或法令，這些行動、命令或法令，無論是個人還是總體而言，都可能產生重大不利影響，而且 (ii) 沒有申報、支付任何形式的股息或分配 或由公司根據其任何類別的股本發放（公司根據過去的慣例宣佈、支付或發放的季度股息除外）。
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(l) 沒有待處理的法律或政府訴訟，或者 公司知情受到威脅，公司或其任何子公司是其中一方，或者公司或其任何子公司的任何財產受其約束，必須在註冊聲明中予以描述， 銷售時間招股說明書或招股說明書（未如此描述），或註冊聲明、銷售時間招股說明書或招股說明書中要求描述的任何適用的法規、法規、合同或其他文件 那不是這樣描述的。
(m) 審計財務報表的獨立註冊會計師事務所以及 根據《證券法》和上市公司會計監督委員會規則的要求，註冊聲明中以引用方式納入的支持附表是《證券法》和上市公司會計監督委員會規則所要求的獨立註冊公共會計師。
(n) 註冊聲明、銷售時間招股說明書中包含或以引用方式納入的財務報表 和招股說明書以及相關的附表和附註公允地列出了公司及其合併子公司在指定日期的財務狀況以及運營報表、股東權益和現金 公司及其合併子公司在指定期限內的流量；上述財務報表是根據美國公認會計原則編制的（”GAAP”) 始終如一地應用 除非相關附註中明確規定，否則在所有重要方面均符合《證券法》和《交易法》的要求。支持時間表（如果有）公允列出 根據公認會計原則，其中要求填寫的信息。
(o) 公司不是 「投資」 公司” 或由 「投資公司」 「控制」 的實體，如經修訂的1940年《投資公司法》中定義的那樣。
(p) 公司擁有或擁有或已獲得所有重要的政府許可、許可證、同意、命令、批准和 租賃或擁有（視情況而定）、經營其財產和開展其業務所必需的其他授權，如註冊聲明、銷售時間招股說明書和招股說明書所披露的那樣。
(q) 公司沒有違反其重述章程或 章程 或者在 未能履行或遵守其作爲當事方或其任何一方的任何合同、契約、抵押貸款、貸款協議、票據、租賃或其他文書中包含的任何義務、協議、契約或條件 屬性可能會被綁定，默認情況下會產生重大不利影響。
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(r) 既不是公司，也不是其任何子公司，據所知 公司、任何董事、高級職員、代理人、員工、關聯公司或其他代表公司或其任何子公司行事的人已經 (i) 將任何公司資金用於任何非法捐款、禮物、招待或其他非法活動 與政治活動有關的費用；(ii) 爲推動向任何外國或國內政府官員或僱員提供任何直接或間接非法付款或利益的提議、承諾或授權而作出或採取行動，包括 任何政府擁有或控制的實體或公共國際組織，或以官方身份代表或代表上述任何機構行事的任何人，或任何政黨或黨派官員或政治候選人 辦公室；(iii) 違反或違反經修訂的1977年《反海外腐敗法》的任何條款，以及該法案下的規章條例、英國《2010年反賄賂法》或任何其他適用的反賄賂法的任何條款，或 反腐敗法（統稱爲”反腐敗法”）；或（iv）進行或提供任何賄賂、非法回扣、回報、影響力支付、回扣其他非法付款或利益。本公司的業務及其業務 子公司的經營遵守《反腐敗法》，公司已經制定和維持旨在促進和確保持續遵守反腐敗法的政策和程序，並將繼續維持這些政策和程序。
(s) 公司及其子公司的運營在任何時候都是按照適用的規定進行的 財務記錄保存和報告要求，在適用的範圍內，包括經修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》、所有適用司法管轄區的適用洗錢法規、 根據該規則和條例以及任何政府機構發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則或條例（統稱爲”洗錢法”），也沒有由或提起任何訴訟、訴訟或訴訟 在涉及公司或其任何子公司的任何政府機構或任何仲裁員面前，《洗錢法》尚待審理，或據公司所知，該仲裁員受到威脅。
(t) 既不是公司或其任何子公司，據公司所知，也不是任何董事、高級職員、代理人， 代表公司或其任何子公司行事的員工、關聯公司或其他人員目前是美國國務院外國資產控制辦公室管理或執行的任何制裁的對象或目標 財政部或美國國務院，包括但不限於被指定爲 「特別指定國民」 或 「封鎖人員」、聯合國安全理事會、歐洲聯盟、國王陛下 財政部或其他相關制裁機構（統稱，”制裁”），公司或其任何子公司也不位於、組織或居住在作爲綜合目標或目標的國家或地區 領土製裁（目前， 所謂的 頓涅茨克人民共和國， 所謂的 盧甘斯克人民共和國 非烏克蘭人 烏克蘭扎波羅熱和赫爾松地區的政府控制區，以及根據第14065號行政命令確定的烏克蘭任何其他覆蓋區域，即烏克蘭的克里米亞地區， 古巴、伊朗、朝鮮和敘利亞）（每個，一個”受制裁的國家”）；以及
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公司不會直接或間接利用公司在相關條款協議中考慮的發行中從公司對被包銷證券的銷售中獲得的任何收益，或將這些收益出借、捐贈或以其他方式提供給任何子公司、合資公司夥伴或其他個人或實體（i）用於資助或促進處於制裁對象或目標的任何人的業務活動，（ii）用於資助或促進在任何受制裁國家的業務活動或（iii）以任何其他方式，這將導致任何人（包括任何參與交易的人，無論是作爲包銷商、首次購買者、顧問、投資者或其他身份）違反制裁法。
(u) 除了註冊聲明書、銷售時間概要和招股說明書中描述的內容或不會單獨或總體上導致重大不利影響的情況外，（i）公司或其任何子公司均不違反任何聯邦、州、地方或外國的法令、法律、規章、條例、法典、政策或普通法規則或任何法律約束的司法或行政解釋，包括任何司法或行政命令、許可、裁定或判決，涉及污染、環境（包括但不限於環境空氣、地表水、地下水、土地表面或地下地層）或野生動植物，包括但不限於與化學品、污染物、污染物、廢物、有毒物質、危險物質、石油或石油製品的使用、管理、處置、釋放或威脅性釋放或人類暴露相關的法律和法規，環保母基（ii）公司及其子公司具備所有適用環保法律所要求的許可、授權和批准，並且每個方面都符合其要求，（iii）公司或其任何子公司沒有關於任何環保法律的行政、監管或司法行動、訴訟、要求、索賠、質押、不遵守或違反通知、調查或訴訟，（iv）公司或其任何子公司對幕後或可能形成下令的事件或情況沒有合理的預期 清理 或補救，或任何私人或政府機構提起的訴訟或訴訟，針對或影響公司或其任何子公司 涉及任何環保法律。
(v) 公司及其重要子公司保持符合《交易所法》要求的「內部 財務報告控制」系統（定義見規則 13a-15(f) 交易所法案）由各自的主要執行長和主要財務長或履行類似職責的人，設計或受其監督 提供可靠的財務報告和財務報表編制的合理保證，以符合GAAP要求。公司及其重要子公司保持足以提供合理保證的內部會計控制體系，即(i) 按照管理的 普通或特定授權執行交易；(ii) 記錄交易，以便根據GAAP準則編制財務報表並保持資產
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問責制；(iii) 只有根據管理層的一般或具體授權才允許訪問資產；(iv) 記錄在案的資產問責制是 在合理的時間間隔內與現有資產進行比較，並對任何差異采取適當行動；除非註冊聲明、銷售時間招股說明書和招股說明書中另有規定，(x) 2023 年 12 月 31 日，管理層沒有注意到任何能讓管理層相信此後任何時候都存在重大弱點的內容，而且（y）自 2023 年 12 月 31 日以來，沒有任何東西值得關注 管理層會使管理層相信所發生的變化對公司的財務報告內部控制產生了重大影響，或者合理地可能產生重大影響。公司維護一個系統 「披露控制和程序」（定義見規則） 13a-15 和 15d-15 根據《交易法》）；此類披露控制和程序是 旨在確保與公司及其子公司有關的重大信息由這些實體內部的其他人告知公司的首席執行官和首席財務官；並且公司已持有 根據以下要求對其披露控制和程序的有效性進行評估 規則 13a-15 《交易法》。包括可擴展業務報告語言中的交互式數據或 《銷售時間招股說明書》和《招股說明書》以引用方式納入了註冊聲明，公平地提供了所有重要方面所需的信息，並根據委員會的規則和準則編寫 適用於此。
(w) 本公司或本公司任何董事過去和過去都沒有失敗 或官員以其身份在所有重要方面遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的任何條款以及據此頒佈的細則和條例，或執行其中任何人所遵守的條例和條例 必須遵守，包括與貸款相關的第 402 條。
(x) 公司的資本如上所述 註冊聲明、銷售時間招股說明書和招股說明書均在 「資本化」 標題下。
(y) (i) 據公司所知，沒有發生重大安全漏洞或事件、未經授權的訪問或 披露或以其他方式泄露或泄露本公司及其子公司的任何信息技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據和數據庫（包括其數據和信息）或與之相關的泄露 各自的客戶、員工、供應商、供應商和本公司及其子公司維護、處理或存儲的任何第三方數據，以及第三方代表公司及其子公司處理或存儲的任何此類數據）， 設備或技術（統稱，”IT 系統和數據”); (ii) 公司及其子公司均未收到通知，而且他們都不知道任何可能導致任何安全的事件或情況 其IT系統的泄露或事件、未經授權的訪問或披露或其他危害，以及
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數據；以及（iii）公司及其子公司已實施商業合理的控制、政策、程序和技術保障，以保持和保護其IT系統和數據的完整性、持續運作、冗餘和安防-半導體，合理符合行業標準和慣例，或者符合適用的監管標準要求。公司及其子公司目前已基本遵守適用法律或法規，以及任何法院、仲裁員、政府或監管機構的所有判決、命令、規定和規章，以及涉及IT系統和數據隱私和安全，以及保護這些IT系統和數據免受未經授權的使用、訪問、侵佔或修改的內部政策和合同義務。
第8節。承銷商中的一家或多家違約。 如果一家或多家承銷商在結算時間未能購買在適用條款協議下其有義務購買的已承銷證券（“違約債券”），則其餘的承銷商有權在此後的24小時內安排一家或多家 非違約的 承銷商，或任何其他承銷商，購買所有（但不少於全部）違約證券，金額由雙方商定，並根據本文件中規定的條款進行購買; 但是，如果承銷商在此期限內未完成這些安排，則承銷商應在結算前完成此類安排。 內完成這些安排。 期後，然後：
(a) 如果逾期證券的數量或總本金金額不超過根據該條款協議購買的承銷證券的數量或總本金金額的10%，則根據該條款協議，承銷商應當有義務分別而非共同地按照其在該條款協議項下的承銷義務與所有承銷義務之間的比例購買全部金額 非違約的 餘額。 非違約的 （ii）如果 拖欠證券數量超過該日期應購買證券數量的10％，則本協議或者關於在收盤時間後發生的任何交付日期的義務，承銷商購買，並 公司銷售，在這個交付日期購買和出售的備選證券的義務將終止，無需承擔任何責任
(b) 如果逾期證券的數量或總本金金額超過根據該條款協議購買的承銷證券的數量或總本金金額的10%，則該條款協議將在無需就任何一方承擔責任的情況下終止。 非違約的 承銷商。未採取任何措施 根據本第8條採取的措施，均不免除任何違約的承銷商對公司或任何承銷商可能承擔的責任 非違約的 就其違約而言，任何違約的承銷商均不得免責。
在未導致相關條款協議終止的情況下發生任何此類違約時，承銷商或公司均有權將結束時間推遲不超過七天，以便進行註冊聲明、銷售安排時間的變更或擬示文件或其他文件的任何所需更改或 安排。
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第9節。協議。 (a) 公司與包銷商的條款如下：
（i）在公司提交任何修訂註冊聲明、銷售時間招股說明書或任何列明包銷商的招股書或提交或使用任何自由書面招股說明書之前，公司將給予包銷商或其律師合理的機會，對其進行審查並提出意見；在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。上述要求不適用於公司根據證券交易法第13(a)、13(c)、14或15(d)條規定而必須向證監會提交的任何文件。在受到上述規定的限制下，公司將立即要求將每份適用的招股書補充資料（包括招股說明書）和自由書面招股說明書根據證券法規424(b)或424(c)條規或根據公司當時認爲適當的證監會其他規則或條例提交或傳送至證監會備案。公司將及時告知包銷商（A）除公司根據證交法提交的任何報告外，註冊聲明的任何修訂提交和生效，（B）提交任何招股書補充資料或任何自由書面招股說明書，（C）證監會請求對註冊聲明進行任何修訂，對銷售時間招股說明書或招股書進行任何修訂或補充，或要求公司提供任何信息，（D）證監會發布任何暫停註冊聲明生效或阻止或暫停任何初步招股書、銷售時間招股說明書、招股書或任何自由書面招股說明書使用的停止訂單，或已根據證券法第8A條啓動或威脅啓動任何程序，（E）公司收到根據證券法規401(g)(2)條提出反對使用自動架構註冊聲明表格的通知，和（F）公司收到有關暫停在任何司法管轄區銷售包銷證券或啓動或威脅的任何程序暫停資格認定的通知。公司將盡力阻止發出任何此類停止訂單或暫停資格認定的通知，並在發出後儘快撤回。公司將在證券法規456(b)(1)條規規定的時間段內支付包銷證券發行的註冊費用（不考慮其中的規定）並在交割日期之前。
(ii) 如果出售招股文件用於在未將招股文件提供給潛在購買者的情況下徵求購買承銷證券的要約，並且發生任何事件使得必須修改或補充出售招股文件，以使其中的聲明在光> 環境下不誤導，或者如果發生任何事件導致招股文件與其中包含的信息產生衝突
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如有需要，在保薦人律師認爲有必要修正或補充擬議中的銷售時間法案書以遵守適用法律規定，立即準備、向委員會備案並自費向保薦人和根據要求向任何經紀人提交有關銷售時間法案書的修正或補充，以確保銷售時間法案書的陳述經修訂或補充後，在交付給潛在買方時不具誤導性，或者銷售時間法案書經修訂或補充後不再與註冊聲明相牴觸，或者使經修訂或補充後的銷售時間法案書符合適用法律規定。
(iii) 如果，在根據證券法案交付任何承銷證券要求交付招股說明書（或者在該招股說明書之外根據《證券法》第173條（a）項規定的通知），發生任何事件或控件，導致招股說明書或任何免費撰寫說明書包含虛假陳述重要事實，或者漏報必要的事實以使其中的陳述在其發表時的環境下不具誤導性，或者如果有必要修正或補充招股說明書以依法遵守《證券法》、《交易法》、委員會在下述相關規則和法規，或任何其他適用法律的規定，公司將及時通過電話或傳真（無論哪種方式，由公司書面確認並郵寄）通知保薦人停止使用和分發招股說明書（以及所有當時存在的招股說明書補充）並暫停作爲承銷商或經紀人的身份繼續努力轉售承銷證券，保薦人將立即遵守此類通知的條款。公司將立即準備並要求向委員會提交修訂或補充後的註冊聲明或招股說明書（視情況而定），以符合保薦人的合理判斷以更正此類陳述或遺漏或執行此類規定，公司將向保薦人提供一份簽署的修訂註冊聲明副本及保薦人合理請求的任何修訂或補充後招股說明書的副本。
(iv) 公司將向承銷商免費提供銷售時間概要、招股說明書、每份初步招股說明書、其中引用的任何文件，以及承銷商在發行首日開始的一段時間內可能合理請求的任何補充和修訂內容，以及任何自由撰寫的招股說明書，直至承銷證券的首次公開發行日期開始，並在結束於後者的日期（可能是收盤日期或承銷商的律師認爲根據法律需要提供與承銷證券相關的招股說明書（或者如果沒有《證券法》第172條規定要求除外）與任何承銷商或經紀商進行的銷售有關）。(C) 任何允許的自由撰寫招股說明書在其發行日、任何銷售時間點和任何在之後的 Prospectus Delivery Period(下面定義)中(除非公司根據5(b)(iii)中描述，通知經紀人在此之前，除外)都不會包含與註冊聲明書、任何基礎招股說明書或招股說明書中包含的信息相沖突的任何信息。對於允許的自由撰寫招股說明書中的描述或省略，限於根據書面信息向公司提供的信息，對於公司明確地要求在其中使用，因此理解並同意，截至本協議日期，只能通過代理有關信息進行提交，其中包括第5(b)(ii)節中描述的信息。”).
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(v) 本公司將在承銷商提供的合理協助下，努力使證券符合承銷商合理要求的天空法或其他證券法的要求，並在有關轉讓證券的方面如有必要時長期維持這些資格。
(vi) 從適用條款協議的日期起至該等條款協議中規定的結束日期之前的15天，未經代表事先書面同意，本公司不得直接或間接地（包括向證券交易委員會申報註冊聲明，或公開宣佈有意進行任何此類交易）提供、賣出、合同出售、抵押或以其他方式處置本公司發行或擔保的債務證券（除了根據適用條款協議要出售的承銷證券），或者建立或增加看跌等價頭寸、清償或減少看漲等價頭寸，或者以公司或公司任何關聯公司或與公司任何關聯公司有特權關係的人員直接或間接處置資金的方式或以現金結算或其他方式（實際處置或有效經濟處置均可）進行任何交易。
(vii) 本公司將向其安全持有人提供符合《證券法》第11(a)條和根據該條規定製定的第158號規則條款的收益報表。
(viii) 本公司將根據每份註冊聲明、銷售時間概要和招股說明書中「資金用途」欄目的描述，運用承銷證券的淨收益。
(ix) 本公司將協助承銷商安排證券通過DTC進行結算和交收。
(x) 公司將不會直接或間接採取任何旨在或可能合理預期引起或導致承銷證券價格的穩定或操縱的行動。
(xi) 公司將根據善意制定的合理程序保留未根據《證券法》第433條規定向委員會提交的每份發行者自由書面勾穩概要的副本。
(b) 每位承銷商各自而非共同，與公司立約如下：
(i) 除了（A）不包含「發行者信息」的自由書面勾概要之外，它既未使用，授權使用，提到，也未參與規劃使用任何發行者自由書面勾概要。
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根據證券法案下的規則433(h)(2)，如果未在初步招股書或之前提交的發行人自由書中包括(通過參考) ，(B)適用的條款協議附件I中列出的任何發行人自由書，或根據上述第7(c)條準備的，或(C)由此承銷商預先書面批准的任何自由書面書，包括在條款協議附件1中標識的最終定價術語表(在第(A)或(C)類中提及的每份自由書面書稱爲"承銷商自由書面書”).
(ii) 未分發任何承銷商自由書在上述第9(b)(i)(A)部分的方式，該方式合理設計爲導致其廣泛不受限制地傳播。
(iii) 未經公司事先書面同意，不使用包含承銷證券最終條款的任何自由書面書，除非這些條款先前已被包含在向委員會提交的自由書面書中。
(iv) 與發售有關未在證券法案第8A條款下受到任何未決程序的限制(如果在招股書交付期間對其提起此類程序，將及時通知公司。
(v) 儘管以上規定，每位承銷商都可以使用與包含慣例信息的承銷證券有關的一個或多個條款表，包括彭博電子郵件公告，定價指導，可比債券定價和最終定價條款，該條款表不與條款協議中規定的最終條款表形式不一致，不需要公司事先同意，只要此類條款表符合證券法案下規則433的規定，不需要根據自由書寫定稿向委員會提交。
第10節。費用和開支。 （a）公司將承擔與通過承銷商出售任何承銷證券以及履行其在本協議及任何條款協議下義務相關的所有成本、費用和費用，包括以下內容：（i）與準備和提交登記聲明、任何初步招股說明書、發行時說明書、招股說明書、由公司或代表公司準備、使用或參考的任何自由書面說明書以及相關修訂和補充文件相關的費用，包括但不限於根據《交易所法》和《證券法》登記證券所需的費用和費用，（ii）發行和交付此類承銷證券的費用，（iii）公司律師和公司獨立註冊的註冊會計師的費用和開支，（iv）根據本協議第9(a)(v)款的規定，符合《藍天法》和其他適用州證券法規定的法律的費用。
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包括相關申請費以及與此相關的承銷商律師的合理費用和支出，以及與準備任何關於藍天法的調查有關的費用，(v)與向承銷商印刷和交付註冊聲明及其所有修訂版、招股書、每份初步招股書以及所有修訂版和補充資料有關的費用，(vi)任何與向金融業監管局遞交的申請有關的費用，(vii)與紐交所上市任何承銷證券有關的費用，(viii)爲證券從國家公認的統計評級機構獲得評級所產生的費用和支出，以及(ix)在適用的信託契約下受託人的費用和支出。如果在適用的條款協議中如此規定，承銷商同意報銷公司在適用條款協議涉及的交易中發生的支出金額。
(b) 如果(i)適用的條款協議根據此處第13款的第二和第三句被終止，包括爲了避免疑義，由代表承銷商的代表因第6款所述的任何必要前提條件的失敗而終止，或(ii)出於任何原因，公司未能將承銷證券交付給承銷商，公司同意報銷承銷商因適用的條款協議及其擬議之發行而合理發生的律師費和費用。
第11節 檢查；交付地點；支付。 (a)檢查。 公司同意在紐約市提供，至少在適當的結算日期的前個營業日下午3時之前，將擬在本處向承銷商出售的承銷證券供承銷商檢查、覈對和包裝。
(b) 文件、證書和意見的交付地點。 根據本協議第5和第6節的規定，應交付給承銷商的文件、證書和意見將在適用條款協議中指定的“結賬地點應在適用條款協議中指定的「結賬時間」或公司和承銷商一致同意的其他地點交付文件、證書和意見，不得遲於結賬時間。
(c) 付款。 支付承銷證券的購買價格並交付證券的地點應在結賬地點，或者由承銷商和公司一致同意的其他地點，應在適用條款協議中指定的“截止時間結賬時間”發生的日期（結賬時間發生的日期被稱爲“結束日期。），或者在雙方同意的日期之後不遲於十個工作日的其他時間。付款應通過即時可用資金的銀行帳戶電匯給公司，交付給承銷商，由承銷商購買。理解每位承銷商已授權代表接收、簽收和支付
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代表個別同意購買的承銷證券的購買價格。代表個人，而非作爲承銷商代表，可以（但不得義務性）爲未收到購買資金的任何承銷商支付應購買的承銷證券的購買價格，但此類支付不免除該承銷商的義務。
第12節 賠償和貢獻。 （a）公司同意賠償並保障每位承銷商、其關聯公司、董事、管理人員以及任何根據《證券法》第15條或《交易所法》第20條的含義控制任何承銷商的人，使其免受在《證券法》、《交易所法》或任何其他聯邦或州法律或法規下，按普通法或其他法律範疇，承銷商、其關聯公司、董事、管理人員以及任何根據《證券法》第15條或《交易所法》第20條的含義控制任何承銷商的人應對的任何損失、索賠、損害或責任的影響，就是這樣的損失、索賠、損害、或責任（及相關行動）是由於、基於、或因註冊聲明中包含的任何不實陳述或被聲稱不實陳述的重要事實或由於、基於或因在其中未陳述應在其中陳述的重要事實或使其中的陳述不誤導或由於、基於或因在任何初步招股說明書、銷售時間說明書、招股說明書、任何公司附加書面通信、任何發行人免費書面說明書 或在其修改或補充中包含的任何不實陳述或被聲稱不實陳述的重要事實或由於、基於或因在其中未陳述任何必要的重要事實以使在其作出時，在其製作時的情況下，其中的陳述不誤導，公司同意償還每位受賠償方因調查或辯護任何此類損失、索賠、損害、責任或行動而合理發生的任何合理法律費用或其他費用。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。公司將不承擔任何如下損失、索賠、損害或責任（或相關之訴訟）的責任，即因，基於，或由於在或遺漏於註冊聲明書，任何初步招股說明書或招股說明書中包含的，或據稱包含的虛假陳述或遺漏，依賴於並符合承銷商明確提供給註冊聲明書中使用或初步招股說明書或公司額外書面通信，銷售時招股說明書或招股說明書或對其進行任何修訂或補充的信息。
（b）每位承銷商各自，而非共同，同意賠償並保障公司、簽署註冊聲明書的董事、根據證券法第15條或證券交易法第20條之意義控制公司的任何人，至少與公司對承銷商的前述賠償程度相同，但僅限於涉及因虛假陳述或遺漏而產生的，或由此引起、基於、或由...所致的任何損失、索賠、損害和責任（及相關訴訟）。
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註冊聲明、任何初步招股說明書或任何公司附加書面文件中包含或遺漏的重大事實或涉嫌不真實的陳述或遺漏 通信或銷售時招股說明書或招股說明書，在任何情況下均依賴並符合承銷商以書面形式提供的、明確用於註冊聲明的與此類承銷商有關的信息，或 此類初步招股說明書或任何公司補充書面通信、銷售時招股說明書或招股說明書或其任何修正案或補充文件（理解並同意，唯一此類信息包括 在第三和第七段以及第五段第三句中全部列出的信息，每種情況均在《時代》雜誌之前提交的最終初步招股說明書補充文件中的 「承保」 標題下 適用的條款協議中規定的銷售額）。
(c) 如果任何訴訟（包括任何政府調查） 涉及根據本第 12 節 (a) 或 (b) 段可以要求賠償的任何人，該人（”受賠方”) 將立即通知所針對的人 可以尋求這種賠償（”賠償方”）以書面形式，賠償方應受賠方的要求，將聘請令受賠方合理滿意的律師來代表受保人 當事方以及賠償方在該訴訟中可能指定的任何其他人，並將支付與該訴訟有關的律師的費用和支出。在任何此類程序中，任何受賠方都有權保留自己的權利 律師，但此類律師的費用和開支將由受賠方承擔，除非 (i) 賠償方和受賠方雙方同意聘用該律師，或 (ii) 指定當事方 任何此類訴訟（包括任何受執行的當事方）都包括賠償方和受賠方，受賠方認爲，由同一個律師代表雙方是不恰當的，因爲 他們之間的實際或潛在的不同利益。據了解，在同一司法管轄區的任何訴訟或相關訴訟中，賠償方不承擔多項費用和開支 爲所有此類受賠方提供單獨的律師事務所（除任何當地律師外），所有此類合理的費用和開支將在發生時予以報銷。該公司將由代表以書面形式指定（如果是 根據本第 12 節 (a) 段獲得賠償的當事方）或公司（對於根據本第 12 節 (b) 段獲得賠償的當事方），視情況而定。賠償方不承擔任何責任 對於未經其書面同意而進行的任何訴訟的任何和解，但如果經該同意達成和解，或者如果原告將作出最終判決，則賠償方同意對受賠方進行賠償 因此類和解或判決而造成的任何損失或責任。未經受賠償方事先書面同意，任何賠償方均不得就任何未決或威脅的訴訟達成任何和解，任何受賠方均不得就任何已獲賠償的訴訟達成任何和解 當事方是或可能曾經是當事方，該受賠方本可以根據本協議尋求賠償，除非此類和解 (A) 包括無條件免除該受賠方對以下索賠的所有責任 該訴訟的標的並且 (B) 不包括任何受賠方或其代表就過失、罪責或不作爲作出的陳述或承認。本 (c) 款的任何規定
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儘管相反，被投保方未能按照本協議要求通知投保方，並不會使投保方免除其在本第12條之外對被投保方可能承擔的任何責任，除非投保方由此未受到重大損害，並且無論如何均不免除其可能由於與本賠償協議無關而產生的任何責任。
(d) 如果在本第12條的第(a)或(b)款規定的賠償對於被投保方不可獲得，或者不足以彌補其中涉及的任何損失、索賠、損害或責任，那麼在此類款項下的每位投保方，應當依比例捐款以補償被投保方因此類損失、索賠、損害或責任而支付或應支付的金額，(i) 應當適當地反映公司與承銷商從根據適用條款協議發行的承銷證券中各自獲得的相對利益；或者 (ii) 如果條款(i)規定的分配根據適用法律不允許，應當適當地反映不僅是與條款(i)中提到的相對利益有關，而且還反映公司與承銷商在涉及導致此類損失、索賠、損害或責任的聲明或疏忽方面的相對過失，以及其他相關的公平考慮。公司和承銷商從根據適用條款協議發行的承銷證券中獲得的相對利益應被視爲與公司收到的該類承銷證券的（在扣除費用前）全部淨收益以及承銷商收到的全部承銷折讓（詳見招股說明書封面）與該封面上載明的該類承銷證券的總首次公開發行價格之間成比例。公司與承銷商的相對過失將根據是否關於信息提供或將由公司或承銷商提供的與事實相關的不實或據稱不實聲明，或實質性事實的遺漏或據稱遺漏關係到當事人的相對意圖、知識、獲取信息的途徑以及更正或阻止該等聲明或遺漏的機會等事項來確定。根據本第12條(d)款，承銷商根據各自在適用條款協議中載明的被承銷證券數量，按比例進行貢獻，這種貢獻是 several（各自分開）而不是 joint（共同的）。
(e) 公司和承銷商一致認爲，如果按照上述段落(d)規定的按比例分攤或其他不考慮公平因素的分攤方法確定分攤，那將不公正或不公平。作爲因上述段落(d)中提到的損失、索賠、損害和責任所支付或應付的金額將被視爲包括任何合理的法律或其他費用，前提是受保護方因調查或辯護任何此類行動或索賠而合理發生該等費用。 儘管本第12節的任何其他規定，但(i) 承銷商將不被要求向公司貢獻超過(的總價) 金額的任何金額
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其承銷並向公衆分銷的承銷證券的發行量超過了承銷商由於任何這種虛假或被指稱的虛假陳述或遺漏或被指稱的遺漏（除非依賴並符合承銷商已書面向公司提供的用於註冊聲明、初步招股書或招股說明書或任何修訂或補充的信息爲目的的條款，雙方理解並同意，唯一的此類信息如第12(b)條中所示），且（ii）任何存在欺詐性陳述（根據《證券法》第11(f)條的涵義）的人都不得有權要求非有欺詐性陳述的人承擔責任。
（f）本第12條規定的救濟措施並非排他性，不會限制任何受賠償方在法律或公平領域可能擁有的其他權利或救濟。
第13節 終止。 適用的條款協議將在招股說明書相關的發行結束時自動終止。除非在交付和支付此類證券之前未能實現第6條中描述的各項前提條件，否則不得在交付和支付此類證券之前承銷商終止適用的條款協議。代表將有權代表承銷商在第6條中描述的各項前提條件未能實現時終止適用的條款協議。
第14節 存續期 公司和承銷商在此包含或根據本協議或根據本協議交付的任何證明書所作的各自賠償、補償、陳述、擔保和協議將在承銷證券的交付和支付後仍然有效且具有完整效力，而不受任何條款協議的終止或任何由公司或承銷商或代表公司或承銷商而進行的任何調查的影響。
第15節 通知。 所有通知、文件和其他通信應以書面形式提供，並應視爲於交付後收到，若通過傳真傳送（並附收據確認），在下文所列方的地址或傳真號碼交付，對於公司則爲適用的條款協議，對於承銷商或代表，則爲適用的條款協議，在此後一方以書面形式向其他方指定的其他地址或傳真號碼），通過特快專遞郵寄或交付聯邦快遞或任何國家公認的商業快遞服務以”次日”送達至該地址一工作日後被視爲收到。如果根據本部分第 5 節傳遞任何條款協議或任何須提供的證書或意見是通過傳真傳輸的，則各方將盡合理努力確保隨後及時分發『原件』副本。
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除非另有規定，公司的地址和傳真號碼如下:
墨菲石油公司
9805 Katy Freeway，套房 G-200
休斯敦，德克薩斯州 77024
注意：致富金融主管、總法律顧問
電話：(281) 675-9000
第16節 繼任者； 不可轉讓。 適用的條款協議應適用於公司和承銷商，以及其各自的繼任者、標明於此第12部分中的高級職員、董事和控股人。其他人沒有任何權利或義務。適用的條款協議各方未經其他各方書面同意不得轉讓其在協議下的權利。
第17節。副本。 條款協議可以以任意數量的副本簽署，每份副本均爲原件，具有如同簽署於同一文件上之效力。副本可以通過傳真、電子郵件（包括任何根據美國聯邦ESIGN法案或其他適用法律涵蓋的電子簽名，例如www.docusign.com）或其他傳輸方法交付，任何如此交付的副本應被視爲已經被正當交付，並對一切目的都是有效和生效的。
第18節 適用法律。 這些標準條款和任何適用的條款協議以及根據或與前述有關的任何索賠、爭議或糾紛應受紐約州法律的管轄和解釋，不考慮法律衝突原則。
第19節。 標題。 所有標準條款中的各段標題僅爲方便參考而已，並不影響任何條款或規定的解釋。
第20節。 無諮詢或受託關係。 公司承認並同意：(a) 根據標準條款和適用的條款協議進行的承銷證券的買賣，包括確定承銷證券的公開發行價格以及任何相關的折扣和佣金，是公司和多家承銷商之間的商業交易，(b) 在此所涉及的發行及導致該交易的過程中，每家承銷商均在以本公司爲一方和其它承銷商爲另一方的原則下獨立行事，且並非本公司、其股東、債權人、僱員或任何其他方的代理人或受託人，(c) 任何承銷商均不承擔或將承擔任何公司諮詢或受託責任，無論是就此所涉及的發行或導致該發行的過程而言（不論該承銷商是否就公司其他事宜提供諮詢意見），且任何承銷商除了在本次發行所涉事項方面外沒有任何對公司的義務 公允價值交易 商業交易
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根據標準條款和適用的條款協議明確規定，(d) 承銷商及其各自的關聯公司可能參與各種涉及與公司利益不同的交易，(e) 承銷商並未就本擬議的發行提供任何法律、會計、監管或稅務方面的建議，公司已就其認爲適當的範圍諮詢了其自己的法律、會計、監管和稅務顧問。
第21節。 符合美國《愛國者法案》。 根據美國愛國者法案的要求（《公法第3號》（即《美國愛國者法案》） 107-56 。根據美國愛國者法案的要求(法案第三章第三章，簽署日期2001年10月26日)，承銷商有責任獲取、驗證並記錄確定其各自客戶的信息，包括公司在內，這些信息可能包括其各自客戶的姓名和地址，以及其他信息，以便承銷商能夠正確識別其各自客戶。
第22節。 提交管轄權。 各方在此通過同意，將任何因適用的條款協議或本擬議的交易引起的訴訟或程序提交給位於紐約市曼哈頓區的美國聯邦和紐約州法院的專屬管轄權。各方放棄他們現在或今後可能對將此類訴訟或程序提交給此類法庭的訴訟地點提出的任何異議。各方同意，在此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或程序的最終判決將對該方具有約束力，並可通過對此類判決提起的訴訟在任何該方受其管轄的法院予以執行。
第23節。放棄陪審團審判。 適用條款協議各方特此放棄在與適用條款協議有關的任何訴訟或程序中要求陪審團審理的權利。
第24節。 修正或豁免適用條款協議的任何條款修訂或放棄，或對任何偏離的任何同意或批准，在任何情況下均不得生效，除非該等修訂或放棄以書面形式由各方簽署。
第25節。 認可美國特別決議制度.
(a) 如果任何一個作爲覆蓋實體的包銷商（如下所定義）成爲美國特別清算制度（如下所定義）下的訴訟對象，則相應條款協議的轉讓，以及在相應條款協議中的任何利益和義務，將產生同等效力，就如同如果相應條款協議及任何這類利益和義務受美國或美國某州法律管轄時，轉讓將產生的效力一樣。
(b) 如果任何一個作爲覆蓋實體或該包銷商的BHC法案聯屬機構（如下所定義）的包銷商成爲美國特別清算制度的訴訟對象，則針對該包銷商可以行使的相應條款協議下的違約權利（如下所定義）可允許以不超過在相應條款協議受美國或美國某州法律管轄時可以行使的違約權利的程度行使。
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(c) 在本第25節中使用的術語：
(i) “BHC法公約方”是指「附屬公司」一詞所指的含義，並應根據12 U.S.C. § 1841(k)來解釋。
(ii) “被覆蓋實體”的含義包括以下內容：
作爲「受監管實體」的定義，應根據12 C.F.R. § 252.82(b)來理解和解釋；
作爲「受監管銀行」一詞的定義，應根據12 C.F.R. § 47.3(b)來理解和解釋；或
作爲「受監管金融服務機構」一詞的定義，應根據12 C.F.R. § 382.2(b)來理解和解釋。
(iii) “默認權利”指在適用的12 C.F.R. §§ 252.81、47.2或382.1中賦予該術語的含義並按其解釋的含義；以及“在本條款中具有其在12 C.F.R. §§ 252.81、47.2或382.1中的含義，並應根據相關規定進行解釋。
(iv) “美國特別決議制度“意味着（x）美國聯邦存款保險法及其頒佈的法規以及（y）美國多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法第二章及頒佈的法規。
第26節。 關於歐盟的協議和承認 應急援助 權力除了《條款協議》或任何其他協議、安排或雙方之間的理解之外，標準特易銀行與《條款協議》中的任何其他一方均承認和接受，根據《條款協議》產生的 BRRD 負債（如下所定義）可能受制於 應急援助 權力（如下所定義）由相關解決當局（如下所定義）行使，並承認、接受並同意受到約束：
(a) 行使權力的影響 應急援助在與標準特易銀行（“相關BRRD方”）簽訂的《條款協議》項下的任何 BRRD 負債，根據相關解決當局的權力行使（不受限制）可能包括並導致以下任何一種或某些組合：
(i) 減少所有或部分BRRD責任或應付之未償金額；
(ii) 將所有或部分BRRD責任轉換爲相關BRRD方或其他人的股票、其他證券或其他義務，並向相關協議的其他方發行或授予該等股票、證券或義務；
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（iii）撤銷BRRD債務；和
（iv）修改或更改任何利息（如有）或其中的到期日期，包括暫時暫停支付；和
(b) 根據相關決議機構認爲必要的情況下，變更《條款協議》的條款，以實施 應急援助 相關解決機構行使權力。
(c) 在本第26節中所使用的術語：
(i) “應急援助 立法 在歐洲經濟區成員國中，"”" 表示已經實施或隨時實施 BRRD（如下定義）的相關執行法律、法規、規則或要求，如歐盟法規進度表中所述。 應急援助歐盟法規進度表）中不時；
(ii) “應急援助能力在涉及歐盟法規進度表中定義的任何減記和轉變權力的情況下，"”" 表示 應急援助 相關的 應急援助 立法;
(iii) “BRRD「」指令2014/59/EU，旨在建立信用機構和投資機構的恢復和解決框架；
(iv) “BRRD責任「」指的是可行的相關減記和轉換權力的責任 應急援助 「」指法律可能會施行的責任
(v) “歐盟 應急援助 立法進度安排「」指的是隨後描述的文件，並由貸款市場協會（或任何繼任者）不時發佈在http://www.lma.eu.com/pages.aspx?p=499；以及
(vi) “相關解決機構「」表示具有行使任何有關MSIP的權力的解決機構。 應急援助 與相關BRRD主體有關的權力。
第27節。 協議和認可 涉及到Uk 應急援助 權力。儘管此外並將除外於標準特易銀行與任何其他與條款協議方之間的任何其他協議、安排或理解，各方均承認並接受條款協議項下的任何一方可能會因Uk 應急援助 責任（如下所定義）而應Uk 應急援助 英國相關決議機構規定的權力，並確認、接受並同意受其約束：
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行使監管權力的 應急援助 與任何英國相關的解析權力 就任何英國 應急援助 渣打銀行（"相關英國 應急援助 * 非GAAP財務指標，定義爲運營現金流量根據條款協議，可能會向其他方支付如下款項（但不限於），可能導致以下任何一種情況或其組合：
（i）減少全部或部分英國責任或應付款項； 應急援助 （ii）將全部或部分英國責任轉換爲股份、其他證券或相關英國的其他債務；
減少全部或部分英國責任或應付款項； 應急援助將全部或部分英國責任轉換爲股份、其他證券或相關英國的其他債務。 應急援助 將這些股份、證券或債務發行、分配給其他當事方，並將這些股份、證券或債務的條款協議交予其他當事方；
(iii) 英國的取消 應急援助 責任；和
(iv) 根據需要修改任何利息，如果適用的話，或者款項到期的日期，包括暫時暫停支付一段時間；和
(b) 根據相關的英國決議機構的看法，變更條款協議的條款，以實現英國相關的權力的行使； 應急援助 通過相關的英國決議機構行使英國的權力。
(c) 在第27條中使用的定義：
(i) “英國 應急援助 立法 ” 意指2009年英國銀行法的第I部分以及在英國適用的任何其他與解決不健康或失敗的銀行、投資公司或其他金融機構或其關聯方有關的法律或法規（而不是通過清算、管理或其他破產程序）；
(ii) “英國 應急援助 權力「」代表銀行或投資公司或銀行或投資公司的附屬公司之一向該人發行的股份撤銷，轉讓或稀釋的權限 銀行應銀行或投資機構的關聯方根據自身認爲合適的法規和程序，通過的立法行爲 以及撤銷、減少、修改或更改該人的任何債務或導致該債務產生的任何合同或工具，將該債務的全部或部分轉換成該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定根據該合同或工具行使權利或暫停與該債務有關的任何義務; 和
(iii) “英國 應急援助 負債「」表示在Uk負責的債務 減少在加拿大金融監管局指定的國內系統重要性銀行（D-SIB）失敗的極小可能情況下，政府和納稅人的風險敞口，通過增加市場約束力，強化銀行股東和債權人對風險負責並且重申他們對D-SIB風險負責而不是納稅人，並通過賦予CDIC快速恢復D-SIB破產銀行的權力來維護金融穩定。 可以行使權力。
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附表A
致富金融(臨時代碼)主管證書表格
下列簽名人，即托馬斯·J·米雷萊斯，執行副總裁兼首席財務官，以及萊斯特·L·胡馬瓦倫，副總裁，企劃及財務部長，各自代表墨菲石油公司，一家特拉華州公司（下文簡稱「公司」），根據2024年9月19日簽署的條款協議附附的標準條款第5(d)款（下文簡稱"協議"），公司與列在其中的多家承銷商代表J.P.摩根證券有限責任公司之間，證明，據他們所知，經過合理調查：條款協議
| 1. | 在公司上次根據交易所法案向證券交易委員會報告的關於公司及其子公司合併基礎上的業務、財產、盈利或財務狀況方面，不存在重大不利變化（或涉及前景上的重大不利變化）； |
| 2. | 公司在協議項下所作陳述與保證於此日期前及此日期的日期自始自終地具有同等力量和效力，如同明示地於此日期前及此日期當地作出。 |
| 3. | 公司已遵守在協議項下其應在此日期前或於此日期前履行或滿足的一切協議並滿足一切條件； |
| 4. | 暫無止損市價單暫停註冊聲明的有效性，也沒有針對此目的發出的訴訟或正在進行中，或者據公司所知，證券交易委員會也沒有考慮，且委員會尚未就註冊聲明的形式向公司提出任何異議。 |
| 5. | 尚未發生任何降級情況，也沒有收到任何有意或潛在降級的通知，或者沒有表明可能變動方向的潛在變動的通知，關於穆迪投資者服務公司、標準普爾評級服務公司、麥格勞希爾公司以及惠譽評級公司評定公司證券（包括承銷證券）的評級。 |
未在本文件中定義的大寫術語的含義應符合條款協議中所賦予的含義。
C-1
鑑此，我們在上述首次日期簽署了我們的名字。
| 通過： | ||||
| 姓名： | Thomas J. Mireles | |||
| 標題： | 執行副總裁兼首席財務官 | |||
| 通過： | ||||
| 姓名： | 雷斯特·L·胡馬萬 | |||
| 標題： | 企業規劃和財務副總裁 | |||
附件B
公司附加書面溝通
公司用於發行債券的電子路演。