致：	FERGUSON ENTERPRISES INC. （作為下文所定的信託契約（以下各自定義）下債券的發行人）（"薪酬”)

1

範圍和目的

1.1	本信函是在提交發行人當前報告表格8-k的連接中發出的，該報告表格納入注冊聲明書，不得用於任何其他目的，傳閱、引用或其他情況依賴。

1.2	本信函僅限於當前採用並由英國法院解釋的英國法律。您應該閱讀對“英國法律”和“英格蘭法律” 照相應。

1.3	本函，其中表達的每一個意見（各自爲“意見聲明”）以及由此產生的或與此有關的非合同義務（以及／或任何意見聲明），受英國法律管轄並按照該法加以解釋。意見聲明我們尚未調查除英格蘭（或在稅務事務上，英國）以外的任何國家或司法管轄區的法律（一個“外國司法管轄區”）。我們假設沒有任何外國司法管轄區（一個“

1.4

外國司法管轄區）。我們假設沒有任何外國司法管轄區（一個“”外國法律”) 影響到任何的意見陳述。在與任何外國法律相關的問題上，我們不作任何意見陳述（包括可能影響到英國法律事項或英格蘭法院的判決在相關司法管轄區的執行力）或英國法律或任何外國法律在任何外國司法管轄區法院的適用或解釋。 我們對於任何外國法院判決的執行力不作任何意見陳述。在本函所提及的任何以外國法律為依據的協議方面，與我們的任何意見陳述相關的範圍內，我們假設該協議中的文字和詞語若該協議受英國法律管轄時應有的意義相同。外國法院”). 我們對於任何外國法院的判決執行力不作任何意見陳述。就本函所提及的任何以外國法律為依據的協議而言，在與任何我們的意見陳述有關之範圍內，我們假設該協議中的文字和詞語若該協議受英國法律管轄時應有的意義相同。

1.5	本函僅適用於本函日期存在的事實和情況。您明確同意並承認我們並無義務也不假設在本函日期後向您提供任何意見或建議，或在任何方面更新本函。

1.6	意見陳述基於我們檢視的文件和記錄，以及我們對進行的搜尋的回顧（如本函所述），並受附表1中所載的假設，假設），附表2中所載的資格和保留。資格 - 每位董事均為年齡不少於18歲的個人。曾被加拿大或其他國家的法院認定精神失常或破產者不得擔任董事。若一位董事獲得破產者身份或成為精神失常的被認定人，則應即時停止擔任董事。董事無需是股東。以及任何未向我們披露的事項。每項意見聲明嚴格限於下文所述事項，不得藉由暗示或其他方式延伸至其他事項。本函中任何限制意見陳述效力的條款均獨立於任何其他條款，不得被視為受其限制。

2

定義術語和標題

2.1

在本函中：

(a)

“實施文件” 意味著下文第3.1段所描述的文件。

(b)

“其他方” 指每位（非英國保證人）是實施文件的合約方或受益人。

(c)

“搜索”代表公司搜尋或清盤查詢。

(d)

“交易方”代表英文擔保人或其他方。

2.2	此函件中的標題不影響其解釋。特別是標題包括在附表1（假設）和附表2（資格 - 每位董事均為年齡不少於18歲的個人。曾被加拿大或其他國家的法院認定精神失常或破產者不得擔任董事。若一位董事獲得破產者身份或成為精神失常的被認定人，則應即時停止擔任董事。董事無需是股東。僅為方便起見，不應被視為限制對特定意見陳述的假設、限制或保留在其時間表中所列除非在該處明確指出。

3

法律審查

3.1	為了發出這封信，我們審查了以下每個文件的已簽署PDF副本（或在下列段落（d）中的案例中，複本）：

(a)

一份在紐約州立法下治理的承銷協議，日期為2024年10月1日，涉及發行人、英國擔保方和代表人（在其中所定義）（以下簡稱“承銷協議”);

(b)

一份在紐約州立法下治理的基本債券，日期為2024年9月30日，涉及發行人和紐約銀行梅隆銀行作為受託人的《高級 票據受託人」）基礎 抵押權契約”);

(c)

於2024年10月3日之第一份補充契約，系發行人、英國擔保人及債券受託人（簡稱“補充 抵押權契約” 連同基本契約合稱“抵押權契約單元，可以包括上述任何一種或多種證券（總稱“單元”），根據單元協議（“單元協議”）的條款發行；

(d)

高級票據的形式。

3.2	就英國擔保人而言，我們還檢查了以下文件的副本：

(a)

其成立證書（及其更名後的成立證書）及其章程（如適用，其公司章程）；

(b)

其董事於2024年9月26日通過的決議（“董事會通過一致書面同意，正式通過決議：(a) 批准並宣布本協議、交易所以及本協議所規定的交易為可行；(b) 確定交換的條款對FOXO及其股東是公平且符合最佳利益；(c) 採納本協議；(d) 建議股東批准本協議；(e) 指示將本協議提交給FOXO的股東批准，上述決議未經修改、補充或撤消，並繼續全面有效。”);

(c)

其唯一成員於2024年9月26日通過的決議（“成員批准”);

(d)

一份由英國擔保人董事於2024年10月3日簽署的證書，證實，除其他事項外，該證書對其條款已經拿得為依據，並保證其所簽署的每一個運作文件的簽署及執行不會違反其公司章程或其他適用於其的任何借款或擔保限制，並證明其憲章文件的副本、董事會批准以及會員批准與其有關的文件均為該等文件的真實及準確副本，其中包括每一位被授權代表其簽署文件與通知之範例簽名；

(e)

在2024年10月3日由公司註冊在線有限公司進行的在英國公司註冊處公開記錄搜索中披露的結果（CRO資訊）於2024年10月3日（每一個“公司搜尋”).

3.3	我們亦已複審了CRO資訊於2024年10月3日針對英國擔保人在（i）倫敦破產和公司名冊中心訴訟法院（現稱為公司法院）、（ii）公報，及（iii）公司註冊處進行的搜索結果（每一個“破產查詢”).

3.4	我們並未就本函提出查閱或審查其他任何文件或記錄，或就提供本函之事宜進行任何其他查詢。我們假定此段落3中所描述的文件均完整有效，未經任何修訂（不論說明方式），並且包含所有對於意見表述至關重要的相關資料，並且不存在任何其他事項，協議，文件，承諾，義務，陳述或保證（口頭或書面）及不涉及任何交易方或任何其他事項的其他安排（不論是否具法律約束力）使此信息變得不準確、不完整或具誤導性，或對本函所述結論產生影響。

4

意見聲明

4.1	狀態就英國擔保人而言，它是根據英國法律正式成立、有限責任的公司，並且仍然在由公司註冊管理的公司名冊上。

4.2	解散等就英國擔保人而言，搜尋並未顯示其處於清盤、管理、接管或行政接管狀態，也未顯示有針對其提出的解散呈請。

4.3	公司能力就英國擔保人而言，它具備進入並執行其作為一方的各項操作文件的公司能力。

4.4	企業授權就英國擔保人而言，該公司已採取所有必要的企業行動，以正式授權其簽署並履行其為之每一份有關文檔的擔保人。

4.5	執行就英國擔保人而言，該公司已根據適用於英國公司的英國法律，對其為之每一份有關文檔進行了正式簽署和交付。

4.6	非衝突就英國擔保人而言，其簽署並履行其為之每一份有關文檔並不違反其公司章程。

5

披露

5.1	本意見供您在提交發行人在Form 8-k中的相關報告時使用，該報告已納入登記聲明，不得用於其他任何目的，不得流傳、引用或者用於其他。

5.2	我們特此同意將此意見作為附件5.2提交給發行人在今日提交給委員會的Form 8-k中，並將其納入登記聲明中。我們同意在登記聲明的“法律事項”標題下提到我們的公司。通過給出此同意，我們不承認我們屬於根據《證券法》第七條或委員會規則和法規需要同意的人士類別。

1	沒有任何交易方採取任何公司或其他行動，也沒有任何針對其進行管理、清算、資產處置、解散、重組或破產的步驟或法律程序，也沒有任何就其或其事業、財產或資產的全部或部分任命清算人、接收人、受託人、管理人、行政接收人或類似官員的情況，且每個交易方在負債到期時（包括其成為其當事人的營運文件，以及因簽訂該營運文件而立即產生的後果），並未不能償還債務（營業文件），也不處於破產狀態，也沒有被解散或宣告破產。

2	在任何其設立或形成的司法管轄區，或其任何資產受其管轄的司法管轄區，對任何交易方發生與上文第1段所述事項相應的情況。

3	每位代表英國擔保人（或作證蓋章的人）簽署執行文件的人員均經英國擔保人的適當公司行動授權，每位此類人士均以英國法律認可的方式簽署或作證，為相關執行文件的有效簽署或蓋章所作

4	英國擔保人董事會（或其委員會）所採納之每項決議在董事會批准書所述的董事會批准書和英國擔保人成員書面決議所述的成員批准書已經適當召集和召開的會議中通過，並且完全有效且無修改（包括通過任何進一步的決議）。

5	每份執行文件符合英國擔保人的最佳利益並促進其成功，任何執行文件中包含的担保或保證均為英國擔保人合法目的而給予，英國擔保人的成員未在英國擔保人的股東大會中對其提供担保或保證的能力施加任何限制，且不需要根據其任何此類担保或保證的潛在責任在英國擔保人的基本報表中提供任何條款。

6	每個交易方是執行文件當事方，該執行文件的執行、發出、發行和履行不會導致該交易方發生任何違約事件（不論如何描述）或違反任何該交易方是合同方或受其約束的任何工具、協議或責任。

7	每個執行文件均已由每個執行文件當事方交付，無任何托管安排，無論正式或非正式。

8	本公司提交的所有文件上的所有簽名、印章、印記和標記均為真實的，並於相關文件的完整和最終版本上進行了應用，這些文件是真實和完整的，在此函件日期之日仍然準確和最新，所有據稱經過證明的簽名均是在所謂的見證人在場的情況下作出的，這些文件中包含的所有事實聲明（包括任何由文件一方所代表的事實事項）均正確、完整和公正。

9	提交給我們的每份文件，不論是作為認證、電子、影印或傳真副本，均符合該文件的原件，並且在前段落中所做的假設對原件也是正確的。

10	搜索在執行時準確、完整且最新（並在此函件日期時仍然如此），並揭示了對於本函件的目的來說必要或重要的所有信息。

11	英國擔保方（無論所稱之名）的地位、位置或狀況未自搜索中所揭示的情況作任何更改，並且，對於任何搜索日期早於本函日期的範圍，如果該搜索在較晚時間執行，則不會揭露任何其他事項。

12	應當代表或與英國擔保方有關的所有文件、表格和通知均已交付至公司註冊處，並且保存在公司註冊處的檔案，以及供公眾查閱的副本，於搜索時是完整、準確和最新的，我們檢查過的其章程的副本（及如有的章程概念）均是完整且最新的，如果今天發布的話，將遵守2006年公司法第36條規定。

13	任何交易方及其各自的董事、員工、高級管理人員、代理人和顧問不存在惡意、欺詐、強迫、脅迫、事實或法律錯誤、不當影響的行為，沒有任何交易方認為實施文件在實質上或性質上與其實際情況有根本不同，沒有任何實施文件是與洗錢或任何其他非法活動有關的，沒有違反任何實施文件或違約，並且每份實施文件均由盡善良信義之意向締結，並由每個交易方誠信履行。 真正的 出於商業原因，為了各自的利益，並按照各自的實際情況和手臂’商業條款之間的介意商業條款。

14	在第4.6段意見中沒有其他相關事實。非衝突）不出現在實施文件和搜索中的其他事實。

1	對事實問題未表達任何意見聲明。

2	我們對任何與任何操作文件或與其相關的交易而造成的任何稅務事項或後果並未作出任何意見聲明，也未對於未繳稅款或違反與稅務相關的適用法律和法規後稅務機構的權利或救濟作任何意見聲明。為此目的，“稅務”和“稅款”應被視為包括印花稅、印花稅預備稅和增值稅（或類似間接稅）。

3	我們對英國保證人是否有資格根據1986年破產法表A1獲得破產暫緩未發表意見。

4	搜索無法明確顯示公司是否已提出清盤令或管理令，管理人員，管理人員或清盤人是否已獲委任，向法庭提出或提交清盤請願書，申請或通知，是否已提出有關任命管理人，管理人員，管理人或清盤人的請願書，申請或通知，是否已提出或獲批准公司自願安排，是否已通過清盤決議，否則是否有效，是否採取緩期執行，或（g）是否已採取任何其他破產程序。

5	關於破產和公司名單的清盤查詢，僅在英國倫敦高等法院強制清盤和管理的中央清盤請願書注冊處進行。這些查詢將不會顯示在英格蘭高等法院區域登記處開始的清盤或管理程序。除非向每位相關地方法官提出申請並支付費用，否則無法進行對英格蘭高等法院區域登記處的清盤或管理程序的搜索。我們並未作出任何此類申請。

6	Searches 將不會顯示英國擔保人是否受外國司法管轄區的破產程序影響。

7	交易方的權利可能會受到破產、清償、清算、重新組織、重建、清算人接收、行政接收、管理、停止贈款及其他一般適用於或影響債權人（包括有擔保的債權人）權利的法律限制。

8	英國法律保護擔保人及類似承諾人的權利，若一位主要債務人未能支付金額時，他們的責任可能會減輕、解除或消滅，儘管保證或其他付款承諾的明示條款相反，包括因主要債務不可執行或無法執行、主要債務的改變或任何未能執行任何擔保或其他信用支持措施（包括其他擔保人）而導致的。

9	一家公司對其直接或間接母公司（或不屬於其也是母公司的直接或間接母公司的子公司）的義務提供擔保可能是無法執行的，如果提供該擔保被視為對其股東的非法分配或降低其資本。

10	對於涉及與任何「互換」（根據商品交易法 1936 年的定義）有關的義務（包括任何擔保）的任何協議的有效性、約束力和執行力，我們不發表任何意見，前提是涉及任何不是「合格合約參與者」（根據商品交易法 1936 年的定義）的擔保人。