展品10.3

註冊權協議

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前言

根據各方之間於2024年10月2日簽署的證券購買協議（以下簡稱“證券購買協議”），在證券購買協議的條款和條件下，公司已同意發行和賣出優先股（如證券購買協議中所定義）給買方，該優先股將按照修改和重申的指定證書（如證券購買協議中所定義）的條款轉換爲轉換股（如證券購買協議中所定義）。

b. 爲了促使買方完成《證券購買協議》中所 contempl的交易， 公司已同意按照1933年修訂版本下的《證券法》及其附屬規定，或任何類似的繼任法規，提供特定的登記權利（統稱爲“1933法案並適用州證券法。

協議

因此, 鑑於本協議所載的前提和相互約定，以及爲其他良好和有價值的考慮，公司和每位買家特此同意如下：

1. 定義。

在本文件中使用並未另有定義的首字母大寫的術語應具有《證券購買協議》中所規定的相應含義。在本協議中使用的下列術語應具有以下含義：

(a) “工作日「日」是指除了星期六、星期日或法律授權或要求在紐約市營業銀行不得休息的任何其他日子； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。爲澄清起見，只要紐約市商業銀行的電子資金轉賬系統（包括電匯）一般在當天對客戶開放使用，「滯留在家中」、「避難所居住」、「非必要員工」 或任何其他類似的命令或限制或任何政府部門指示關閉任何實體分行，商業銀行將不被視爲被法律授權或要求因此休息。

(b) “交割日期「」應按照《證券購買協議》中規定的含義解釋。

(c) “生效日期表示2024年6月5日，該修訂和重新制定獲得公司股東批准的日期。”表示適用登記聲明已被SEC宣佈生效的日期。

(d) “有效性 截止日期”指根據2(a)款規定必須提交的初始註冊聲明，(A)結束日期後90日，(B) SEC口頭或書面通知公司其註冊聲明不會接受審核或不會再次接受審核的日期中較早的一個^th 日曆日後的第一個工作日，直到封閉日期後的第二個工作日^nd ”指根據本協議可能要求公司提交的任何附加註冊聲明，(A)結束日期後90日中較早的一個^th 公司需要提交此類額外註冊聲明的日期的隨後一天 以及（B）2日^nd 公司接到SEC口頭或書面通知後一個工作日（以較早者爲準） 稱該註冊聲明將不會被審核或不會繼續接受進一步審核。

(e) “申報 期限在根據第2(a)條規定需提交的初始註冊聲明的300日後^th 自結束日期後的日曆天和有關公司根據本協議需要提交的任何額外註冊聲明的截止日日，公司根據本協議條款需要提交該額外註冊聲明的日期。

(f) “投資者「買方」指買方或任何可轉讓或受讓任何需登記的證券或優先股（視具體情況而定）的受讓人或受讓方，買方將其在本協議項下的權利轉讓給其的參與者，並同意按照第9節的規定承擔本協議的約束，並將符合第9節約定的規定轉讓給其的任何需登記的證券或優先股（視具體情況而定）的受讓人或受讓方，買方將其在本協議項下的權利轉讓給其的任何需登記的證券或優先股（視具體情況而定）的受讓人或受讓方，並同意按照第9節的規定承擔本協議的約束。

(g) “持有” 意味着個人、有限責任公司、合夥企業、合資企業、公司、信託、非法人組織或政府或其任何部門或機構。

(h) “註冊,” “註冊的我們無法保證，我們將在與此招股書相關的證券發行中收到任何收益。除非適用的招股說明書另有說明，否則我們打算將在本招股書下出售的證券的任何淨收益用於我們的運營、進一步開發和商業化我們的產品候選者、其他普通企業用途，可能包括但不限於營運資本、知識產權保護和執行、資本支出、償還債務和合作夥伴關係，以及獲得、許可或投資於新業務、產品候選者和技術的成本。我們還沒有確定我們計劃在上述任何領域中花費的金額或支出的時間。因此，我們的管理層將對根據此招股書出售的證券所收到的任何資金擁有廣泛的自由裁量權，以用於任何目的。在應用上述方式前，我們可能會根據我們的現金管理政策，最初將淨收益投資於短期投資級或帶息證券。本招股書銷售的證券的收益使用的其他信息可能在與該發行有關的招股說明書中表述。登記「」指的是根據1933法案准備並提交一個或 多個符合規則415的註冊聲明，並由SEC宣佈該註冊 聲明生效。

(i) “可註冊證券「」指（i）轉換股份，以及（ii）發行或可發行的公司股份，其中包括但不限於（1）作爲任何股票分拆、股票股息、資本重組、交易或類似事件的結果或其他情況，以及（2）公司資本股的股票，換股或其他情形換股爲普通股（如約定書所定義的）的普通股，無論如何，在這些情形下，其轉換優先股的轉換受限制。

(j) “註冊聲明書「公司註冊陳述或根據1933年法案提交的覆蓋可登記證券的登記聲明。」

(l) “必填 註冊金額「」在任何確定時間意味着（i）在轉換優先股時可發行的最大數量的轉換股份的150%（根據本處再定價，假定（x）優先股按照備用轉換價格（如第幾項宣言中定義）在備用轉換日期（按照第幾項宣言中定義）轉換，截至確定時間的適用日期，以及（y）任何此類轉換不得考慮在第幾項宣言中規定的轉換優先股的限制）截至確定時間，根據第2(d)部分和/或第2(f)部分提供的調整。

(m) “144條規定”代表着證券交易委員會根據1933年法案頒佈的規則144，該規則可能隨時修訂，或任何其他類似的或繼任規則或法規，允許投資者隨時向公衆賣出公司證券而無需註冊。

(n) “規則 415「」 指證券交易委員會根據1933年法案制定的第415號規則，可能隨時修訂，或證券交易委員會的其他類似規則或規定，允許持續或延遲進行證券發行。

(o) “SEC表示美國證券交易委員會或任何繼任者。

2. 登記。

(a) 必須 註冊公司應當準備並在可能的最短時間內但最遲不遲於申報截止日期前向SEC提交一份Form S-3形式的初始註冊聲明，涵蓋所有可登記證券的轉售，前提是該初始註冊聲明應該至少註冊可售出的普通股數量等於要求的註冊金額，即在將此註冊聲明最初提交給SEC的日期時; 進一步規定，如果Form S-3無法用於這種註冊，公司應該使用其他根據第2(c)部分所要求的形式。此初始註冊聲明，以及根據本協議條款必須提交的每份其他註冊聲明，應包含（除非受投資者另行指示）"銷售股東”和“分銷計劃”部分的實質性表格 附件B公司應盡最大努力使初始註冊聲明文件以及根據本協議項下要求提交的其他註冊聲明文件儘快獲得美國證券交易委員會的生效聲明，但最遲不得超過該註冊聲明文件的適用生效期限。

(b) 省略。

(c) 不符合使用S-3表格的資格如果無法使用表格S-3進行此處可註冊證券的再銷售登記，則公司應(i)在S-1表格或另一適當表格上註冊可再銷售證券的再銷售，須爲投資者合理接受, 並(ii) 承諾一旦該表格可用，則儘快在表格 S-3 上註冊可再銷售證券的再銷售，前提是公司應保持所有現行有效的登記聲明的有效性，直至SEC宣告了一份覆蓋所有可註冊證券再銷售的S-3表格登記聲明生效幷包含可供使用的招股說明書的時間爲止。

(d) 註冊股票數量充分在任何一份備案說明書下可供使用的股份數量不足以覆蓋所有應當由該備案說明書或投資者根據第2（h）條規定的註冊證券覆蓋的註冊證券，公司應當修訂該備案說明書（如果允許的話），或向SEC提交一份新的備案說明書（如果適用有關的簡明表格），或同時進行兩者，以使至少覆蓋證券交易日（在《指定證券文件》中定義）之前一天提交該修訂或新備案說明書的日期的所需註冊金額。在任何情況下，公司應盡最大努力導致該修訂備案說明書和/或新備案說明書（視情況而定）在提交給SEC後儘快生效，但不得遲於該備案說明書的適用生效截止日期。根據上述規定，備案說明書下可用股份數量被認爲「不足以覆蓋所有註冊證券」，如果在任何時候，適用備案說明書下供轉售的普通股數量少於通過將（i）該時刻的所需註冊金額與（ii）0.90相乘得出的乘積，則股數不足以覆蓋所有註冊證券。在不考慮對優先股轉換、攤銷和/或贖回的任何限制情況下進行上述句子中的計算，該計算假定（A）優先股當時可按照當時的轉換比率（在《指定證券文件》中定義）全部轉換爲普通股，（B）最初的優先股未兌現至本協議簽署日起的首個週年之日，並且不存在任何優先股兌現在這之前。

(e) 未提交、獲得或維持任何註冊申報文件的效力失敗的影響如果（i）公司根據本協議的要求需要覆蓋的所有可註冊證券的註冊聲明（不考慮根據第2（f）節進行任何減少）未在規定的提交截止日期或之前向SEC提交（稱爲「提交截止日期」）此類註冊聲明時，不得被視爲滿足此第（i）（A）款，且此類事件應被視爲提交失敗），或（B）未在規定的生效截止日期或之前被SEC宣佈生效（稱爲「生效截止日期」時，不得被視爲滿足此第（i）（B）款，且此類事件應被視爲生效失敗）提交失敗（請理解，如果公司在未按照本協議第3（c）節規定的要求讓投資者審查和評論的情況下提交註冊聲明，則公司應被視爲未滿足此第（i）（A）款，且此類事件應被視爲提交失敗）有效性失敗（請理解，如果在此類註冊聲明的生效日期後的第一個營業日，公司未向SEC根據第3（b）節的規定根據424（b）規則提交此類註冊聲明的「最終」招股說明書（無論是否根據該規則技術上需要此類招股說明書），則公司應被視爲未滿足此第（i）（B）款，且此類事件應被視爲生效失敗），（ii）除在容許寬限期內（下文定義），在註冊聲明生效日期後的任何日子銷售應被包括在此類註冊聲明中的所有可註冊證券（不考慮根據第2（f）節進行任何減少）不可根據此類註冊聲明進行銷售（包括但不限於因爲未使此類註冊聲明保持生效、未披露爲使銷售根據此類註冊聲明進行的信息、普通股在主要市場（定義見證券購買協議）中被暫停上市或不及時上市或由主要交易市場實施的其他限制，或因停止訂單，或其中包含的招股書無法基於任何理由供投資者使用（稱爲“維護失敗”), or (iii) if a Registration Statement is not effective for any reason or the prospectus contained therein is not available for use for any reason, and either (x) the Company fails for any reason to satisfy the requirements of Rule 144(c)(1), including, without limitation, the failure to satisfy the current public information requirement under Rule 144(c) or (y) the Company has ever been an issuer described in Rule 144(i)(1)(i) or becomes such an issuer in the future, and the Company shall fail to satisfy any condition set forth in Rule 144(i)(2) (a “當前公共信息失敗”) as a result of which any of the Investors are unable to sell Registrable Securities without restriction under Rule 144 (including, without limitation, volume restrictions), then, as partial relief for the damages to any holder by reason of any such delay in, or reduction of, its ability to sell the underlying shares of Common Stock (which remedy shall not be exclusive of any other remedies available at law or in equity, including, without limitation, specific performance), the Company shall pay to each holder of Registrable Securities relating to such Registration Statement an amount in cash equal to two percent (2%) of such Investor’s Purchase Price (as defined in the Securities Purchase Agreement) (1) on the date of such Filing Failure, Effectiveness Failure, Maintenance Failure or Current Public Information Failure, as applicable, and (2) on every thirty (30) day anniversary of (I) a Filing Failure until such Filing Failure is cured; (II) an Effectiveness Failure until such Effectiveness Failure is cured; (III) a Maintenance Failure until such Maintenance Failure is cured; and (IV) a Current Public Information Failure until the earlier of (i) the date such Current Public Information Failure is cured and (ii) such time that such public information is no longer required pursuant to Rule 144 (in each case, pro rated for periods totaling less than thirty (30) days). The payments to which a holder of Registrable Securities shall be entitled pursuant to this Section 2(e) are referred to herein as “註冊延遲支付對於任何特定事件或故障的初始登記延遲付款（應於該事件或故障發生之日支付，如上所述），在修復導致登記延遲付款的事件或故障之事項之前（不限於此），如在任何此類事件或故障之三十（30）日週年紀念前修復，則該登記延遲付款應在該修復後的第三（3）個工作日支付。如果公司未按照上述及時的方式進行登記延遲付款，該登記延遲付款應自支付至全額支付之日起按每月兩個百分點（2%）的利率計算（按部分月份按比例計算），直至全額支付爲止。儘管如上，對於任何可以由投資者無限制出售的可註冊證券的任何時期（包括但不限於成交量限制）並且無需Rule 144(c)(1)（或Rule 144(i)(2)，如適用）規定的當前公共信息，投資者無需支付任何登記延遲付款（除了關於因普通股在主要市場上的暫停上市或除牌（或未及時上市）導致的維護故障）。^rd業務日之後的第三（3）個工作日支付該次糾正所涉及的事件或故障。如果公司未能按照上述及時方式處理登記延遲付款，該登記延遲付款將按每月兩個百分點（2%）的利率計算（按部分月份計算），直至全額支付。儘管如上，對於任何期間，投資者可以在該期間無限制地出售其所有可登記證券，無需遵守Rule 144的成交量限制以及Rule 144(c)(1)（或Rule 144(i)(2)）規定的當前公共信息的需求，對於這些投資者而言，無需支付任何登記延遲付款。

(f) 提供。 儘管本協議中有任何相反的規定，但以支付註冊延遲付款爲前提 根據第 2 (e) 條，如果美國證券交易委員會的工作人員（”員工”）或者美國證券交易委員會試圖描述特徵 根據根據本協議提交的註冊聲明進行的任何發行均構成要約 由公司或代表公司發行的證券，或以工作人員或美國證券交易委員會不允許的任何其他方式進行證券 此類註冊聲明將生效並以不構成此類要約的方式用於轉售 允許參與其中的投資者在市場上持續轉售（或以其他方式可以接受） 每位投資者）如果不在其中被指定爲 「承銷商」，則公司應將股票數量減少到 在工作人員和美國證券交易委員會允許之前，所有投資者的此類註冊聲明均包含在該註冊聲明中 註冊聲明將如前所述生效。在進行此類削減時，公司應將股份數量減少至 按比例被所有投資者包括在內（基於其他要求包括的可註冊證券的數量） 對於每位投資者），除非特定投資者或一組特定投資者加入股票導致 員工或美國證券交易委員會 「由公司或代表公司」 發行的職位，在這種情況下，此類人員持有的股份 投資者或一組投資者應是唯一需要減持的股份（如果由一組投資者按比例減持） 投資者或根據可能導致所有此類投資者排除最少數量股份的其他依據）；前提是， 對於分配給任何投資者的按比例分配，該投資者可以選擇按比例進行分配 該投資者的可註冊證券的一部分。此外，如果工作人員或美國證券交易委員會要求任何投資者 尋求根據本協議提交的註冊聲明出售證券，以供具體識別 作爲 「承銷商」 以允許此類註冊聲明生效，而該投資者不會 同意在該註冊聲明中被指定爲承銷商，則在每種情況下，公司應 減少代表該投資者註冊的可註冊證券的總數，直到 工作人員或美國證券交易委員會不需要此類身份證明，也無需此類投資者接受此類身份證明及其方式。任何 根據本款減少將首先減少除根據本款發行的可註冊證券以外的所有可註冊證券 證券購買協議，包括上規定的證券 附表 2 (i)。如果 根據本款減少可註冊證券，受影響的投資者應有權要求， 在向公司提交由該投資者簽署的書面請求後，公司將在其中提交註冊聲明 提出此類請求的二十 (20) 天（受第 415 條規定的或工作人員或 SEC 要求的任何限制） 該投資者以該投資者可接受的方式進行轉售，公司應根據此類要求允許和 以與本協議中另行規定的註冊方式相同的方式保持此類註冊聲明的效力 下述聲明，每種情況都是：(i) 該投資者持有的所有可註冊證券均爲 根據有效的註冊聲明以該投資者可接受的方式註冊和出售，或 (ii) 所有人 此類投資者可以不受限制（包括但不限於數量限制）轉售可註冊證券 根據細則144（考慮到工作人員在 「附屬機構」 身份方面的任何職位），無需 第 144 (c) (1) 條（或第 144 (i) (2) 條，如果適用）所要求的當前公開信息，或 (iii) 該投資者同意透露姓名 以投資者可接受的方式作爲任何此類註冊聲明的承銷商，就像持有的所有可註冊證券一樣 由該投資者簽發且迄今未包含在本協議下的註冊聲明中（據了解） 投資者可以多次行使本句規定的特別要求權，金額有限 可註冊證券，以允許該投資者轉售這些證券（如上所述）。

(g) 背靠背 註冊在不限制公司在此或根據證券購買協議的任何義務的情況下，如果沒有覆蓋所有可註冊證券的有效註冊聲明，或其中包含的招股書不可用，公司將決定與SEC 準備並提交與1933年法案下的任何權益證券相關的註冊聲明或發售聲明，以供自身或他人的帳戶（除了根據1933年法案制定的S-4表格或S-8表格或其當時相應的表格，涉及僅與任何實體或業務的收購有關的權益證券或與公司的股票期權或其他僱員福利計劃有關的權益證券發行）。然後，公司將向每位投資者發送通知書，通知其該判斷；如果在發出此類通知的交付日期後的十五（15）天內，任何投資者以書面形式要求，公司將在該註冊聲明或發售聲明中包括投資者請求註冊的所有或部分可註冊證券；但是，公司不需要根據本第2(g)節註冊任何根據144規則無限制（包括但不限於成交量限制）可重新銷售的可註冊證券，也無需根據144(c)(1)規定的當前公開信息或144(i)(2)規定的當前公開信息 註冊聲明的要求，或者它們是當時有效的註冊聲明的主題。

3. 相關 義務。

公司應盡力根據計劃的處置方式辦理可註冊證券的註冊登記，並且根據此，公司應承擔以下義務:

(a) 公司應及時準備並向證監會提交關於所有可註冊證券的註冊聲明（但不得晚於適用的備案截止日期），並盡最大努力使該註冊聲明儘快在提交後生效（但不得晚於生效期限）。在允許的寬限期內，公司應保持每個註冊聲明有效（其中包含的招股說明書可供基於規則 415 進行延期或連續基礎上按當時市場價格（而非固定價格）進行再銷售，直至投資者可以在無限制情況下按照規則 144 （包括但不限於成交量限制）出售所有必須通過該註冊聲明進行覆蓋的可註冊證券的日期（不考慮根據第 2(f) 條減少）等於規則 144(c)(1) 要求的無需按照規則 144(c)(1)（或規則 144(i)(2)（如適用）所要求的當前公開信息）或投資者已出售了該註冊聲明覆蓋的所有可註冊證券的日期（“註冊期在本協議中包含的任何情況下，公司應確保，提交時及生效期間，每個註冊聲明（包括但不限於所有修訂本和增補協議）以及用於與該註冊聲明相關的招股說明書（包括但不限於所有修訂本和增補協議） (1) 不應包含任何重要事實錯誤陳述或遺漏其中應當陳述的重要事實，或者必要地使其陳述（就招股說明而言，在其作出時的情況下）不會產生誤導，並且 (2) 將披露（無論是直接還是通過參照其他SEC備案文件至所允許的範圍內）與公司及其證券相關的所有重要信息。公司應在公司獲悉特定註冊聲明將不會由工作人員進行審查或工作人員對特定註冊聲明沒有進一步意見（視情況而定）的日期後一（1）個業務日內，或獲得法律顧問根據第 3(c) 條獲得的同意後（應立即尋求該同意），向SEC提交請求，加速使該註冊聲明於提交請求後最遲二十四（24）小時內生效的時間和日期。公司應在接到SEC的就某註冊聲明所提出的意見的書面答覆中儘快作出回應，但不得晚於收到SEC要求修訂某註冊聲明以便將其宣佈爲生效狀態的通知或評論後的十五（15）天內。

(b) 主題 根據本協議第 3 (r) 節，公司應準備並向美國證券交易委員會提交此類修正案（包括但不限於 生效後的修正案）以及每份註冊聲明和與每項此類註冊相關的招股說明書的補充 聲明，該聲明將根據根據1933年法案頒佈的第424條提交，可能需要保留每份招股說明書 註冊聲明在該註冊聲明的註冊期內始終有效，在此期間， 遵守1933年法案關於處置公司所有所需註冊證券的規定 在所有此類可註冊證券均按照規定處置之前，此類註冊聲明將涵蓋該註冊聲明 並附上該註冊聲明中規定的賣方或賣方預期的處置方法；但是， 在每個生效日期之後的下一個工作日上午 8:30（紐約時間）之前，公司應按照以下規定向美國證券交易委員會申報 根據1933年法案第424（b）條，最終招股說明書將根據適用的註冊聲明用於銷售 （無論此類規則在技術上是否要求這樣的招股說明書）。如果對任何註冊進行修訂和補充 根據本協議（包括但不限於根據本第 3 (b) 節）必須提交的聲明 因爲公司根據《證券交易法》在8-k表格、10-Q表格或10-k表格上提交報告或任何類似報告 1934 年，經修訂（”1934 年法案”），如果適用的規章制度允許，公司應 美國證券交易委員會已以引用方式將此類報告納入此類註冊聲明（如果適用），或應提交此類修正案或 在提交1934年法案報告的同一天向美國證券交易委員會補充，該報告要求公司進行修改 或補充此類註冊聲明。

（c）公司將允許投資者的法律顧問在至少在提交給證監會前的三（3）個營業日對每一份註冊聲明書進行審查並發表意見，以及在提交給證監會前合理數量的日子內發表對每一份註冊聲明書的所有修訂和補充（包括但不限於其中包含的招股說明書）；（但年度報告10-k，季度報告10-Q，8-k的當前報告以及任何類似或繼任的報告除外）。公司應及時向投資者的法律顧問免費提供以下文件：（i）證監會或員工緻公司或其代表的任何函件的副本，但此函件不得包含有關公司或其子公司（《證券購買協議》中定義）的任何重要非公開信息；（ii）在準備並向證監會提交後，每一份註冊聲明書及其修訂和補充的一（1）份副本，包括但不限於財務報表和附表、引用的所有文件，若投資者要求，則所有附表；及（iii）每一份註冊聲明書生效後，所載招股說明書及其所有修訂和補充的一（1）份副本。公司應合理配合投資者的法律顧問履行本第3條規定的公司義務。

(d) 公司應及時向每位投資者提供包含任何可註冊證券的註冊聲明的，不收取費用，(i)在其準備並向SEC提交後，至少提供一份(1) 每份註冊聲明的副本及任何修訂或補充內容，包括但不限於會計報表和附表，其中所包含的所有參考文件，如有投資者要求時提供，所有展覽文件和每個初步招股說明書，(ii)每個註冊聲明生效時，提供包含在該註冊聲明中的招股說明書的十（10）份副本及所有修訂和補充內容（或者投資者可能合理要求的其他副本份數）(iii)爲了促進行使投資者擁有的可註冊證券的處置，如投資者合理要求的其他文件，包括但不限於任何初步或最終招股說明書。

(e) 公司應盡最大努力：(i) 登記並取得註冊資格（除非適用豁免） ，投資者的可註冊證券在美國各適用司法管轄區的其他證券或「藍天」法律下可轉售的登記聲明涵蓋的， (ii) 在這些司法管轄區準備並提交所述登記和取得註冊資格的修訂版（包括並不限於後效修訂） 和補充信息，以便在註冊期內維持其有效性， (iii) 採取可能需要維持此類登記和取得註冊資格在註冊期內的所有時刻保持其有效性的其他行動，以及（ iv ）採取所有其他合理必要或建議的行動，以使可註冊證券在這些司法管轄區銷售合格； 但是，但是，公司不得要求在此事項或作爲其中的條件（x）在不需要的情況下取得業務資格的任何司法管轄區，但本第3條（e）要求，(y) 在任何此類司法管轄區中遵守一般納稅制度，或者（z）提交通報接受程序的一般同意 在任何此類司法管轄區。 公司應及時通知持有可註冊證券的投資者的法律顧問，公司收到任何關於掛起任何註冊證券的註冊或銷售資格以便在美國任何司法管轄區的證券或「藍天」法律下銷售或其收到實際通知的開始或針對此目的的威脅性措施的通知。

(f) 公司應儘快在發現任何事件後，書面通知投資者的法律顧問，該事件可能導致註冊聲明中包含的招股說明書包括一個未經事實證實的重要事實陳述或未包含其中所需的重要事實而使其陳述在其所做出的情況下不具有誤導性（前提是在任何情況下，此類通知不得包含關於公司或其任何子公司的任何重要非公開信息），並根據第 3（r）部分，立即準備修正此類未經證實的陳述或遺漏的補充或修訂以及並將十（10）份該類補充或修訂送交給投資者的法律顧問。公司還應立即書面通知投資者的法律顧問（i）招股說明書或任何招股說明書附錄或後生效修正已提交，招股說明書或任何後生效修正已生效（招股說明書或任何後生效修正生效的通知應在生效當天通過電子郵件送達給投資者的法律顧問，並通過隔夜郵件發送），以及公司接到證券交易委員會書面通知，該通知表示證券交易委員會將審核招股說明書或任何後生效修正，（ii）證券交易委員會要求對招股說明書或相關招股說明書或相關信息進行修訂或補充，（iii）公司合理確定需要對招股說明書進行後生效修改；東（iv）收到證券交易委員會或任何其他聯邦或州政府部門的任何有關招股說明書或任何修改或補充的任何其他額外信息的請求的通知。公司應儘快回覆從證券交易委員會收到的關於每份招股說明書或任何修改的任何評論（應理解並同意公司對任何此類評論的回覆應在接到之後的十五（15）工作日內交付給證券交易委員會）。

(g) 公司應盡最大努力防止對每份註冊聲明文件或其中包含的任何招股說明書的發佈提出止損市價單或其他暫停生效，或者對在任何司法管轄區出售的可登記證券的資格暫停，或者失去豁免資格，並在出具這種命令或暫停時儘早獲取這種命令或暫停的撤回， (ii) 並通知持有可登記證券的投資者的法律顧問發佈這種命令以及其解決方案，或者收到對於出發或威脅要對此採取行動的任何程序的實際通知。

(h) 如果任何投資者根據適用證券法被要求在任何註冊聲明中被描述爲承銷商，並且該投資者同意被命名爲承銷商，則在任何投資者的請求下，公司應於該註冊聲明生效日期向該投資者提供（i）一封信，日期爲該日期，由公司獨立的註冊會計師按照通常向承銷商提供的形式和內容，寄給投資者，並且（ii）一份意見書，日期爲該日期，由代表公司的律師出具，內容和範圍按照在承銷公開發行中典型給予的方式，寄給投資者。

(i) 如果任何投資者根據適用證券法被要求在任何註冊聲明中被描述爲承銷商，並且該投資者同意被命名爲承銷商，在該投資者的書面請求下，公司應該爲(i) 該投資者，(ii) 該投資者的法律顧問和(iii) 由該投資者保留的一家會計師事務所或其他代理人（統稱爲“檢查員”），將符合每位檢查人合理認爲必要的所有相關財務和其他記錄、相關公司文件和資料提供給公司（統稱爲“記錄：收集關鍵利益相關者的基本聯繫方式，包括銀行家、律師、會計師和供應商，這對業務運營至關重要。驗證與客戶和供應商的合同是否最新，幷包含風險轉移和保險驗證的必要條款。將這些信息安全地存儲在易於使用的場所。”），並促使公司的高管、董事會成員和僱員提供任何檢查人合理請求的信息；但是，每位檢查人應書面同意嚴格保密，並且不得披露或使用公司董事會善意決定爲機密的任何記錄或其他信息，並通知檢查人該決定，除非（1）披露此類記錄對避免或糾正任何註冊聲明中的誤述或遺漏是必要的，或者在1933年法案下另有要求，（2）根據來自有管轄權的法院或政府機構的最終、不可上訴的傳票或命令，對此類記錄進行發佈，或者（3）此類記錄中的信息已經通過違反本協議或任何其他交易文件（如證券購買協議中定義的文件）之外的方式而向公衆披露。該投資者同意，一旦得知有法院或有管轄權的政府機構通過其他方式尋求披露此類記錄，應及時通知公司，並允許公司承擔費用，採取適當措施以防止披露或獲得認爲機密的記錄的保護令。在此（或公司與該投資者之間的任何其他保密協議中，如果有的話）不應被視爲限制任何投資者以與適用法律和法規一致的方式銷售可註冊證券的能力。

(j) 公司應保密並不披露有關投資者提供給公司的信息，除非：(i) 披露此類信息是爲了遵守聯邦或州證券法律的規定，(ii) 披露此類信息是爲了避免或糾正任何註冊聲明的錯誤陳述或遺漏，或者根據1933年法案需要在該註冊聲明中披露此類信息，(iii) 根據法院或有管轄權的政府機構的傳票或其他最終、不可上訴的命令而要求釋放此類信息，或者 (iv) 除非這些信息是通過違反本協議或任何其他交易文件的規定披露，否則已經公開了。公司同意，在得知有關投資者的信息被法院或有管轄權的政府機構或通過其他方式尋求披露時，應及時書面通知該投資者，並允許該投資者自行採取適當措施以防止披露或取得保護令以保護這些信息，費用由該投資者承擔。

(k) 在不限制公司根據證券購買協議的任何義務的前提下，公司應盡最大努力要麼（i）導致每個註冊聲明所涵蓋的所有可註冊證券被列入公司所上市的同類或同一系列證券的所有交易所，如果有，則若這些可註冊證券的上市符合該交易所的規則，則以後允許；要麼（ii）在符合證券購買協議定義的合格市場上（如有定義），獲得對每個註冊聲明所涵蓋的所有可註冊證券的指定和報價；或者（iii）如果，儘管公司已盡最大努力滿足前述第（i）或（ii）款的規定，但未能滿足前述第（i）或（ii） 上述各款中的規定，則在不限制前述情況下，公司應盡最大努力安排至少兩名做市商向金融行業監管局（“FINRA）如此涉及可登記證券問題，公司應與每位投資者及任何該等投資者擬通過其進行其可登記證券銷售的經紀人或交易商合作，以實現向FINRA進行申報，如每位投資者所要求，根據FINRA規則5110。公司應支付所有有關履行其在本第3(k) 節的義務的費用和開支。

(l) 公司應與持有可登記證券的投資者合作，並在適用的情況下促進及及時準備和交付不帶任何限制性標籤的證書，代表根據註冊聲明要提供的可登記證券，並使這些證書以投資者可能不時合理要求的面額或金額（視情況而定）並登記在投資者可能請求的姓名。

(m) 如果投資者要求，公司應在收到投資者通知後儘快，並在符合第3(r)條的情況下，（i）在招股說明書補充或提交生效修訂中，包括投資者合理要求包括關於待註冊證券銷售和分銷的信息，包括但不限於有關待銷售的註冊證券數量、購買價格和該銷售中待銷售的註冊證券的其他條件的信息；（ii）在接到通知要在招股說明書補充或提交生效修訂中納入的事項後進行所有必要的申報；以及（iii）通過投資者合理要求的方式，對註冊聲明或其中包含的招股說明書進行補充或修改，該投資者持有任何待註冊證券。

(n) 公司應盡最大努力，使登記聲明涵蓋的可登記證券在完成這些可登記證券的處置所必需的其他政府機構或當局註冊或獲批。

公司應該儘快向其安防持有人提供通常情況下在實際可行的時間內（但不得晚於其涵蓋期結束後的九十（90） 天）發佈一份收益報表（採用符合1933年法案下第158條規定並由規定的形式提供的形式），涵蓋開始日期爲不遲於適用有效日期後的公司財政季度第一天起的十二個月期間。

(p) 公司應盡最大努力遵守任何在此註冊過程中與SEC相關的所有適用規定和法規。

（q）在註冊證明文件在業務管理局生效之後的一個（1）業務運作日內，公司應交付，並應要求公司法律顧問向該等註冊證券的過戶代理交付，（並抄送包括在該註冊證明文件中的投資者的註冊證券）確認該等註冊證明文件已經由業務管理局生效，並以隨附的形式。 附錄 A.

儘管此處有相反規定（但受本第3（r）節最後一句的限制），在特定登記聲明的生效日期後的任何時候，公司可以延遲披露有關公司或其子公司的在當時未被公司董事會善意認爲對公司最有利，且根據公司顧問的意見，不被要求的重要非公開信息的披露（一個“寬限期”），前提是公司應及時書面通知投資者關於引起寬限期的重要非公開信息的存在（但在每份通知中公司不得向任何投資者透需此類重要非公開信息的內容）和寬限期開始日期及結束日期，進一步規定（一）寬限期不得超過十（10）連續天，在任何三百六十五（365）天期間所有此類寬限期總計不得超過三十（30）天，（二）任何寬限期的第一天必須至少在先前任何寬限期的最後一天之後五（5）個交易日以後，及（三）除以下所述情況外，在特定登記聲明生效日期後的六十（60）個交易日期間不得存在寬限期（前提是在此期間登記聲明未生效或其中所包含的招股意向書不可用）（各自爲一個“允許的豁免期”）。 儘管前述情況，並因生效失敗所產生的任何登記延誤支付會累計，但將在生效失敗後六十（60）日曆天內仍未支付（“有效治療 期間在公司在有效期修復失敗之後，所有積累但未支付的註冊延遲付款將被寬恕。在有效期內未能修復有效性失敗將導致自有效性失敗以來積累但未支付的所有註冊延遲付款應立即付清。爲了確定上述寬限期的長度，在該寬限期內應從投資者收到在上述第(i)款中提及的通知之日起開始，並應從投資者收到在上述第(ii)款和該通知所提及的日期之後的日期結束。本部分3(g)條的規定在任何允許的寬限期內不適用。在每個寬限期到期後，公司將再次受到第3(f)條第一句的約束，以尊重引起其產生的信息，除非該材料性、非公開信息不再適用。儘管本部分3(r)中包含的任何相反規定，公司將要求其過戶代理根據《證券購買協議》的條款向投資者的受讓人交付未帶標記的普通股股票，以便與其已與銷售有關的可註冊證券簽署的合同進行對應，並在適用範圍內先於投資者收到寬限期通知並且對於其尚未解決的情況下提交特定註冊聲明書中包含的招股章程的副本。

(s) 公司應採取所有其他合理行動，以加快並促進每位投資人根據每份註冊聲明處置其可登記證券。

(t) 公司或其任何子公司或關聯公司不得在與SEC、主要市場或任何合格市場的公開披露或備案中將任何投資者確認爲承銷商，由SEC視爲承銷商的任何買家均不得免除公司根據本協議或任何其他交易文件（如證券購買協議所定義）的任何義務；但是，前述規定不得阻止公司在登記聲明中包括所附的「分銷計劃」部分中的披露。

（u）本公司或其任何子公司截至本協議簽署日未簽訂，且在本協議簽署之日後，本公司或其任何子公司也不得簽署任何與其證券相關的協議，該協議可能損害買方在本協議中所獲得的權利或與本協議規定發生衝突。

4. 投資者的責任。

(a) 在每個備案聲明的首次預期提交日期的前至少五（5）個 工作日，請公司以書面形式通知每位投資者，公司要求每位投資者就此備案聲明提供的信息。這將是公司完成按照本協議就某位投資者可能備案證券進行備案的義務的先決條件，該投資者應向公司提供關於其自身、其持有的備案證券以及其持有的備案證券擬進行處置的方法的信息，以便有效地進行備案並保持該備案證券的有效性，並應根據公司合理的要求執行與該備案有關的文件。

(b) 每位投資者在接受登記證券時，同意在公司合理要求下配合公司準備並提交本註冊聲明，除非該投資者已書面通知公司選擇在該註冊聲明中排除其所有登記證券。

(c) 每位投資者同意，一旦收到公司關於發生第3(g)款或第3(f)節第一句所述事件的通知，該投資者將立即停止根據任何覆蓋該可登記證券的註冊聲明出售可登記證券，直至該投資者收到第3(g)款或第3(f)節第一句所述補充或修正招股書的副本或被告知不需要補充或修正的通知。儘管本第4(c)節中的任何相反規定，公司應要求其過戶代理根據證券購買協議的條款向投資者的受讓人交付無註記的普通股，在投資者收到公司關於發生第3(g)款或第3(f)節第一句所述事件的通知之前，以及發生該投資者尚未了結的對該可登記證券進行銷售的合同。

5. 註冊費用。

(a) 所有合理費用，除承銷折讓和佣金外，與根據第 2 和第 3 條進行的註冊、備案或符合要求有關的費用，包括但不限於所有註冊、上市和資格認定費用，印刷商和會計費用，FINRA 的備案費（如有）以及公司律師的費用和支出應由公司支付。公司應該償還法律顧問在本協議第 2 和第 3 條規定的註冊、備案或符合要求事宜中的費用和支出，該金額應限制爲每次此類註冊、備案或符合要求的費用不超過 10,000 美元。

6. 賠償。

(a) 在法律允許的範圍內，公司將且特此擔保、豁免、保護和爲每位投資者及其董事、官員、股東、成員、合夥人、員工、代理人、顧問、代表（以及擔任類似角色的其他人員，儘管可能沒有該頭銜或其他頭銜），以及每位根據1933年法案或1934年法案對該投資者具有控制權的人員，以及控制該投資者的每位董事、官員、股東、成員、合夥人、員工、代理人、顧問、代表（以及擔任類似角色的其他人員，儘管可能沒有該頭銜或其他頭銜），每一位受控人員的董事、官員、股東、成員、合夥人、員工、代理人、顧問、代表（以及擔任類似角色的其他人員，儘管可能沒有該頭銜或其他頭銜）（每一位均爲“受保護人”），免受任何損失、義務、索賠、損害、責任、不確定因素、判決、罰款、處罰、費用（包括但不限於法院費用、合理律師費及辯護和調查費用）、和解支付的金額或費用，合併或個別（統稱“權利”），在調查、準備或爲任何法庭、政府、行政或其他監管機構、機構或SEC之前採取的行動、索賠、訴訟、審查、訴訟、調查或上訴中蒙受的費用，無論該訴訟是懸而未決還是來勢洶洶，不論受保護人是或可能是訴訟的一方，（統稱“被豁免損失”，只要其中任何一項索賠（或針對該索賠或行動或訴訟的程序，無論已經開始還是被威脅，在這方面）源於或基於：(i) 在註冊聲明中的任何虛假陳述或被指控的虛假陳述或任何與證券的發行資格有關的申報文件中的任何實質性事實，或在任何涉及證券或其他任何司法轄區「藍天」法律資格認證中提交的後效修正案（“”對於Registration Statement的任何未能披露或據稱未能披露其中所需的重要事實或對使其中的聲明不具誤導性而言（ii）如果在這樣的Registration Statement生效日期之前使用任何初步招股書中包含的任何虛假聲明或據稱虛假聲明，或者在最終招股書中包含（如公司向SEC提交任何修訂或補充，如果公司提交任何修訂或補充，或據稱未能在其中披露任何使得這些聲明在作出聲明的情況下不具誤導性的重要事實，或（iii）公司違反或據稱違反了1933年法案、1934年法案、任何其他法律，包括但不限於任何州證券法，或者與註冊聲明下的註冊證券的發行或銷售相關的任何規則或法規，或者（iv）違反本協議（以上述第（i）款至第（iv）款所述事項合稱爲“違規行爲”。根據第6(c)條，公司應及時償付因調查或辯護任何此類索賠而由受保護人承擔的任何合理費用或其他合理費用，並在其發生並且到期應付時及時償付。儘管本協議中包含的賠償協議位於本第6(a)條，但：（i）不適用於受保護人提出的索賠，其根源或基礎是出現在依賴於並與受保護人書面提供給公司的用於明確爲其在準備該註冊聲明或任何該等修訂或補充單獨使用的信息相一致的違反行爲，如果公司根據第3(d)條及時向受保護人提供這樣的招股書；和（ii）不適用於在未獲公司事先書面同意的情況下解決任何索賠所支付的金額，該解決如未進行無正當理由地批准或延遲。這種賠償責任應在受保護人或受保護人代表進行的任何調查結束之前繼續有效，並且應在任何投資者根據第9條出售任何待登記證券之後繼續有效。

(b) 在 與投資者參與的任何註冊聲明有關，該投資者同意單獨賠償，而不是共同賠償， 在與第 6 (a) 條規定的相同範圍和方式內，使公司及其每位董事免受傷害併爲其辯護， 簽署註冊聲明的每位高級管理人員以及在註冊聲明所指範圍內控制公司的每位人員（如果有） 1933 年法案或 1934 年法案（各爲”受賠償方”），針對他們中任何人提出的任何索賠或賠償損失 根據1933年法案、1934年法案或其他規定，可能會成爲主體，只要此類索賠或賠償損害賠償源於或有依據 對於任何違規行爲，在每種情況下，僅限於此類違規行爲所依賴和符合的程度而發生的範圍 由該投資者向公司明確提供用於該註冊聲明的書面信息；以及 在遵守第 6 (c) 節和本第 6 (b) 節以下條件的前提下，該投資者將向受賠方償還任何合法費用 或該受賠方在調查或辯護任何此類索賠時合理產生的其他費用；前提是， 但是，本第 6 (b) 節中包含的賠償協議和第 7 節中包含的繳款協議 不適用於爲結算任何索賠而支付的款項，如果此類和解是在未經該投資者事先書面同意的情況下進行的， 不得無理地拒絕或延遲此類同意，前提是該投資者應根據本第 6 (b) 條承擔責任 僅限於索賠或賠償損害賠償金的金額，但不超過該投資者因適用而獲得的淨收益 根據此類註冊聲明出售可註冊證券。無論如何，這種賠償應保持完全的效力和效力 由該受賠方或代表該受償方進行的任何調查，並應在任何可註冊證券的轉讓後繼續有效 任何投資者根據第 9 條進行的。

(c) 在受到此第 6 部分中有關 Claim 的訴訟或程序（包括但不限於任何政府訴訟或程序）的通知後，被保障人或被保障方（視情況而定）應立即向任何要求根據本第 6 部分對擔保方提出 Claim 的被擔保方交付書面通知該訴訟或程序開始的通知，且如被擔保方有意向對該 Claim 提出要求，擔保方應有權參與並在擔保方希望的範圍內與其他被通知的擔保方共同掌控其辯護，由雙方擔保方和被擔保人或被擔保方（視情況而定）共同挑選的律師共同參與，並提供令雙方滿意的法律顧問進行其辯護；但是，如果：（i）擔保方已書面同意支付此類費用；（ii）擔保方未能及時承擔該 Claim 的辯護，並且在任何此類 Claim 中未能僱傭合理滿意的代表被擔保人或被擔保方（視情況而定）的律師；或（iii）任何這種 Claim 的命名方當事人（包括但不限於任何被訴方）包括既是被擔保人或被擔保方（視情況而定）又是擔保方的情況，此種被擔保人或被擔保方（視情況而定）已被法律顧問告知若同一法律顧問代表被擔保人或被擔保方和擔保方可能存在利益衝突（在這種情況下，若被擔保人或被擔保方（視情況而定）書面通知擔保方選擇僱傭獨立法律顧問，費用由擔保方承擔，那麼擔保方將沒有權利擔任其辯護，這些法律代表將由擔保方承擔費用），進一步規定，在上述第 (iii) 情況中擔保方不負責爲被擔保人或被擔保方（視情況而定）的每個被告律師的合理費用及支出。被擔保方或被擔保方（視情況而定）在第 6 節的保障方在該保障方對任何此類事務或 Claim 進行談判或辯護時應合理配合擔保方，並應向擔保方提供一切合理可得的與該事務或 Claim 有關的信息。擔保方應隨時使被擔保方或被擔保方（視情況而定）了解辯護狀態或與之有關的任何和解談判情況。未經確認前書面同意，任何擔保方對任何作出的和解不負責；但是，擔保方不應無理地拒絕、延遲或限制其同意權。未經被擔保方或被擔保方（視情況而定）的事先書面同意，任何擔保方不得同意進入任何判決或進行任何和解或其他妥協，這其中不包括給予要求人或原告對被擔保人或被擔保方（視情況而定）就該 Claim 或訴訟有關的所有責任作出放棄的無條件條款，並且該和解不應包含對被擔保方過錯的任何承認。根據此處提供的補償，擔保方將對關於已進行賠償的事務涉及的所有第三方、公司或機構與被擔保方或被擔保方（視情況而定）的所有權利實現代位權利。未經合理時間內向擔保方交付任何此類控件開始通知的情況下，此類控件的擔保方不得免除此類擔保方根據本第 6 節對被擔保方或被擔保方（視情況而定）的任何責任，但擔保方在其辯護能力受到重大且不利的損害的情況下將豁免。

(d)根據第6條的要求，應在調查或辯護期間按照賬單收到或發生賠償損失的情況進行分期支付。

(e) 本合同中包含的賠償和分擔協議應作爲受保護方或受保護人對賠償方或其他方享有的任何訴因或類似權利以及賠償方根據法律可能承擔的任何責任的補充。

7. 貢獻。

在法律允許的最大範圍內，被保障方禁止或受限時，被保障方同意就根據第6條其本應負責的任何金額作出法律允許的最大捐款；但是，以下情況除外： (i) 不能在製造者不符合本協議第6條規定的過失標準下應負責任何捐款的情況下進行捐款；(ii) 在與該出售有關的第1933年法案第11(f)條規定的欺詐陳述(定義如下)中有欺詐性陳述的參與註冊證券銷售人員，不得向未有欺詐性陳述的註冊證券銷售人員尋求捐款；(iii) 任何註冊證券的銷售人員提供的捐款金額應限制在因相關注冊聲明的適用銷售而收到的淨款項金額。儘管本第7款的規定，投資者無需做出超過該投資者因索賠的註冊證券銷售中淨收益超過其因該虛假或據稱虛假陳述或據稱遺漏而已經或將被要求支付或根據第6(b)款要求支付的任何損害賠償金額之差額的捐款。

8. 報告 根據1934年法案。

爲了讓投資者享受144條規定的好處，公司同意：

(a) 提供並保留公開信息，如在第144條規定中理解和定義的那樣；

(b)及時地提交所要求的所有報告和其他文件，只要公司受到1933年法案和1934年法案的要求（理解並同意，本文件不限制公司根據證券購買協議的任何義務，並且需要提交此類報告和其他文件以滿足規則144的相關規定）；並

(c) 在每位投資者持有可登記證券期間，根據請求，及時向每位投資者提供以下文件：(i) 公司的書面聲明（如實的話），表明公司已遵守規則144、1933年法案和1934年法案的報告、提交和發佈要求，(ii) 公司最近的年度或季度報告副本以及公司向SEC提交的其他報告和文件，如果這些報告未通過EDGAR公開獲得，以及(iii) 可能合理請求的其他信息，以便投資者能夠根據規則144無需註冊地出售這些證券。

9. 註冊權的分配

如果：(i)投資者與受讓方（視情況而定）書面同意轉讓所有或任何部分此類權利，並在此類轉讓或受讓（視情況而定）發生後合理時間內向公司提供此類協議的副本；(ii)公司在此類轉讓或受讓（視情況而定）發生後合理時間內收到書面通知，通知中包括(a)受讓方的姓名和地址（視情況而定），以及(b)就其所轉讓或受讓（視情況而定）的證券享有註冊權的情況；(iii)在此類轉讓或受讓（視情況而定）後立即，符合1933年法案或適用州證券法要求下，受讓方對其所持證券的進一步處置受到限制；(iv)在公司收到本句(ii)所述書面通知之前，受讓方與公司書面同意受本協議約束；(v)此類轉讓或受讓（視情況而定）應符合《證券購買協議》和優先股的適用要求；以及(vi)此類轉讓或受讓（視情況而定）應符合所有適用的聯邦和州證券法規。所有板塊

10. 註冊權益的修正。

本協議的條款可能會被修改，對其遵守可能被放棄（無論是普遍放棄還是在特定情況下放棄，無論是追溯還是預期的放棄），只有在公司和投資者書面同意的情況下；任何根據本第10條的修改或放棄應當對投資者和公司具有約束力。除非是以書面形式並由放棄方的授權代表簽署，否則任何放棄均無效。不得向任何人提供或支付任何考慮以修改或同意放棄或修改本協議的任何條款，除非相同的考慮（除了償還法律費用之外）也提供給本協議的所有各方。

11. 其他。

（a）僅供本協議目的，人被認爲是持有可登記證券的持有人，只要該人按照記錄擁有或被視爲擁有這些可登記證券。如果公司收到兩個或兩個以上的人對同一可登記證券提出的衝突指示、通知或選舉，公司應當根據從這些可登記證券的記錄所有者那裏收到的指示、通知或選舉行事。

(b) 本協議條款項下要求或允許提供的任何通知、同意、豁免或其他通信必須以書面形式進行，並將被視爲已送達：(i) 在收到後即時送達，當面交付；(ii) 在收到後即時送達，通過電子郵件發送（前提是發送的電子郵件由發送方保留檔案（無論是電子形式還是其他形式），並且發送方未收到來自收件方電子郵件服務器的自動生成消息，說明該電子郵件無法傳送給收件方）；或(iii) 在交付給第二天配送服務的隔夜快遞服務並指定次日送達後的一個（1）工作日內送達，每種情況下都必須妥善寄送至接收方。此類通信的郵寄地址和電子郵件地址爲：

如果是公司的通知：

evofem biosciences公司。
7770 Regents Road，113-618號套房

San Diego, CA 92122
電話：(858) 550-1900
存於資產監管機構。
電子郵件：Izhang@evofem.com

並抄送一份（僅限信息目的）：

普羅科皮奧·哈格里夫斯和薩維奇律師事務所
12544 High Bluff Drive
套房400
注意：Dennis J. Doucette
電話：(858) 523-4305
電子郵件：paul.johnson@procopio.com

如果要給轉讓代理：

太平洋股票轉倉
6725 Via Austi Pkwy, 300號套房
拉斯維加斯，內華達州89119
電話：(702) 323-0033
注意：Joslyn Claiborne
電子郵件：jclairborne@pacificstocktransfer.com

如果是投資者：

aditxt, Inc.

737號第五大街，套間200

VA郵編23219的里士滿市

注意：Amro Albanna，首席執行官

電子郵件：aalbanna@aditxt.com

副本送往：

Sheppard, Mullin Richter & Hampton LLP
洛克菲勒中心30號
紐約，紐約州10112-0015
電話：1-212-634-3073 
注意：John R. Hempill，律師

郵箱：JHempill@sheppardmullin.com

如果發送給買方，則寄往/或電子郵箱地址應當根據證券購買協議附表中列明的買方附表，同時抄送給買方代表如買方附表中所示，或寄往/或電子郵箱地址和/或抬頭爲該其他人的其他相關地址，接收方已在變更生效前五（5）天向其他各方發出書面通知指定的。收件人對於該通知、同意、放棄或其他通信的書面確認，（A）由收件人發出，（B）電子郵件發送者生成的包含時間、日期和收件人電子郵件的機械化或電子化的或（C）通過快遞公司或隔夜快遞服務提供的，應是有爭辯餘地的證據，根據分別符合上述第(i)、(ii)或(iii)款的國家認可隔夜交付服務的個人服務、通過電子郵件接收或依照條款（i)、(ii)或(iii)在全國公認的隔夜交付服務的情況，接收。

(c) 任何一方未行使本協議項下或其他任何權利或救濟的，或者任何一方延遲行使該等權利或救濟的，均不構成對該等權利的放棄。公司和每位投資者承認並同意，如果根據本協議的規定未按照具體條款執行或違反本協議的任何條款，將會造成不可彌補的損害。因此，各方均同意，每一方有權請求法院頒發禁令，以防止或糾正本協議任何其他一方的違約行爲，並強制執行本協議的條款和規定（無需證明經濟損失且無需提供任何債券型或其他擔保），該行爲除了法律或衡平法賦予的其他救濟之外。

所有問題涉及本協議的構建、有效性、強制執行和解釋均應受紐約州內部法律的管轄，不考慮任何會使適用除紐約州外其他司法管轄區的法律的選擇法規或衝突法規（不論其屬於紐約州或其他司法管轄區）的規定。各方特此不可撤銷地同意受紐約州曼哈頓區紐約市聯邦和州法院的獨佔管轄權支配，用於解決本協議下或與之相關的任何爭議或與本協議擬議的或在此處討論的任何交易有關的爭議，並特此不可撤銷地放棄並同意不在任何訴訟、訴訟或程序中主張任何不受該等法院管轄的主張，即這樣的訴訟、訴訟或程序是在不便的論壇提起或這樣的訴訟、訴訟或程序的地點不當。各方特此不可撤銷地放棄個人送達法律程序的權利，並同意通過將此類法律程序的副本郵寄至本協議中向其通知的地址，接受在任何此類訴訟、訴訟或程序中提供的程序，同意此類送達構成有效且充分的法律程序和對此的通知。本協議中所包含的任何內容均不被視爲限制以任何法律允許的方式提供法律程序的任何權利。各方特此不可撤銷地放棄可能擁有的、同意不要請求的，本協議下或與此相關或由此產生的任何爭議的陪審團審判。

（e）如果本協議的任何條款被法律禁止或被有管轄權的法院裁定無效或不可執行， 則將否則被禁止、無效或不可執行的條款被視爲已修訂以適用最廣泛的程度， 即使有效和可執行，並且該條款的無效或不可執行不會影響本協議其餘條款的有效性，只要經修改的本協議繼續表達， 沒有實質性變更，各方原意就本協議物項及相關禁止性、無效性或不可執行性，而該條款（其中的）的禁止性、 無效性或不可執行性不會實質性減損各方的各自期望或相互義務或各方可能獲得的好處。各方將本着善意的協商努力， 用有效的條款替換禁止、無效或不可執行的條款，其效力盡可能接近被禁止、 無效或不可執行的條款的效力。

(f) 此協議、其他交易文件、附附的日程表和展示以及參考此處和其中的工具構成各方之間關於此事項的完全協議，並無限制、承諾、保證或承諾，除非在此和其中提及或列明的內容外。 此協議、其他交易文件、附附的日程表和展示以及參考此處和其中的工具將取代各方之間關於此事項的一切先前協議和理解；但是，此協議或任何其他交易文件中包含的任何內容都不應（或被視爲）（i）影響任何投資者在此日期之前與公司或其任何子公司就任何投資事項所達成的任何協議，（ii）放棄、更改、修改或修訂公司或其任何子公司的任何義務或投資者或任何其他人在此日期之前之間關於公司及/或其任何子公司與任何投資者之間所達成的任何協議中的任何權利或利益，所有這類協議應繼續完全有效，或（iii）不限制公司在其他任何交易文件中的任何義務。

(g) 本協議須遵守第9條（如適用），應有利於各方的承許繼承人和受讓人，並對其具有約束力。本協議並非爲其他個人利益，亦不得由任何人執行本協議任何規定，除了本協議各方、各自的承許繼承人和受讓人和第6條和第7條所述的個人。

(h) 本協議中的標題僅爲方便參考，不得限制或影響其含義。除非上下文明確表示，本協議中的每個代詞應被視爲包括男性、女性、中性、單數和複數形式。 「包括」、「包含」、「包括」等詞語應被廣泛解釋，好像其後跟着「無限制」一詞。 「本協議」、「在本協議下」、「本協議中」等詞語指代整個協議，而不僅限於其中找到的條款。

(i) 這份協議可以以兩個或兩個以上相同的副本簽署，每個副本都被視爲原件，但所有副本將被視爲同一協議，並在各方簽署並交付對方後生效。如果任何簽名是通過包含已簽署的可移植文檔格式（.pdf）文件的電子郵件傳遞的，則該簽名頁將產生對簽署方（或代表其簽署的方）具有相同力量和效力的有效和有約束力義務，就好像該簽名頁是其原件。

(j) 每一方應當做並執行，或導致做並執行所有必要的進一步行爲和事項，並應當履行並交付所有其他協議、證書、文書和文件，以便其他任何一方可能合理請求以實現本協議的意圖和達成旨在此處擬定的交易的目的。

(k) 本協議使用的語言將被視爲各方選擇用於表達彼此意圖的語言，且不會對任何一方採取嚴格解釋的規則。儘管第10節中另有規定，但本協議中使用的術語，若在其他交易文件中定義，則應在其他交易文件中的結束日期上被賦予相應的含義，除非經每位投資者書面同意。

(l) 所有板塊 根據本協議，投資者需要做出的所有同意和其他決定應當按照投資者持有的所有未償付優先股被視爲已全部轉換爲可登記證券的情況進行確定，而不考慮對優先股的任何贖回、攤銷和/或轉換限制。

(m) 本協議旨在使簽署各方及其各自被允許的繼任者和受讓人受益，並不是爲了其他人提供利益，也不得由任何其他人執行本協議的任何規定。

[以下是簽名頁]

據此證明買方和公司已於上述首次書寫日期各自簽署了本登記權協議的簽字頁。

據此證明買方和公司已於上述首次書寫日期各自簽署了本登記權協議的簽字頁。

附件A

通知生效的形式
註冊聲明的生效

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注意：_____________

女士們，先生們：

[我們是][我是]Evofem Biosciences, Inc.的法律顧問，一家特拉華州的公司（“公司”），並且在與該公司相關的某項證券購買協議（“證券購買協議(以下簡稱「協議」)”）中代表公司，並與其中列名的買方（統稱“持有人”）簽署了該協議，根據該協議，公司向Series F-1可轉換優先股持有人（“優先股可轉換爲公司每股普通股0.0001美元面值的股份）普通股”）。根據證券購買協議，公司還與持有人（"註冊權協議”）簽署了一份註冊權協議，根據該協議 公司同意，其中一項，是根據1933年修正案（“1933 法案”）釋義, 註冊可轉讓證券（在註冊權協議中定義），包括 普通股可通過優先股轉換而發行的股票，在1933年修正案規定下登記。公司根據註冊權協議的義務，於20__年__月__日 在表[S-1][S-3]（文件號333-_____________）上提交了一份註冊聲明（“蘋果公司CEO庫克大規模拋售股票，套現逾3億港元，資金已存入上市公司設立的專項帳戶(「信託帳戶」)，以公共股東(定義詳見下文)爲受益人的註冊聲明(FORM S-1)中所規定的一定金額及特定款項。信託帳戶中持有的基金類型(包括資金持有的利息)除支付公司稅費以外，一旦實現以下最早的情況之一即可支取: (i) 完成首次（業務）組合；(ii) 如果公司未能在2025年3月3日之前完成首次（業務）組合，則可以贖回100%的發行股份（如下所述）；或 (iii) 股東表決贖回發行股份。 若要批准修訂本Amended and Restated Certificate，必須就修訂對決定最早如下情形之一的公司的義務以在首次業務組合中允許贖回或未在終止日期之前完成首次業務組合即贖回100%的發行股份產生影響或涉及股東權益或首次業務組合前的活動（如第9.7節所述），對修訂進行表決。發售期(「發售期」)所出售單位的組成部分的Common Stock股份的持有人(「發售股份」)，不論這些發售股份是在發售期內還是在發售市場上的二級市場中購買，也不論這些持有人是公司的發起人，高管或董事，或上述任何關聯方的子公司，均在此被稱爲「公共股東」。”）與證券交易委員會（“SEC與登記證券有關的文件，其中將每個持有人列爲該文件下的賣方股東。

關於上述事項，我們提醒您，SEC工作人員已通過電話通知我們，SEC已在www.sec.gov網站上發佈了聲明註冊聲明根據1933年法案於[進入生效時間]在[進入生效日期]生效的訂單，且在審閱SEC網站上發佈的信息後，我們並不知曉任何暫停其生效的止損市價單已被髮出，或有任何關於此目的的訴訟正在SEC進行中或威脅，且可根據註冊聲明在1933年法案下提供可註冊證券進行轉售。

本函將作爲我們對您的立場意見，即優先股下潛在的普通股可由持有人根據註冊聲明自由轉讓。您無需再要求我們發出進一步函件，以實現公司不可撤銷的轉讓代理指示規定的未來無記名發行或重新發行的普通股給持有人，日期爲______年，20__年。

展覽B

轉讓股東

出售股東要出售的普通股股份是可轉換優先股轉換後向出售股東發行的股份。關於發行優先股的更多信息，請參閱上文的「定向增發優先股」。我們正在註冊普通股股份，以便允許出售股東不時地重新提供股份。

以下表格列出了賣方股東及其他有關其在1934年《證券交易法》修正案及其規則和法規下確定的有益所有權（根據第13(d)款）所持有的普通股的信息。 第二列列出了各賣方股東根據其對普通股、優先股和認股權的持有情況擁有的普通股數量，截至20__年的______日期，假設各賣方股東持有的優先股在該日期上的轉換，但考慮了其中所規定的任何轉換和行使限制。

第三欄列出了本招股說明書中由售股股東提供的普通股份，不考慮其中規定的首選股轉換或認股權行使的任何限制。

根據註冊權協議的條款，此招股說明書通常涵蓋了轉讓股東所持優先股最多150%的普通股的數量，假定優先股按照備選轉換價在備選轉換日期轉換爲普通股後（假設擬文件註冊聲明書的日期即本招股說明書成爲其組成部分，假定未實施招股說明書列明的轉換限制或認購權令中的任何限制，僅用於此種計算目的）全額轉換（根據本招股說明書提供的備選轉換價或行權價（視情況而定），按照本註冊聲明初次提交給SEC時的前一交易日計算。由於優先股的轉換價和備選轉換價可能會調整，實際發行的股數可能比本招股說明書所提供的股數多或少。第四欄假設按照本招股說明書由出售股東出售的全部股票。

根據優先股的條款，賣方股東可能不得將優先股轉換爲（但僅限於）賣方股東或任何關聯公司持有的我們普通股數量超過公司已發行股份的4.99％。第二列中的股份數量反映了這些限制。賣方股東可能在本次發行中全部、部分或部分賣出他們的股份。參見「分銷計劃」。

分銷計劃

我們正在註冊普通股，以便允許優先股轉換後可供持有人時不時在本招股說明書日期後出售這些普通股。我們將不會收到出售股東普通股股份所得的任何款項。我們將承擔因履行註冊普通股義務而發生的所有費用和支出。

賣出股票的股東可能會全數或部分出售其持有的普通股，並由其直接或通過一個或多個　承銷商、經銷商或代理人不時地進行出售。如果普通股通過　承銷商或經銷商出售，出售股東將負責承銷折扣或佣金或代理佣金。普通股可以以固定價格，在出售時的市價，按出售時確定的不同價格，或按協商價格在一個或多個交易中出售。這些銷售可能通過不時涉及跨越或大宗交易的交易方式進行，根據下列一種或多種方法進行：

賣出股票的股東還可以根據美國1933年證券法修正案下制定的144條規定，在可行的情況下，通過其他方式賣出普通股，而不是本招股說明書所述的方式。此外，賣出股票的股東還可以以其他方式轉讓普通股，未在本招股說明書中描述。如果賣出股票的股東通過向承銷商、經紀商或代理商出售普通股進行這樣的交易，這些承銷商、經紀商或代理商可能會從賣出股東獲得折扣、讓步或佣金的形式作爲酬金，或者從購買普通股的人那裏獲得佣金，這些人可能作爲代理人或作爲自己出售普通股（這些承銷商、經紀商或代理商的折扣、讓步或佣金可能超過這類交易中通常的折扣、讓步或佣金）。與普通股銷售或其他交易相關，賣出股票的股東可能與經紀商進行對沖交易，而這些經紀商可能在對沖其承擔的頭寸時進行對普通股的開空交易。賣出股票的股東還可能開空賣出普通股，並交付本招股說明書所涵蓋的普通股，以平倉空頭頭寸，並歸還在此類空頭交易中借入的股票。賣出股票的股東還可能將普通股借出或質押給經紀商，而這些經紀商又可能出售這些股票。

賣方股東可能會對其擁有的部分或所有優先股、認股權證或普通股設定抵押權或質押權，並且如果他們未能履行其受保護債務，則抵押人或受保護方可能根據本招股書或根據證券法案及相關修正案的適用規定，隨時出售普通股，必要時修改賣方股東名單以包括抵押權人、受讓人或其他利益繼承人作爲本招股書下的賣方股東。賣方股東還可能在其他情況下轉讓和捐贈普通股，在這種情況下，受讓人、受贈人、抵押權人或其他利益繼承人將成爲本招股書目的賣方有利所有者。

根據《證券法》及其下屬規則和法規的要求，出售股東以及參與普通股分銷的任何經紀商可能被視爲《證券法》中的「承銷商」，而支付的任何佣金、折讓或讓利給予任何此類經紀商的佣金或折扣可能被視爲《證券法》下的承銷佣金或折扣。在進行普通股的特定發行時，如果需要，將會分發一份招股說明書，其中將列明所提供的普通股的總數以及發行條件，包括任何經紀商或代理商的名稱、任何出售股東的報酬構成和任何給予經紀商的折扣、佣金及其他條件。

根據某些州的證券法規定，在這些州銷售普通股只能通過註冊或持牌經紀商或經銷商進行。此外，在某些州，除非普通股已在該州註冊或取得銷售資格或者可得到註冊或資格例外並遵守相關法規，否則不能銷售普通股。

無法保證任何出售股權的股東將出售依照本註冊聲明註冊的普通股的任何股票或所有普通股。

出售股東及任何參與此等分配的其他人將受到《1934年證券交易法》及其修訂版下的適用條款的約束，包括但不限於適用情況下的《交易法》第m條規定，可能限制出售股東和任何其他參與人對任何普通股股份的購買和銷售時機。在適用情況下，Regulation m可能還會限制任何從事普通股股份分配的人從事與普通股股份有關的做市活動的能力。所有前述事項可能影響普通股股份的市場性，以及任何個人或實體從事與普通股股份有關的做市活動的能力。

我們將支付所有普通股登記相關的費用，根據登記權協議的約定，估計總共爲$[     ]，包括但不限於證券交易委員會的申報費用和符合州證券或「藍天」法律的費用；但售股股東將支付所有承銷折讓和銷售佣金（如有）。 我們將依照登記權協議賠償售股股東的責任，包括一些證券法下的責任，或售股股東有權獲得補償。 我們可能受售股股東的賠償對抗民事責任，包括可能因售股股東爲本招股說明書提供的任何書面信息而產生的根據證券法的責任，依照相關登記權協議，或我們有權獲得補償。

一旦在本招股說明書中註冊聲明項下售出，普通股將在我們關聯方之外的人手中自由交易。