展品10.2

證券購買協議

這款電動三輪車提供了卓越的舒適度和支撐作用，減輕了騎手的背部和關節的壓力。它是尋求輕鬆騎行體驗而不影響性能和效率的人的絕佳選擇。後置電機可以在加減速時更好地控制和操縱，而前叉懸掛可最小化不平的路面對車輛的衝擊。此三輪車還配備了5英寸液晶屏、EB 2.0照明系統、可摺疊車把、胖胎、後差速器和停車剎車。此外，它還有一個拖車管，可以輕鬆地搬運大貨物。還有一個適用於身材較矮的騎手的Mini版本。證券購買協議 (「本登記聲明」) 由特立軟件股份有限公司，一家德拉華州股份公司 (以下簡稱爲「本公司」) 提交，目的是爲了註冊其額外的7,184,563股A類普通股，每股面值$0.0001 (以下簡稱爲「A類普通股」), 以及在特立軟件股份有限公司 2022年股權激勵計劃下可發行股份的1,436,911股A類普通股，注(下文簡稱爲「A類普通股」)。協議截至2024年10月2日的文檔由位於加利福尼亞州聖地亞哥92122號7770 Regents Road, Suite 113-618的特拉華州公司evofem biosciences簽署公司和aditxt公司買方”).

前言

甲. 公司和買方基於《1933年證券法》第4(a)(2)條修訂條款（以下簡稱“1933法案”).

b. 公司已經授權發行一系列新的可轉換優先股，定爲F-1系列可轉換優先股，面值$0.0001，其條款載於經修訂的和重申的該系列優先股指定證明書中（“Series AAA Preferred Stock） 附錄 A （連同根據其條款發行的任何可轉換優先股的替代股，即“F-1系列優先股”），這F-1系列優先股可轉換成其普通股，面值爲每股$0.0001（“普通股”，以及根據指定表的條款發行的普通股份，包括但不限於轉換或其他方式，總稱“Conversion Shares”，根據指定表的條款。

C. 買方希望購買，公司希望根據本協議規定的條款和條件出售(i) F-1系列優先股的總股數（以下簡稱“優先股”），該股數列在買方在買方名單中列在第(3)列的對面的列中。

雙方在結束時應簽署並交付一項註冊權協議，格式如附件所示， 展品 C (「本登記聲明」) 由特立軟件股份有限公司，一家德拉華州股份公司 (以下簡稱爲「本公司」) 提交，目的是爲了註冊其額外的7,184,563股A類普通股，每股面值$0.0001 (以下簡稱爲「A類普通股」), 以及在特立軟件股份有限公司 2022年股權激勵計劃下可發行股份的1,436,911股A類普通股，注(下文簡稱爲「A類普通股」)。註冊權協議根據該協議，公司同意提供有關可註冊證券的某些註冊權利（如註冊權協議中定義的），根據1933年法案及其規則和規定，以及適用的州證券法。

D. 優先股和轉換股在本文中統稱爲“證券.”

協議

考慮到各自的前提和相互承諾，以及其他有利的交換，公司和買家在此達成以下協議：

1.優先股購買和出售。

(a) 認購 優先股 。在下文第6和7條規定的條件得到滿足（或豁免）的前提下，於本日（「結束日期」）公司應向買方發行並賣出，並買方同意在結束日期從公司購買相應數量的優先股，該數量在買方姓名第（3）欄下的買方名單中列明。

(b) 結盤。結盤購買者購買優先股份的結算將在謝帕德、穆林、裏希特&漢普頓律師事務所的辦公室，紐約州紐約市10112-0015年洛克菲勒廣場30號，在交割日舉行。在此處使用的"工作日「日」是指除了星期六、星期日或法律授權或要求在紐約市營業銀行不得休息的任何其他日子； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。爲澄清起見，只要紐約市商業銀行的電子資金轉賬系統（包括電匯）一般在當天對客戶開放使用，「滯留在家中」、「避難所居住」、「非必要員工」 或任何其他類似的命令或限制或任何政府部門指示關閉任何實體分行，商業銀行將不被視爲被法律授權或要求因此休息。

(c) 購買價格購買人（「買方」）購買優先股的總購買價格將是購買者名稱在買方名單（第5列）上所列金額。每股15.50美元”) 應當是買方名稱在買方時間表第（5）列對應的金額。

(d) 付款形式在截止日期，（i）買方應根據《資金流向函》（如下所定義），通過電匯方式支付其用於在截止日期收購的優先股的購買價格，立即可用所有基金類型，並（ii）公司應交付給買方（A）已在《買方購買表》第（3）列中載明的優先股的累計數量，並代表公司簽署，並進行登記，登記在買方或其指定方的名下。

2.購買方保證和陳述：

買方在此聲明和保證，截至本文件日期：

(a) 組織；權威買方是根據其組織法律合法組織，有效存在並且處於良好狀態，具有必要的權力和權威，可以簽訂並完成所述交易文件（如下定義），並對其負有義務在此和在此之下執行。

(b) 無公開銷售或分銷買方（i）正在收購其優先股；（ii）在其優先股轉換後將收購可轉股份，出自其自身帳戶，而非出於違反適用證券法規的公開銷售或分銷目的，但出售須已在1933年法案下注冊或獲得豁免；但通過做出如下陳述，買方並不同意或作出任何持有任何證券的最低期限或其他特定條款的陳述或保證，並保留根據或依照1933年法案的註冊聲明或免登記豁免隨時處置證券的權利。買方目前沒有與任何人直接或間接達成協議或諒解，違反適用證券法規分銷任何證券。根據本協議，“持有”指個人、有限責任公司、合夥企業、合資企業、公司、信託、非法人組織、任何其他實體、任何政府實體或其任何部門或機構。

(c) 省略。

(d) 依靠豁免 購買方理解到證券是根據美國聯邦和州證券法的特定豁免條件進行發行和銷售的，公司在一定程度上依賴於購買方在此處所提出的聲明、擔保、協議、確認和理解的真實性和準確性，以判斷此類豁免的可用性和購買方獲取證券資格。

(e) 信息。 買方及其顧問（如有）已獲提供有關公司業務、財務和運營的所有材料，以及買方要求的與證券發行和出售相關的材料，或者包含在SEC文件（下文定義）中的材料。買方及其顧問（如有）已獲得向公司提問的機會。買方或其顧問（如有）或其代表進行的任何調查，都不應修改、修訂或影響買方根據本文件中所含公司陳述和擔保依賴的權利。買方明白其對證券的投資存在高度風險。買方已盡力尋求其認爲有必要就其對證券的收購作出知情投資決策的會計、法律和稅務建議。

(f) 沒有 政府審查買方理解，美國聯邦或州政府機構或任何其他政府機構未對證券進行審查或作出任何推薦或認可，也未對投資證券的公平性或適當性作出任何推薦或認可，這些當局也未對證券的發行優點作出評價或認可。

(g) 轉讓或轉售買方理解，除非在註冊權益協議和本協議第4(h)條中另有規定：(i) 證券未並未根據1933年法案或任何州證券法註冊，也不能出售，在沒有(B)買方應向公司(如果公司要求)提交律師意見書，該意見書應符合公司合理接受的形式，證明所出售、分配或轉讓的證券可以通過免於註冊的豁免規定進行出售、分配或轉讓，或(C) 買方向公司提供合理保證，以確保這些證券可以根據1933年法案下制定的規定144或144A規定進行出售、分配或轉讓(或其後的某一規則)（統稱“"規則144”)；(ii) 依據規定144進行證券出售的任何行爲，只能按照規定144條款進行，而若規定144不適用，則在賣方(或代表賣方進行銷售的人)可能被視爲《1933年法案》中定義的承銷商的情況下，需遵守《1933年法案》或美國證券委員會規則和法規(“"SEC”)制定的其他豁免規定；(iii) 公司或任何其他人沒有義務根據1933年法案或任何州證券法註冊證券，也沒有義務遵守任何豁免規定的條款和條件。

(h) 有效性； 執行本協議和註冊權已經得到買方的有效授權，並已代表其執行和交付，將構成買方的合法、有效和有約束力的義務，根據各自的條款對買方可強制執行，但除非此種可強制執行受到一般公平原則或適用於破產、無力清償、重組、停止支付、清算及其他類似法律的限制，這些法律與或通常影響適用債權人權利和救濟的強制執行。

(i) 沒有衝突根據本協議和註冊權協議，買方的履行、交付和表現以及買方根據本協議和註冊權協議擬定的交易不會（i）違反買方的組織文件，或（ii）與任何協議、契約或工具發生衝突，構成違約（或在通知或時間或兩者都經過後會構成違約） ，或使其他人具有終止、修改、加速或取消任何協議、契約或工具的權利，而買方是其一方，或（iii）違反適用於買方的任何法律、規則、法規、命令、判決或法令（包括聯邦和州證券法），但是在（ii）和（iii）上述情況下，對於這些可能不能合理預期地對買方履行其本協議項下的義務的能力產生重大不利影響的衝突、違約、權利或違規行爲，

3.公司的陳述和保證。

公司向買方保證，截至本協議執行日：

(a) 第3.02節。授權;執行;有效性公司及其各個子公司均是根據其成立所在司法管轄區的法律規定合法組織並存在，並具有擁有其財產和開展其當前進行和擬進行的業務所必需的權力和權限。 公司及其各個子公司均合法獲准作爲外國實體開展業務，並在其擁有財產或所從事業務的性質要求此類獲准的每個司法管轄區中處於良好狀態，除非未獲準或不保持良好狀態不會合理預期造成重大不利影響（如下所定義）。在本協議中所指“重大不利影響”指的是：（i）公司或任何子公司的業務、財產、資產、負債、經營活動（包括經營結果）、狀況（財務或其他方面）或前景，無論是單獨還是作爲一個整體，（ii）本協議或任何其他交易文件中擬議的交易，或任何與此相關的其他協議或文件，或（iii）公司或任何子公司根據任何交易文件履行其各自義務的權力或能力。公司的子公司除了列入附表3(a)的人員外，沒有其他子公司。“子公司”是指公司直接或間接持有該人員的任何股本或持有其任何權益或類似權益，或（II）控制或經營該人員業務、運營或行政的全部或任何部分，並且前述每一項，分別在此處單獨被稱爲“「財政部條例」是指根據《稅收法典》頒佈的所有擬議、臨時和最終條例，這些條例可能會不時修訂（包括後續條例的相應規定）。.”

(b) 授權；執法；有效性公司有必要的權力和權限根據本協議及其他交易文件履行其義務，並按照本協議和其他文件的規定發行證券。每個子公司有權根據其是一方的交易文件履行其義務。公司董事會或其他管理機構已經授權公司簽署和交付本協議和其他交易文件，並由公司完成本協議和其他文件規定的交易（包括但不限於發行優先股、預留用於發行併發行轉換優先股後可轉換爲的轉換股，以及預留用於發行），無需進一步申報、同意或公司、子公司、各自的董事會或股東或其他管理機構授權。協議已經由公司簽署和交付，並在收盤前本公司是合法、有效且具有約束力的義務，可根據其各自的條件對公司進行強制執行，但此類強制執行可能受一般公平原則或適用的破產、清算、重整、停止支付、清算或類似法律以及影響一般上訴權和索賠權力的適用的債權人權利和救濟權的限制以及對賠償和分擔權利的限制可能受到聯邦或州證券法的限制。附表A附表代表書已經提交給特拉華州州務卿，按照其條款對公司具有強制執行力，並且未經修訂。交易文件「協議」是指，總稱，本協議，優先股，設計書，註冊權協議，不可撤銷的過戶代理指示（如下定義），以及任何一方在此處交易相關聯的協議和文件，以及可能不時修訂的其他協議和工具。

(c) 的發行 證券。優先股的發行是經過正式授權的，發行時將按照優先股的條款發行 交易文件應有效簽發，已全額付清，不可估稅，不含所有先發制人或類似權利， 抵押貸款、缺陷、索賠、留置權、質押、費用、稅款、優先拒絕權、抵押權、擔保權益及其他 妨礙（統稱）”留置權”）關於其發行。截至收盤時，公司應 已從其正式授權的資本存量中預留的金額不少於 (i) 最大轉換股份數量的 150% 可在轉換優先股後發行（就本文而言，假設 (x) 優先股可在 替代轉換價格（定義見指定證書），假設替代折換日期（定義見 截至本文發佈之日的指定證書）以及（y）任何此類轉換均不應考慮對以下內容的任何限制 優先股的轉換（見指定證書）。根據以下規定發行或轉換時 優先股，轉換股份發行後，將有效發行，已全額支付，不可估稅，不含任何先發制人或 與其發行相關的類似權利或留置權，持有人有權享有賦予持有人的所有權利 普通股。視買方在本協議、報價和發行中的陳述和擔保的準確性而定 根據1933年法案，證券公司免於註冊。

(d) 不 衝突。除美國證券交易委員會文件和/或附表3（d）中披露的外，交易的執行、交付和執行 公司提供的文件以及公司對本文及由此設想的交易的完成（包括但不限於 優先股、轉換股份的發行和轉換股份的發行預留不會 (i) 導致 違反公司註冊證書（定義見下文）（包括但不限於包含的任何指定證書） 其中）、章程（定義見下文）、成立證書、公司備忘錄、公司章程、章程或其他組織 公司或其任何子公司的文件，或公司或其任何子公司的任何股本或其他證券， (ii) 在任何方面與違約行爲相沖突或構成違約（或經通知或時間推移或兩者兼而有之即成爲違約的事件） 根據任何協議、契約或文書，或賦予他人終止、修改、加速或取消任何協議、契約或文書的權利 本公司或其任何子公司爲當事方，或 (iii) 導致違反任何法律、規則、法規、命令、判決 或法令（包括但不限於外國、聯邦和州證券法律法規以及規則和條例） 場外交易市場集團（ “主要市場”），包括所有適用的外國、聯邦和州法律、法規和 法規）適用於公司或其任何子公司，或本公司或其任何子公司的任何財產或資產 受到約束或受到影響。

(e) 同意除非在SEC文件和/或附表3(e)中披露的情況，否則公司或其任何子公司都無需從任何政府實體（下文定義的）或任何監管機構或自我監管機構或其他人處獲得任何同意、授權或命令，也無需進行任何備案或登記（除了根據註冊權協議的要求，在SEC進行一項或多項註冊聲明的備案，向SEC提交一份D表以及任何州證券機構可能要求的其他備案）。簽署、交付或履行交易文件中其各自義務的任何行爲，均按照本文或文件的規定進行。公司或任何子公司根據上述句子需要獲取的所有同意、授權、命令、備案和登記已經或將會在截止日期前獲得或生效，公司或其任何子公司均不知悉可能阻止公司或任何子公司獲得或完成任何交易文件中規定的註冊、申請或備案的任何事實或情況。除非在SEC文件和此處的附表中披露，公司未違反主要市場的要求，並且公司或其任何子公司不知悉可能會導致普通股在可預見的將來被除牌或停牌的任何事實或情況。所需的授權批准或文件申報除了所有基金類型以外，本公司完成交易所需其他全球國內和外國的任何國家、地區、聯邦、國家或地方法院、行政性或監管機構、委員會或其他政府當局或工具機構 (各稱爲"政府機構")，都是不必要的，只有這些授權批准和文件申報，如果沒有獲得、提出或給出，就不太可能對本公司完成交易產生實質上或合併後產生實質或合併性影響。「政府實體」指任何國家、州、縣、市、鎮、村、地區或其他性質的政治管轄區，聯邦、州、地方、市政、外國或其他政府、政府或準政府機構的任何權力（包括任何政府機構、分支機構、部門、官員或實體以及任何法院或其他法庭）、跨國組織或團體；或行使或有權行使任何性質的管理、行政、司法、立法、警察、監管或徵稅權限或權力的機構或機構的任何工具，包括任何由政府或公共國際組織或上述機構所有或控制的實體或企業。

(f) 確認 關於買方購買證券公司承認並同意買方僅以與交易文件和此處和此處預期的交易有關的arm's length買方身份行事，並且買方不是（i）公司或其任何子公司的官員或董事，（ii）公司或其任何子公司的「關聯人」（根據Rule 144定義），或（iii）據其了解，不是超過普通股的持股量的「受益所有人」（根據美國1934年修訂版的證券交易法第13d-3條規定）。 公司進一步承認，買方在與交易文件和此處和此處預期的交易有關的事項中沒有充當公司或任何子公司的財務顧問或受託人（或類似職能），並且買方或其代表或代理就與交易文件和交易相關的事宜提供的任何意見僅僅是與買方購買證券相關的附帶性質。 公司進一步向買方聲明，公司及每個子公司簽署其是協議中關於商業獨立性的評估。1934 法案公司承認並同意，買方對交易文件和此處預期的交易僅僅以與arms’ length購買者的身份行事，並且買方不是（i）公司或其任何子公司的官員或董事，（ii）公司或其任何子公司的「關聯方」（受Rule 144定義），或（iii）據其了解，不是「普通股」的持有人（根據1934年修正的《證券交易法》第13d-3條規定）超過10％的「實際所有者」。 公司進一步承認，買方不是公司或其任何子公司（或任何類似機構）的財務顧問或受託人，與買方或其代表或代理就與交易文件和交易相關事宜提供的任何意見僅僅是買方購買證券的附帶事宜。 公司進一步向買方聲明，公司和每個子公司決定參與他們是協議方的交易文件純粹基於公司，每個子公司及其代表獨立評估的基礎。

(g) 不得 不進行概括邀約；不支付放置代理費公司或其子公司或關聯公司，或任何代表其或他們的任何人，沒有就證券的發行或出售進行任何形式的普遍徵求或一般廣告（根據《D條例》的含義）。公司應對任何放置代理人費用、財務諮詢費用或經紀佣金（除了由買方或其投資顧問聘請的人員之外）的支付負責，這些費用與本協議項下的交易有關或因此而產生。公司應支付並使買方免責，對於在與任何此類索賠有關的情況下產生的任何責任、損失或費用（包括但不限於律師費和實費）負責。公司及其任何子公司均未聘用任何放置代理人或其他代理，以進行證券的發行或出售。

(h) 沒有 綜合報價公司及其子公司或任何關聯公司，也沒有任何代表他們的人，直接或間接地在任何需要根據1933年法案註冊證券發行的情況下，進行任何證券的報價、銷售或要約購買，無論是通過與之前的發行整合還是其他方式，或導致本次證券發行需要公司股東根據1933年法案的目的批准，或在任何適用的股東批准規定下，包括但不限於在公司股票列入的任何交易所或自動報價系統的規則和條例下。公司、其子公司、關聯公司或任何代表他們的人都不會採取任何需要根據1933年法案註冊證券發行或導致任何證券發行與公司的其他證券發行整合的行動或措施。

(i) 具有稀釋效應公司理解並承認，在某些情況下，轉換股份的數量將會增加。 公司進一步承認，根據優先股的條款以及根據本協議的規定和本協議中的指定證書的條款，其發行轉換股份的義務是絕對並無條件的，不論此類發行對公司其他股東的所有權利益可能產生的稀釋效應如何。

(j) 省略。

(k) 美國證券交易委員會文件； 財務報表。除附表3（k）中披露的內容外，在本文發佈之日之前的兩（2）年內，公司有 及時提交了其要求向美國證券交易委員會提交的所有報告、附表、表格、委託書、聲明和其他文件 根據1934年法案的報告要求（在本文件發佈之日之前提交的所有上述材料和所有證據）；以及 其中所載的附錄以及財務報表、附註和附表以及其中以引用方式納入的文件 以下簡稱爲”美國證券交易委員會文件”）；根據時間段提交的報告 爲實現這一目的，應將根據1934年法案頒佈的第120億.25條中規定的條款視爲及時的。應要求，公司已經 已向買方或其代表交付或已經向買方或其代表提供了每份美國證券交易委員會文件的真實、正確和完整副本 在 EDGAR 系統上不可用。截至各自的日期，美國證券交易委員會文件在所有重要方面都遵守了 1934 年法案的要求以及根據該法頒佈的適用於美國證券交易委員會文件的美國證券交易委員會規章制度，以及 美國證券交易委員會的文件在向美國證券交易委員會提交時，均未包含任何不真實的重大事實陳述或遺漏 鑑於以下情況，陳述必須在其中陳述的重大事實或在其中作出陳述所必需的重大事實 它們是在什麼情況下製造的，不是誤導性的。截至各自日期，公司的財務報表 美國證券交易委員會文件中包含的所有重要方面均符合適用的會計要求和已發佈的規則，以及 美國證券交易委員會關於該問題的法規自提交之時起生效。此類財務報表編制於 根據公認的會計原則 (”GAAP”），在此期間始終適用 涉及（除了（i）此類財務報表或其附註中可能另有說明，或（ii） 未經審計的中期報表（如果它們可能不包括腳註，也可以是簡要報表或摘要報表），並且公允列報 在所有重大方面，公司截至成立之日的財務狀況及其經營業績和現金 當時終了期間的流量（如果是未經審計的報表，則需進行正常的年終審計調整，但不會 是實質性的，無論是單獨的還是總體的）。公司設立的儲備金（如果有）或缺乏儲備金，如果 適用，根據公司截至本文發佈之日所知的事實和情況是合理的，沒有損失 根據財務會計準則第5號財務會計報表應計的意外開支 公司在其財務報表或其他方面未規定的標準委員會。未提供其他信息 或代表公司向買方發送美國證券交易委員會文件中未包含的信息（包括但不限於信息） 本協議第 2 (e) 節或本協議披露附表中提及的）包含任何不真實的陳述 重大事實或省略陳述任何必要的重大事實，以使其中陳述不產生誤導性 了解它們是在什麼情況下製造或被製造的。該公司目前沒有考慮修改或重申任何內容 財務報表（包括但不限於本公司獨立會計師的任何附註或任何信函） 尊重這一點）包含在 SEC 文件中（”財務報表”），公司目前也不知道 要求公司修改或重述任何財務報表的事實或情況，在每種情況下， 命令任何財務報表符合公認會計原則和美國證券交易委員會的規章制度。該公司有 其獨立會計師沒有告知他們建議公司修改或重報任何財務信息 陳述，或者公司需要修改或重報任何財務報表。

(l) 某些更改的缺席除非在SEC文件和此處所附附表中另有規定，自公司最近一份已審計的財務報表（包括10-K表格）之日起，公司或其任何子公司的業務、資產、負債、財產、經營狀況（財務或其他）、前景均未發生重大不利變化或重大不利事態。除非在SEC文件中另有規定，自公司最近一份已審計的財務報表（包括10-K表格）之日起，公司或其任何子公司均未（i）宣佈或支付任何分紅，（ii）以超出正常業務範圍的方式單獨或集體出售任何資產，或者（iii）進行超出正常業務範圍的資本支出，單獨或集體。

(m) 沒有 未公開的事件、責任、發展或情況除非在此附件中另有規定，SEC文件中披露的內容或以書面形式向買方披露的內容，公司、其任何附屬公司或其各自的業務、財產、責任、前景、運營情況（包括結果）或狀況（財務或其他方面）方面，未發生或不存在任何事件、責任、發展或情況，或者合理預期將存在或發生，該等事件、責任、發展或情況可能對公司根據適用證券法在提交給SEC的Form S-1註冊聲明的發行和銷售其普通股時披露且尚未公開宣佈的披露有所要求，或可能已經或合理預期將對買方在此投資產生重大不利影響，或可能已經或合理預期將對買方在此投資產生實質不利影響。

(n) 業務進行；監管許可證。公司或其任何子公司均未違反任何章程項下的任何條款或違約其公司章程、任何其它尚未終止的優先股系列的證書、偏好或權益，或公司的任何子公司的章程或其組織憲章、成立證書、協會備忘錄、章程、公司章程或公司章程或章程。公司或其任何子公司均未違反任何適用於公司或其任何子公司的判決、裁定或命令或任何法令、法規、規章。公司或其任何子公司將不會違反上述任何內容進行業務，除了那些未對公司或其任何子公司造成實質不利影響，也不會合理地預期，單獨或合計。在不限制前述概括的情況下，並且除了在此附表上披露的內容，公司未違反主要市場的任何規則、法規或要求，並且對主要市場對普通股進行停牌或暫停的未來沒有知曉任何可能導致除牌或暫停的事實或情況。截至此日期的前兩年期間，（i）普通股已在主要市場上市或指定報價，（ii）未有美國證券交易委員會或主要市場對普通股進行停牌交易，（iii）除了在美國證券交易委員會文件中披露的內容外，公司未收到美國證券交易委員會或主要市場的書面或口頭溝通，涉及普通股在主要市場上的停牌或除牌。公司及其各個子公司擁有所有由適當監管機構簽發的證書、授權和許可證，用以開展其各自的業務，除了未擁有這些證書、授權或許可證不會就公司或其任何子公司造成實質不利影響的情況下，也不會合計，而且公司或任何這樣的子公司也未收到涉及撤銷或修改任何這種證書、授權或許可證的程序通知。除了本附表3(n)中提供的內容外，公司或其任何子公司的任何協議、承諾、判決、禁令、命令或裁定均不約束公司或其任何子公司，或公司或其任何子公司是合同方的，這些協議、約束或裁定具有或可能被預期具有禁止或實質損害公司或其任何子公司的任何業務行爲、公司或其任何子公司的任何財產收購，或公司或其任何子公司目前進行的業務的效果，除了單個或合計地產生實質不利影響且合理預期不會對公司或其任何子公司產生實質不利影響。

（o）外國腐敗行爲。無論公司、公司的子公司或任何董事、官員、代理人、僱員，或公司知曉的其他人士代表或代表上述任何其他人（個別和集體稱“公司關聯方公司、公司子公司或董事、高級管理人員、代理人、僱員或公司子公司代表以及其他代表公司或公司子公司行事的人員（分別和集體地稱爲「公司」）均未違反美國《反海外賄賂法》（分別和集體地稱爲「FCPA」）或其他適用的反賄賂和反腐敗法律，亦未向政府機構的任何官員、僱員以及其他擔任公職的人員、任何政黨成員或其官員，或任何競選政治職位的候選人提供、支付、承諾支付、或授權支付任何款項，或提供、贈予、承諾贈予或授權贈予具有價值的任何物品。除非董事會書面批准，否則公司或其子公司及附屬實體將不提供或致使提供任何關於證券發行和銷售的發售材料，包括任何最終發售募集說明書。公司、公司子公司或董事、高級管理人員、代理人、僱員或公司子公司代表以及其他代表公司或公司子公司行事的人員（分別和集體地稱爲「公司」）均未違反美國《反海外賄賂法》（分別和集體地稱爲「FCPA」）或其他適用的反賄賂和反腐敗法律，亦未向政府機構的任何官員、僱員以及其他擔任公職的人員、任何政黨成員或其官員，或任何競選政治職位的候選人提供、支付、承諾支付、或授權支付任何款項，或提供、贈予、承諾贈予或授權贈予具有價值的任何物品。政府官員”），或者在其知曉情況下，任何這樣的公司關聯方在知道或意識到很可能全部或部分款項或價值物會被直接或間接地提供、給予或承諾給任何政府官員時，或以前述情形向任何人提供款項或價值物，用於：

(i) (A) 影響政府官員在其公務容量內採取的任何作爲或決策、(B)誘使政府官員違反其法定職責或採取如上述的行爲，(C)獲得任何不當的好處，或(D)誘使政府實體或其他政府實體的政府官員影響或影響任何行爲或決策。

無

(p) 2002年的薩班斯-奧克斯利法公司和每個子公司都符合《2002年薩班斯-豪利法案》，以及美國證券交易委員會根據該法案頒佈的所有適用要求、規則和法規。

(q) 與附屬公司的交易除非在附件3(q)中披露或在SEC披露中披露，否則公司或其子公司的任何現任或前任僱員、合夥人、董事、 官員或股東，或據公司所知，任何其中任何人的關聯公司，或公司知曉時，任何前述人員的任何直系親屬，目前（或在過去的十二個月內）（i）與公司或其子公司進行任何交易（包括與公司或其子公司提供服務的任何董事、官員或股東或這類同事、關聯人員或相關子公司的任何合同、協議或任何其他安排，或通過這些安排租賃房地產或個人財產，或有其他需要向這些董事、官員或股東或這類助理或關聯人員或相關子公司支付任何款項（僅限於作爲公司或其任何子公司的僱員、官員或董事的正常服務），或（ii）是公司或其子公司的股東，直接或間接擁有公司、企業、協會或商業組織的利益，這些公司、企業或組織是公司或其子公司的競爭對手、供應商或客戶（但不能包括對在符合指定說明書中定義的合格市場上交易或報價的公司的普通股持有少於5%的被動投資（直接或間接擁有權）），也沒有這樣的人員除了從公司或其子公司獲得與公司或其子公司業務有關或應該適當計入公司或其子公司的任何其他來源的收入。未對公司或其子公司的員工、官員、股東或董事或其直系親屬有任何債務，也沒有公司或其子公司欠（或已承諾提供貸款或延長或擔保信用）給他們任何款項，除了（i）用於支付爲公司提供的工資或諮詢或袍金用的款項，（ii）代表公司支付發生的合理費用的報銷，以及（iii）提供給所有員工或高管的其他標準員工福利（包括在公司董事會批准的任何股票期權計劃下未行使的員工股票購買計劃和股票期權協議的管理）。

(r) 股權 資本化。

(i) 定義:

(A) “普通股「」表示（x）公司普通股，每股面值爲$0.0001，並且（y）任何普通股轉換爲的股本或任何由重新分類此普通股而產生的股本。

(B) “優先股”表示公司每股面值$0.0001的空白支票優先股，其條款可由公司董事會在指定書中指定，並表示任何已更改爲此類優先股的股票或因再分類此類優先股而產生的任何股本（除非按照該指定書的條款將此類優先股轉換爲普通股）。

(C) “A類優先股;「」表示（x）公司於2020年3月24日向特拉華州州務卿登記了的某特定認股權證明書中指定的A類優先股份，以及（y）任何A類優先股權轉換爲的任何股本或因重新分類該A類優先股而產生的任何股本。

(D) “Series B-1優先股「」表示（x）公司在2021年10月11日向特拉華州國務卿提交的某項文件中指定的b-1可轉換優先股份 ，以及（y）任何將該b-1優先股轉換成的股票或因對該b-1優先股重新分類而產生的股本。

(E) “系列 b-2優先股”表示（x）公司於2021年10月11日向特拉華州州務卿申報的某項特權、權利和限制的指定證書中規定的Series b-2可轉換優先股份以及(y)對應於此類Series b-2優先股份已更改或者由此類Series b-2優先股份再分類而產生的任何資本股。

(F) “Series C優先股「」表示公司在2022年3月24日向特拉華州州務卿註冊的某份偏好、權利和限制明細書中指定的C系列可轉換優先股（x），以及該C系列優先股更改爲的任何資本股票或者由重新分類C系列優先股產生的任何股本（y）。（G）“D類優先股。「」表示公司在2022年12月16日向特拉華州州務卿註冊的某份指定證書中指定的D非可轉換優先股（x），以及該D系列優先股更改爲的任何資本股票或者由重新分類D系列優先股產生的任何股本（y）。

(G) “系列 E-1優先股「x」表示公司於2023年8月7日向特拉華州州務卿提交的某特定指定證明書規定的E-1系列可轉換優先股，且「y」表示其E-1系列優先股變更爲的任何股票或從再分類E-1系列優先股而產生的任何股份資本。

(H) “Series F-1優先股「」表示（x）公司指定的Series F-1可轉換優先股股份，該公司於2023年12月11日向特拉華州州務卿登記的《指定證書》和2024年6月18日向特拉華州州務卿登記的《修正和重新規定的指定證書》，以及（y）任何Series F-1優先股轉換爲的資本股或任何由重新分類的Series F-1優先股引起的股本。

(ii) 授權和已發行股本截至2024年10月2日，公司的授權股本包括（A）30億股普通股，其中已發行並流通的有1.00328686億股，其他保留髮行的有9.51641957億股，根據可轉換證券（如下所定義）（不包括優先股）行使或交換或轉換成普通股；（B）500萬股優先股，其中有1000股被指定爲A系列優先股，尚無已發行；有5000股被指定爲b-1系列優先股，尚無已發行；有5000股被指定爲b-2系列優先股，尚無已發行；有1700股被指定爲C系列優先股，尚無已發行；有70股被指定爲D系列優先股，尚無已發行；有2300股被指定爲E-1系列優先股，已發行的有2017股；有95000股被指定爲F-1系列優先股，已發行的有23540股。公司沒有普通股留存。可轉換證券「」指的是公司或其子公司的任何時候和在任何情況下，直接或間接可轉換成、行使或交換成或以其他方式使持有人有權獲得公司（包括但不限於普通股）或其子公司的任何資本股或其他證券。

(iii) 有效發行; 可供股份; 聯屬公司所有此類優先股已經得到充分授權，並已發行，或者在發行後將被有效發行，並已全額支付且不可評價。 附表3(r)(iii) 規定了普通股的股份數量， （A）保留用於根據轉換證券發行（定義見下文）（不包括優先股）的，並且（B）截至本協議日期爲止，由《1933法案》第405條規定的「關聯人」（根據假設僅高管、董事和持有公司已發行及流通普通股至少10%的持有人被視爲「關聯人」，但不承認任何此類人員在聯邦證券法律中爲「關聯人」）擁有的和 公司或其子公司的普通股。據公司所知，沒有任何人擁有公司已發行 且流通的普通股的10%或以上（根據所有轉換證券是否已行使 或轉換計算，考慮到其中包含的關於轉換的任何限制（包括「阻礙者」） 但不承認已確定的人員爲聯邦證券法律目的上的10%股東）。

(iv) 現有 證券；義務除非在SEC文件中披露：（A）公司或任何子公司的股份、權益或股本沒有受到公司或任何子公司容許或允許的優先購買權或任何其他類似權利或留置權； （B）沒有未行使的期權、認股權證、權利、認購權、認購權或任何性質的承諾，也沒有任何證券或權利可以轉換、行使或交換，以及任何關於公司或任何子公司的股份、權益或股本的合同、承諾、了解或協議，根據這些合同，公司或任何子公司有義務發行額外的公司或子公司的股份、權益或股本，也沒有未行使的期權、認股權證、權利、認購權、承諾，也沒有任何性質的證券或權利可以轉換爲公司或其任何子公司的股份、權益或股本，或者行使或交換； （C）沒有協議或安排，根據這些協議或安排，公司或其任何子公司有義務根據1933年法案註冊其證券的銷售（除註冊權協議外）； （D）公司或其任何子公司沒有包含任何贖回或類似條款的未結清證券或工具，也沒有公司或其任何子公司有義務贖回公司或其任何子公司的證券的合同、承諾、了解或安排； （E）沒有觸發證券發行的反稀釋或類似規定的證券或工具； （F）公司或任何子公司既沒有股票升值權，也沒有「幽靈股票」計劃或協議，也沒有任何類似的計劃或協議。

(v) 組織文件公司已向買方提供公司章程的真實、正確和完整副本， 包括修訂版和截至本協議日期的有效版本（以下稱“公司章程”），以及公司的公司章程， 包括修訂版和截至本協議日期的有效版本（以下稱“規則”），以及所有可轉換證券的條款和 持有人對其享有的重大權利。

(s) 負債以及其他合同。 公司或其附屬公司中，(i)除在披露的資料表3(s)或SEC文件中之外，沒有任何未償還的債務證券、票據、信貸協議、信貸額度或其他協議、文件或證明公司或其附屬公司債務的文件或工具，或者公司或其附屬公司可能被約束，(ii)任何一方違反或可能會違反的合同、協議或文件，該合同、協議或文件的違反或違約，可以合理地預期會產生重大不利影響，(iii)沒有在與公司或其附屬公司有關的任何債務的任何金額上向任何機構申請過貸款擔保，(iv)違反或違約於任何債務的任何條款，但這些違反和違約不會導致重大不利影響，即使單獨或整體上，(v)任何與公司或其附屬公司有關的債務合同、協議或文件，根據公司管理層的判斷，履行或預計將產生重大不利影響。公司或其附屬公司沒有任何需要在SEC文件中披露，但未在SEC文件中披露的負債或義務，除了在公司或其附屬公司的業務正常經營中產生的負債或義務，該負債或義務，單獨或整體上，不會產生或可能產生重大不利影響。爲了本協議的目的：(x)任何個人的「債務」均指，無重複（A）所有借款債務，（B）承諾的所有義務，作爲財產或服務的遞延購買價格（包括根據GAAP的「資本租賃」）（不包括根據過去的慣例與過去的業務一致的正常業務進入的應付賬款），（C）與信用證、按金和其他類似工具相關的所有償付或支付義務，（D）由票據、債券、債券或類似工具證明的所有義務，包括在收購財產、資產或企業時發生的這些義務，（E）在任何有條件銷售或其他所有權保留協議下創建或產生的所有債務，或因此而產生的任何財產或資產的融資債務，即使在違約情況下賣方或銀行根據此類協議的權利和補救受到限制，僅限於該等財產的回收或出售，（F）根據GAAP，對於所涵蓋的期間，負責的任何租賃或類似安排下的所有貨幣義務被歸類爲資本租賃，（G）在任何人擁有的（包括帳戶和合同權利）財產或資產上設定（或持有此類債務持有人存在權利，無論是有條件的還是其他形式的，來設定）抵押權的上所有債務的組合或個別的所有者，即使擁有此類資產或屬性的個人沒有承擔或變得有義務支付此類債務的責任，（H）就所涉及的債務或其他債務的債務的所有其他人的有義務擔保的所有企業的義務；和（y）" 附表 3(r) 或在SEC文件中，是否存在任何未償還的債券、票據、信貸協議、信貸設施或公司或其子公司資金負債的其他協議、文件或證明文件，或公司或其子公司受其約束，(ii) 是任何一方，理性預計其違約或違反可能導致重大不利影響的合同、協議或工具，或其他方的違約(違反)可能合理預期產生重大不利影響的情形(iii) 是否有用於公司或其子公司的義務所擔保的融資聲明，已在與公司相關聯文件中提交；(iv) 是否違反了與任何資金負債相關的任何條款，或者違約於任何合同、協議或工具，但是這些違背和默認可能不會合理地預料到，單獨或整體來看，會導致重大不利影響，或(v) 是否爲與任何資金負債相關的任何合同、協議或工具的一方，公司的高管審慎判斷的執行或可能產生重大不利影響。公司和其子公司均沒有任何必須在SEC文件中披露但未在SEC文件中披露的債務或義務，除了在公司或其子公司各自業務的日常經營中產生的債務或義務，單獨或總體上不太可能產生重大不利影響的情況。爲本協議的目的：(x) “負債” 任何個人的意思是，不重複(A) 所有的借款債務，(B) 作爲延期購買物業或服務的價格發行、承擔或承擔的所有義務(包括但不限於按照GAAP的「資本租賃」)(過去商業中按照以往慣例與過去實踐一致的業務進入的貿易應付款除外)，(C) 所有與信用證、保函和其他類似工具相關的償還或支付義務，(D) 由票據、債券、債券或類似工具證明的所有義務，包括在收購物業、資產或企業時產生的以此類工具表明的義務(E) 在任何有條件銷售或其他保留所有權協議下形成或產生的所有債務，或根據這種債務(儘管賣方或銀行在違約情況下依據此類協議的權利和救濟措施僅限於重新取回或出售此類物業)融資而產生的所有資產，(F) 所有在任何租賃或類似安排下形成的貨幣義務，在這種情況中，對於涵蓋的期間，按照其中涵蓋的期間一直一貫適用於財務會計準則，分類爲資本租賃(GAAP)，(G) 所有上述經由(或持有此類債務的持有人存在現有的、有條件的或其他方式，對由任何個人擁有的任何合約和權利的抵押權)形成的債務所擔保的(或持有者對此類債務有現有權利，無論是否有條件，來擔保)或由任何可追索或出售由任何個人擁有的任何財產或資產(包括應收賬款和合同權利)，即使擁有此類資產或財產的個人未承擔或變得負責支付此類債務，以及(H) 關於由他人擔保的債務或義務的所有隨同義務，包括上述條款(A)至(G)中提到的種類的他人債務或義務的所有有關其他義務；以及(y) 有條件債務「」”表示任何人因任何債務、租金、分紅或其他義務而承擔的直接或間接責任，無論是否附帶條件，如果承擔此類責任的人的主要目的或意圖，或者其主要效果，是向受益人提供保證，即此類責任將被支付或清償，或者相關協議將被遵守，或者具有此類責任的持有人將在某種程度上免受由此帶來的損失。

(t) 訴訟。 沒有任何行動、訴訟、仲裁、程序、調查或調查在主要市場、任何法院、公共委員會、 其他政府實體、自律組織或機構正在進行或對公司或其任何子公司、普通股或公司或其子公司的任何董事或董事長提起威脅 ，無論是民事還是刑事性質或其他，如果不利確定將造成重大不利影響，除非說明在 附表3(t) 或在SEC文件中。據公司所知，公司的任何董事、高管或 僱員沒有故意違反18 U.S.C. §1519或在對訴訟有合理 預期中從事挪用證據行爲。在不限於前述情況的情況下，SEC 沒有進行，據公司所知，也沒有 正在進行或計劃中，涉及公司、其任何子公司或任何現任或前任董事 或高管的任何調查。SEC 沒有發佈任何停止訂單或其他暫停 公司根據1933年法案或1934年法案提交的任何註冊聲明的有效性。 公司沒有發現任何可能 導致或構成任何此類行動、訴訟、仲裁、調查、詢問或其他訴訟的事實。公司或 其任何子公司也不受任何政府實體發佈的任何命令、裁決、禁令、判決、決定或裁定的約束。

(u) 保險公司及其各附屬公司已投保以防範此類損失和風險，並投保金額由公司管理層視爲謹慎和符合公司及其附屬公司所從事業務的習慣水平。公司或任何此類附屬公司尚未被拒絕所尋求或申請的任何保險覆蓋範圍，公司或任何此類附屬公司無理由相信將無法在現有保險覆蓋範圍到期時續簽現有保險或從其他類似保險人處獲得類似保險範圍，以使其業務能夠繼續進行且成本不會產生重大不利影響。

(v) 僱員關係公司及其子公司均不是任何集體談判協議的一方，也未僱用任何工會成員。除了此處附表中討論的內容外，公司及其子公司認爲與員工的關係良好。除非在SEC文件中有所說明，公司或其子公司的任何高管（根據1933年法案制定的501(f)條款定義）尚未通知公司或任何子公司打算離開公司或該等子公司，或以其他方式終止其在公司或任何子公司的職位。公司或其子公司的任何高管目前並未，也不預計會違反任何僱傭合同、保密、披露或專有信息協議、非競爭協議或任何其他合同或協議的重要條款，也不預計繼續僱用這些高管會使公司或其子公司對前述事項承擔任何責任。公司及其子公司均遵守所有有關勞動、就業和就業實踐及福利、僱傭條款和情況、工資和工時的聯邦、州、地方和外國法律和法規，除非不遵守有關法律不會合理預期會導致重大不利影響，無論是單獨還是累計。

(w) 標題.

(i) 真實的 財產公司及其子公司擁有所有房地產、房地產租賃、設施或其他由公司或旗下任何子公司擁有或持有的利益的完全所有權不動產公司或其任何子公司（視情況而定）所擁有的房地產不負有任何留置權，並且也不受到任何通行權、建築使用限制、例外、變通、保留或任何性質限制的制約，除了（a）尚未到期的當前稅款的留置權，以及（b）不會影響該處房地產現在或預期使用的區域規劃法和其他土地使用限制。公司 或任何子公司按租賃方式持有的任何房地產，均以對他們有效、具有持續性和可執行性的租賃方式持有，除了一些不重要的例外情況，這些例外情況不會妨礙公司或其任何子公司對該房地產和建築物當前和擬定使用的使用。

(ii) 設備與裝置公司及其子公司（如適用）對其在公司業務中使用的有形個人財產、設備、設施、裝潢和其他個人財產及附屬物擁有良好的所有權或有效的租賃權益設備與裝置設備和設施結構堅固，運行狀況良好，對其當前用途充分，除了普通例行維護和修理外，不需要維護或修理，並且足以支持公司和/或其子公司在結束前進行業務的方式。公司及其子公司對其所有設備和設施擁有清晰的所有權，沒有任何留置權，除了（a）尚未到期的稅款留置權和（b）不影響所涉物業當前或預期使用的區位法和其他土地使用限制。

(x) 知識產權公司及其子公司擁有或持有所有商標、商號、服務標誌、服務標記註冊、服務名稱、著作原創作品、專利、專利權、版權、發明、許可、批准、政府授權、商業祕密和其他知識產權以及所有申請和登記的充分權利或許可，這些是進行其各自現在及擬議開展的業務所必需的。指公司的專利、專利申請、商標、商標申請、服務標誌、商號、商業祕密、發明、版權、許可證和其他知識產權和類似權利。公司及其子公司所擁有的或持有的專利，目前已經使用（或擬議使用）於公司或其任何子公司的業務中的專利，在附表3(x)(i)上列明（「重要知識產權」）。除附表3(x)(ii)或SEC文件中所載，公司的重要知識產權中的任何專利未到期、終止、被放棄，也沒有預期到期、終止或被放棄，在本協議簽署之日起三年內，除了那些單獨或合計並非合理可能產生重大不利影響（Material Adverse Effect）的到期或終止。公司無任何知識公司的重大知識產權，已到期、終止、被放棄，或有望到期、終止或被放棄，除了任何可能不會給公司或其子公司帶來重大不利影響的到期或終止。公司或其子公司侵犯其他人的重大知識產權且侵權有可能導致重大不利影響的情況，公司無任何了解。針對其知識產權，公司或其子公司目前並非受到任何主張、行動或正在進行的訴訟，或據公司或其子公司所知，有任何威脅即將進行的訴訟，且這些主張、行動或訴訟合理地預期可能導致重大不利影響。公司或其子公司都未發現可能引發前述侵權或主張、行動或訴訟的任何事實或情況。公司及其子公司已經採取合理的安全措施，以保護所有重要知識產權的祕密、機密性和價值。

(y) 環保母基(i) 公司及其子公司(A)遵守所有環保法律(如下文所定義)，(B)已獲得依適用環保法律要求的所有許可證、執照或其他批准以開展各自業務，並且(C)遵守所有此類許可證、執照或批准的所有條款和條件，在上述(A)、(B)和(C)各款中，如果未能遵守或獲得這些批准將合理預期單獨或共同對公司造成重大逆境影響。術語“環保母基”指的是所有聯邦、州、地方或外國法律，與污染或保護人類健康或環境有關（包括但不限於環境空氣、地表水、地下水、土地表面或地下地層），包括但不限於與化學品、污染物、污染物或受威脅的化學品、污染物或有毒或有害物質或廢物（統稱“危險物質”）進入環境中，或與危險廢物的製造、處理、分銷、使用、處理、儲存、處置、運輸或處理有關的法律，以及所有在該法律下頒發的、輸入的、頒佈的或批准的授權、法典、法令、要求或要求信、禁令、裁決、許可證、通知或通知信、命令、許可證、計劃或法規。

無危險物質：

未曾違反任何環境法律從公司或其子公司的任何不動產處處置或釋放（a）或（b）處於其中任何一部分以數量形式存在的危險物質違反任何環境法律的規定不構成。公司或其子公司以前沒有違反任何環境法律的使用，違反這些法律會對事態發展產生重大不良影響。

(B)處於任何不符合環保法律的地產或 其任何部分上面、下面、內部或外部的環境物質中。公司或其任何子公司以前未曾在任何不符合環保法律的地產上使用，該違法行爲如導致個別或累計重大不利影響。

(iii) 公司或其任何子公司均不知道有其他人或實體在任何不動產上存儲、處理、回收、處置或以其他方式處理任何危險物質，包括但不限於石棉和多氯聯苯。

(iv) 所有房地產均不在任何聯邦或州《超級基金》清單或責任信息系統中CERCLIS”) 清單或任何州環保機構的CERCLIS評估清單上的任何項目，也不受任何與環境相關的留置權約束。

(z) 子公司 權利公司或其子公司有無限制的投票權，並且（受適用法律限制）有權收取其子公司所有資本證券的分紅派息和分配，就像這些證券是由公司或該子公司擁有的一樣。

(aa) 納稅狀態。 公司及其每家子公司（i）已及時提交或提交了所有外國、聯邦和州收入以及所有其他納稅申報表， 受其管轄的任何司法管轄區要求的報告和申報單，(ii) 已及時繳納所有稅款和其他政府攤款 以及此類申報表、報告和申報表中顯示或確定應付的數額巨大、有爭議的費用除外 本着誠意，並且（iii）已在賬面上預留了相當充足的款項，足以支付其後時期的所有稅款 此類申報表、報告或聲明在每種情況下適用的期限，除非合理預期會有材料 不利影響。任何司法管轄區的稅務機關都沒有聲稱應繳的任何重大金額的未繳稅款，而且 公司及其子公司的官員知道任何此類索賠沒有任何依據。公司的運營方式不符合資格 根據經修訂的1986年《美國國稅法》第1297條的定義，作爲一家被動外國投資公司（”代碼”）。 只要該投資者與其他歸因方（定義見附註）的共同擁有權不超過 已發行普通股的最大百分比（定義見附註）、淨營業虧損結轉（”沒有”) 出於美國聯邦所得稅的目的，公司作爲共同母公司的合併集團（如果有）不應是 受到本文所設想的交易的不利影響，此處設想的交易不構成 「所有權」 《守則》第382條所指的 「變更」，從而保持公司使用此類NOL的能力。

(bb) 子計劃是指經董事會或委員會通過，旨在允許或促進向根據任何非美國司法管轄區的法律組建、或在美國以外、或在美國以外司法管轄區組建的某些指定子公司的僱員發佈獎勵的任何子計劃，每個這樣的子計劃均旨在符合該外國司法管轄區的適用法律。儘管爲了符合適用法律，任何子計劃都可以被指定爲從計劃中分離且獨立的計劃，但計劃股票儲備和計劃第4條中指定的其他限制條款將總體適用於計劃和任何此處通過的子計劃。除非在證券交易委員會文件中披露，本公司及其子公司均保持內部會計和披露控制良好。根據SEC文件披露，公司及其各個子公司未能保持基本報表的內部控制（如1934年法案13a-15(f)規定的那樣），沒有有效地提供合理確保基本報表可靠性和按照普遍公認的會計準則爲外部用途編制基本報表的保證，包括：(i)交易按照管理的一般或具體授權執行，(ii)交易記錄必要以符合GAAP的財務報表的準備，並維護資產和負債的問責制度，(iii)資產的訪問或負債的承擔只能按照管理的一般或具體授權進行，(iv)對資產和負債的記錄問責與現有資產和負債在合理間隔期進行比較，並採取適當措施處理任何差異。公司未能保持有效的披露控制和程序（如1934年法案13a-15(e)規定的那樣），以確保公司在根據1934年法案提交的報告中所要披露的信息被記錄、處理、彙總和報告，在SEC規則和表格規定的時間段內進行，包括但不限於，旨在確保公司在根據1934年法案提交的報告中所要披露的信息被積累並傳達給公司的管理層，包括其首席執行官或主要財務執行官，如適用的，以便及時對所需披露做出決策。公司或其任何子公司均未收到任何來自會計師、政府實體或其他人的通知或信函，涉及公司或其任何子公司的基本報表內部控制的任何潛在重要弱點或顯著缺陷（這類顯著缺陷尚未得到解決）。

(cc) 資產負債表之外的安排公司或其任何子公司與非合併或其他資產負債表以外的實體之間沒有需要公司在其1934年法案申報中披露但尚未披露的交易、安排或其他關係，或者其他可能對公司產生重大不利影響的情況。

(ee) 本公司不會直接或間接地將募集所得用於借出、貸出、爲任何子公司或任何合併關聯實體、合資企業夥伴或任何其他個人提供保證，資助或其他方式提供資助投資公司 狀態。該公司現在不是，並且在出售證券後也不會是一個「投資公司」， 一個「投資公司」的附屬公司，一個由「投資公司」控制的公司或者是一個「投資公司」的「附屬人」、 「推動者」或者「主要承銷商」作爲這些術語在1940年修訂的《投資公司法》中的定義。

(gg) 遵守薩班斯·奧克斯利法案2002年的合規性。除公司、其子公司和合並關聯實體外，據公司所知，任何公司董事、高級職員、僱員或聯繫人，任何授權代表公司行事的其他人，均沒有直接或間接、知情或者不知情地向薩班斯·奧克斯利法案的任何規定的接收方支付或承諾支付任何錢款、禮品或者類似的好處（在日常商業中向客戶提供合法的價格優惠除外），特別是向其顧客、供應商、顧客或供應商的代理人或在國內或外國的任何政府機構或儀器、政治黨派或候選人或爲公司的業務提供幫助或妨礙的人或其他任何可能使公司在民事、刑事或政府訴訟或程序中遭受任何損失或罰款的人支付任何費用。確認 關於買方的交易活動公司明白並承認：（i）根據交易文件約定，公開披露的交易事項後，買方未被公司或其任何子公司要求同意，也沒有任何買方同意與公司或其任何子公司放棄進行任何與公司證券有關的交易（包括但不限於買入或賣出、開多/空倉）或基於公司發行證券的「衍生」證券，或持有任何證券以一定期限；（ii）買方及與買方參與的「衍生」交易的交易對手，可能直接或間接地在了解交易文件約定前已建立對普通股的「空倉」；（iii）每位買方在任何「衍生」交易中不被視爲與任何「衍生」交易的獨立交易對手有任何關聯或控制；和（iv）買方可依賴公司根據交易文件的義務，按照所需時標準及時交付普通股股份以便根據交易文件進行普通股交易。公司進一步明白並承認：根據8-k備案（如下定義），在公開披露交易文件約定的交易後，買方可能在證券發行期間的各個時段從事套期保值和/或交易活動（包括但不限於定位和/或保留可借出的普通股股份數量），包括但不限於在確定與證券相關的可交付轉換股份的價值和/或數量並進行套保和/或交易活動（包括但不限於定位和/或保留可借出的普通股股份數量）的期間內，這些套期保值和/或交易活動，若有，可能在進行套期保值和/或交易活動時以及之後降低現有股東在公司中的權益價值。公司承認上述套期保值和/或交易活動不構成違反本協議、特別指定證明書或任何其他交易文件或與之相關的或在此或與此有關的文件。

(ff) 涉外腐敗行爲法。公司、其子公司和合並關聯實體及據公司所知的公司的任何董事、高級職員、僱員或附屬公司或管理公司授權執行業務的任何其他人，均沒有直接或間接地向任何客戶、供應商、員工或客戶或供應商的代理人或政府機構或政治黨派或任何政府（國內或國外）或候選人或在業務中可能幫助或阻礙公司（或就任何實際或擬議交易協助公司）的任何人支付或同意支付任何金錢、禮品或類似的好處，不包括在日常商業上向客戶提供合法的價格優惠，這可能會使公司在民事、刑事或政府訴訟或程序中承擔任何損害或罰款。價格的操縱除在SEC文件或本協議第3(ff)附表中披露外，公司及其子公司未進行任何行爲，並且據公司所知，也沒有任何代表其的人直接或間接地（i）採取任何旨在穩定或操縱公司或其任何子公司證券價格以促成證券的出售或轉售的行動，（ii）出售、買盤、購買或支付任何補償以徵求任何證券購買，（iii）支付或同意支付給任何人員任何補償以徵求另一人員購買公司或其任何子公司的其他證券，或（iv）支付或同意支付給任何人員有關公司或其任何子公司證券研究服務的補償。

(gg) 美國房地產控股公司公司及其任何子公司均不是，也從未是，且只要買方持有任何證券，不會成爲美國實際房地產持有公司（根據《稅收法典》第897條的規定），公司和每個子公司應在買方要求時出具相關證明。

(呵呵) 省略。

(ii) 股票轉倉 稅收在結束日期，所有股票轉倉或其他稅款（除了所得稅或類似稅款）需要在與此處向買方出售的證券的發行，銷售和轉讓有關聯時支付的，將會或已經完全支付或由公司提供，並且所有涉及此類稅款的法律將會或已經遵守。

(jj)銀行控股公司法公司和所有子公司都不受1956年修訂版《銀行控股公司法》（以下簡稱「銀行控股法案」）管轄，也不受聯邦儲備委員會（以下簡稱「聯邦儲備委員會」）管理。無論是公司還是任何子公司，都沒有直接或間接擁有任何類別的表決權證券總股本的5%或更多，也沒有直接或間接擁有銀行或任何受到銀行控股法案和聯邦儲備委員會管轄的實體總股本的25%或更多的股權。公司和所有子公司均不對銀行或任何受到銀行控股法案和聯邦儲備委員會管轄的實體的管理或政策發揮控制影響力。BHCA”) 並受聯邦儲備系統理事會（“聯儲局公司或其任何子公司或關聯公司，直接或間接，不擁有或控制任何種類投票證券中百分之五（5%）或更多的流通股份，也不擁有或控制任何銀行或受銀行控股公司法（BHCA）管轄且受聯邦儲備制度監管的實體百分之二十五（25%）或更多的股權。公司或其任何子公司或關聯公司不對任何受BHCA管轄且受聯邦儲備制度監管的銀行或實體的管理或政策施加控制影響。

(kk)殼公司狀態。 公司從未是也不是根據第144(i)條確定的或受其約束的發行者。

(ll)非法或未經授權的支付；政治捐款無論是公司還是其子公司，或者據公司所知（在向公司的管理人員和董事合理詢問後），公司或其子公司的董事、董事會成員、員工、代理人或其他代表，以及公司或其子公司曾經或正在隸屬或有關聯的其他業務實體或企業中的任何人，均未直接或間接進行或授權進行任何付款、捐款或贈送金錢、財產或服務，無論是否違反適用法律，（i）作爲回扣或賄賂給任何個人，或（ii）給任何政治組織或任何當事人或有抱負的人擔任任何選舉或委任公職，除了個人政治捐款不涉及直接或間接使用公司或其子公司的資金。

(mm) 洗黑錢。 公司及其子公司均遵守並此前未違反《2001年美國愛國者法案》以及所有其他適用的美國和非美國反洗錢法律和法規，包括但不限於美國外國資產控制辦公室管理的法律、法規和行政命令及制裁計劃，包括但不限於 (i) 2001年9月23日頒佈的《凍結財產並禁止與恐怖主義者從事交易的行政命令》(66 Fed. Reg. 49079 (2001))；和 (ii) 《31CFR第V卷，第b篇》中包含的任何規定。

(nn)管理層除非另有規定。 第3編（nn） 在過去兩年的時間內，據公司所知，沒有任何現任或前任行政人員或董事，也沒有任何公司或其任何子公司的現任持股百分之十（10%）或更高股東受到以下情況的影響:

（i）根據破產法或任何其他破產或停息法的規定，或在提交此類請願或委任的兩年內，其所屬合夥企業的普通合夥人之一，或在提交此類請願或委任的時候，其所屬公司或商業協會的高級行政官員；

（ii）在刑事訴訟中被定罪或名列待審刑事訴訟的被告，但不包括與駕駛時酒後駕駛或醉駕無關的交通違規行爲；

（iii）任何有關地方法院作出的永久性或臨時限制以下活動的命令、裁決或判決（未經撤銷、暫停或宣告無效）：

（1）擔任商品期貨交易委員會會員期貨、介紹經紀人、商品交易顧問、商品池操作商、地板經紀商、槓桿交易商、受美國商品期貨交易委員會監管的任何其他人員或與上述任何人員有關聯的人員或擔任投資顧問、證券承銷商或經紀商的人員，或擔任投資公司、銀行、儲蓄貸款協會或保險公司的附屬人員、董事或員工，或與此類活動有關的任何行爲或做法；

（2）從事任何特定類型的商業實踐；或

（3）從事任何與購買或出售任何證券或商品相關的活動或任何違反證券法或商品法的活動；

（iv）任何權威機關的命令、裁決或判決，未經撤銷、暫停或宣告無效，禁止任何上述人員參與上述第（iii）小項所述的活動，或者禁止其與從事此類活動的人員有關聯，時間超過六十（60）天；

（v）在民事訴訟中，由有管轄權的法院或證券交易委員會或其他權威機關發現違反了任何證券法、法規或法令，且該民事訴訟或證券交易委員會或其他權威機關的裁決未經撤銷、暫停或宣告無效；或

（vi）在一項民事訴訟中，又在商品期貨交易委員會中發現違反了任何聯邦商品法，且該民事訴訟或委員會的裁決未經撤銷、暫停或宣告無效。

(oo)股票期權計劃(b) . 除非在SEC文件中另有規定，公司發放的每份股票期權均是（i）符合公司適用的股票期權計劃條款，並且（ii）其行權價格至少等於按照GAAP和適用法律在該股票期權被視爲被授予的日期上的普通股的公允市場價值。在公司的股票期權計劃下授予的股票期權沒有被回撥。公司沒有明知地授予過，並且也沒有過授予股票期權的政策或做法，明知在公司或其子公司及其財務狀況或前景方面公開發布重要信息之前或在此之前協調授予股票期權。

(pp)沒有與會計師和律師不一致之處(c) . 除非在證券交易委員會文件和/或附表3(pp)中披露，公司與目前或預計會發生的任何會計師和律師之間目前不存在或公司合理預期會出現任何重大分歧，並且公司當前將其會計師和律師支付的任何費用款項支付完畢，該款項可能會影響公司能夠履行交易文件項下義務的情況。此外，在此之前或在此之日，公司與其會計師就已向證券交易委員會提交的基本報表進行了討論。根據這些討論，公司認爲不需要對任何這些基本報表或其任何部分進行重編。

(qq) 無 不合格事件(d) 。 關於依據1933年法案規定的規則506(b)進行發行和銷售的證券（“免責聲明證券”) ，公司、其任何前身、任何關聯發行人、任何董事、執行董事、其他公司參與本次擬議發行的任何高管、任何持有公司20%或更多表決權股份的受益所有人（根據表決權計算）以及在銷售時與公司有任何關聯的任何根據1933年法案第405條規定的推動者（以下簡稱發行人相關人員”和，“發行人相關人員”)受到1933年法案第506(d)(1)(i)至(viii)條規定的“不良行爲者"所述的任何限制。取消資格 事件”）除了在第506(d)(2)或(d)(3)條下涵蓋的不合格事件之外。 公司已經採取合理的謹慎判斷，確定任何發行人覆蓋人員是否受到不合格事件的約束。 公司已經在適用範圍內遵守了根據506(e)條的披露義務，並已向買方提供了根據該規定提供的任何披露的副本。

(rr)其他涵蓋的人員(e) 。公司不知道任何人在向買方或潛在買方推銷任何D條例證券的過程中已經或將會直接或間接地獲得報酬。

(ss)沒有額外的協議。 公司與買方就交易文件所規定的交易事項之外未達成任何協議或諒解。

(tt) 公用事業控股法。 公司或其任何子公司均不是「控股公司」，或是「控股公司」的「關聯公司」，如《2005年公用事業控股法》中定義的那樣。

(uu) 《聯邦電力法》。公司及其子公司均不受《聯邦電力法》修訂版的監管，不屬於「公用事業」分類。

(vv) 省略。

(ww) 潛在產品; FDA; 歐洲、中東、非洲。

(i) 公司擁有所有由適當的聯邦、州或外國監管機構頒發的證書、授權和許可，這些證書、授權和許可對其當前的業務至關重要，包括但不限於美國食品和藥物管理局（「FDA」）或其他聯邦、州或外國機構從事藥品或生物危險材料監管所需的所有證書、授權和許可，除非未擁有此類證書、授權和許可會導致【實質性不利影響】。公司未收到任何關於廢除或修改任何此類證書、授權或許可的通知，這些通知如果做出不利決定、裁定或發現，個別地或合計，會產生【實質性不利影響】。FDA）或任何其他從事對藥品或生物危險材料監管的聯邦、州或外國機構，除非無法擁有此類證書、授權和許可，無論是個別還是合計，不會導致【實質性不利影響】。

(ii) 公司尚未收到美國食品藥品管理局、歐洲藥品管理局的任何書面通知或聲明（ ”EMEA”）或任何其他政府機構，並且不知情或沒有理由相信（i）任何藥物 或公司的其他候選產品（每個”潛在產品”) 可能會或將會被拒絕或決定 不可批准；(ii) 延遲審查和/或批准上市許可申請或上市許可 在任何司法管轄區申請任何潛在產品是或可能被要求、要求或正在實施的；(iii) 一項或多項 除了提交給的臨床研究外，還應或可能要求或要求對任何潛在產品進行臨床研究 在本協議發佈之日之前的美國食品和藥物管理局作爲簽發或維持任何產品上市許可的先決條件或條件 潛在產品；(iv) 對任何產品進行任何臨床試驗或銷售的任何許可、批准、許可或授權，或 本公司的潛在產品已經、將要或可能被暫停、撤銷、修改或限制，條款除外 (i)、(ii)、(iii) 和 (iv) 如果此類拒絕、決定、延遲、請求、暫停、撤銷、修改或 不可能合理地預期限制會單獨或總體上產生重大不利影響。

(iii) 根據公司的了解，公司產品和潛在產品的預臨床和臨床測試、行銷批准申請、製造、分銷、促銷和銷售符合所有適用於這些活動的法律、規則和法規的所有重要方面，包括但不限於適用的良好實驗室實踐、良好臨床實踐和良好製造實踐，除了不符合此類條款的此類不符合可能沒有個別或 總體上實質性不利影響的。公司不知道任何疑問該公司進行的測試和試驗結果的臨床研究。公司沒有收到任何針對 FDA 或任何非美國同行機構的負面發現、警告信或 CLINICAL HOLD通知，也沒有收到任何公司商品或潛在商品違反適用的法律、規則或法規的書面通知或陳述，除了在個適用於商標的法律、規則、法規和運營許可證、批准、許可或授權的適用情況下，該等通知、信函及陳述可能被理解爲不構成負面影響。公司未自願或被動地發起、進行或發佈，也沒有造成發起、進行或發佈任何出現涉及公司的產品或潛在產品安全或療效缺失的回收、現場更正、市場退出或更換、安全警告、「親愛的醫生」信函、調查員通知或任何其他通知或行動，以及任何違反適用法律、規則、法規的任何醫療實驗室或任何產品臨床試驗或營銷許可、批准、許可或授權，無論是自願還是被動的，在此類情況下，公司有理由認爲不必啓動任何此類通知或行動。

(xx) 網絡安全。 公司及其子公司的信息技術資產和設備、計算機、系統、網絡、硬件， 軟件、網站、應用程序和數據庫（統稱爲”IT 系統”) 足夠，可操作和 在與公司及其子公司業務運營有關的所有重大方面按要求行事 目前正在運行，沒有任何實質性錯誤、錯誤、缺陷、特洛伊木馬、定時炸彈、惡意軟件和其他腐敗分子 可以合理地預計，這將對公司的業務產生重大不利影響。公司及其 子公司實施並維持了商業上合理的物理, 技術和行政控制措施, 政策, 程序和保障措施, 以維護和保護其重要機密信息和完整性, 持續運作, 所有與其業務有關的 IT 系統和數據的冗餘性和安全性，包括 「個人數據」。 ”個人數據” 指 (i) 自然人的姓名、街道地址、電話號碼、電子郵件地址， 照片，社會保險號或納稅識別號，駕駛執照號碼，護照號碼，信用卡號， 銀行信息、客戶或賬號；(ii) 任何符合 「個人身份」 的信息 經修訂的《聯邦貿易委員會法》下的 「信息」；（iii）歐洲定義的 「個人數據」 聯盟通用數據保護條例 (”GDPR”)（歐盟 2016/679）；（iv）任何符合條件的信息 經修訂的1996年《健康保險便攜性和責任法》下的 「受保護的健康信息」 《促進經濟和臨床健康的健康信息技術法》（統稱，”HIPAA”)；以及 (v) 任何其他 允許識別此類自然人或其家人的信息，或允許收集的信息或 分析與已識別人員的健康或性取向相關的任何數據。沒有違規行爲，違規行爲， 中斷或未經授權使用或訪問這些內容，但已在沒有物質成本或責任的情況下得到補救的除外，或 通知任何其他人或類似人員的責任，也沒有與之相關的任何內部審查或調查中的事件，除非 在每種情況下，無論是單獨還是總體而言，合理地預計都不會造成重大不利影響 效果。公司及其子公司目前遵守所有適用的法律或法規以及所有判決，命令， 任何法院或仲裁員或政府或監管機構的規則和條例、內部政策和合同 與信息技術系統和個人數據的隱私和安全以及與保護此類信息系統相關的義務；以及 未經授權使用、訪問、挪用或修改的個人數據，除非在任何情況下都不會 個人或總體而言，可以合理地預期會造成重大不利影響。

(yy) 遵守數據隱私法規。公司及其子公司已經且在以往的所有時間內都遵守了所有適用的州和聯邦數據隱私和安全法律法規，包括但不限於HIPAA，公司及其子公司已經採取商業上合理的措施，以準備遵守自2018年5月25日起已經並目前正在遵守的GDPR（EU 2016/679）（統稱「隱私和安全法律」），除非在這些情況下，這些都不會合理預期產生重大不利影響。爲確保符合隱私法規的要求，公司及其子公司已經建立並遵守了與數據隱私和安全以及個人數據的收集、存儲、使用、披露、處理和分析相關的政策和程序，並採取合適措施以合理設計，以確保在所有重要方面都遵守他們的政策和程序。隱私法律確保符合隱私法律的要求，公司及其子公司已經建立並遵守了與數據隱私和安全以及個人數據的收集、存儲、使用、披露、處理和分析相關的政策和程序，並採取合適措施以合理設計，以確保在所有重要方面都遵守他們的政策和程序。政策公司及其子公司始終按照適用法律和監管規定要求向用戶或客戶披露所有信息，在任何政策中作出的所有披露，在公司的知識範圍內，均未準確且未違反任何適用法律和監管規定，也未在任何重要方面違反任何適用法律和監管規定。公司進一步作出保證，即公司及其子公司：（i）未收到有關任何隱私法律的實際或潛在責任的通知，也不知曉任何可能會導致任何此類通知的事件或情況；（ii）目前未根據任何隱私法規進行或支付全部或部分調查、整改或其他糾正性行動；或（iii）未成爲任何要求根據任何隱私法規履行任何義務或承擔任何責任的命令、法令或協議的一方。

(zz) 註冊權除非在SEC文件和/或附表中披露，否則公司證券持有人沒有任何權利要求註冊公司的任何證券，因爲提交註冊聲明或根據本文件發行證券可能使公司承擔重大責任或使買方承擔任何責任， 或可能損害公司完成按照此處所述方式和時間發行和銷售證券的能力，持有人在此日期之前未放棄這些權利。

(aaa) 披露公司確認，公司及其代表並未向買方或其代理人或律師提供構成或可能被合理期望構成公司或其子公司的重大、非公開信息的任何信息，除了本協議及其他交易文件所考慮交易的存在。 公司理解並確認買方將依賴前述陳述進行公司證券的交易。公司向買方提供的關於公司及其子公司、其業務以及本協議考慮的交易的所有披露，包括本協議的附表，由公司或其子公司代表提供或提供，截至提供日期爲準確的，並且不包含任何在提供日期爲使陳述不具誤導性所必要的材料事實的錯誤陳述或遺漏。本協議日期後由公司或其子公司或代表向買方提供或與本協議及其他交易文件有關的所有書面信息，作爲整體，將在提供信息日期時在所有重要方面是準確的，並不包含任何材料事實的錯誤陳述或遺漏，在提出陳述的情況下，使其不具誤導性。在本協議簽署日期前的十二（12）個月內發佈的由公司或其子公司發佈的每份新聞稿，在發佈時沒有包含任何使其含有任何不真實聲明或遺漏必須在其中陳述或在提出聲明時需要在其中陳述的事實，從其提出之情況來看，在不使其誤導的情況下。在本協議簽署日期或之前或公司或其任何子公司及其業務、財產、負債、前景、經營（包括其結果）或狀況（財務或其他）方面擁有任何事件或情況發生或信息存在，根據適用法律、規則或法規，在本協議簽署日期或之前需要由公司進行公共披露，但尚未進行公開披露或對公司或其任何子公司或其業務、財產、負債、前景、運營（包括其結果）或狀況（財務或其他）作出宣佈。公司承認並同意，沒有買方就本協議考慮的交易作出或進行任何陳述或保證，除了在第2條中明確說明的那些。

4.契約。

(a) 在類似情況下，爲實現結果而使用的慎重的個人所使用的努力，以儘快實現該結果的「最佳努力」。買方應盡最大努力及時滿足本協議項下的每項立約和滿足條件，如本協議第6條規定。公司應盡最大努力及時滿足本協議項下的每項立約和滿足條件，如本協議第7條規定。

(b) 州外證券行銷法公司將在交割日或之前採取公司合理判斷爲必要的行動，以便根據本協議在美國各州的適用證券法規或「藍天」法下爲買方獲得免除或符合證券的銷售資格（或獲得豁免），並將提供有關採取的任何此類行動的證據於交割日或之前提供給買方。在不限制公司根據本協議的任何其他義務的情況下，公司將及時依照所有適用證券法律（包括但不限於所有適用的聯邦證券法和所有適用的「藍天」法）進行所有與證券的發行和銷售相關的申報和報告，公司將遵守與向買方銷售證券相關的所有適用外國、聯邦、州和地方法律、法規、規章和類似規定。

(c) 報告 狀態在買方出售所有證券的日期之前（「銷售截止日期」），公司應按照1934法案要求及時提交所有必須向SEC報告的報告，即使1934法案或其下規定不再要求或允許終止提交報告的發行人身份。報告期公司應及時提交根據1934年法案要求向證監會提交的所有報告，公司不得終止其作爲根據1934年法案需要提交報告的發行人的地位，即使1934年法案或該法案下的規定不再要求或以其他方式允許此類終止。從S-3表格對公司註冊可登記證券提供時起，公司應採取一切必要行動，以保持其符合在Form S-3上通過買方轉售可登記證券的資格。

(d) 使用收益公司將利用證券出售所得款項用於一般企業用途，但不得直接或間接用於(i)除附表4(d)規定的情形外，償還公司或其子公司的任何債務，(ii)贖回或回購公司或其子公司的任何證券，或(iii)解決任何未了結的訴訟。

(e) 金融信息公司同意在報告期內向買方（在註冊權協議中定義）發送以下文件：（i）除非以下文件已通過EDGAR向SEC提交併可通過EDGAR系統向公衆提供，否則在提交給SEC後的一個（1）工作日內，提供其10-k表格的年度報告和10-Q表格的季度報告副本，任何中期報告或任何合併資產負債表，損益表，股東權益表和/或現金流量表（除年度或季度報告外的任何時期），任何8-k表格的當前報告以及根據1933年法案提交的任何註冊聲明（不是S-8表格），（ii）除非以下文件已通過EDGAR向SEC提交或通過諸如PR Newswire之類的知名新聞發佈服務廣泛傳播，否則在發佈當天，通過電子郵件發送公司或其任何子公司發佈的所有新聞稿的副本，以及（iii）除非以下文件已通過EDGAR向SEC提交，否則在向股東普遍提供或提供的同時，提供公司一般股東的任何通知和其他信息的副本。

(f) 省略

(g) 費用。 除非交易文件另有規定，本協議各方應自行承擔與將證券出售給買方相關的費用。

(h) 省略。

(i) 交易披露 及其他重要信息.

(i) 交易披露在紐約時間上午9:00之前或本協議日期之後第四(4)個營業日之前，公司應提交一份根據1934年法案要求的形式描述交易文件中所有交易條款的8-k現行報告，並附上所有重要交易文件(包括但不限於本協議(及本協議的所有附表)、設計證明書表格和註冊權協議表格) (包括所有附件, 以下簡稱""^th在本協議日期之後的營業日，公司應提交一份根據1934年法案要求的形式描述交易文件中所有交易的實質條款的8-k表格，並附上所有重要交易文件（包括但不限於本協議（及本協議的所有附表）、指定證書形式以及註冊權協議形式）（包括所有附件，統稱爲“8-k提交在提交8-k提交後，公司應披露所有交易文件涉及的實質性非公開信息（如有）由公司或其任何子公司或任何董事、高級管理人員、僱員或代理與買方相關的所有任何協議（無論書面還是口頭）下籤訂的保密或類似義務，一方面爲公司、其任何子公司或任何董事、董事會成員、關聯方、員工或代理之間，另一方面爲買方或其任何關聯方，但《2023年12月11日起草的合併協議和計劃書》，根據交易協議（在其定義內）和相關披露除外，將終止。

(j) 股份認購權 預留只要優先股仍然未償還，公司應採取一切必要行動，始終持有已授權用於發行的股份總數的不少於（i）所有未償還的優先股轉換後可發行的普通股的最大數量的100%（假定（x）這些日期確定爲備選轉換價格，假定備選轉換日期爲確定日期，並且（y）任何這種轉換不考慮優先股轉換的任何限制設定在認購權證書中），（統稱爲“所需儲備金額”）；但前提是，根據本第4(l)條，根據這一條款，根據本第4(l)條保留的普通股數量除了與優先股的任何轉換或贖回相比的比例減少 外，任何時間均不得減少。如果任何時候已授權和爲發行而保留的普通股數量不足以滿足 所需儲備量，公司將立即採取一切必要的公司行動，以授權和保留足夠數量的股份，包括但不限於召集股東特別會議，授權額外股份以滿足公司 根據交易文件的義務，在授權數量不足的情況下，獲得股東批准 增加授權數量，並投票支持公司管理層增加授權 以確保授權股份數量足以滿足所需儲備量。

(k) 業務行爲公司及其子公司的業務不得違反任何政府機構的法律、條例或法規，除非這種違反行爲不會合理地預期會導致單獨或合計產生重大不利影響。

(l) 其他優先股；變量證券只要優先股仍然未償還，公司和每個子公司將被禁止進行或進入協議以進行任何涉及開多率交易的後續交易安排。變量利率交易「」指的是公司或任何子公司進行的以下交易：(i)發行或賣出任何可轉換證券，其(A)轉換或交換率或其他價格基於並/或隨時段發售後該可轉換證券的普通股的交易價格或報價變化，或(B)具有可能在發售該可轉換證券後的某個未來日期或在與公司業務或普通股市場直接或間接相關的特定或偶發事件發生時重新設定的轉換或交換價格，除非根據慣例「加權平均」的抗稀釋規定，或(ii)進入任何協議（包括但不限於股權授信額度或「市價」發行），根據該協議公司或任何子公司可能以未來確定的價格出售證券（除了標準和慣例的「優先購買權」或「參與權」）。每位買方有權獲得禁令以阻止公司及其子公司進行該等發行，此救濟措施將補充任何收取損害賠償的權利。

(m) 在任何優先股或權證有效存在期間，如果任何強權發行（在評價證書中有定義）會導致公司在優先股轉換或權證行權時超出公司不違反主要市場規則或監管機構規定的普通股份數目，公司不得以任何方式進行或影響任何強權發行。只要任何優先股仍然未償還，公司不得以任何方式進入或影響任何稀釋發行（如《指定證書》中所定義），如果這種稀釋發行的效果是導致公司在對優先股進行轉換時，有義務在主要市場的規則或法規下發行超過公司在未違反公司義務的情況下可在優先股轉換時發行的普通股數量。

(n) 被動外國投資公司公司應當開展業務，並應確保其子公司開展各自的業務， 以確保公司不被視爲根據稅法第1297條的含義構成被動外國投資公司。

(o) 限制 贖回和現金分紅只要有任何優先股仍在流通，公司不得直接或間接地贖回、或宣佈或支付任何現金分紅或分配給公司的證券，未經買家事先明確書面同意（除非規定須按照指定表格執行）。

(p) 企業 存在。只要買方實益擁有任何優先股，公司就不得成爲任何基本交易的當事方 （定義見指定證書），除非公司遵守了管理基本知識的適用條款 指定證書中規定的交易。

(q) 省略。

(r) 轉換 程序每一份轉換通知書（按照指定證權書的定義）都包括在指定證權書中 列明瞭買方轉換優先股所需遵循的全部程序。除5(d)條款規定外，買方無需提供 額外的法律意見、其他信息或說明，即可轉換其優先股。公司應尊重買方的優先股轉換要求，並根據指定證權書中規定的條款、條件 和時間期限交付轉換股份。在不限制前述內容的前提下，不需要墨跡原件的轉換通知書 ，也不需要任何轉換通知書表格的印章保證（或其他類型的保證或公證），即可轉換該優先股。

(s) 一般招標(f) 。 公司、任何其關聯公司（如根據1933年法案第501(b)條定義）或代表公司或該關聯公司行事的任何人將不通過任何形式的一般招攬或廣告方式徵求購買或銷售證券的要約，該廣告方式包括：（i）刊登在任何報紙、雜誌或類似媒體上或通過電視或廣播播出的任何廣告、文章、通知或其他通訊；以及（ii）任何通過一般招攬或廣告邀請出席的研討會或會議。

(t) 合併規定(g)。 公司、其關聯公司（定義詳見1933年法案規則501(b)下）中的任何一方，或代表公司或該等關聯公司行事的任何人，將不會出售、提供出售或就交易任何安防-半導體（如1933年法案規定）進行洽談，該安防-半導體將與證券的出售方式整合在一起，從而需要根據1933年法案註冊證券，或根據主要市場的規則和規定需要股東批准。公司將採取一切適當或必要的措施，以確保其其他證券的發行不會與本協議所預期證券的發行在1933年法案或主要市場的規則和規定下整合。

(u) 取消資格事件通知(a) 公司將在交割日期之前以書面形式通知買方以下事項：(i) 任何與發行人覆蓋對象有關的資格取消事件；(ii) 任何隨着時間流逝而可能成爲與任何發行人覆蓋對象有關的資格取消事件的事件。

5. 註冊；轉讓代理指令；水印。

(a) 註冊公司應在其總部行政辦公室（或公司指定的其他辦事處或代理處，通過向證券持有人發出通知）保持一份首選股的登記簿，其中公司應記錄持有首選股的個人的姓名和地址（包括每位受讓人的姓名和地址），該個人持有的首選股總數，根據該個人持有的首選股條款可發行的轉換股數量。公司應保持該登記簿在工作時間內始終開放並供買方或其法定代表查閱。

(b) 傳輸代理 說明公司應向其傳輸代理和任何後續傳輸代理（如適用的話，「買方」）發出不可撤回的指示，其形式得到買方接受（「不可撤回的傳輸代理指示」）以發行證書或向The Depository Trust Company（「DTC」）的適用餘額帳戶記名註冊爲買方或其各自提名人，指定的金額，供買方按時提供的轉換優先股數轉股。公司聲明並承諾，除本5(b)條所述的不可撤回的傳輸代理指示以及生效於本協議及其他交易文件中規定範圍的停止過戶指示外，公司將不向其傳輸代理下達任何指示以涉及證券，且證券應在公司的賬簿記錄中或其他適用範圍內在本協議及其他交易文件提供的範圍內，可以自由轉讓。如果買方按照2(g)條進行證券的出售、轉讓或過戶，公司應允許該轉讓，並立即指示其傳輸代理發行一個或多個證書或信用股到DTC的適用餘額帳戶，以便根據買方指定的姓名和麪額進行涉案的出售、轉讓或過戶。如果該出售、轉讓或過戶涉及根據生效的註冊聲明或符合144條規定而出售、轉讓或過戶的轉股股份，傳輸代理應按以下第5(d)條的方式向買方、被轉讓人或受讓人（視情況而定）發行此類股份而不附有任何限制性批註。公司承認如其違反本約定將給買方造成無法彌補的損害。因此，公司認可對其根據本5(b)條項下的義務的違反的法律救濟將是不充分的，並同意，在一旦公司違反或有威脅要違反本5(b)條規定時，買方將有權獲得除所有其他可用救濟措施外，要求禁止和/或命令制止任何違反並要求立即發行和過戶，而無需證明經濟損失且無需要求提供任何按金或其他擔保。與發表此類意見或去除任何證券上任何批註相關的費用（關於傳輸代理、公司顧問或其他方面）應由公司承擔。轉讓代理不可撤銷的傳輸代理指示不可撤銷的傳輸代理指示不可撤銷的傳輸代理指示DTC公司應向其傳輸代理和任何後續傳輸代理（如適用的話，「買方」）發出不可撤回的指示，其形式得到買方接受（「不可撤回的傳輸代理指示」）以發行證書或向The Depository Trust Company（「DTC」）的適用餘額帳戶記名註冊爲買方或其各自提名人，指定的金額，供買方按時提供的轉換優先股數轉股。公司聲明並承諾，除本5(b)條所述的不可撤回的傳輸代理指示以及生效於本協議及其他交易文件中規定範圍的停止過戶指示外，公司將不向其傳輸代理下達任何指示以涉及證券，且證券應在公司的賬簿記錄中或其他適用範圍內在本協議及其他交易文件提供的範圍內，可以自由轉讓。如果買方按照2(g)條進行證券的出售、轉讓或過戶，公司應允許該轉讓，並立即指示其傳輸代理發行一個或多個證書或信用股到DTC的適用餘額帳戶，以便根據買方指定的姓名和麪額進行涉案的出售、轉讓或過戶。如果該出售、轉讓或過戶涉及根據生效的註冊聲明或符合144條規定而出售、轉讓或過戶的轉股股份，傳輸代理應按以下第5(d)條的方式向買方、被轉讓人或受讓人（視情況而定）發行此類股份而不附有任何限制性批註。公司承認如其違反本約定將給買方造成無法彌補的損害。因此，公司認可對其根據本5(b)條項下的義務的違反的法律救濟將是不充分的，並同意，在一旦公司違反或有威脅要違反本5(b)條規定時，買方將有權獲得除所有其他可用救濟措施外，要求禁止和/或命令制止任何違反並要求立即發行和過戶，而無需證明經濟損失且無需要求提供任何按金或其他擔保。與發表此類意見或去除任何證券上任何批註相關的費用（關於傳輸代理、公司顧問或其他方面）應由公司承擔。

(c) 法律聲明買方理解，證券已根據1933年法案和適用州證券法的註冊或資格豁免條款發行（或將根據轉換股發行），除非另有規定，證券應承擔任何州「藍天」法律要求的標記，並具有以下實質性的限制性提示形式（並且可能會對此類股票證書的轉讓下達停止轉讓指令）：

此證書代表的證券發行和銷售，以及這些證券可轉換爲的證券，未在1933年修正案或適用州證券法下注冊。未經（a）根據1933年修正案註冊聲明生效或（b）金融安排，抵押證券。

(d) 移除 傳奇。不得要求證明證券的證書包含上述第 5 (c) 節中規定的圖例或 任何其他圖例 (i) 而涵蓋此類證券轉售的註冊聲明（包括註冊聲明）是 根據1933年法案生效，(ii) 在根據第144條出售此類證券後生效（假設轉讓人不是 公司的關聯公司），（iii）如果此類證券有資格根據第144條出售、轉讓或轉讓（前提是 買方向公司提供合理的保證，即此類證券有資格出售、轉讓或轉讓 第 144 條（不包括買方律師的意見），（iv）與銷售、轉讓或其他轉讓有關的意見 （規則144除外），前提是買方向公司提供一般法律顧問意見 可接受的形式，大意是此類證券的出售、轉讓或轉讓無需註冊即可進行 1933 年法案的適用要求，或 (v) 如果 1933 年法案的適用要求不要求此類圖例 （包括但不限於控制美國證券交易委員會發布的司法解釋和聲明）。如果傳說不是 根據上述規定，公司應不遲於兩 (2) 個交易日（或規定的更早日期） 遵守 1934 年法案或其他適用的法律、規則或法規，以解決在買方交貨之日開始的交易 買方向公司交付後向公司交付此類證券的附有圖例的證書（向公司提供）或 代表此類證券（已背書或具有股票權力）的傳說證書的過戶代理人（須通知公司） 附上、有擔保的簽名，以及其他必要形式，以影響補發和/或轉讓（如果適用） 根據買方的指示，與上文第 5 (d) 節中可能要求的買方交付的任何其他貨件一起：(A) 前提是公司的過戶代理人蔘與了DTC快速自動證券轉賬計劃 （”快速”）且此類證券是轉換股，將普通股的總數記入 買方有權通過其在DTC開立買方或其指定人的餘額帳戶 在託管系統存款/取款，或者 (B) 如果公司的過戶代理未參與FaST，則簽發和交付 （通過信譽良好的隔夜快遞公司）向買方提供一份代表此類證券的證書，該證書不受所有限制 以買方或其指定人的名義註冊的其他圖例（要求向買方提供此類信貸的截止日期） 買方或買方指定人持有 DTC 或此類證書的餘額帳戶必須交付給 根據前述規定，此處將買方稱爲”所需的交貨日期”，以及此類股票的日期 普通股實際上是在沒有限制性說明的情況下通過DTC向買方或買方的指定人交付的，因爲 適用，”分享交付日期”）。公司應承擔任何轉賬代理費或 DTC 費用 關於任何證券的發行或根據本文件刪除任何證券的任何圖例。

(e) 未能及時 交付；買入。如果公司出於任何原因或無故未能向（或導致交付）簽發和交付（或導致交付） 買方（或其指定人）在要求的交貨日期之前，（I）如果轉讓代理未參與 FaST，則提供證書 獲取買方有權獲得的轉換股份的數量，並在公司的股份上註冊此類轉換股份 註冊或者，如果過戶代理參與了 FAST，則將款項存入買方或買方的餘額帳戶 根據以下規定，DTC的指定人向買方提交了相應數量的轉換股份（視情況而定），以供買方刪除圖例 上文第 5 (d) 條或 (II) 如果提交了涵蓋轉換股份轉售的註冊聲明（視情況而定） 根據上述第 5 (d) 條的規定，由該買家移除圖例（”不可用的股票”) 不適用於 轉售此類不可用股票和公司未能立即轉售，但在任何情況下都不得遲於規定的轉售 註冊權協議 (x) 通知買方，(y) 以電子方式交付轉換股份，沒有任何限制 通過將買方根據第 5 (d) 條提交的轉化份額總數計入買方刪除圖例 上述款項通過託管人存款/提款系統存入買方或其指定人在 DTC 的餘額帳戶（ 前述條款 (II) 中描述的事件以下簡稱爲”通知失敗” 和 連同上文 (I) 款所述的事件，a”配送失敗”），那麼，除所有其他外 買方可用的補救措施，公司應在股票交付日期之後的每天及期間以現金向買方付款 此類交割失敗的金額等於 (A) 未向其發行的普通股數量總和的產品的2％ 買方有權獲得的規定交貨日期當天或之前的買方，以及 (B) 普通股的任何交易價格 由買方以書面形式選定，自買方交貨之日起的任何時候生效 適用轉換股份的公司，截止日期爲適用的股票交割日。除上述內容外，如果 在要求的交付日期當天或之前（I）如果轉讓代理未參與FaST，則公司將不能 向買方簽發並交付證書，並在公司的股份登記冊上登記此類普通股，或者，如果 轉讓代理正在參與 FAST，將買方或買方指定人的餘額帳戶存入 DTC 中 買方根據上文 (ii) 第 5 (d) 條提交買方刪除圖例的普通股數量 低於或 (II) 出現通知故障，如果買方在該交易日當天或之後收購股票（在公開市場交易中） 貸款（或以其他方式）交付普通股，以滿足買方對提交的普通股的出售 買方根據上述第 5 (d) 條刪除了買方有權從公司獲得的圖例 (a) ”買入”），則公司應在買方提出要求後的兩（2）個交易日內，在 買方的自由裁量權，要麼 (i) 向買方支付等於買方總購買價格的現金（包括 以此方式收購的普通股的經紀佣金、股票貸款成本和其他自付費用（如果有） （包括但不限於任何其他人就買方或代表買方所做的）（”買入價格”）， 屆時公司有義務交付此類證書或將款項存入買方的餘額帳戶 終止並取消此類股份，或 (ii) 立即履行向買方交付證書的義務，或 向買方或此類買方指定人的餘額帳戶提供證書或存入貸款，並附上代表此類股份數量的DTC 如果公司及時履行本協議規定的義務並向其支付現金，則本應交付的普通股 買方金額等於買入價比 (A) 該等數量的轉換份額的產品（如果有）的部分 公司必須在要求交付日期之前向買方交付的股票乘以 (B) 最低收盤價 自買方向公司交付之日起的期限內，任何交易日的普通股價格 適用的轉換份額，截至本條款 (ii) 項下的此類交付和付款之日。沒有什麼可以限制 買方有權根據法律或衡平法尋求本協議規定的任何其他補救措施，包括但不限於 關於公司未能及時交付證書的具體履約令和/或禁令救濟令 根據條款的要求代表普通股（或以電子方式交付此類普通股） 在這裏。儘管此處有任何相反的規定，但對於任何特定的通知失敗和/或交付失敗，本 如果公司已經向買方全額支付了以下款項，則第 5 (e) 節不適用於買方 根據指定證書的類似章節，此類通知失敗和/或交付失敗（視情況而定） 關於該買方當時持有的優先股。

6. 對公司出售股票的條件。

(a) 公司根據本協議有義務在交割日之前向買家發行並賣出優先股，此義務須同時滿足下列條件之一，前提是這些條件僅爲公司的獨立利益，並可隨時由公司全權決定放棄，並向買家提前書面通知：

(i) 買方應已執行其爲其一方的所有其他交易文件，並將其交付給公司。

(ii)買方應根據資金流動函的規定，在收盤時通過電匯方式將購買的優先股的購買款項及時可用資金交付給公司。

7. 條件 買方購買義務。

(a) 買方在收盤時購買其優先股的義務取決於在收盤日期之前或當天滿足以下各項條件，前提是這些條件僅爲買方自身利益，並且買方可以隨時自行決定通過向公司提供書面事先通知來放棄這些條件：

(i) 公司應當已經就其是一方的各項交易文件已經合法簽署並交付給買方，公司應當已經就該買方已經合法簽署並交付給該買方 (A) 在購買根據本協議在結算日由買方購買的首選股票的總數，根據買方姓名在買方明細表第(3)列所示。

(ii) 公司應向買方交付一份符合買方接受標準的不可撤銷轉移代理指示的副本，這些指示應已交付並得到公司的過戶代理書面確認。

(iii) 公司應向買方交付公司的過戶代理出具的信函，證明在成交日期前立即發行的普通股數量。

(iv) 普通股票（A）應在主要市場上指定報價或上市，並且（B）不應被美國證監會或主要市場於收盤日期起停牌，也不應在收盤日期起受到美國證監會或主要市場的威脅，要麼是（I）書面通知來自美國證監會或主要市場，或是（II）因爲低於主要市場的最低維持要求。

(v) 公司應已獲得一切必要的政府、監管或第三方同意和批准，以便出售證券，包括但不限於可能需要的主要市場同意。

(vi) 任何法院或有權管轄的政府實體頒佈、制定、發佈或認可的法令、規則、法規、行政命令、法令、裁決或禁令均不得禁止《交易文件》中所考慮的任何交易的完成。

(vii) 公司應獲得主要市場批准，將可轉換股份上市或指定爲報價。

(viii) 買方應收到公司抬頭的信函，由公司首席執行官簽署，詳細列明買方的電匯金額以及公司的電匯指示（“資金流動函”).

(ix) 公司及其子公司應向買方交付買方或其律師合理請求的與本協議交易有關的其他文件、工具或證書。

8. 已省略

9. 雜項。(a)管轄法律;司法管轄;陪審團審判。關於本協議在建構、有效性、執行和解釋方面的問題，應根據紐約州內部法律予以解決，而不考慮任何選擇法律或衝突法律規定或規則(無論是來自紐約州還是其他轄區)的影響。本公司特此不可撤銷地服從於位於紐約市曼哈頓區的州和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決與本協議或與本協議的任何交易文件或任何交易有關的任何爭議，特此不可撤銷地放棄並同意不在任何訴訟、訴訟或訴訟中主張任何其不屬於任何此類法院的個人管轄權，使得此類訴訟、訴訟或訴訟不方便或其訴訟、訴訟或訴訟的場所不當。各方在此不可撤銷地放棄個人傳票，同意在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中通過將副本郵寄到本協議中爲其通知的地址來送達此類訴訟、傳票或訴訟的程序，並同意此類服務應構成充分的訴訟程序和通知，但這裏面未包含他評價。本第8條中的任何內容都不能被認爲是解除任何一方因違反本協議或其他交易文件的條款和規定而承擔任何責任，或損害任何一方強制另一方履行其在本協議或其他交易文件項下的義務的權利，即使有，僅適用於買方在任何其他司法管轄區提起訴訟或採取其他法律行動以收取公司對買方的債務，或者強制執行裁定或法院裁定支持買方。EACH PARTY HEREBY IRREVOCABLY WAIVES ANY RIGHT IT MAY HAVE TO, AND AGREES NOT TO REQUEST, A JURY TRIAL FOR THE ADJUDICATION OF ANY DISPUTE HEREUNDER OR UNDER ANY OTHER TRANSACTION DOCUMENT OR IN CONNECTION WITH OR ARISING OUT OF THIS AGREEMENT, ANY OTHER TRANSACTION DOCUMENT OR ANY TRANSACTION CONTEMPLATED HEREBY OR THEREBY. 本協議中選擇紐約州法作爲管轄法律的選擇是有效的，將在開曼群島管轄權下的任何有權管轄的法院中被承認並給予效力，但除了那些被該法院認爲是性質上程式化的法律、收入或刑法或申請適用這些法律將與公共政策相矛盾的法律。將紐約州法選擇爲本協議的管轄法律將被香港和中華人民共和國的有權法院接受，前提是遵守相關的香港和中華人民共和國民事訴訟要求，吹浦之間的。公司或其任何各自的財產、資產或收入在開曼群島、香港、中華人民共和國或紐約法律下沒有免於任何法律訴訟、行動或訴訟的任何權利，不免於在任何這樣的法律訴訟、行動或訴訟中給予任何救濟，不免於抵銷或反訴，不免於開曼群島、香港、中華人民共和國、紐約或美國聯邦法院的管轄權，不免於對其做出的掛號、提前或者事先的執行或其他法律程序或程序進行執行，併爲了給予任何救濟或者強制執行判決或其他有利於買方的法院判決，放棄了在任何此類法院中行使任何此類免責權的權利，對於其在本協議中的義務、負債或任何其他事項而言，在任何上述情況下，公司及其財產、資產或收入可能有權獲得或日後可能獲得的任何此類免責權均應由公司予以放棄，僅在法律允許的範圍內放棄。

(a) 管轄法；司法管轄權；陪審團裁決。關於本協議的施工、有效性、強制執行和解釋的所有問題應受紐約州內部法律的管轄，不得追溯到任何選擇法律或衝突法規定或法規（無論是紐約州還是任何其他司法管轄權）會導致適用任何州法律而不是紐約州法律。公司特此不可撤銷地提交至坐落在紐約市曼哈頓區的紐約州和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決任何根據本協議或與之相關的爭議，或在此或其他所有交易文件或任何交易中所考慮的事項，特此不可撤銷地放棄，並同意不提出任何訴訟，行動或訴訟，任何聲明公司非個人受任何此類法院管轄，該等訴訟，行動或訴訟是在不方便的論壇提出或該等訴訟，行動或訴訟的地點是不當的。各方特此不可撤銷地放棄個人送達程序並同意通過將副本郵寄到本協議下其通知地址的各方，對任何此類訴訟，行爲或訴訟，同意該送達構成有效的送達程序和通告。本協議中任何內容均不得被視爲任何方式限制任何法律允許的任何方式的送達程序的任何權利。本協議中任何內容均不得被視爲或作出限制買方在任何其他司法管轄權對公司提起訴訟或採取其他法律行動，以收取公司對買方的義務或執行對買方有利的司法判決或其他法院裁定。 各方在此不可撤銷地放棄對於任何爭議的裁決提出陪審團審判的權利，並同意不要請求根據本協議或任何其他交易文件或與本協議、任何其他交易文件或本協議或文件所涉的任何交易有關或起因的爭議要求陪審團審判。

(b) 相關方本協議可用含兩份或兩份以上相同的副本簽署，所有這些副本應被視爲一份協議，並在每一方簽署並交付給對方後生效。如果任何簽署通過傳真或包含已簽署簽名頁的便攜文檔格式（.pdf）文件的電子郵件交付，則此簽名頁應構成簽署方（或代表其簽署的一方）具有同等的力量和效力，如同該簽名頁爲原件。

(c) 標題； 性別本協議的標題僅供參考，不構成本協議的一部分，也不影響對本協議的解釋。除非上下文明確表示，本協議中的每個代詞都應視爲包括其陰性、陽性、中性、單數和複數形式。諸如「包括」、「包括」、「包括」和類似含義的詞語應被廣泛解釋爲後面緊跟着「無限制」的詞語。諸如「本文件」、「本協議下」、「本協議的」和類似含義的詞語指的是整個協議，而不僅僅是其中的條款。

(d) 可分性; 最高支付金額如果本協議的任何條款因法律禁止或其他原因被認定爲無效或不可執行 由有管轄權的法院決定，本應被禁止、無效或不可執行的條款將被視爲修訂 以適用其可被認定爲有效和可執行的最廣泛範圍，如該條款的無效或不可執行 不會影響本協議的其餘條款的有效性，只要經修改的本協議繼續表達，而沒有 實質變化，當事方對本協議主題的原始意圖，以及該條款的禁止性、無效性或不可執行性 不會實質地損害當事方的各自期望或相互義務，或 其他條件下本協議原始匹配的利益。各方將以誠信 協商，用有效規定取代被禁止、無效或不可執行的規定 其效果最接近被禁止、無效或不可執行的規定。不因本協議或 任何其他交易文件中包含的任何內容相反（並不意味着要求或適用） 各方的意圖是，在任何情況下，公司及/或其子公司（視情況而定）支付的金額和價值 ，或根據交易文件支付給或收到的買方的支付，不應 超出任何適用法律允許的金額。因此，如果有任何義務 支付，支付給買方的款項，或根據交易文件而由買方收取的款項最終被司法判決爲 違反任何該等適用法律，這種支付義務，支付或收取將被視爲由雙方誤解 買方、公司及其子公司，此等金額將被調整爲有追溯效應地最大 金額或利息率，根據適用法律而不被該等適用法律所禁止。所述調整應有效 在必要時，減少或退款，買方可以選擇，利息金額或任何其他款項，這種款項 構成根據交易文件應支付或實際支付給買方的違法款項。爲了更明確 在任何交易文件中，其他費用或其他款項都必須支付給買方 文件或與之有關時，若被認定爲「利息」或其他適用條款 否則違反適用法律，這些金額應按時間分摘的方式處理 它們的相關時間段。

(e) 全部協議; 修正案 本協議和所引用的工具包含有關所涉及的事項的各方的全部理解，除非明確在此處或者其中規定，公司或者買方不會就此類事項做出任何陳述、保證、契約或者承諾。本協議的任何條款均不得通過非各方簽署的書面文件進行放棄或修改。本協議、其他交易文件、附屬附件和附件，以及本協議和其他交易文件中引用的工具，取代了買方、公司及其子公司、附屬公司及代表其行事的人之間的所有以往口頭或書面協議，包括但不限於買方與普通股或證券有關的任何交易，以及此中和其中包含的其他事項，本協議、其他交易文件、附屬附件和附屬事項及本協議和其他交易文件中引用的工具單獨涵蓋了各方關於本協議和其他交易文件所涵蓋事項的全部理解；但是，本協議或任何其他交易文件中內容不得（或不得視爲）（i）對買方在本協議日前與公司或其任何子公司就買方在公司投資之前作出的任何約定或買方收到的任何工具產生任何影響，或（ii）放棄、修改、變更或修訂公司或其任何子公司的任何義務，或買方或其他任何人的任何權利或利益，任何在本協議簽訂日前公司和/或其任何子公司與買方之間簽訂的協議或工具，買方在本協議簽訂日前收到的公司和/或其任何子公司的工具，所有這種協議和工具應繼續完整有效。除此之外明確規定的事項外，公司和買方均不就此事項作任何陳述、擔保、契約或承諾。爲了澄清，序言是本協議的一部分。本協議的任何條款均不得經由公司和簽署的書面工具之外的方式修改。未經持續方的授權代表簽署的書面並簽署的豁免均無效。除非書面並經過豁免方的授權代表簽署，沒有向任何人提供或支付任何考慮（除支付法律費用外），以修改或同意修改或同意任何交易文件中任何條款的豁免，除非相同的考慮也提供給所有交易文件各方、所有優先股持有人。作爲買方簽署本協議的重要誘因，公司明確承認並同意（x）由買方、其任何顧問或其代表進行的盡職調查或其他調查不會影響買方依賴公司在本協議或其他任何交易文件中包含的陳述和擔保的權利，也不會修改或修訂公司在本協議或其他任何交易文件中所包含的陳述和擔保，且（y）除非本協議或其他任何交易文件的某一規定明確前置短語「除了在SEC文件中披露的內容」，否則在SEC文件中的任何內容均無法影響買方依賴公司在本協議或其他任何交易文件中包含的陳述和擔保的權利，也不會修改或修訂公司在本協議或其他任何交易文件中包含的陳述和擔保。

(f) 通知任何根據本協議條款而需提供或允許的通信、通知、同意或放棄權益等必須是書面形式，並應被視爲已發送：(i) 個人送達時視爲收到；(ii) 通過電子郵件發送後視爲收到（前提是：發送的電子郵件被髮送方存檔（無論是電子形式還是其他形式）且發送方未收到自接收方電子郵件服務器自動生成的無法將該電子郵件發送給接收方的信息）；或 (iii) 交由隔夜快遞服務存放1個工作日後視爲已發送，每種情形下均正確寄送給接收方。此類通信的郵寄地址和電子郵件地址應爲：

如果是公司的通知：

evofem biosciences公司。
7770 Regents Road，113-618號套房

San Diego, CA 92122

電話：(858) 550-1900
存於資產監管機構。
電子郵件：Izhang@evofem.com

並抄送一份（僅限信息目的）：

普羅科皮奧·哈格里夫斯和薩維奇律師事務所
12544 High Bluff Drive
套房400
注意：Dennis J. Doucette
電話：(858) 523-4305
電子郵件：paul.johnson@procopio.com

如果要給轉讓代理：

太平洋股票轉倉
6725 Via Austi Pkwy, 300號套房
拉斯維加斯，內華達州89119
電話：(702) 323-0033
注意：Joslyn Claiborne
電子郵件：jclairborne@pacificstocktransfer.com

如果寄往買方，寄往買方在買方名單上列明的郵寄地址和電子郵件地址，同時抄送給買方代表，如買方名單上所列。

aditxt, Inc.

737號第五大街，套間200

VA郵編23219的里士滿市

注意：Amro Albanna，首席執行官

電子郵件：aalbanna@aditxt.com

附上副本（僅供參考）至：

Sheppard, Mullin Richter & Hampton LLP
洛克菲勒中心30號
紐約，紐約州10112-0015
電話：1-212-634-3073 
注意：John R. Hempill，律師

郵箱：JHempill@sheppardmullin.com

或寄往其他郵寄地址和/或 e-mail地址併發送至其他一方指定的關注對象時，並在此類變更生效前五（5）天內向所有 其他一方發出書面通知，前提是Sheppard, Mullin Richter & Hampton LLP僅能收到發送給買方的通知複本。通知、同意、放棄或其他溝通的接收方書面確認（A）已接收該通知的接收方，（B）由發送方的電子郵件生成的機械通知，其中包含時間、日期和接收方的電子郵件，或者（C）由隔夜快遞服務提供的通知將是關於個人傳送、通過電子郵件接收或按照（i）、（ii）或（iii）依此由隔夜快遞服務接收的證據。

(g) 繼承人和受讓人本協議應對各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力和利益，包括對任何優先股的任何購買者。公司不得在未經買方事先書面同意的情況下轉讓本協議或此處的任何權利或義務，包括但不限於基本交易（如所述在認股權發行說明書中）（除非公司符合認股權發行說明書中規定的基本交易的適用條款的規定）。買方在與其證券的任何轉讓有關時，可以轉讓其在此的部分或全部權利，無需經公司同意，在這種情況下，該受讓人應視爲是根據其轉讓的權利而在此處的買方。

(h) 不 第三方受益人本協議旨在使有關各方及其各自的合法繼承人和受讓人受益，並不是爲其他人的利益，除了第9(k)節中提到的被豁免者外，本協議的任何條款均不得由其他人執行。

(i) 生存。 表示、保證、協議和契約應在交割後繼續有效。

(j) 進一步的保證每一方應該做或者履行，或者導致被做和被履行，所有其他一方可能合理要求的進一步行爲和事項，並簽署並交付所有其他合同、證書、工具和文件，以便實現本協議的意圖和目的，並完成本協議所規劃的交易。

(k) 賠償。 考慮到買方執行和交付交易文件並根據交易文件收購證券 除了公司在交易文件下承擔的所有其他義務外，公司還應辯護、保護、 賠償買方和任何證券的每位持有人及其所有股東、合夥人、成員、高級職員，使其免受損害， 董事、僱員、直接或間接投資者以及上述任何人的代理人或其他代表 （包括但不限於與本協議所設想的交易有關而保留的款項）（統稱， 這個”受保人”) 針對任何和所有訴訟、訴訟原因、訴訟、索賠、損失、費用， 罰款、費用、責任和損害賠償以及與之相關的費用（無論任何此類受保人是否是 （根據下文尋求賠償的訴訟的當事方），包括合理的律師費和支出 （”補償負債”)，任何受保人因 (i) 而招致或由其引起或與之有關而招致的 任何虛假陳述或違反本公司或任何子公司在任何交易中作出的任何陳述或保證 文件，(ii) 任何違反本公司或任何子公司任何契約、協議或義務的行爲，其中任何內容 交易文件或 (iii) 第三者對該受保人提起或提出的任何訴訟、訴訟、訴訟或索賠 當事方（包括出於這些目的代表公司或任何子公司提起的衍生訴訟）或其他方 涉及因 (A) 執行、交付、履行或執行任何一項而產生或產生的受保人 交易文件，(B) 用所得款項全部或部分融資或擬直接或間接融資的任何交易 證券發行情況，（C）買方根據第4（i）條適當披露的任何信息，或（D）證券的狀況 根據公司所設想的交易，買方或證券持有人作爲公司的投資者 交易文件或作爲本協議的當事方（包括但不限於作爲任何利益方或其他方） 要求禁令或其他公平救濟的行動或程序）。在公司的上述承諾可能的範圍內 無論出於何種原因均不可執行，公司應爲每項的付款和滿足做出最大限度的貢獻 適用法律允許的賠償責任。除非本文另有規定，否則機制和 與本第 9 (k) 節規定的權利和義務有關的程序應與中規定的程序相同 《註冊權協議》第 6 節。

(l) 施工根據本協議使用的語言將被視爲各方選擇用以表達彼此意圖的語言，並且不適用任何嚴格解釋的規則。任何特定陳述或擔保都不應限制更一般陳述或擔保的普遍性或適用性。本協議中所有涉及普通股價格、普通股份或其他數字的引用應自動調整，以適應在本協議日期之後發生的關於普通股的拆股並股、送轉、股票組合、資本重組或其他類似交易。儘管本協議中的任何條款相反，但爲了避免疑義，本協議中的任何內容都不構成對公司證券借入、安排借入、確定可用性、以及/或保證買方（或其經紀人或其他金融代表）未來進行做空銷售或類似交易的陳述或擔保，也不禁止相關行爲。

(m) 救濟措施在買方及買方根據本協議轉讓其在此項權利和義務的情況下，有所有債券型的持有人應在交易文件中規定的所有權利和補救措施以及任何其他協議或合同在任何時候授予此類持有人的所有權利和補救措施，以及此類持有人根據任何法律享有的所有權利。任何人在本協議的任何規定下享有的權利都有權具體執行這些權利（無需提供按金或其他安全保證），因本協議的任何規定違約而要求賠償損失，並行使法律賦予的所有其他權利。此外，公司意識到，若其或任何子公司未能履行、遵守或履行任何或所有在交易文件下所規定的義務，法律救濟將不足以爲買方提供救濟。 因此公司同意，買方有權在此類情況下向任何有管轄權的法院請求具體執行和/或臨時、預防和永久的禁制令或其他衡平救濟，而無需證明實際損害，並無需提供按金或其他安全擔保。本協議及其他交易文件提供的救濟措施應是累積的並且除本協議和其他交易文件下提供的所有其他救濟措施外，在法律或衡平法下（包括具體履行裁定和/或其他禁制令救濟）還有其他救濟措施。除本協議中和其他交易文件中提供的其他救濟措施外, 如果（a）本協議或任何其他交易文件被移交予律師以收取其中應付金額或強制執行,或通過任何訴訟強制執行（或尋求收取）或持有人以其他方式採取行動收取本協議或其他交易文件項下的應付款項或強制執行本協議或其他交易文件的條款，或（b）發生任何關於公司破產、重組、接管或涉及侵害公司債權人權利並涉及對本協議或任何其他交易文件項下權利的請求的破產程序，那麼公司應支付買方或債券型持有人等因此類收取、強制執行或採取行動或與此類破產、重組、接管或其他程序相關而發生的費用，包括但不限於律師費和支出。

(n) 提款 權利不管規定的任何相反內容，（且不限制任何交易文件中類似的條款），每當買方根據交易文件行使權利、選項、要求或選擇，並且公司或任何子公司未能在其中規定的期限內及時履行其相關義務，則買方可酌情書面通知公司或該子公司（視情況而定），全面或部分撤回或撤銷任何相關通知、要求或選項，而不影響其未來的行動和權利。

(o) 支付 預留；貨幣公司根據本協議或其他交易文件向買方支付款項，或買方根據本協議或其他文件強制執行或行使其權利，如果這些支付或其一部分，或這些強制執行或抵銷的款項或所得，事後被認定爲無效，宣佈爲欺詐或優先支付，被撤銷，被追回，被沒收或被要求返還，償還或以其他方式歸還給公司、託管人、接受人，或根據任何法律（包括但不限於任何破產法、外國法、州法或聯邦法、普通法或衡平法的法律原則），則在此返還的範圍內，最初打算支付的債務或其中一部分將恢復並繼續有效，如同未進行過這種支付或強制執行或抵銷一樣。除非另有明示，本協議和其他交易文件中提到的所有美元金額均爲美元（"美元，此外，根據本協議和其他交易文件項下的所有欠款都應以美元支付。以其他貨幣計價的金額（如有）應根據計算日期的匯率轉換爲相應的美元等值金額。匯率” 是指根據本協議將某種貨幣金額轉換爲美元的美元兌換率，該兌換率應在計算日期的華爾街日報上公佈。

(p) 判決 貨幣.

(i) 如果在任何法院爲了獲得或執行與本協議或任何其他交易文件有關的針對公司的判決，在任何司法管轄區內需要將金額轉換爲其他貨幣（該其他貨幣在本第9（p）節以下簡稱爲“"貨幣"）判決貨幣此協議項下以美元計價的金額，其轉換將以前一交易日的匯率進行。

(1) 實際支付到期金額的日期，在紐約法院或其他司法管轄區法院進行任何程序的情況下，在使這種轉換生效的日期進行此類轉換：或

(2) 外國法院確定日期，在任何其他司法管轄區法院的任何訴訟案件中（根據本第9(p)(i)(2)款進行的轉換的日期以下簡稱爲“判決轉換日期”).

(ii) 如果在第9(p)(i)(2)條所涉及的任何司法轄區的法院訴訟中，在判決換算日期和實際支付款項的日期之間，匯率發生變化，則適用方應支付經調整的金額以確保在支付日期按當時匯率換算後，將產生用判決規定的判決貨幣金額按照判決換算日期當時匯率所能購買的美元金額。

(iii) 公司根據本條款應支付的任何金額應視爲單獨債務，不受就本協議或任何其他交易文件項下或相關的其他任何金額獲得的判決的影響。

[如需簽字請查看下一模塊。]

在此證明, 買方和公司已經使他們各自的簽署頁於本協議日期首次書寫之日進行了正式簽署。

在此證明, 買方和公司已經使他們各自的簽署頁於本協議日期首次書寫之日進行了正式簽署。

買家的列表