Exhibit 99.2

x3 holdings有限公司。

2024年股東年會代理

2025年2月4日

董事會建議投贊成票。

提案及提名人:

一、作爲普通決議，批准Onestop Assurance PAC公司作爲公司獨立註冊公共會計師事務所，爲截至2023年和2024年12月31日的財政年度重新選定和任命（「核數師任命」）

二、 作爲普通決議，批准公司現任董事的連任（「董事連任」）。

三、 作爲普通決議，批准以下事項： （i）自通過即時生效，公司每20股已發行及未發行的面值爲每股0.40美元的普通股合併爲一股面值爲8美元的股（每股稱爲「合併後股份」），這些合併後股份在各方面享有同等地位（「股份合併」），以便在股份合併後，公司的授權股本將由總值2,000,000,000美元的普通股，每股面值爲0.40美元，變更爲總值2,000,000,000美元的共250,000,000股面值爲8美元的股；和（ii）由股份合併產生的已發行合併股份的分數權利將被忽略，不會發放給公司的股東，但所有這些碎股將以現金贖回，贖回該等碎股的合理價值爲股份合併後的普通股在適用交易市場上首個交易日的收盤價（「碎股贖回」）。

IV. 作爲普通決議，批准在股份合併後立即增加公司授權股本金額，從2,000,000,000美元分爲250,000,000股面值爲8美元的股份，到40,000,000,000美元分爲5,000,000,000股面值爲8美元的股份，包括每股面值爲8.0美元的4,999,000,000股A類普通股和每股面值爲8美元的1,000,000股B類普通股，通過增發額外4,750,000,000股面值爲8美元的A類普通股（「股本增加」）。

根據特別決議，批准在股本增加後，將額外的47,500,000,000授權的A類普通股中的19,000,000股重新指定爲B類普通股，從而使公司的授權股本變更爲400,000,000,000美元，分爲（i）每股面值8.00美元的4,980,000,000A類普通股；和（ii）每股面值8.00美元的20,000,000B類普通股（「股份重新指定」）。

VI. 作爲特別決議，採納第七份修訂並重新制定的公司備忘錄和章程，以取代目前生效的第六份備忘錄和章程，以反映與股份合併、碎股贖回、股本增加和股票重新指定相關變化（「第七份備忘錄的修正」）。

七、作爲普通決議，授予董事會或公司的任一董事或高級職員全面授權，代表公司就議案1至6進行行動。

八、作爲常規決議，批准與提案1至6有關的任何其他業務的決議。

本代理是代表x3 holdings有限公司管理層徵集的。此代理在適當執行時，將按照下文所指示的方式由簽署股東投票。如果沒有明確指示，將代理投票支持上述提案。

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