展品4.5

[系列A認股證書格式]

自然奇蹟控股公司

系列 購買普通股的權證

認股證編號：_______

普通股的股數：_____________

發行日期：[___]，2024年（"發行日期”)

Nature’s Miracle Holding Inc, a Delaware corporation (the “公司），特此證明，以歸屬和有價值的考慮，並已確認收到並承認, [持有人]，本持有人或其被允許的受讓人（以下簡稱“持有人”), is entitled, subject to the terms set forth below, to purchase from the Company, at the Exercise Price (as defined below) then in effect, at any time or times on or after the date hereof, but not after 11:59 p.m., New York time, on the five year anniversary of the Issuance Date, up to ______________ (_____________) fully paid nonassessable shares of common stock, par value $0.0001 per share, of the Company (“普通股份。若提供的調整條款（以下簡稱“權證 股票”）中的任何要求（包括任何交換、轉讓或更換本Warrants，本權證”）的大寫字母術語的定義，除非另有規定，在本購買普通股權證的權證（以下簡稱“權證”）是根據截至2024年[●]簽署的某項承銷協議第[*]部分發行的A系列權證生效日期。公司與EF Hutton LLC和承銷商（“票據的購買金額”）進行的發行活動（“承銷協議”）。本權證初始將以電子記賬形式發行和維護爲安防-半導體，託管信託公司或其代理人（“DTC”）將最初成爲本權證的唯一註冊持有人，但持有人有權選擇根據2024年[*]簽訂的權證代理協議向公司及公司的過戶代理人（“轉讓代理），作爲認股權證代理，此時本句不適用。本協議中使用的專有名詞若未另有定義，則應參照《承銷協議》中賦予這些名詞的定義。

1. 行使權證。

(a) 行使的機制。根據本條款和條件（包括但不限於第1(f)節中規定的限制），此認股權證可於發行日期之後隨時整體或部分行使，持有人可通過（i）交付書面通知，格式附於此處， 附錄 A (「本登記聲明」) 由特立軟件股份有限公司，一家德拉華州股份公司 (以下簡稱爲「本公司」) 提交，目的是爲了註冊其額外的7,184,563股A類普通股，每股面值$0.0001 (以下簡稱爲「A類普通股」), 以及在特立軟件股份有限公司 2022年股權激勵計劃下可發行股份的1,436,911股A類普通股，注(下文簡稱爲「A類普通股」)。認股通知。行使此認股權證的選擇，並（ii）（A）向公司支付相應行使價乘以認股權證行使的認股股份數量（“總行使價格現金通過電匯立即可用資金或者如果第1(d)款的規定適用，通過通知公司行使此認股權證按照無現金行權(定義詳見第1(d)款)。持有人無需交還原認股權證即可行使。關於認股權證股份不全數行使的行使通知的執行和交付應具有與取消原認股權證併發行新認股權證以購買剩餘認股權證股份的權利的相同效果。在第(1)^{21世紀醫療改革法案}在公司收到行使通知的日期之後的交易日內，公司將通過電子郵件向持有人和過戶代理發送收到行使通知的確認。在持有人將行使通知交付給公司的日期之後的（i）第二個（2）個交易日和（ii）組成標準結算期的交易日數量之內的日期之前，只要持有人在公司收到行使通知的交易日之後或之前交付全部行使價格（或現金行使通知），公司應將其享有的相應行使權數量的認股權證分配給持有人或其指定的DTC結算帳戶中。^nd（如果未在上述日期交付全部行使價格，則認股交付日期應爲交付全部行使價格（或現金行使通知）之後的第二（1）個交易日），公司應（X）在這種情況下，公司應負責過戶代理的所有費用和開銷以及通過DTC發行認股權證所需的所有費用和開銷。交付行使通知後，無論認股權證的持有人股份是否記入持有人的DTC帳戶或者記入表明認股權證股份的簿面分錄明細的日期爲何，對於任何根據本許可證第1（a）款規定的行使提交的本許可證代表的認股權證股份數量大於進行行使時獲得的認股權證股份數量的情形，請立即並最晚在行使後的三（3）個交易日內，公司應自行支付費用，發行一份新的認股權證（根據第7(d)款）代表在行使下列本許可證之前直接發行的認股權證數量，少於本許可證行使的認股權證數量。本許可證的義務在本條款規定的條件下無條件且絕對地發行和交付認股權證股份，而無論持有人採取何種行動或不採取行動來強制執行同樣，對本條款中任何規定的豁免或同意，對任何人的判決的恢復，或者對其執行的任何行動，或者抵銷，反索償，收回，限制或終止。儘管在此的前述情形股票交付日期不論若何，公司應在或之前（i）持有人將行使通知提交給公司的日期之後的第二（2）個交易日和（ii）組成標準結算期的交易日數量之內的日期之前，只要持有人在公司收到行使通知之後的交易日之後交付全部行使價格（或現金行使通知）（稱爲「行使行使日」），且行使被視爲現金行使，而不需再等待中國香港時間下午六時之後交付行使通知的持有人或其指定的DTC結算帳戶的餘額。本章第1條(a)款，持有人對本權證的權益是通過DTC（或其他類似執行功能的建立清算機構）持有的以電子記賬形式持有的證書的利益，應按照本條款進行行使。本章第1條(a)款通過向DTC（或其他適用的清算機構）提交適當的行使指示表格，遵守DTC（或其他適用的清算機構）要求的行使程序，執行行使必要的程序，但持有人有權選擇根據權證代理協議的條款領取實物權證，如此情況下該句不適用。

(b) 行使價格對於本認購權證而言，「指定價格」的意思是$4.00，根據本條款的規定進行調整。行使價格「」表示每股$[*]，按照本文規定進行調整。

(c) 公司未能按時交付證券如果公司未能導致過戶代理在股票交付日期之前或之前將認股權證股份按照股東交付的行使通知交付給股東，且在此日期之後，股東被其券商要求購買（在公開市場交易或其他方式中購買）或股東的券商以其他方式購買普通股以滿足股東預期在行使過程中即將收到的認股權證股份的銷售（稱爲“買入”），那麼公司應在股東要求後的三（3）個交易日內（a）向股東支付現金，支付金額爲，若有的話，股東購買普通股的總購買價格（包括佣金，若有）超過了（y）公司應向股東交付以履行有關行使的認股權證股份的數量乘以（2）落實產生此購買義務的賣出訂單的價格，以及（b）由股東選擇，要麼恢復不履行的認股權證部分和相同數量的認股權證股份（在這種情況下，此行使應視爲撤銷），要麼向股東交付本應在公司及時遵守此處行使和交付義務時發行的普通股數量。例如，如果股東購買共計$11,000的普通股，以支付嘗試行使普通股所導致的買入，而買入的普通股價格總額爲$10,000，根據前一句子的條款（a）公司應向股東支付$1,000。股東應向公司遞交書面通知，表明應向股東支付的買入金額以及該損失的證據。本條款中的任何內容均不限制股東在此項下可採用的其他補救措施，法律或權益，包括但不限於就公司未能及時交付普通股而行使本認股權證的明確履行裁定和/或禁令救濟的股東權利。

(d) 無現金行權在A輪認股權仍未行使期間，公司將盡最大努力維持註冊聲明的有效性。 儘管此處可能包含與此相反的內容，如果用於發行認股權股份的註冊聲明不可用於發行此類認股權股份，則持有人可以自行決定全部或部分行使本認股權，並選擇在行使時獲得根據以下公式確定的「淨數量」的普通股（「淨數」），而不是按照預期在行使時應向公司支付的現金金額來支付總行使價格。無現金行權”):

淨號碼 = （A×B）-（A×C）

    B

爲了上述公式的目的:

如果普通股根據本款1(d)發行，公司特此承認和同意，在現金less行使下發行的認股權股份應視爲由持有人收購，並認爲認股權股份的持有期應從根據承銷協議最初發行本認股權的日期開始。公司同意不持有與本款1(d)相悖的立場。

(e) 爭議 在行使價格的確定或者認股權證股份的算術計算出現爭議的情況下，公司應立即向持有人發行未爭議的認股權證股份數量，並按照第12節解決爭議。

(f) 受益所有權 行使限制儘管本協議中有相反規定，公司不得行使本認股權的任何部分，持有人也無權行使本認股權的任何部分，根據本認股權的條款和條件行使的任何部分將被視爲無效，並被視爲從未進行，如果在進行此項行使後，持有人與其他歸屬方共同持有的普通股數量超過4.99%（"最大百分比在行使該等權證後，其立即有效的單位普通股數目的”）。 對於上述句子的目的，持有人和其他歸屬方所擁有的單位普通股總數應包括持有人和所有其他歸屬方持有的普通股數量，以及根據正在進行該等句子的確定而行使本權證而應發行的普通股數量，但應排除以下普通股數量 ，即(A)持有人或任何其他歸屬方尚未行使的本權證的剩餘未行使部分的行使帶來的普通股數量，以及(B)本公司任何其他 證券的未行使或未轉換部分（包括但不限於可轉換票據或可轉換優先股或權證，包括Series b權證）和持有人或任何其他 歸屬方擁有的受限於類似於本1(f)條所包含的限制的轉換或行使權益。 對於本1(f)條的目的，有益所有權應根據《1934年證券交易法》修正案（即“（b）在股東會議上，只有合法且已經適當提出的股東行動事項才會被處理。”）。 對於本權證，在確定持有人行使本權證後可獲得的單位普通股數量且不超過最大百分比，持有人可以依賴於反映於（x）本公司最 近的10-k表格年度報告，10-Q表格季度報告，8-k表格或其他在證券交易委員會公開備案的文件中的普通股數量SEC根據必要情形，(y) 公司最近的公告或(3) 由公司或過戶代理發出的任何其他書面通知，闡明流通在外的普通股數量（"報告的普通股股份數量”）。如果公司在持有人提交行權通知時，實際流通在外的普通股數量少於已報告的流通在外股票數量，公司應（i）書面通知持有人目前的流通在外普通股數量，並且，在該行權通知原本會導致持有人根據本第1(f)節確定的優勢股權持有比例超過最大比例的情況下，持有人必須通知公司減少行權通知購買的認股權證股數（減少的股數稱爲“"所購買的股票數量減少的數量”）以及（ii）儘快，公司應將持有者爲減少的股份支付的行權價格退還給持有者。任何原因，任何時間，持有人的書面或口頭請求，公司應在一（1）個交易日內口頭或書面或通過電子郵件向持有者確認當時流通在外的普通股數量。在任何情況下，在已報告的流通在外股票數量的報告日期之後，經持有人及任何其他歸因方轉換或行使公司證券（包括本認股權證）的情形考慮後確定流通在外的普通股數量。如果行使本認股權證後向持有人發行普通股導致持有人及其他歸因方被視爲在整體上持有的流通在外的普通股數量（根據《1934年法案》第13(d)節確定），則超過最大比例的持有人及其他歸因方整體持有比例的股份數（稱爲“股份過剩 股份”將被視爲無效，並應從一開始被取消，持有人不得具有投票或 轉讓超額股份的權力。在超額股份被視爲無效後，公司應合理時間內返還持有人爲超額股份支付的行權價格。爲明晰起見，根據本權證條款應發行的普通 股若超過最高百分比，則不被視爲持有人在任何目的下擁有的所有權，包括第13(d)條或1934年法案第16a-1(a)(1)規定的目的。 不根據本段無法行使本權證，則不影響本段規定與任何隨後行使確定性的適用性。本段規定應被解釋和實施 而非嚴格符合本1(f)條款的條款，以糾正本段或可能存在缺陷或與本1(f)條款所含預期的有益所有權限制不一致的任何部分 ，或進行必要或有必要的變更或補充以正確實施此類限制。本段所包含的限制不得放棄，並應適用於本權證的繼任持有人。

(g) 授權不足 股份如本權證仍持續有效的任何時候，公司無足夠授權和未專用的普通股來滿足其根據行使本權證而需預留的普通股數量，至少等於本權證當時尚未行使即掛待的全部本權證的數量，而不考慮任何包含在此內的行使限制，並假定本權證的基礎股票根據重設價格等於$[*]（根據拆股並股，送轉股息，資本重組，重新組織，股份重新分類，合併，股票逆向拆分或其他類似事件調整後）（稱爲“所需儲備金額”和 未能擁有這種足夠數量的授權和未專用普通股，稱爲“授權股份不足”），那麼公司應立即採取一切必要行動，以增加公司的授權普通股數量，使公司能夠爲當時待行使的本權證保留必需的儲備數量。在不限制前述句子的一般性的情況下，自授權股份失敗之日起合理時間內，但在出現此類授權股份失敗之日起不遲於六十（60）天后，公司應召集股東大會，以批准增加授權普通股的數量。在這種會議上，公司應向每位股東提供一份委託書，並竭盡全力徵求股東對此提案的批准，並促使其董事會向股東推薦批准此提案。儘管前述，如果在任何此類授權股份失敗的時間，公司能夠獲得出席股東大會表決以批准增加授權普通股數量的大多數普通股持有人的批准，公司可以通過獲得此類批准來履行此義務。如果在行使本權證時，公司沒有足夠的授權股份來交付以滿足該等行使，則除非持有人選擇取消該嘗試行使，否則持有人必須要求在適用行使後的三（3）個交易日內，公司向持有人支付現金數額，數額等於（i）分子確定的商數，商數爲所未能交付根據本第1(g)節的本權證行使而需要的權證股份數量與本權證行使後可發行權證股份總數（不考慮任何對本權證行使的限制或限制）除數，及（ii）黑-施羅斯價值；提供，對於該款（x）「基本交易公告當天後的第一天」在「黑-施羅斯價值」的定義中的引用應改爲指「持有人行使本權證並且公司無法交付所需數量的權證股份的日期」，且（y）定義「黑-施羅斯價值」的第(iii)項應改爲指「用於此計算的每股基礎價格爲從適用行使日期的日期開始直至公司進行適用現金支付的日期的加權平均價格期間的最高加權平均價格。」

2. 行權價格和認股權證股數的調整。行使價格和認股權證股份數目將按以下方式不時進行調整：

(a) 普通股份發行後的調整如果在生效日期之後的任何時間，公司發行或出售任何普通股（包括由公司所有或代爲持有的普通股的發行或出售，但不包括公司因與任何豁免證券有關而被視爲已發行或出售的普通股），每股售價爲（“新發行價格”），則在此類發行或銷售或被視爲發行或銷售之前立即生效的行權價格等於其發行或銷售或被視爲發行或銷售的價格的“適用價格”）等於在此類發行或出售或被視爲已發行或出售之前有效的行權價格（上述爲“發行股份的稀釋”，則在經過並以此類增發完成後，目前有效的行權價格將調整爲等於新發行價格（不低於每股定價$____的行權價格）[每單元首次公開發行價格的20%]（根據拆股、送轉、資本再組、重組、股份再分類、合併、反向拆股或其他在生效日期之後發生的類似事件進行調整）。爲避免疑問，對於本第2(a)條款的目的，用於購買普通股的預先擬定認股權證應視爲普通股。用於根據本第2(a)條款確定調整後行權價格的目的，將適用以下規定：

(i) 發行期權如果公司以任何方式授予或出售任何期權，並且每股的最低價格，以便行使任何此類期權或轉換、行使或交換由行使任何此類期權而發行的任何可轉換證券的價格低於適用價格，則該普通股應被視爲已發行並在授予或出售該等期權時以每股的價格出售。對於本第2(a)(i)節的目的，「每股的最低價格，以便行使任何此類期權或轉換、行使或交換由行使任何此類期權而發行的任何可轉換證券」的計算結果應等於公司在授予或出售該期權時收到或可收到的任何一普通股的最低金額，行使該期權時及轉換、行使或交換任何可轉換證券時，少於公司在授予或出售該期權時以及行使該期權時收到或應付的針對該一個普通股的任何補償，以及在轉換、行使或交換任何可轉換證券時發行此類普通股的任何補償。在實際發行此類普通股或在行使此類期權時發行此類可轉換證券或在轉換、行使或交換此類可轉換證券時發行此類普通股時，不得對行使價格進行進一步調整。

(ii) 發佈轉換證券如果公司以任何方式發行或出售任何可轉換證券，且每股最低發行價低於可轉股證券轉換、行使或交換時的一股普通股的價格，則視爲該普通股已經發行並由公司在發行或出售該可轉股證券時以每股此價格出售。根據本第2條(a)(ii)款的規定，「轉換、行使或交換時每股發行可兌換的最低價格」應等於公司就任何一股普通股發行或出售可轉債時收到或可收到的最低款項之和，以及在轉換、行使或交換該可轉債時公司支付或應付的與該一股普通股有關的任何款項減去在發行或出售該可轉債時公司支付或應付的與該一股普通股有關的任何款項，並且在實際發行此類普通股進行轉換、行使或交換可轉債時不會進一步調整行權價，如果任何此類可轉債的發行是通過行使任何已根據本第2條(a)的其他規定對本權證進行或將要進行的調整的期權而進行的，並且將不再調整行權價。

(iii) 期權價格變動或換股率變動。 如果任何期權中提供的購買價格，在發行、轉換、行使或交換可轉換證券時需要支付的任何額外代價，或者任何可轉換證券可按比例轉換、行使或交換爲普通股的比率在任何時候發生增加或減少，那麼在該增加或減少時生效的行權價格將被調整爲在最初授予、發行或銷售時應實際生效的行權價格，即若該期權或可轉換證券規定了增加或減少的購買價格、額外代價或增加或減少的換股比率時。對於本第2條(a)(iii)款的目的，如果作爲生效日期時尚未解決的任何期權或可轉換證券的條款以前述句子所述的方式增加或減少，則視該增加或減少之時作爲發行之日，視其有效日期。如果根據本第2條(a)款進行的調整會導致行權價格的增加，則不應進行任何調整。

(iv) 收到的費用計算. 如果與公司其他證券的發行或出售一起發行期權，構成一個整體交易，則(x)認爲期權每個售價爲十二角五分（$0.125）(以下簡稱爲“期權價值”），而(y)在此整體交易中發行或出售的其他證券應被視爲出售的價格爲：（I）公司收到的總代價減去公司根據公司其他證券條款支付或應支付的任何代價，減去（II）這些期權的期權價值的差額。如果發行或出售普通股、期權或可轉換證券，或被視爲已發行或出售以獲取現金，那麼除了現金以外收到的代價將被視爲公司實際收到的金額。如果發行或出售普通股、期權或可轉換證券的代價爲非現金，公司收到的此類代價金額將是該代價的公允價值，除非該代價包括公開交易的證券，在這種情況下，公司收到的代價金額將是公司在收到這些公開交易證券的日期的最終交易價格。如果發行給非存續實體所有者與公司合併，並且公司是存續實體的任何合併中發行的普通股、期權或可轉換證券，那麼作爲支付代價將被視爲的代價金額將是這些普通股、期權或可轉換證券所述的非存續實體的資產淨值和業務部分的公允價值。除了現金或公開交易的證券以外的任何代價的公允價值將由公司和要求方共同確定。如果這些各方在發生需要估值的事件後的十（10）天內無法達成協議（以下簡稱爲“估值事件對於這種考慮的公允價值將在估值事件之後的第十（10）個工作日內由公司和必要持有人共同選定的獨立、聲譽良好的評估師確定。該評估師的決定將是最終的，並在明顯錯誤的情況下對所有各方具有約束力。評估師的費用和開支將由公司承擔。儘管本協議中可能有相反的內容，但如果根據本第2條(a)(iv)款的計算導致行權價格低於普通股面值，則行權價格將被視爲等於普通股面值。^thValuation Event 後的第一天，由公司和必要持有人共同選定的獨立、知名的評估師確定。此評估師的決定應是最終和具約束力的，除非有明顯錯誤，評估師的費用和開支應由公司承擔。儘管本協議中可能有相反規定，但如果根據本第 2(a)(iv)條進行的計算導致行權價格低於普通股的面值，則行權價格應被視爲等於普通股的面值。

(v) 股權登記日如果公司記錄普通股持有人的記錄，以便使他們(A)獲得分紅或其他應支付的普通股、期權或可轉換證券；或者(B)認購或購買普通股、期權或可轉換證券，則該記錄日期被視爲發行或銷售普通股被視爲在宣佈該分紅或進行其他分配或授予認購或購買權利之日或日當日。

(vi) 無再調整爲避免疑義，在進行稀釋發行後，並且行使價格已根據本第2(a)條進行調整，在引發此類調整的稀釋發行發生後，如果該發行被撤銷、取消或因任何原因到期，則行使價格不會重新調整爲如果未發生或完成此類稀釋發行時的行使價格。

(b) 自願調整 根據公司規定根據主要交易市場的規定和法規，公司可以在本權證期間的任何時候，在董事會事先書面同意的情況下，將當前的行使價格降至任何數量，並在任何董事會認爲適當的時間內。

(c) 股票合併或分割後的調整 如果公司在認購日期之後的任何時間內將其所有優先股份進行分割（通過股票分割、股票紅利、資本重組或其他方式）使其變爲更多的股份，那麼在此類分割之前立即生效的行權價格將按比例調整，並相應增加認股權證股份的數量。如果公司在認購日期之後的任何時間內將其所有優先股份進行合併（通過合併、逆向股票拆分或其他方式）使其變爲更少的股份，那麼在此類合併之前立即生效的行權價格將按比例調整，並相應減少認股權證股份的數量。在本條款2(b)下的任何調整將在分割或合併生效之日的營業結束時生效。如果公司在生效日期之後的任何時間分拆(通過任何股票分割、股息、資本重組或其他方式)其已發行的一種或多種類普通股爲更多股份，則在該分拆之前生效的行權價格將被按比例降低，並且認股權股份數也將相應增加。如果公司在生效日期之後的任何時間合併(通過合併、逆向股票拆分或其他方式)其已發行的一種或多種類普通股爲更少股份，則在該合併之前生效的行權價格將被按比例增加，並且認股權股份數也將相應減少。在本第2(c)款下的任何調整應從分拆或合併生效的日期的營業結束時開始生效。

(d) 重置在復位日期（如《B系列認購權證》中所定義的那樣），行權價格應調整爲以下兩者中較低的價格：（i）當時有效的行權價格和（ii）確定日期時確定的復位價格。根據本第2(d)款對行權價格進行此類復位後，應將立即在此類復位之前發行的認購權證股數調整爲通過將發行時有效的行權價格乘以在此類復位之前行使此權證時可獲得的認購權證股數確定的普通股數，並將乘積除以由此類重設產生的行權價格。

儘管前述內容，如果持有人在復位日期之前的任何給定日期請求全面或部分行使本認股證，僅就在相關行使日期行使的認股證部分而言，(a) 該相關復位日期將被視爲行使日期，(b) 該相關復位期間（如系列b認股證中定義的那樣）將被視爲已結束，截止於行使日期前的交易日，(c) 將按照本第2段（d）款計算進行已行使認股證的適用復位價格和復位股份數。毫無疑問，在根據本第2段（d）款計算復位價格和復位股份數之後，公司對於已行使認股證的義務應被視爲已履行，對於已行使認股證不適用任何額外的復位價格和復位股份數。

(ii) 保留。

(e) 分享組合事件 調整除了本第2節中規定的調整外，如果在發行日期之日或之後的任何時間發生任何股票分拆、股票合併、股票股息、股票組合資本化或涉及普通股的其他類似交易（統稱“股票組合事件之前提及的調整中，如果在發行日期之後發生任何普通股拆分、逆向普通股拆分、股份股息、股份合併資本再投入或其他涉及普通股的類似交易（每一項爲「股份組合事件」），而該股份組合事件有效的日期稱爲「股份組合事件日期」分享 組合活動日期”）以及普通股的加權平均價格在適用的股票組合事件日期後的第一個交易日開始並在第五（5^th）個交易日結束，在適用的股票組合事件日期後的第一個交易日立即開始的交易日及結束在第五（5股票組合調整期”等 價位爲“事件市場價格）（如果「分享組合事件」在交易開始前生效 在主要市場（或者如果普通股不再在主要市場交易，在普通股當時交易的主要合格市場）上，低於當時生效的行權價格（在上述第2（c）款調整生效後， 然後，在「分享組合調整期」最後一個交易日的主要市場收盤後（或者如果普通股不再在主要市場交易，普通股當時交易的主要合格市場）， 當時生效的行權價格將被調整爲“5號交易日上的市場價格），但在任何情況下都不得增加）^th 交易日將減少（但絕不增加）至事件市價（以$____爲最低事件市價）[每單位初始公開發行價的20%]（根據拆股並股、送轉股、資本重組、公司重組、重新分類、合併、股票逆向拆分或其他類似事件在生效日期後發生的商品價格調整），並以行使本權證承諾書核行使的權證股份數量增加，使本權證承諾書支付的行使價格總額在考慮行使價格下降後等於權證股票發行日的權證股票總額。爲避免疑義，如果本第2部分(e)中的調整實際上導致行使價格下降，則不進行調整。如果行使本權證承諾書，則在持有人向公司遞交行使通知書的任何日期上（“分拆股票 可發行股份”）應增加，以使考慮行使價格下降後，根據發行日權證股票總額等於當時持有的權證股票的總行使價格。對於避免疑義的情況，如果本第2（e）款中的調整本應導致行使價格上升，則不進行調整，如果此權證在持有人向公司交付行使通知書的任何日期行使，則不進行調整。認股權行使日期。在分享組合調整期間，僅針對該權證在相關行權日期行使的部分，相應的份額組合調整期被視爲已結束，幷包括在該行權日期之前的交易日以及該行權日期上的事件市場價格將爲在股份組合事項日期之前且至該行權日期之前的Common Shares的最低加權平均價格（受以上設定的最低事件市場價格限制）。

(f) 其他事項。如果發生本第2條中規定但未被明確規定的任何類型活動（包括但不限於授予股票增值權利、幻影股權或其他具有權益特徵的權利），則公司董事會將根據公司董事會和所需持有人共同確定的調整行使價格和認股權股份數量，以保護持有人的權利； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 沒有根據本第2條f項進行的此類調整將使行使價格增加或認股權股份數量減少，如本第2條另行確定。

2. 資產分配權利如果公司宣佈或進行資產（或取得其資產的權利）的任何股息或其他分配給普通股股東的情況下，無論是以資本返還或其他方式（包括但不限於通過股息、股票或其他證券、財產、期權、債務憑證或任何其他資產的分配，如股息、拆股、再分類、公司重組、安排方案或其他類似交易）（“當期在此獲得的認股權證，自發行之日起，在認股權證有效期內的任何時間，那麼，在每種情況下，行使價格應當通過將在決定有資格接收該分配的股東記錄日之前生效的行使價格乘以一個分數來調整，其中分母應爲根據上述記錄日期確定的加權平均價格，分子應爲該記錄日期上的加權平均價格減去董事會善意確定的當天每股公允市值，適用於一份優先流通股的分配部分或證據或欠債或權利或認股權。在任何情況下，調整均應在提供給獲得部分資產或證據或者適用於一份優先流通股的認購權的持有人的聲明中描述。每當進行此類分配時，應進行此類調整，並應在上述記錄日之後立即生效。

3. 購買權利；基本交易.

(a) 購買權除了根據上述第2條進行任何調整外，如果公司在任何時候授予、發行或銷售任何期權、可轉換證券或購買股票、期權、證券或其他財產的權利，按照普通股的持股權益比例向持有任何一類普通股的記錄持有人授予、發行或銷售（「期權」），那麼持有人將有權根據適用於該購買權的條款，獲得持有人在完全行使本認股權的數量上可以獲得的購買權的總額（不考慮對本認股權行使的任何限制或限制，包括但不限於最大百分比），即在確定授予、發行或銷售該購買權的記錄的日期前，持有人可能獲得的普通股的數量，或者如果沒有這樣的記錄被採取，普通股的記錄持有人確定的日期，用於授予、發行或銷售該購買權的日期（「購買權」）。如果持有人及其他歸屬方參與任何這種購買權會導致持有人和其他歸屬方超過最大百分比的限制，那麼持有人將沒有權利參與這種購買權的相應範圍（並且由於這種購買權而成爲該等普通股的合法所有人的相應範圍），並且該等購買權在持有人的利益中暫停，直到在這樣的時間或時機上，其對該等購買權的權利不會導致該等持有人和其他歸屬方超過最大百分比，屆時持有人將獲得這種權利（以及在這種初始購買權上或在其他類似暫停中持有的任何後續購買權上被授予、發行或銷售的任何購買權），其範圍與沒有這種限制時相同。購買權那麼持有人將有權根據適用於該購買權的條款，獲得持有人在完全行使本認股權的數量上可以獲得的購買權的總額（不考慮對本認股權行使的任何限制或限制，包括但不限於最大百分比），即在確定授予、發行或銷售該購買權的記錄的日期前，持有人可能獲得的普通股的數量，或者如果沒有這樣的記錄被採取，普通股的記錄持有人確定的日期，用於授予、發行或銷售該購買權的日期（）。如果持有人及其他歸屬方參與任何這種購買權會導致持有人和其他歸屬方超過最大百分比的限制，那麼持有人將沒有權利參與這種購買權的相應範圍（並且由於這種購買權而成爲該等普通股的合法所有人的相應範圍），並且該等購買權在持有人的利益中暫停，直到在這樣的時間或時機上，其對該等購買權的權利不會導致該等持有人和其他歸屬方超過最大百分比，屆時持有人將獲得這種權利（以及在這種初始購買權上或在其他類似暫停中持有的任何後續購買權上被授予、發行或銷售的任何購買權），其範圍與沒有這種限制時相同。在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。此外，如果公司在任何時間向任何一類普通股的記錄持有人授予、發行或銷售任何期權、可轉換證券或購買股票、期權、證券或其他財產的權利按比例，那麼持有人將有權根據適用於這種購買權的條款，獲取持有人如果持有並完全行使本認股權的數量的情況下可以獲得的購買權的總數（不考慮對本認股權的任何限制或限制，包括但不限於最大百分比），也不考慮其購買權行使的任何限制或限制，包括但不限於最大百分比）。即在確定授予、發行或銷售這種購買權的記錄的日期之前，持有人可以獲得的普通股的數量，或者如果沒有采取這樣的記錄，將確定記錄持有人以授予、發行或銷售該購買權的日期，而這種購買權將導致持有人和其他歸屬方超過最大百分比時，則對於這種購買權的相應範圍，持有人將無權參與此類購買權（並且作爲此類購買權的結果並且將無權參與和其中的合法擁有的普通股的權益），這種購買權將暫停以供持有人受益，直到其對此不再導致持有人和其他歸屬方超過最大百分比的權益的時間或時機，此時持有人將有權獲得此種權益（在此類初始購買權或在具有類似暫停的任何後續購買權上授予、發行或銷售的任何購買權） ，其範圍將與無此類限制時相同。

(b) 基本交易公司不得參與或成爲基本交易的一方，除非繼承實體書面承擔公司根據本認股權證項下的所有義務，按照本第4(b)條的規定，並根據書面協議以形式和實質合理滿足所需持有人的要求，包括如被持有人要求的協議，爲每位認股權證持有人交換此類認股權證的安全保障，並以書面工具形式，實質與本認股權證相似，包括但不限於根據基本交易的條款所反映的普通股價值相等的調整行使價格，並且行使對應數量的股份相當於本認股權證的行使前可以獲得和收到的普通股數(不考慮本認股權證的行使限制)在此類基本交易之前，並經所需持有人合理滿意，以及適用本行使價格於此類股份的行使價格(但考慮根據此類基本交易普通股數的相對價值和此類股份的價值，此類股票數量和本行使價格的調整爲了保護本認股權在此類基本交易發生或達成之前的經濟價值)。在基本交易完成後根據本認股權證條款向持有人發行或有可能發行的安全將因可控制進入或避免的基本交易而由公司註冊，並且持有人可以自由買賣，無需任何限制或限制，也無需根據任何適用證券法規定的任何持有期限要求。 不遲於 (i) 任何基本交易發生或達成前30天或 (ii) 更晚的，公司首次獲悉基本交易發生或可能發生的日期之後的第一個交易日，公司應通過傳真、電子郵件和隔夜快遞向持有人發送關於此事項的書面通知。 Upon the occurrence or consummation of any Fundamental Transaction that was within the Company’s control to enter into or to avoid, it shall be a required condition to the occurrence or consummation of any Fundamental Transaction that, the Company and the Successor Entity or Successor Entities, jointly and severally, shall succeed to, and the Company shall cause any Successor Entity or Successor Entities to jointly and severally succeed to, and be added to the term 「Company」 under this Warrant (so that from and after the date of such Fundamental Transaction, each and every provision of this Warrant referring to the 「Company」 shall refer instead to each of the Company and the Successor Entity or Successor Entities, jointly and severally), and the Company and the Successor Entity or Successor Entities, jointly and severally, may exercise every right and power of the Company prior thereto and shall assume all of the obligations of the Company prior thereto under this Warrant with the same effect as if the Company and such Successor Entity or Successor Entities, jointly and severally, had been named as the Company in this Warrant, and, solely at the request of the Holder, if the Successor Entity and/or Successor Entities is a publicly traded corporation whose common stock is quoted on or listed for trading on an Eligible Market, shall deliver (in addition to and without limiting any right under this Warrant) to the Holder in exchange for this Warrant a security of the Successor Entity and/or Successor Entities evidenced by a written instrument substantially similar in form and substance to this Warrant and exercisable for a corresponding number of shares of capital stock of the Successor Entity and/or Successor Entities (the “繼任者普通股”) equivalent to the Common Shares acquirable and receivable upon exercise of this Warrant (without regard to any limitations on the exercise of this Warrant) prior to such Fundamental Transaction (such corresponding number of shares of Successor Capital Stock to be delivered to the Holder shall be equal to the greater of (A) the quotient of (i) the aggregate dollar value of all consideration (including cash consideration and any consideration other than cash (“非現金 對價在進行重大交易時，即在確定在重大交易的首次公開公告之時已經簽署的任何重大交易明確協議中規定的數值，或者如果在該明確協議中無法確定這種數值，按照第12條的規定確定的臨時代名詞爲「Non-Cash Consideration」供以替代「行使價格」之名稱，持有人在該重大交易發生或爲該重大交易導致的事件的記載、資格或其他確定日期時本應獲得的權益或者所收到的，“綜合對價”（i）分母爲（i）該接盤公司後資本股的交易日收盤價每股，密封之後的日子或發生重大交易的日子和（B）乘積（i）商業計算（x）綜合對價，係數（y）公共配售的普通股股票在密封之後的日子或發生重大交易的日子和（ii）最高的交易比率以換取公司的股東可能對接盤公司的普通股的交換股票的要求）（在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。在該持有人有權收到任何該接盤公司公開交易普通股（或其等值物）使該持有人和其他歸因方超過最大百分比的情況下，若適用，則該持有人將沒有權獲得該等股票至該程度（並且將沒有權作爲該等股票的受益所有者（或其等值物）由於此類情況至此程度產生）且此類股票股份將被暫停，直至該持有人有權獲得完整的股份以使其和其他歸因方不超過最大百分比的情況，就是在那個時間或者在那些時間，持有人應該獲得這些股份的份額，且對於該安全需對於持有人是合理滿意的，且與本行使價格下所規定的權限相同（對於股份數量以及行使價格的調整是爲了保護在交易結束或重大交易發生時在交易開始之時具備的這份陳述價值，區分於持有人完全依據其個人選擇所進行的優選）。當重大交易發生或者完成時，該重大交易發生或者完成所需條件是，公司和接盤公司或接盤公司應交付給持有人確認，該確認表明在任何時間在重大交易發生或者完成後，持有人在唯一根據持有人選擇的情況下行使本權證，將發行的普通股，接盤公司資產或者接盤公司或者接盤公司（或其他有價證券，現金資產或者其他財產）購置的適用於本權證行權前該重大交易，的股份，證券，現金，資產或其他任何財產（包括權證或者其他購買或者認購權限），這爲了澄清，爲了色，可以繼續是普通股股份，如果有的話，持有人應該在重大交易發生，或者導致該重大交易的事件的記載，資格或其他確定日期時所獲得的權益，若本權證在執行該重大交易發生或者導致該重大交易的事件的記錄，資格或者其他確定日期前就行使，則已根據本權證條款進行調整。除了並非替代任何其他權益，還有，爲了在任何重大交易發生之前或者完成進行，那些普通股的擁有者有權收到證券，現金，資產或者其他財產對於或者以換取普通股（一個“公司行動公司應進行適當的準備，以確保股東在發生任何相關的繼任實體或繼任實體應確保並且這應是發生或完成此類公司事件的必要條件，持有人在此類公司事件發生或完成後行使本認股權證的權利後，有權收到普通股或繼任股份，或者如果持有人選擇，在此類公司事件發生或完成前行使本認股權證時可購買的普通股（或其他證券、現金、資產或其他財產）之外的股份、證券、現金、資產或任何其他財產（包括認股權或其他購買或認購權利和任何普通股），持有人在此類公司事件發生或完成或產生此類公司事件的記錄、資格或其他確定日期後將有權收到的股份、證券、現金、資產或任何其他財產，如果本認股權證在此類公司事件發生或完成前或記錄、資格或其他確定日期之前立即行使，而不考慮對本認股權證的執行限制。根據前述句子進行的安排應該是對持有人合理滿意的形式和實質內容。本第4(b)部分的規定應類似並同等適用於連續的基本交易和公司事件。

(c) 儘管如前文所述，在基礎交易發生之後90天內，持有人的要求，公司(或繼任實體)應在此類要求後的五(5)個工作日內(或者晚些時候，在基礎交易生效日)，以現金支付相當於此權證剩餘未行使部分的Black Scholes價值。^th在基礎交易發生或完成之後第90天內，如股東在基礎交易發生或完成之前交付要求，公司(或繼任實體)應購回此權證，且在此類要求後的五(5)個工作日內支付給持有人，支付金額等於此權證剩餘未行使部分的Black Scholes價值，或者在基礎交易生效日支付，以較晚者爲準； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。在非由公司控制的基礎交易中，包括董事會未批准的情況下，持有人僅有權從公司或任何繼任實體處，根據基礎交易完成之日，獲得與公司普通股股東在相關基礎交易中獲得的同類型或形式的對價(比例相同)，以基礎交易完成之日此權證未行使部分的Black Scholes價值，無論該對價是以現金、股票或其組合形式給付，或者普通股股東是否有選擇從基礎交易中提供的替代對價中選擇。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 此外如果公司的普通股股東在這種根本交易中沒有被提供或支付任何考慮，這些普通股股東將被視爲在這種根本交易中收到繼任實體的普通股（該繼任實體可能是在這種根本交易後繼續成爲公司）。

4. 非規避條款公司特此保證並同意，公司不得通過修改其章程（經修訂）或公司章程，或者通過任何資產重組、資產轉讓、合併、安排方案、解散、發行或出售證券，或任何其他自願行動，避免或試圖避免履行本認股權證的任何條款，並將始終以誠信履行本認股權證的所有規定，並採取所有必要行動以保護持有人的權利。在不限制前述的一般性的情況下，公司（i）不應將本認股權證行使後應收取的任何普通股的面值增加至當時有效的行使價格以上，（ii）應採取一切必要或適當的行動，以便公司可能有效合法地發行足額支付且不須追加認購款的普通股以供行使本認股權證，（iii）在任何認股權證尚未行使時限之間，應採取一切必要的行動保留並保持其已授權但尚未發行的普通股，僅供行使認股權證之目的，以供行使時事實上可能必要的普通股數量達到時時爲止的認股權證的行使情況之數量（不考慮任何行使限制）。

5. 作爲持有本權證的人並不被視爲股東。除非另有特別規定，在作爲本權證持有人的地位下，持有人不享有投票權或者分紅權，也不被視爲公司的股本持有人用於任何目的，也不得以本權證的內容解釋爲使持有人在作爲本權證持有人的地位下享有公司股東的任何權利或者對任何公司行動（無論是重組、發行股票、股票重新分類、合併、轉讓或其他行動）進行投票、發表意見或是否決、收到會議通知、獲得分紅或認購權或者其他相關權益，直到持有人根據本權證行使權證時能夠獲得的權證股份的發行前。此外，本權證中的任何內容也不得解釋爲要求持有人購買任何證券（無論是行使該權證還是以其他方式），或者是公司的股東，無論是公司自身還是公司的債權人主張這些責任。儘管存在第6條，公司應在向股東發出通知和其他信息時，同時向持有人提供相同的通知和其他信息。

6. 重新發行認股證.

(a) 轉讓權證。 如果該權證將被轉讓，且該權證不通過DTC（或任何繼任託管機構）以全球貨幣形式持有，持有人應將該權證交還給公司，公司將立即根據持有人的指示發行並交付一份新的權證（根據第7(d)條款），登記持有人可能要求的權證股票數量，代表持有人正在轉讓的權證股票數量，如果被轉讓的權證股票數量低於該權證下的全部權證股票數量，則將根據第7(d)條款發行一份新的權證給持有人，代表持有人將要購買的未轉讓權證股票數量。

(b) 遺失、被盜或被毀 權證如果這張權證不以全球貨幣形式通過DTC（或任何繼任存託證券公司）持有，一旦公司收到相對令人滿意的證據，證明這張權證遺失、被盜、損毀或被毀壞，並且在遺失、被盜或被毀壞的情況下由持有人向公司提供書面形式的適當賠償承諾，以及在被毀壞的情況下，公司將在持有人交還並註銷本權證後，依照第7(d)條規定，向持有人執行並交付一張新的權證，代表購買當時基於本權證的權證股份的權利。

(c) 可兌換爲多張認股證如果此權證未以全球貨幣形式通過美國託管結算公司（或任何後繼的託管機構）持有，持有人可以將本權證在公司主要辦事處交換爲一張或多張新的權證（根據第7(d)條的規定），總計代表可購買本權證後所涵蓋的權證股票數量，並且每張新的權證將代表持有人在交換時指定的權證股票部分；在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。不提供用於零頭權證股份數的權證。

(d) 發行新認股權證每當公司根據本認股權證條款被要求發行新的認股權證時，如果該認股權證將不以全球貨幣形式通過DTC（或任何後繼存託人）持有，則此類新認股權證(i)應與本認股權證具有相同的性質，(ii)應代表，如在此類新認股權證上所示，購買此認股權證下當時持有的認股權股份的權利（或在根據第7(a)款或第7(c)款發行新認股權證的情況下，由持有人指定的認股權股份，當添加到與該發行相關的其他新認股權證所持有的普通股股份的數量時，不超過此認股權證當時持有的認股權股份數量），(iii)應具有發行日期，如在此類新認股權證上所示，該日期與發行日期相同，以及(iv)應具有與本認股權證相同的權利和條件。

7. 通知任何由持有人根據本許可授權提供的通知或其他通信或交付，包括但不限於任何行權通知，均須採用書面形式，並由個人遞送、通過電子郵件發送，或通過國家認可的隔夜快遞服務發送至公司，地址爲3281 E. Guasti Road, Suite 175, Ontario, CA 91761，注意：Tie（詹姆斯）李，首席執行官，電子郵件地址：james.li@nature-miracle.com，或者公司通過通知向持有人規定的其他電子郵件地址或地址。公司根據本許可規定提供的任何通知或其他通信或交付，均須採用書面形式，並由個人遞送、通過電子郵件發送，或通過國家認可的隔夜快遞服務發送至公司賬簿上出現的每位持有人的電子郵件地址或地址。公司應及時向持有人提供所有根據本認股權證採取的行動的書面通知，包括對此類行動的詳細描述和原因。在不限制前述內容的情況下，公司將向持有人發出書面通知（i）在行權價調整時立即，在合理的細節中說明並核證此類調整的計算，以及（ii）在公司結束賬簿或進行記錄之前至少十五（15）天通知持有人，分別涉及（A）關於普通股的任何股息或分配，（B）關於向普通股持有人授予、發行或出售任何期權、可轉換證券或購買股票、認股證券、證券或其他財產的權利，或（C）確定有關任何基本交易、解散或清算的投票權。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；在每種情況下，這些信息在向持有人提供通知之前或與之同時必須對公衆公開。明確理解並同意，持有人在每份行權通知中所指定的行權時間爲最終，並且公司無權對其進行爭議或挑戰。

8. 修正和放棄權除非另有規定，本認股權證的規定可以進行修改或放棄，並且公司只有在獲得持有人的書面同意後才能採取此處禁止的行動，或者不履行此處要求其履行的任何行動。

9. 適用法律：管轄權 陪審團審判本權證應受紐約州法律管轄，並按照其進行解釋和執行，所有涉及本權證施工、有效性、解釋和履行的問題應受紐約州內部法律管轄，不考慮任何可能導致適用除紐約州以外其他司法管轄區的法律的選擇法律或衝突法規定或規則（無論是紐約州或任何其他司法管轄區），公司在此不可撤銷地接受紐約州紐約市曼哈頓區的州和聯邦法院的專屬管轄權，對此處或與此處相關或在此處或本權證所討論的交易有關的任何爭議遞交裁決，並在此不可撤銷地放棄並同意不主張在任何訴訟、行動或訴訟中，它不是個人接受任何此類法院的管轄權，這種訴訟、行動或訴訟是在一個不便的論壇提出的或這種訴訟、行動或訴訟的地點是不適當的。每方在此不可撤銷地放棄對送達法律程序的個人服務，同意通過將其副本郵寄至本權證下的通知地址以任何此類訴訟、行動或訴訟送達該方，並同意此類送達構成良好和充分的法律程序送達和通知。本處所載內容不應被視爲以任何方式限制依據法律允許的任何方式對任何權利施加法律程序的權利。本處所載內容不得視爲或不得導致阻止持有人在任何其他司法管轄區對公司提起訴訟或採取其他法律行動，以收取公司對持有人的義務，以實現對任何抵押品或其他擔保品的任何擔保，或強制執行對持有人有利的判決或其他法院裁決。 公司在此不可撤銷地放棄其可能擁有的任何權利，並同意不要要求根據本認購權證或據此所考慮的任何交易提起陪審團審判來裁決任何與此有關的爭議或由此引起的爭議。

10. 所有板塊；標題。 本權證應視爲由公司和承銷商共同起草，並不得解釋爲起草者不利。 本權證的標題只是爲了方便參考，不構成本權證的一部分，也不影響對本權證的解釋。

11. 爭議解決在行權價格的確定或認股權股份的算術計算存在爭議的情況下，公司應在收到行權通知書並引起爭議的兩個（2）個工作日內通過傳真或電子郵件提交有關爭議的確定或算術計算給持有人。如果持有人和公司在向持有人提交有爭議的確定或算術計算之後的三個（3）個工作日內無法達成一致，則公司應在兩個（2）個工作日內通過傳真或電子郵件提交以下文件：(a)由公司選定並獲得持有人批准的獨立的、信譽良好的投資銀行對行權價格的爭議確定進行核實，或者(b)由公司獨立的外部會計師對認股權股份的爭議算術計算進行核實。公司應自費聘請投資銀行或會計師進行確定或計算，並在收到爭議確定或計算之後的十（10）個工作日內將結果通知公司和持有人。該投資銀行或會計師的確定或計算在沒有可證明的錯誤的情況下應對所有各方具有約束力。

12. 救濟措施，其他責任，違約和禁令救濟此認股權證提供的救濟措施應是累積性的，並且是除了所有其他在這份認股權證和其他交易文件、法律和衡平權利下可用的救濟措施外的額外救濟措施（包括迫使執行的命令和/或其他禁令救濟措施），在這裏沒有任何事項將限制持有人尋求由於公司未能遵守本認股權證條款所造成的任何實際損失的權利。公司承認，這種違反其在此的責任將對持有人造成不可挽回的損害，並且按法律方式處理任何這類違約可能是不足夠的。因此，公司同意，若發生任何此類違約情況或威脅到違約，本認股權證的持有人除了所有其他可用的救濟措施外，還有權獲得禁制令以限制任何違約，而無需證明經濟損失，也無需提供任何債券或其他形式的擔保。

13. 轉讓本認股權證和認股權證股份可在未經公司同意的情況下進行出售、轉讓、抵押或轉讓。

14. 可分性如果本認股權證的任何條款受到法律禁止或被確定爲無效或不可執行，由具有管轄權的法院裁定的，原本將被禁止、無效或不可執行的條款應被視爲修訂，以便適用於最廣泛的範圍內，即使它仍然有效和可執行；而該條款的無效或不可執行不應影響本認股權證的其餘條款的有效性，只要經修改後的本認股權證繼續表達原意，而且禁止性質、無效性或不可執行性不會實質損害各方的期望或相互義務，也不會實質地實現原本將賦予各方的利益。各方將本着誠信的原則進行協商，努力將被禁止、無效或不可執行的條款替換爲有效的條款，其效果儘可能接近所禁止、無效或不可執行的條款的效果。

15. 揭露任何根據本認股權證條款發出的通知一經收到或交付給公司，除非公司誠意判斷稱，與該通知有關的事項不構成與公司或其子公司（根據承銷協議的定義）相關的重大、非公開信息，公司應在收到或交付該等通知時即刻在《8-k表格》或其他報道中公開披露該重要、非公開信息。 如果公司相信某通知包含與公司或其子公司相關的重要、非公開信息，則公司應在交付該通知的同時向持有人指明，如無此類指示，則持有人可以假定該通知的所有事項均不構成與公司或其子公司相關的重要、非公開信息。

16. 保證機構協議如果此權證通過DTC（或任何後繼託管機構）以全球形式持有，此權證將受權證代理協議的約束。在本權證的任何規定與權證代理協議的明文規定相牴觸的情況下，本權證的規定將適用並控制。

17. 某些定義根據本認股權證的目的，下列術語應具有以下含義：

(a) “1933法案「證券法」是1933年頒佈的《證券法》的修改版。

(b) “附屬公司“ 應與1933年法案第405條中所賦予的含義相同。

(c) “批准的股票計劃”表示已獲公司董事會批准的任何僱員福利計劃或股權激勵計劃，根據該計劃，公司證券可發行給爲公司提供服務的任何僱員、高級職員或董事。

(d) “歸因方「Holder」在此處表示，包括但不限於以下人員：(i) 由Holder的投資經理或其關聯方直接或間接管理或建議的任何投資工具，包括任何基金、前端基金或託管帳戶，(ii) Holder或其前述任何相關方的直接或間接關聯方，(iii) 與Holder或其前述任何相關方一起或可能被視爲一起行動的人員以及(iv) 任何與Holder和其他歸因方在1934年法案第13(d)條款的規定下可能彙總計算對普通股份的受益權的其他人員。清楚地，上述規定的目的是以集體方式將Holder和所有其他歸因方限制於最大比例限制。

(e) “Black Scholes價值「」表示使用從Bloomberg的「OV」功能獲取的Black-Scholes期權定價模型計算出的該權證價值，計算日期爲適用基礎交易公告的次日，或者如果基礎交易未公開宣佈，則爲基礎交易完成日期，用於定價目的，反映(i)與此權證剩餘期限相對應的美國國債利率，截至該請求日期，(ii) 預期波動率等於從Bloomberg的HVt功能獲取的100天波動率和適用基礎交易公告的次交易日，或者基礎交易未公開宣佈，則爲基礎交易完成日期更大的值，(iii) 用於此計算的每股價格應爲以下兩者中的較大值：(x) 在與適用基礎交易相關的最終文件執行前一交易日開始的期間內，以及 (A)其公開宣佈的基礎交易後的次交易日或者 (B)基礎交易完成後的次交易日結束的普通股的加權平均價格，如果適用基礎交易是公開宣佈的，或者是如適用基礎交易未公開宣佈，則爲基礎交易完成後的次交易日;以及 (y) 如基礎交易中提供的每股現金報價總和，如果有，並且提供的任何非現金考慮價值，如果有，(iv) 零借款成本和 (v) 360天的年化係數。

(f) “彭博社報道。” 指的是彭博金融市場。

(g) “第十章 轉讓證券 第10.1節 交易 如果發行受託人證明，債券持有人可以交換並迅速交付發行受託人這樣的證明，無論是有欠款未償還，還是實質性週轉的時候，都可以在世界範圍範圍內經由源和債券市場交易。「」表示除星期六、星期日或其他商業銀行在紐約市被授權或要求依法關閉之日之外的任何一天。

(h) “收盤買盤價格”和“收盤股價指任何證券在任何日期上，根據彭博社報道，作爲主要市場上的該證券的最後閉市買盤價格和最後閉市交易價格，或者如果主要市場開始以延長交易時間方式運作並且未指定閉市買盤價格或閉市交易價格，則作爲該證券在紐約時間下午4:00:00之前的最後買盤價格或最後交易價格（根據彭博社報道），或者如果主要市場不是該證券的主要證券交易所或交易市場，則作爲該證券在其上市或交易的主要證券交易所或交易市場上的最後閉市買盤價格或最後交易價格（根據彭博社報道），或者如果上述情況不適用，則作爲該證券在場外交易市場上的最後閉市買盤價格或最後交易價格（根據彭博社報道），或者如果彭博社未報告該證券的閉市買盤價格或最後交易價格，則作爲該證券的市場做市商出價或要價（根據Pink Open Market上報告的）的平均值。如果收盤買盤價格或收盤交易價格無法根據上述任何基準在特定日期上計算出來，則該證券在該日期上的收盤買盤價格或收盤交易價格將作爲公司和持有方共同確定的公平市場價值。如果公司和持有方無法就該證券的公平市場價值達成一致，則應根據第12條解決該爭議。所有這些決定應適當地調整適用計算期間內的任何股票股利、股票拆分、股票合併、股票再分類或類似交易。

(i) 故意省略。

(j) “可轉換證券「」 意味着任何能夠直接或間接轉換爲、行使或交換成普通股的股票或證券（除了期權）。

(k) 故意省略。

(l) “符合條件的市場” 代表主要市場，紐交所美國，納斯達克全球精選市場，納斯達克資本市場，紐約證券交易所， Inc.，OTCQb或OTCQX。

(m) “排除的證券” 指由公司根據本協議第2(a)條發行或規定發行的普通股：(i)根據任何覈准的股票計劃發行，(ii)根據適用權證條款發行的任何權證、任何B級權證和任何預先資金化權證行使， 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；在生效日期後，確保這些權證、B級權證和預先資金化權證的條款未經修改或更改，(iii)在生效日期前一天已存在的任何期權或可轉換證券轉換、行使或交易時， 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；在生效日期前一天的證券條款的基礎上根據這些期權或可轉換證券的條款發行普通股，且這些期權或可轉換證券在生效日期後未經修改或更改發行，(iv)向所有普通股持有人(包括根據權益計劃)支付股息或分配，或者(v)股票拆分、合併、分紅、配股或其他資本再構事件時發行。

(n) 故意省略。

(o)故意省略。

(p) 故意地 省略。

(q) “基礎交易「」意味着（A）公司將直接或間接地（包括通過子公司、關聯公司或其他方式）在一個或多個相關交易中：（i）與其他受讓實體合併或併入（無論公司是否爲存續公司），或（ii）出售、轉讓、讓與或以其他方式處置公司或其任何「重要子公司」（按照S-X法規1-02規定進行定義），以及讓一個或多個受讓實體進行（iii）購買、要約或交換要約，且該要約被超過（x）50%未流通普通股的持有人接受，或超過（y）按照任何受讓實體持有的普通股不流通普通股的50%計算處理，或者超過（z）普通股數量，以便所有作出或成爲任何受讓實體作出或與受讓實體有關的購買、要約或交換要約的實體共同成爲超過50%未流通普通股的受益所有人（根據1934年法案第13d-3條規定定義），或（iv）完成股票購買協議或其他業務合併（包括但不限於重組、資本重組、分拆或安排計劃），使得一個或多個受讓實體在單獨或共同進行相關交易的情況下，收購超過（x）未流通普通股的50%，或者按照任何受讓實體所持有的普通股不流通普通股不流通普通股的中50%的計算，或者持有的普通股數量使得受讓實體共同成爲超過50%未流通普通股的受益所有人（根據1934年法案第13d-3條規定定義），或（v）重組、資本重組或重新分類其普通股；（B）公司將直接或間接地（包括通過子公司、關聯公司或其他方式）在一個或多個相關交易中允許任何單獨的受讓實體或共同受讓實體成爲或成爲「受益所有人」（根據1934年法案第13d-3條規定定義）通過直接或間接地，通過購買、收購、分配、轉讓、要約、要約、交換、減少未流通普通股、合併、合併、業務合併、重組、資本重組、分拆、安排計劃、重組、資本重組或重新分類或通過以任何方式以其它方式的方式，使得（x）已發行和未經流通的普通股所代表的總普通股表決權的50%以上，或（y）超過作爲生效日期的所有此類受讓實體所持有的未流通普通股不流通普通股所代表的總普通股表決權的50%，或（z）代表公司的已發行和未經流通普通股或其它股權證券的表決權的百分比足以使此類受讓實體能夠實施法定的開空形式合併或其它要求公司的其他股東無需公司股東批准而交出其普通股的交易，或（C）直接或間接地（包括通過子公司、關聯公司或其他方式）在一個或多個相關交易中發行或進入任何其他以規避或迂迴此定義意圖的任何具體形式或交易的構造的或規避此定義的手段，此時，應根據需要對此定義進行解釋和實施，使其以非嚴格符合本定義的條款的方式進行，以糾正此定義或本定義的任何部分可能存在的缺陷或與其它方案或交易的擬定處理不一致之處。

(r) “集團” 表示「群體」，即根據《1934年法案》第13(d)條和《規則13d-5》的定義。

(s) 故意省略。

(t) 故意省略。

(u) “Options” 表示任何購買（i）普通股或（ii）可轉換證券的權益、權證或期權。

(v) “普通股份。” 指（i）公司普通股，每股面值$0.0001，並且（ii）任何普通股本，包括這些普通股換算後的任何股本，或者由此類普通股重新分類、重組或重新分類而產生的任何股本。

(w) “被歸屬於該人的母公司實體「人」是指直接或間接控制適用人的實體，包括其普通股票或等價權益證券在符合條件的市場（或如果被要求的持有人所選，任何其他市場、交易所或報價系統）上被引用或上市，或者如果有多個這樣的人或實體，則是被要求的持有人指定的人或實體，或者在缺乏這樣的指定時，是在基本交易完成的日期上具有最大公開市場資本化的人或實體。

(x) “持有”意味着個人，有限責任公司，合夥企業，聯營企業，公司，信託，非公司組織，其他實體和政府或其任何部門或機構。

(y) “預先擬定的認股權證。「在保薦協議中的定義適用於該術語。」

(z) “主要市場「」是納斯達克全球市場。

(aa) 故意省略。

(bb)故意省略。

(抄送) 故意省略。

(dd)有意省略。

(ee) 故意省略。

（ff）“註冊聲明書「」表示已經修改的表格S-1註冊聲明（文件號333-[*]），最初於[*]年[*]月[*]日向證券交易所提交。

(gg) "分享" 指每普通股的十萬分之四十美元，根據本協議的規定隨時可進行調整。「 VWAP 」表示任何日期上任何證券的美元成交量加權平均價格，在納斯達克資本市場（或如果納斯達克資本市場不是該證券的主要交易市場，那麼在該證券的主要證券交易所或證券市場上，在該證券上從美國東部時間上午9:30開始，到美國東部時間下午4:00結束，在該證券上由彭博社通過其「VAP」功能報告的美元成交量加權平均價格(設置爲9:30開始時間和16:00結束時間)；如果上述情況不適用，則爲在該證券的場外市場上，該證券的電子公告板在美國東部時間上午9:30開始，到美國東部時間下午4:00，在彭博社報告的美元成交量加權平均價格，或者如果沒有任何市場商報告該證券的美元成交量加權平均價格，則該證券市場製造商的最高收盤買入價與最低收盤賣出價的平均值從The Pink Open Market（或類似的機構或代理機構繼承其報告價格的功能）或其他方式獲得。如果無法計算該日期上該安全的VWAP，則該日期上該安全的VWAP將是我們和債券持有人共同確定的公平市場價值。如果我們和債券持有人無法就該證券的公平市場價值達成一致意見，那麼這種爭議應根據條款中規定的程序解決。對於所有這些決定應適當調整任何股票股利、股票分割、股票組合、資本重組或其他類似交易的加權平均價格。” 指的是持有Warrants且至少持有Warrants價外已發行普通股佔優券大多數的持有人。

(hh)故意省略。

(ii) “復位日“ 應解釋爲B系列認股權證中所賦予的含義。

(jj)「適用範圍」表示 (i)本公司的任何子公司或 (ii)本公司或其任何子公司的任何員工福利或股權計劃或任何實體代表符合這類計劃的條款持有普通股。 重置價格“ 應解釋爲B系列認股權證中所賦予的含義。

(kk) 故意省略。

(全部) 故意地 省略。

(mm) “B輪認股權證「在保薦協議中的定義適用於該術語。」

「股票獎勵」指根據第6（c）（i）條款的規定授予的股票獎勵。標準結算期 ”指的是在行使通知適用的交付日期時，在公司主要的合格市場上以交易日的數量表示的標準結算期。

(oo)“標的實體「 」指任何人、人或團體或任何此類個人、人或團體的關聯企業或關聯人。

(pp)“繼任實體「人」是指一個或多個人（或者，如果持有人選擇的話，是公司或母公司）通過、作爲、或倖存於任何基本交易或者一個或多個人（或者，如果持有人選擇的話，是公司或者母公司）與之進行基本交易的人。

(qq)故意省略。

(rr)  故意地 省略。

（對於任何人）「」應當意味着，該人持有或直接或間接擁有多數表決權的表決權股票或股權的任何公司或其他法律實體，或者受該人控制。交易日” 指在主要市場上交易普通股的任何一天，或者如果主要市場不是當天普通股的主要交易市場，則指普通股當天所在的主要證券交易所或證券市場。

(tt)“加權平均價格對於任何安防，截至某一日期，該安防在主要市場上的美元成交量加權平均價格，指在紐約時間上午9點30分1秒（或主要市場公開宣佈的其他時間爲官方交易開始時間）至下午4點整（或主要市場公開宣佈的其他時間爲官方收盤時間）期間內的成交量加權平均價格，由彭博社通過其「成交量價格」功能報告，或者如上述情況不適用，則爲該安防在場外市場上的電子公告板上的美元成交量加權平均價格，指在紐約時間上午9點30分1秒（或該市場公開宣佈的其他時間爲官方交易開始時間）至下午4點整（或該市場公開宣佈的其他時間爲官方收盤時間）期間內，由彭博社報告，或者如果彭博社未就上述時間內該安防報告美元成交量加權平均價格，則由該安防市場做市商的最高收盤買盤價和最低收盤賣盤價的平均值。如果無法根據上述任何基礎計算出該安防某一特定日期的加權平均價格，則該日期的該安防的加權平均價格應爲公司和持有人相互確定的公平市場價值。如果公司和持有人無法就該安防的公平市場價值達成一致意見，則應根據第12條解決該爭議，代替「行使價格」一詞爲「加權平均價格」。所有這些決定都應適當調整，以反映適用計算期間內的任何股票股利、股票拆分、股票合併、股份重新分類或其他類似交易。

[隨附簽名頁面]

在此證明, 公司已在上述發行日期履行了購買普通股權證的手續。

附件A

執行通知

需由註冊持有人簽署，以行使本普通股認購權證書。

購買普通股權證

自然奇蹟控股公司

簽署人持有者特此行使購買普通股的權利，每股面值爲$0.0001（“權證 股票”） Nature's Miracle Holding Inc.公司，特許證明附有購買普通股權證書（“公司”權證”）所示。本文中使用的大寫詞語（如未有特殊定義）應根據購買認可證明中相應含義解釋。

1. 選擇行使價格的形式。 持有人意圖以以下方式支付行使價格：

____________ a “現金 行使"與_______________認股權股份相關；和/或

____________ a “無現金行權關於_____________認股權證股票，公司對持有人有交付義務，交付的是相應的淨數量的普通股。

2. 行使價格的支付。 如果持有人已經選擇以現金方式行使部分或全部根據本協議應發行的認股權證股份， 持有人應當按照認股權證的條款向公司支付總行使價格，金額爲$___________________。

3.交付認股權股份。 根據認股權的條款，公司應交付給持有人__________認股權股份。

日期：______________________年__月__日

確認

本公司特此確認 本行使通知，並指示洲際股份轉讓與信託公司根據公司於________ __, 202__ 日的轉讓代理指示發行上述數量的普通股，並獲得洲際股份轉讓與信託公司的確認和同意。

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