正如向美國證券交易委員會提交的那樣 2024年10月3日。

登記號333-

美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

形式 S-1

證券項下的註冊聲明 1933年行爲

大自然的 奇蹟控股公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

3281 E.瓜斯蒂路175號套房

安大略省，CA 91761

(909)-218-4601

（地址，包括郵政編碼和電話號碼， 包括地區代碼，

註冊人的主要執行辦公室)

鐵人(詹姆斯)Li

首席執行官

自然奇蹟控股公司

3281 E.瓜斯蒂路175號套房

安大略省，CA 91761

(909) 218-4601

(Name、地址（包括郵政編碼）和電話 服務代理人的號碼，包括地區代碼）

複製到:

擬議出售的大約開始日期 對公衆： 在本註冊聲明生效日期後，在切實可行的範圍內儘快提交。

如果任何在此註冊的證券 根據1933年證券法第415條，表格應延遲或連續提供，勾選以下方框。 ☒

如果提交此表格是爲了登記額外證券 對於根據《證券法》第462（b）條進行的發行，請勾選以下方框並列出《證券法》登記 同一發行的早期有效登記聲明的聲明號。 ☐

如果本表格是提交的生效後修正案 根據《證券法》第462（c）條，勾選以下方框並列出《證券法》註冊聲明編號 同一產品的早期有效登記聲明。 ☐

如果本表格是提交的生效後修正案 根據《證券法》第462（d）條，勾選以下方框並列出《證券法》註冊聲明編號 同一產品的早期有效登記聲明。 ☐

通過檢查註冊人是否 是大型加速文件管理器、加速文件管理器、非加速文件管理器或小型報告公司。請參閱「大」的定義 《交易法》第120億.2條規定中的「加速申報人」、「加速申報人」和「小型申報公司」。

如果是新興成長型公司，請打勾表示 如果註冊人已選擇不使用延長的過渡期來遵守任何新的或修訂的財務會計，請註明 證券法第7(A)(2)(B)節規定的標準。☐

註冊人特此修改本註冊書 在必要的一個或多個日期發表聲明，以將其生效日期推遲到註冊人應提交進一步的修正案，該修正案 明確指出，本註冊說明書此後將根據證券第8(A)條生效 1933年法令或直至《註冊說明書》在委員會根據上述條款採取行動的日期生效 8(A)，可決定。

解釋性說明

這份註冊說明書包含兩份招股說明書， 如下所述。

轉售招股說明書實質相同 公開發行招股說明書，但以下要點除外：

本公司已列入本次登記 陳述公開發售招股說明書封底頁後的一組候補頁(「候補頁」)至 反映轉售招股章程與公開發售招股章程相比的上述差異。公開招股說明書 將不包括備用頁面，並將用於公司的公開募股。轉售招股說明書將是實質性的 與公開發售招股說明書相同，但增加或替換替代頁，以及其他更改，如 可能有必要澄清對公開發售或轉售發售的提法，並將通過出售用於轉售發售 股東。

這篇文章中的信息 招股說明書不完整，可能會被更改。在向證券公司提交登記聲明之前，不得出售這些證券 而交易所委員會是有效的。本招股說明書不是出售這些證券的要約，也不是在徵求買入要約 這些證券在任何州或其他司法管轄區的要約或出售是不允許的。

待完成後， 日期：2024年10月3日

初步招股說明書

最多[*]個單位，每個單位包括：

一股普通股

一份首輪認股權證購買一股 普通股

一份B系列認股權證，可購買多個 普通股股份

最多[*]個預付資金單位，每個預付資金單位 單位由以下部分組成：

一份預先出資的認股權證購買一股 普通股

一份首輪認股權證購買一股 普通股

一份B系列認股權證，可購買多個 普通股股份

最多可持有[*]股相關普通股 預先出資的認股權證

最多可持有[*]股相關普通股 首輪認股權證

最多可持有[*]股相關普通股 B系列認股權證

自然奇蹟控股公司

大自然的奇蹟控股公司正在提供 在承銷最多_個單位(「單位」)的承銷承諾中，每個單位包括：(I)一股普通股 (2)購買一股普通股的一份A系列認股權證(「A系列認股權證」)；及(3)一份A系列認股權證 B認股權證購買在重置日期(定義見下文)確定數量的普通股(“B系列認股權證， 連同首輪認股權證，即「認股權證」)。每份首輪認股權證均可按行使價_行使 每股(假設單位公開發行價的100%)，受一定的反稀釋和股份組合事件保護， 每一份B系列認股權證都可以每股0.0001美元的行使價行使。首輪認股權證將可立即行使 自發行之日起生效，並於發行之日起5年屆滿，而b系列認股權證自發行之日起即可行使。 自發行之日起至發行之日起2年內。請參閱「證券說明」。我們對每件產品的報價都是假定的 公開發行價爲每單位_美元，相當於我們的普通股在納斯達克資本市場2024年_的收盤價。

我們還提供購買機會，如果購買者 因此，選擇最多_預融資單位(「預融資單位」)給購買了 本次發售中的單位將使買方及其關聯方和某些關聯方受益。 在交易完成後立即擁有超過4.99%(或在購買者選擇時，爲9.99%)的已發行普通股 這份供品的。每個預籌資股包括：(1)一股普通股可行使的預資資權證(“預資股 認股權證“)；(Ii)一份A系列認股權證；及(Iii)一份B系列認股權證。每個預付資金單位的收購價等於 本次發行中向公衆出售的單位價格減去0.0001美元，以及 預籌資金單位爲每股0.0001美元。預付資金認股權證將可立即行使，並可隨時行使，直至 所有預先出資的認股權證均已全部行使。

普通股和預先出資的認股權證，以及隨附的認股權證， 視情況而定，只能在本次發售中一起購買，但將單獨發行，並將立即分開 發行。根據與本招股說明書有關的登記聲明，我們也在登記可發行普通股的股份 在行使包括在此提供的單位和預融資單位內的權證和預融資認股權證時。

此外，我們正在登記總計3,317,400股 普通股，包括2,924,150股已發行普通股和393,250股因行使已發行認股權證而可發行的普通股，供 若干股東以轉售招股章程的方式出售股份。回售股份的出售股東不得開始回售。 根據回售招股說明書出售其股份，直至吾等首次公開發售結束爲止。

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，交易代碼是 「NMHI。」據納斯達克全球市場報道，2024年10月1日，我們普通股的收盤價爲每股0.142美元。那裏 單位、預融資單位、權證或預融資權證沒有既定的交易市場，我們不打算將這些單位上市， 任何證券交易所或國家認可的交易系統上的預融資單位、認股權證或預融資權證。

的公開發行價 本次發行的證券將在定價時確定，並可能低於 時間到了。因此，在整個招股說明書中使用的假設公開發行價可能不代表最終發行價。 最終的公開發行價格將由我們、承銷商和投資者根據一定數量的價格協商確定。 因素，包括我們的歷史和我們的前景，我們經營的行業，我們過去和現在的經營業績，以前的 我們高管的經驗以及本次發行時證券市場的總體狀況。 

我們給予承保人45天的選擇權，可以購買最多 _單位按公開招股價計算，減去承銷折扣及佣金，僅用於支付超額配售，如有超額配售。

我們打算用這次發行所得的資金 用於一般企業用途，包括營運資金和投資。請參閱“收益的使用.”

投資我們的證券需要很高的回報 風險程度。請參閱“風險因素“從本招股說明書的第13頁開始，討論應 被視爲與投資我們的證券有關。

美國證券交易委員會都沒有 （「SEC」）也沒有任何國家證券委員會批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股說明書是否 是真實的或完整的。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

我們是一家「新興成長型公司」 正如這一術語在2012年的JumpStart Our Business-Start Act(「JumpStart Our Business-Ups Act」)中使用的那樣，我們已選擇遵守 某些降低的上市公司報告要求。

有關我們安排的更多信息 與承銷商，請參閱“承銷”從第91頁開始。

我們預計證券的交付 付款將於2024年__

唯一的賬簿管理經理

EF Hutton LLC

招股說明書日期：2024年_

目錄表

你應該只依賴所包含的信息 在本招股說明書或任何招股說明書補充或修訂中。本公司或承保人均未授權任何其他人提供 您擁有與此招股說明書中包含的信息不同或添加的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的 信息，你不應該依賴它。我們和保險人都不承擔責任，也不能保證 其他人可能提供給你的任何其他信息的可靠性。您應假定本招股說明書或 任何自由撰寫的招股說明書只在本招股說明書的日期是準確的，與本招股說明書的交付時間無關。 或任何出售我們證券的行爲。自那以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。 我們不會在任何司法管轄區提出任何證券要約，而此類要約在任何司法管轄區是非法的。

在其他任何司法管轄區均未採取任何行動 美國允許在該司法管轄區公開發行我們的證券或擁有或分發本招股說明書。 在美國以外的司法管轄區獲得本招股說明書的人必須告知自己 並遵守適用於該司法管轄區的關於本次公開募股和分發本招股說明書的任何限制。

約 本招股說明書

在本招股說明書中，除非另有指定，否則 或者上下文表明不同的情況，

商標

僅爲方便起見，我們的商標和商號 本招股說明書中提到的，可以不帶®或™符號出現，但此類引用並不打算在任何 我們不會根據適用法律最大程度地維護我們對這些商標和商標名的權利。所有其他商標， 在本招股說明書或隨附的招股說明書中包含或以引用方式併入的服務標記和商品名稱是該財產 它們各自的主人。

市場 數據

市場數據和某些行業數據和預測 在整個招股說明書中使用的信息來自公司內部調查、市場研究、顧問調查、公開信息、 政府機構的報告以及行業出版物和調查。行業調查、出版物、顧問調查和預測 一般聲明其中包含的信息是從被認爲可靠的來源獲得的，但其準確性和完整性 這類信息的安全性不能得到保證。據我們所知，某些第三方行業數據包括對未來時期的預測 沒有考慮到冠狀病毒(「新冠肺炎」)的影響。因此，這些第三方預測可能是 這是言過其實的，不應給予不應有的重視。預測尤其可能是不準確的，特別是在很長一段時間內。 此外，我們不一定知道在編制我們引用的預測時使用了哪些關於總體經濟增長的假設。 關於我們的市場地位的陳述是基於最新的可用數據。雖然我們不知道有任何關於 本招股說明書提供的行業數據，我們的估計涉及風險和不確定因素，可能會根據各種不同的情況發生變化 因素，包括標題下討論的因素風險因素“在這份招股說明書中。

風險 因素

我們的業務面臨着許多風險和不確定性， 這可能會影響我們未來的財務表現。我們的業務和財務表現可能會受到不利影響，我們的實際結果 可能與我們的預期大不相同，我們的股票價格可能會下跌，我們證券的投資者可能會損失全部或部分 由於這些風險，他們的投資損失很大。下面討論的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。可能會有 我們目前不知道或我們目前不認爲是可能產生不利影響的重大風險和不確定性 我們的業務和財務表現。您應該仔細考慮下面描述的風險，以及包括的所有其他信息 在本招股說明書中包括我們的財務報表和相關附註，然後再作出投資決定。所包含的聲明 在本招股說明書中，非歷史性事實是前瞻性陳述，受風險和不確定性的影響，可能會導致 實際結果與前瞻性陳述中陳述或暗示的結果大不相同。

與我們的 工商業

我們遭受了巨大的經營虧損。 自2022年以來，人們對我們作爲一家持續經營的企業繼續存在的能力有很大懷疑。

我們在運營中經歷了反覆的虧損 以及自2022年以來來自經營活動的負現金流。此外，我們預計2023年的收入爲12690美元萬，如自然奇蹟的預期財務信息所述。 S管理層準備並向湖岸公司董事會提供了與其評估有關的預測 在截至2023年12月31日的一年中，我們的實際收入約爲890億美元萬。鑑於我們錯過了預期 2023年的收入預測和持續的資本需求，我們的財務狀況面臨壓力，並可能繼續有持續的需求 從外部來源籌集更多資金，爲我們的擴張計劃和相關業務提供資金。成功過渡到實現盈利 運營有賴於實現足以支持我們成本結構的收入水平。關於我們對 根據2014-15年財務會計準則委員會會計準則更新(「ASU」)的持續經營考慮， 「披露一個實體作爲持續經營企業的持續經營能力的不確定性，」管理層已經確定 這些情況使人對我們在合併後一年內作爲持續經營的企業繼續經營的能力產生了極大的懷疑 發佈財務報表。如果我們無法在十二(12)個月的正常運營週期內變現我們的資產 在此期間，我們可能需要考慮通過以下來源補充現有資金來源：

我們不能保證需要融資 將按所需數量供貨，或按商業上可接受的條件供貨，如果有的話。如果這些事件中的一個或全部沒有 如果發生或隨後的資本籌集不足以彌補財務和流動性缺口，可能會產生實質性的不利影響 對我們的影響，並將對我們作爲持續經營企業的能力產生重大不利影響。

我們對2023財年的預期收入 年萬爲12690美元，而我們在截至2023年12月31日的一年中爲自然奇蹟公司帶來的實際收入約爲 890美元萬，表明我們的收入預測嚴重低於預期，這可能會導致幾個可能威脅我們運營的風險 並可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。他說：

我們預計2023年的收入爲12690美元萬， 如來自自然奇蹟公司的預期財務信息所述，S管理層準備的預測 並就湖濱對業務合併的評估提供給湖岸董事會。然而， 在截至2023年12月31日的一年中，大自然奇蹟公司的實際收入約爲890億美元萬，這表明 我們的收入預測嚴重低於預期。這種與我們預測的大幅偏離可能會導致幾個風險，包括：

這些風險可能會威脅到我們的運營能力 並可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。 

我們的競爭對手和潛在競爭對手 可能開發比我們的產品更有效或更具商業吸引力的產品和技術，而我們可能不會成功 開發新產品或改進現有產品，或通過快速發展的通信保持我們接觸消費者的有效性 車輛。

我們的產品與國家和地區競爭 各種供應商生產的產品和自有品牌產品，其中許多是老牌公司，提供的產品 執行與我們的產品類似的功能。我們的競爭對手可能會開發或銷售更有效或更具商業吸引力的產品 而不是我們現在或未來的產品。我們的一些競爭對手在財務、運營、營銷和技術方面都有很大的優勢 比我們擁有更多的資源。此外，其中一些競爭對手可能會提供更廣泛的產品，並以更低的價格出售他們的產品 比我們的，而且可能有更大的知名度。由於這場比賽，不能保證我們不會遇到困難 在創造或增加收入和奪取市場份額方面。此外，競爭加劇可能會導致價格下降和/或 我們銷售的產品的利潤。我們可能沒有財力、與主要供應商的關係、技術專長或營銷， 分銷或支持能力，以在未來成功競爭。

我們未來的成功在一定程度上取決於我們的 有能力改進我們現有的產品，並開發、製造和營銷新產品，以滿足不斷變化的消費者需求。我們不能 確保我們在開發、製造和營銷新產品或產品創新方面取得成功，以滿足消費者的需求 需要或獲得市場認可，或我們將及時開發、製造和營銷新產品或產品創新。 如果我們不能成功地開發、製造和銷售新產品或產品創新，或者如果我們不能挖掘現有的和潛在的 對於消費者來說，我們維持或擴大市場份額的能力可能會受到不利影響，這反過來可能會對我們產生實質性的不利影響 我們的業務、財務狀況和經營結果。此外，新產品和產品的開發和引進 創新需要大量的研發和營銷支出，如果這樣的新產品，我們可能無法收回 或者，創新無法獲得市場認可。

消極的經濟狀況，特別是 在美國和加拿大，可能對我們的業務產生不利影響。

不確定的全球經濟狀況可能會對 影響我們的業務。負面的全球經濟趨勢，特別是在美國和加拿大，如消費者和 企業支出、高失業率、住房擁有率和住房開工率下降、高抵押品贖回率和下降 消費者和企業信心，對我們的業務構成挑戰，並可能導致收入、盈利能力和現金流下降。 儘管我們繼續投入大量資源來支持我們的營銷，但不利的經濟狀況可能會對消費者產生負面影響。 對我們產品的需求。在艱難的經濟時期，我們對價格最敏感的客戶可能會降低價格，轉而購買價格更低的產品 或者如果當前經濟狀況惡化，而其他客戶可能在經濟不確定時期減少可自由支配的支出， 這可能會減少我們產品的銷售量，有利於我們競爭對手的產品，或者導致我們的產品組合從 利潤率較高的產品與利潤率較低的產品。

我們的國際業務使我們很容易受到影響 與國際運營相關的成本和風險。

我們100%的產品是從供應商那裏採購的。 我們最大的供應商包括歐洲、亞洲和北美的實體。我們可能在北美建立一家制造工廠 在未來。因此，我們面臨與在國外經營有關的風險，包括：

此外，我們在美國以外的業務 在當地司法管轄區面臨新的和不同的法律和監管要求的風險，潛在的人員配置困難 以及管理當地業務和潛在的不利稅收後果。與運營我們持續的國際業務相關的成本 業務可能會對我們未來的運營結果、財務狀況和現金流產生不利影響。

作爲一份公開報道 公司，我們受美國證券交易委員會和上市公司會計監督委員會不時制定的規章制度的約束 關於我們對財務報告的內部控制。如果我們不能建立和保持有效的財務內部控制 報告和披露控制和程序，我們可能無法準確地報告我們的財務結果或及時報告它們 這可能會對我們的業務產生不利影響。

我們是一家公開報道 公司須遵守美國證券交易委員會和上市公司會計監督委員會不定期制定的規章制度。 這些規章制度除其他事項外，要求我們建立並定期評估關於我們的內部 對財務報告的控制。作爲一家上市公司，報告義務可能會給我們的財務帶來相當大的壓力 和管理系統、流程和控制，以及對我們的人員。

作爲一家上市公司， 根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條，我們必須記錄和測試我們對財務報告的內部控制 2002年(「薩班斯-奧克斯利法案」)，以便我們的管理層可以證明我們的財務內部控制的有效性 在我們向美國證券交易委員會提交第二份年度報告時進行報告，並在此之後進行報告，這要求我們記錄並做出重大貢獻 我們對財務報告的內部控制的變化。作爲一家上市公司，我們受制於聯交所的報告要求 法案，2010年生效的薩班斯-奧克斯利法案和多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案，以及 美國證券交易委員會和納斯達克已經採用和將要採用的規則，以及其他適用的證券規則和法規，這些規則和法規對證券市場提出了各種要求 關於上市公司，包括建立和維持有效的披露和財務控制以及公司的變化 治理實踐。我們的管理層和其他人員需要投入大量時間來滿足這些上市公司的要求。 此外，我們預計這些規則和條例將大幅增加我們的法律和財務合規成本，並使一些活動 更耗時、更昂貴。我們可能需要僱用更多具有適當上市公司經驗的法律、會計和財務人員。 和技術會計知識，並保持內部審計職能。

同樣，作爲一個公衆 如果我們是一家公司，我們可能會失去美國就業法案中所定義的「新興成長型公司」的地位，併成爲 美國證券交易委員會被認定年度財務報告管理內部控制及核數師認證要求 成爲一家大型加速申報機構，一旦我們受到交易法12個月的報告要求，就會發生這種情況。 已提交至少一份美國證券交易委員會年報，且我們非關聯公司持有的普通股市值等於或超過 截至上一財年第二財季末，萬爲70000美元。如果我們成爲美國證券交易委員會內部控制的對象 報告和認證要求，我們可能無法及時完成評估、測試和任何所需的補救 時尚。此外，我們當前的控件和我們開發的任何新控件可能會因爲設計和更改不佳而變得不夠充分 在我們的業務中，包括任何國際擴張導致的複雜性增加。任何未能執行和保持有效的 對財務報告的內部控制可能會對我們獨立註冊公共會計的評估結果產生不利影響 公司和他們的認證報告。

我們將繼續 制定和完善我們的披露控制和其他程序，以確保需要披露的信息 我們將在指定的時間段內對我們將向美國證券交易委員會提交的報告進行記錄、處理、彙總和報告 在美國證券交易委員會規則和表格中，以及根據金融交易法要求在報告中披露的信息被積累和傳達 致我們的首席執行官和財務官。我們還在繼續改善我們對財務報告的內部控制， 包括僱用更多的會計和財務人員來實施這些流程和控制。我們預計會產生相關的費用 在未來幾年實施內部審計和合規職能，以進一步改善我們的內部控制環境。

我們在CEA的有限運營歷史 行業使得準確預測我們未來的經營業績和評估我們的業務前景變得困難。

我們推出了我們的CEA產品銷售業務 2019年，並自那以來快速增長。我們預計，隨着我們尋求擴大室內種植者客戶基礎並探索 新的市場機遇。然而，由於我們的經營歷史有限，我們的歷史增長率可能不能預示我們的未來 性能。由於技術的不斷髮展和消費者的多樣化，北美的CEA行業正在迅速發展 需求。我們未來的業績可能比一家經營歷史更長的公司更容易受到某些風險的影響。其中的許多因素 以下討論可能會對我們的業務、前景和未來業績產生不利影響，包括：

我們可能無法成功應對風險 以及上述不確定性等可能對我們的業務、經營業績、財務產生重大不利影響 狀況和未來前景。

我們的營銷活動可能不會成功。

我們計劃在廣告上投入大量資源， 消費者促銷和其他營銷活動，以維持、擴大和擴大我們的客戶基礎。不能保證我們的 營銷策略是否有效，或者我們計劃投資於廣告活動的金額將相應增加 在我們產品的銷售中。如果我們的營銷計劃不成功，我們將產生巨額費用，而不會帶來好處 更高的收入。

我們通常不會進入長期的 我們與客戶的合同和所有訂單都是按需下達的，任何未能留住經常性客戶或發展的客戶 新客戶可能會對我們的財務業績和業務前景造成實質性的不利影響。

在2023財年和2022財年，我們 從幾個客戶那裏獲得了我們總收入的很大一部分。我們在2023財年的五大客戶 和2022年分別佔我們總收入的45.64%和51.80%。高架設備供應一直是我們最大的客戶 2023財年，Urban-Gro，Inc.在2022財年一直是我們的最大客戶，分別佔我們收入的13.11%和17.44%， 分別進行了分析。

儘管我們確實有一些經常性的客戶 我們最大的客戶，通常我們不與客戶簽訂長期合同，所有訂單都是按需下的 基地。任何未能留住經常性客戶或開發新客戶的情況都可能對我們的業績產生重大不利影響 行動。

有很多因素，包括我們的表現， 這可能會導致客戶和客戶業務量的損失或減少。我們不能向您保證我們將繼續 與現有客戶保持同級或完全的業務合作。客戶和業務的流失 一個或多個重要客戶，可能會對我們的收入和利潤產生實質性的不利影響。此外，如果有任何重要的 如果客戶終止與我們的關係，我們不能向您保證，我們將能夠與類似的客戶達成替代安排 及時向客戶提供服務，或者根本不提供服務。

爲了增加我們的銷售和市場營銷 基礎設施，我們將需要擴大我們組織的規模並仔細管理我們不斷擴大的運營，以實現可持續發展 增長，我們在管理這種增長時可能會遇到困難。

隨着我們繼續努力擴大我們的業務， 我們將需要擴大管理、運營、銷售、營銷、財務和其他資源的員工基礎。未來 增長將使管理層成員承擔大量額外責任，包括需要確定、招聘、維持、激勵 並整合更多的員工。此外，我們的管理層可能不得不將不成比例的注意力從 包括我們的日常活動，並投入大量時間來管理這些增長活動。我們未來的財務表現 我們能否繼續發展我們的業務並在水培行業有效地競爭，在一定程度上取決於我們的能力。 有效地管理未來的任何增長。

爲了實現更高的收入水平，我們的市場 產品國際化，完成未來產品的研發，我們相信我們將被要求定期擴大我們的 運營，特別是在銷售和營銷、研發、製造和質量保證領域。隨着我們的擴張 我們在這些領域的運營，管理層將面臨新的和更多的責任。爲了適應任何增長和有效競爭， 我們必須繼續升級和改進我們整個業務的信息系統、程序和控制，以及擴大、培訓、 激勵和管理我們的員工隊伍。我們未來的成功將在很大程度上取決於我們現在和未來管理層的能力 有效運作。我們的人員、系統、程序和控制可能不足以支持我們未來的運營。如果我們不能 爲了有效地管理我們的預期增長，這可能會對我們的業務、財務狀況和業績產生實質性的不利影響 行動計劃。

我們對CEA產品市場的估計 對市場增長的機會和預測可能被證明是不準確的，即使我們競爭的市場達到了預測 增長，我們的業務可能無法以類似的速度增長，如果真的有的話。

市場機會估計和增長預測， 包括室內種植和CEA產品市場，受到重大不確定性的影響，並基於以下假設和估計 可能不會被證明是準確的。隨着時間的推移，計算我們市場機會的變量可能會發生變化， 不能保證這些市場機會估計所涵蓋的任何特定數量或百分比的客戶會購買 我們的產品或爲我們創造任何特定水平的收入。我們市場的任何擴張都取決於一系列因素，包括 與我們的產品和競爭對手的產品相關的成本和感知價值。即使我們競爭的市場符合 根據規模估計和增長預測，我們的業務可能無法以我們預期的速度增長，如果真的有增長的話。我們的增長受制於許多因素 這些因素包括其業務戰略的成功實施，這一戰略受到許多風險和不確定性的影響。因此，這些預測 對市場增長的預測不應被視爲我們未來收入或增長前景的指標。

我們的倉庫是長期佔用的 租期滿後，我們可能無法續簽租約。

我們的倉庫是按以下期限租用的 從三年到五年不等，有權在指定的時間段續簽。我們相信，我們未來的租約也很可能 是長期的，並有類似的續簽選擇。如果我們關閉或停止充分利用倉庫，我們很可能仍有義務 根據適用的租約履行，除其他事項外，將包括支付基本租金，以及支付保險、稅款 以及租賃剩餘時間內租賃物業的其他費用。截至2023年12月31日，我們未來的最低總租金 承付款倉庫租賃約爲50美元萬。當我們停止充分利用倉庫時，我們無法終止租約 或退出市場可能會對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

此外，在租賃期結束時， 在倉庫的任何續約期內，我們可能無法在沒有大量額外費用的情況下續訂租約，如果有的話。如果我們不能 爲了續簽我們的倉庫租約，我們可能會關閉或搬遷一個倉庫，這可能會使我們面臨建築和其他成本和風險， 這反過來可能對我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響。此外，我們可能無法找到替代者 倉庫位於商業上可行的位置，包括進入鐵路服務。不得不關閉一個倉庫，即使是短暫的 搬遷，可能會減少這樣的倉庫對我們收入的貢獻。

我們的稅收規定發生了意想不到的變化， 採用新的稅收立法或承擔額外的稅務負債可能會影響我們的盈利能力和現金流。

我們在美國要繳納所得稅和其他稅 美國聯邦司法管轄區、多個地方和州司法管轄區以及一個外國司法管轄區。年我們的實際稅率 未來可能會受到我們運營結構變化、不同國家收益組合變化的不利影響 法定稅率、遞延稅項資產(如淨營業虧損和稅收抵免)和負債的估值變動 在稅法和在我們的報稅表準備過程中發現新的信息。特別是，賬面價值 遞延稅資產的價值主要與我們在美國的業務有關，這取決於我們的盈利能力 在相關司法管轄區具有適當性質的未來應納稅所得額。

政府不時提出徵稅建議。 或由美國國會或地方、州和外國司法管轄區的立法機構考慮，也可能影響我們的 稅率，我們遞延稅項資產的賬面價值，或我們的納稅負債。我們的納稅義務也受到以下金額的影響 我們對庫存、服務、許可證和資金收取費用。我們在不同的司法管轄區接受持續的稅務審計。在連接中 對於這些審計(或未來的審計)，稅務機關可能不同意我們的決定，並評估額外的稅收。我們定期評估 審計的可能結果，以確定我們的稅務撥備的適當性。因此，最終的解決方案 我們的稅務審計、稅法或稅率的變化，以及利用我們遞延稅項資產的能力，都可能對我們的稅收產生重大影響 未來期間的撥備、淨收入和現金流。

我們可能需要額外的資金才能實現 我們的業務目標，以及在需要時未能以可接受的條件獲得必要的資本，或根本不能，可能會迫使我們推遲， 限制、減少或終止我們的業務和未來增長。

CEA產品製造和銷售業務 是非常資本密集型的，我們預計將花費大量資源來完成我們設施的擴建，如果有的話，規模 我們的生產能力，並開發新產品。這些支出預計將包括建造和調試費用。 新設施、與營銷相關的成本、營運資金、吸引和留住當地熟練勞動力的成本，以及成本 與研發相關，以支持未來的商業機會。截至本招股說明書日期，我們尚未 承諾投入任何資金建立製造設施，我們目前沒有任何建設計劃，儘管我們可能 在未來建立一個製造工廠。

我們希望我們現有的現金和信用卡 根據我們的貸款協議，將足以支付我們計劃的運營費用，資本支出要求至少通過 接下來的12個月。然而，由於目前未知的因素，我們的運營計劃可能會改變，我們可能需要尋求更多 通過債務融資或其他來源，如戰略合作，比計劃更早地籌集資金。這種融資可能會導致股權稀釋。 對股東、債務契約和償還義務的強加，或其他可能對我們的業務產生不利影響的限制。 此外，由於有利的市場條件或戰略考慮，我們可能會尋求額外的資本，即使我們認爲我們 有足夠的資金用於當前或未來的運營計劃。不能保證我們在有利的情況下能獲得融資。 條款，或者根本不是。無法在需要時獲得融資可能會使我們更難運營其業務或實施 我們的增長計劃。

我們目前依賴於有限數量的 配送中心，我們的設施還沒有投入商業運營。

我們目前在加州有兩個倉庫 作爲我們的配送中心。我們將來可能會在北美建立一家制造和組裝發光器件的工廠 二極管(「LED」)種植燈和其他類型的室內種植燈產品。

不利的變化或發展影響我們的 配送中心可能會削弱我們將產品運往北美市場的能力。任何停工或減少的時間段 生產，這可能是由於監管不合規或其他問題，以及其他我們無法控制的因素，如嚴重 天氣狀況、自然災害、火災、電力中斷、停工、疾病暴發或流行病、設備故障或延誤 在供應交付中，將顯著破壞我們交付產品、履行合同義務和運營 及時開展業務。

我們準確預測未來結果的能力 業務能力有限，並受到許多不確定因素的影響，包括我們對未來增長進行規劃和建模的能力。在未來 在此期間，我們的收入增長可能會放緩或下降，原因有很多，包括對我們產品的需求放緩、競爭加劇、 整體市場增長放緩，或我們因任何原因未能利用增長機會。此外, CEA產品製造和組裝的操作設備更換或維修成本很高，我們的設備供應鏈可能 由於流行病、貿易戰或其他因素而中斷，假設我們將在 不久的將來。如果我們的機器有任何實質性的損壞，我們將無法預測它何時可以更換或 修理這樣的機器或尋找合適的替代機器的聯合制造商，這可能會對我們的業務產生不利影響，財務 情況和運營結果。如果我們對這些風險和不確定性以及未來收入增長的假設是不正確的或 如果我們不成功應對這些風險，我們的運營和財務結果可能與我們的預期大不相同， 我們的業務可能會受到影響。

如果提起產品責任訴訟 對我們來說，我們可能會承擔重大責任。

儘管沒有任何產品責任 自本招股說明書發佈之日起，我們將面臨產品責任的潛在風險，原因是 我們提供出售的產品。例如，如果我們銷售的任何產品據稱造成傷害或被發現是其他原因，我們可能會被起訴 不適合在產品測試、製造、營銷或銷售過程中使用。任何此類產品責任索賠都可能包括對缺陷的指控。 在製造中，設計上的缺陷，未能警告產品固有的危險，疏忽，嚴格的責任和違反 保修。根據州消費者保護法，索賠也可以主張。如果我們不能成功地防禦產品 責任索賠，我們可能會招致大量的責任。即使是成功的防禦也需要大量的財政和管理資源。 無論是非曲直或最終結果，責任索賠都可能導致：(I)對我們可能提供的產品的需求減少 出售；(Ii)損害我們的聲譽；(Iii)支付相關訴訟的辯護費用；(Iv)轉移管理層的 時間和我們的資源；(V)向試驗參與者或患者提供巨額金錢獎勵；(Vi)產品召回、撤回 或標籤、營銷或促銷限制；以及(Vii)我們的股票價格下跌。我們無法獲得和保留足夠的 以可接受的成本提供產品責任保險，以防範潛在的產品責任索賠，可能會阻止或阻礙商業化。 我們開發的產品。我們不保有任何產品責任保險。即使我們將來得到產品責任保險， 我們可能需要支付法院裁決的或在和解協議中協商的超出我們承保範圍限制或不在承保範圍內的金額。 根據我們的保險，我們可能沒有或沒有能力獲得足夠的資本來支付這些金額。

我們最大的供應商主要位於 在容易發生地震和其他自然災害和人爲災害的地區。

我們的頂級供應商位於易受影響的地區 到天災人禍，如美國、荷蘭、波蘭和南方的中國，都經歷了 要麼是嚴重的洪水、地震、野火、極端天氣條件，要麼是停電。如果發生大地震或任何其他情況 在我們最大的供應商之一所在的地區發生災難，供應商對我們的產品請求做出響應的能力可能 受到嚴重的負面影響。此外，災害可能會對該地區的交通狀況造成不利影響， 我們將產品從供應商運輸到我們在美國倉庫的能力可能會受到損害，這可能會導致 我們的客戶在收到CEA產品方面遇到了重大延遲，我們的服務水平在一段時間內也有所下降。 任何此類業務中斷都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們對有限的供應商基礎的依賴 因爲我們的產品可能會導致我們的業務中斷，並對我們的財務業績產生不利影響。

在2023和2022財年， 我們與五大供應商之間的總交易額分別佔我們總交易額的90.56%和73.31% 我們所有供應商和我們之間的交易額。

儘管我們繼續擴大我們的供應商基礎， 我們的產品仍然依賴數量有限的供應商。如果我們無法維持供應商的安排和關係， 如果我們無法與供應商簽訂我們業務所需的數量和質量水平的合同，或者如果我們的任何關鍵供應商 如果我們破產或經歷其他財務困境，我們可能會遇到生產中斷，這可能會對我們造成實質性的不利影響 對我們的財務狀況、經營業績和現金流的影響。

運營中的重大中斷 供應商設施的故障可能會影響我們生產產品和爲客戶提供服務的能力，這可能會對 收入和收益。

在我們供應商的設施中運營 由於各種原因而受到干擾，包括火災、洪水或其他自然災害、疾病暴發或流行病， 戰爭行爲、恐怖主義、政府停擺和停工。我們供應商運營的重大中斷 工廠，特別是那些在有限數量的工廠生產的產品，可能會嚴重影響我們的銷售能力 及時爲客戶提供產品和服務，這可能會對我們的客戶關係、收入、 收益和財務狀況。

如果我們的供應商無法採購原料 材料數量充足、及時且成本可接受，我們銷售產品的能力可能會受到損害。

我們有些產品的製造很複雜 並要求精準的高質量製造，這是很難實現的。我們在生產我們的產品時可能會遇到困難 在及時的基礎上和足夠的數量。

這些困難主要與困難有關 與增加新引進產品的生產有關，並可能導致交貨期延長和成本增加 製造這些產品。我們未能達到並保持所需的高製造標準，可能會導致進一步 產品測試或交付延遲或失敗、成本超支、產品召回或撤回、保修成本增加或其他問題 這可能會損害我們的業務和前景。

在確定我們的所需數量時 產品和製造進度，我們必須根據歷史經驗、庫存水平、 當前市場趨勢和其他相關因素。由於估計的固有性質，之間可能存在顯着差異 我們的估計和我們所需產品的實際數量，這可能會損害我們的業務和運營業績。

可用性中斷或增加 供應商採購的原材料價格可能會對我們的運營業績產生不利影響。

我們的許多產品都是從供應商那裏採購的。 在美國以外的國家。這些產品的普遍可獲得性和原材料價格可能受到多種因素的影響 超出我們的控制，包括政治不穩定，貿易限制和其他政府法規，關稅和關稅，價格管制， 貨幣匯率和天氣的變化。

對可獲得性的重大破壞 我們的供應商爲我們的任何關鍵產品採購的原材料都可能導致我們從供應商那裏採購的產品價格上漲， 這可能會對我們管理成本結構的能力產生不利影響。市場狀況可能會限制我們提高售價的能力。 以抵消我們產品採購成本的增加。我們可能無法在中找到或使用某些產品的替代投入 時間到了。對於某些投入，新的產品來源可能必須符合監管標準，這可能需要額外的投資 並推遲將產品推向市場。

仲裁程序、法律程序、 調查和其他索賠或糾紛的辯護成本很高，如果確定對我們不利，可能需要我們支付罰款或 損害、採取補救措施或阻止我們採取某些行動，其中任何一項都可能對我們的業務造成不利影響。

在我們的業務過程中，我們正在並在 未來可能是仲裁程序、法律程序、調查和其他索賠或糾紛的一方，這些訴訟或糾紛與 可能涉及商業交易、知識產權、證券、員工關係或遵守 適用的法律法規。如下所述，我們正在進行一起與Megaphoton供應協議有關的訴訟。

2023年8月22日，兩起獨立的訴訟 對自然奇蹟及其兩家全資子公司提起訴訟：加利福尼亞州公司VisionTech Group Inc.和海德曼 公司，Megaphoton將其統稱爲「被告」。Megaphoton，製造商和 用於農業和工業應用的人造照明設備製造商，對被告提起訴訟 在洛杉磯高等法院，聲稱被告違反了合同/擔保協議，未能支付總計 6857 167美元，根據這些協議的條款。大自然的奇蹟認爲投訴沒有道理，並已提起訴訟 2023年9月22日，在加利福尼亞州奧蘭治縣法院對Megaphoton提起反訴，尋求平權救濟。2024年3月5日， Megaphoton向洛杉磯高等法院提交了駁回針對海德曼和VisionTech的案件的請求。

由於正在進行的訴訟，我們面臨着巨大的風險 這有可能導致未來的財務義務，對我們的業務和盈利能力產生不利影響。選舉的結果是 目前的法律程序可能會導致財務責任，如和解或損害賠償，對我們的財務構成實質性威脅 條件和現金流。此外，不利的訴訟結果可能會損害我們的聲譽，影響客戶信任和投資者信心， 從而影響市場佔有率和品牌價值。雖然我們正在積極管理和解決訴訟，但不確定因素依然存在， 強調與利益攸關方溝通和實施有效的風險緩解戰略的透明度的重要性。

我們可能無法獲得足夠的， 維護、保護或執行我們的知識產權和其他對我們的業務至關重要的專有權利。

我們有效競爭的能力取決於 我們對註冊商標「eFinity」的部分權利。我們也沒有試圖註冊我們的每一個商標 在美國或在使用這種商標的每個國家。此外，由於外國商標的不同， 法律，我們在其他國家可能得不到與我們在美國一樣的註冊商標保護。 我們堅持住。如果我們無法獲得、維護、保護和執行我們的商標知識產權，我們可能會遭受 對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

我們爲獲取、維護、保護 和執行我們的知識產權可能是不夠的，儘管我們努力保護權利，未經授權的第三方， 包括我們的競爭對手，可以在未經我們許可的情況下使用我們的商標。此外，我們不能保證我們已達成保密協議。 與已經或可能已經接觸到我們的專有技術和商業祕密的每一方達成協議。此外，我們的合同安排可能 被違反或以其他方式不能有效阻止披露或控制對我們的知識產權和機密信息的訪問 或在未經授權的披露情況下提供足夠的補救措施。如果我們無法獲得、維護、保護或執行我們的 如果沒有知識產權，我們可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果造成實質性的不利影響。

可能有必要提起訴訟以強制執行我們的商標 並保護自己不受第三方的索賠，即我們的產品或服務侵犯、挪用或以其他方式違反其 知識產權或專有權。我們提起的任何訴訟或索賠都可能導致巨額費用和分流 即使在我們的權利受到侵犯、挪用或以其他方式受到侵犯的情況下，也可能不會成功。我們的努力 我國知識產權執法可能會遭遇抗辯、反訴、反訴等對知識產權的合法性和可執行性的攻擊 如果這樣的辯護、反訴或反訴成功，我們可能會失去寶貴的知識產權。 財產權。此外，外國司法管轄區的知識產權執法機制可能不夠完善。

我們可能會受到這樣的指控：我們的員工 不當使用或披露其前僱主據稱的商業祕密。

儘管我們努力確保我們的員工做到 不使用他人的知識產權和專有權利，包括專有信息或專有技術，爲我們工作， 我們可能會受到關於我們或這些員工使用或披露知識產權或所有權(包括貿易)的索賠 任何此類僱員的前僱主的祕密或其他專有信息。我們沒有發現任何威脅或懸而未決的事件 與這些事項或與我們員工的協議有關的索賠，但在未來可能需要對訴訟進行抗辯 這樣的說法。如果我們不能爲任何此類索賠辯護，除了支付金錢損失外，我們還可能損失寶貴的知識產權。 或所有權或人員。即使我們成功地對這種索賠進行了辯護，訴訟也可能導致大量 成本，並會分散管理層的注意力。

知識產權糾紛可能導致 我們需要花費大量資源，分散我們的工作人員的正常職責。

即使解決了對我們有利的問題，訴訟或其他 與知識產權索賠有關的法律程序可能會導致我們產生巨額費用，並可能分散我們的工作人員的注意力 從他們的正常職責中脫身。此外，可能會公佈聽證會、動議或其他臨時措施的結果。 訴訟或事態發展，如果證券分析師或投資者認爲這些結果是負面的，可能會有實質性的 對我們普通股價值的不利影響。此類訴訟或法律程序可能會大幅增加我們的運營虧損， 減少可用於開發活動或任何未來銷售、營銷或分銷活動的資源。我們可能沒有足夠的 財政或其他資源，以充分開展這類訴訟或訴訟程序。我們的一些競爭對手可能能夠維持 這類訴訟或法律程序的費用比我們更有效，因爲他們有更多的財政資源。由此產生的不確定性 從專利和其他知識產權訴訟或其他程序的發起和延續可能會產生實質性的不利影響 對我們在市場上競爭的能力的影響。

如果我們擁有的商標不足以 如果受到保護，那麼我們可能無法在我們感興趣的市場建立知名度，我們的業務可能會受到不利影響。

我們認爲我們擁有的商標是「eFinity」 具有重要的價值，也是我們業務成功的重要因素。我們的商標可能會受到挑戰、侵犯、規避、 被宣佈爲通用商標，或被確定爲侵犯或淡化其他商標。此外，有時競爭對手可能會採用商標， 與我們擁有的商標或服務標誌相似的商標或服務標誌，從而阻礙我們建立品牌標識的能力，並可能導致市場 我很困惑。此外，可能會對我們提出潛在的商標、商號或服務商標侵權索賠。超過了 從長遠來看，如果我們不能根據我們的商標建立起名稱認可，我們就可能無法有效地競爭和我們的業務 可能會受到不利影響。我們努力執行或保護我們的知識產權和與我們的商標相關的專有權利 可能無效，並可能導致大量成本和資源轉移，並可能對我們的業務、財務 經營狀況、經營結果和前景。

與政府和監管有關的風險

某些州和其他有關 在不斷增長的媒體中使用某些成分可能會限制我們銷售此類產品的能力，從而對我們產生不利影響。

我們的產品線之一是不斷增長的媒體產品。 這一產品線包括某些產品，如有機土壤，其含有的成分需要向我們提供產品的公司提供 使用這些產品向某些監管機構註冊該產品。在某些司法管轄區，這些產品的使用和處置是 受不同機構的監管。監管機構決定大幅限制此類產品的使用，這些產品 傳統上用於種植我們的產品可能會對那些向我們提供這種受監管的產品的公司產生不利影響 產品，因此，限制了我們銷售這些產品的能力。

遵守或違反環境、 健康和安全法律法規，包括與種植基質產品中常用的殺蟲劑使用有關的法律； 可能導致重大成本，對我們的聲譽、業務、財務狀況、運營結果和現金產生不利影響 流動。

國際、聯邦、州、省和 與環境、健康和安全事務有關的當地法律和法規根據成分在幾個方面影響我們 用於我們不斷增長的媒體產品線中的產品。在美國，含有殺蟲劑的產品通常 在出售之前，必須在環境保護局(EPA)和類似的州機構註冊 也不適用。農藥通常用於栽培基質產品。我們的一位合作伙伴未能獲得或取消任何 這種註冊，或從市場上撤回這類殺蟲劑，可能會對我們的業務產生不利影響，嚴重程度 這將取決於所涉及的產品，其他產品是否可以替代，以及我們的競爭對手是否類似 受影響。我們使用的殺蟲劑要麼由環保局頒發許可證，要麼免除許可證，並可能由環保局進行評估。 作爲其正在進行的暴露風險評估的一部分。環保局可能會決定我們分發的殺蟲劑將受到限制或不會重新註冊。 在美國使用。我們無法預測未來任何評估對我們業務的影響結果或嚴重程度， 如果有的話，由環保局進行。

此外，某些農藥產品的使用 由各種國際、聯邦、州、省和地方環境和公共衛生機構監管。儘管我們努力 要遵守這些法律和法規，並制定旨在實現合規的程序，我們可能無法防止違規行爲 這些或其他法律法規的發生。即使我們能夠遵守所有這些法律和法規，並獲得所有 必要的註冊和許可證，我們使用或使用的殺蟲劑或其他產品，或我們使用或使用它們的方式，可能 被指控對環境、人或動物造成傷害，或在某些情況下此類產品可能被禁止。這個 合規、不合規、調查、補救、打擊名譽損害或爲民事或刑事訴訟辯護的費用， 產品責任、人身傷害或其他訴訟可能對我們的聲譽、業務、財務狀況、 經營業績和現金流。

未能遵守美國的要求 《反海外腐敗法》可能會讓我們受到懲罰和其他不利後果。

作爲特拉華州的一家公司，我們受到 美國《反海外腐敗法》，一般禁止美國公司從事賄賂或其他行爲 禁止以獲取或保留業務爲目的向外國官員支付款項。一些外國公司，包括一些 可以與我們競爭，可以不受這些禁令的約束。腐敗、敲詐勒索、賄賂、賄賂、盜竊和其他欺詐行爲 在我們開展業務的國家/地區可能會不時發生。但是，我們的員工或其他代理人可能會從事 我們可能要對此負責。如果我們的員工或其他代理人被發現從事這種做法，我們可能會受到影響 可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響的嚴厲處罰和其他後果。

一般風險因素

我們可以購買其他溫室或其他 室內農業生產操作，這可能會轉移我們管理層的注意力，並導致對我們股東的額外稀釋。 我們可能無法成功整合收購的業務和技術，也無法實現此類收購的預期收益。

我們可以評估和考慮潛在的戰略 交易，包括收購溫室或其他室內農業製造業務，以及未來的其他資產。

任何收購或商業關係都可能導致 在不可預見的經營困難和支出中。特別是，我們可能會遇到吸收或整合業務的困難 被收購公司的戰略、銷售計劃、技術、產品、分銷渠道、人員或運營，特別是 如果被收購公司的關鍵人員選擇不爲我們工作，他們的設施就不容易適應我們的技術， 或者，由於所有權、管理層、客戶體驗的變化，我們很難留住任何已收購業務的客戶 在收購前與被收購公司合作，或以其他方式。收購還可能擾亂我們的業務，轉移我們的資源，並要求 管理層的高度關注，否則將可用於發展我們現有的業務。此外，預期的 任何收購或業務關係的好處可能無法實現，或者我們可能面臨未知的風險或債務。

談判這些交易可能很耗時， 困難、昂貴，我們完成這些交易的能力可能經常受到我們無法控制的審批的制約。 因此，即使宣佈了這些交易，也可能無法完成。對於這些交易中的一項或多項，我們可以：

我們的成功取決於僱用一位技術嫺熟的 本地勞動力，以及未能吸引和留住合格員工可能會對我們的業務、運營結果和 財務狀況。

我們的運營需要大量的勞動力，而且 即使我們能夠識別、招聘和培訓我們的勞動力，也不能保證我們能夠留住這些員工。 任何勞動力短缺或缺乏定期供應都可能限制我們以有利可圖的方式運營設施的能力，甚至根本不能。

此外，我們的成功和未來的增長取決於 這在很大程度上取決於我們的執行幹事以及其他主要團隊成員的持續服務。這些高管和主要團隊成員 一直主要負責確定業務的戰略方向和執行我們的增長戰略，並且是不可或缺的 致力於我們的品牌、文化和業界供應商和客戶的聲譽。我們的行政人員可能會不時發生變動 管理團隊或因聘用或離職這些人員而產生的其他關鍵團隊成員。失去一名或多名高管 高級管理人員或關鍵團隊成員，或執行團隊和關鍵團隊成員未能有效地合作並領導公司， 可能會損害我們的生意。我們早期的發展階段可能會導致管理深度和既定的繼任計劃比5月份更少 在處於後期階段的公司中被發現。

訴訟可能會對我們的業務造成不利影響， 財務狀況和經營結果。

在我們的正常進程中，我們會不時地 業務運營方面，我們可能會受到訴訟，可能會導致我們的整體財務報表出現重大負債 或者，如果需要改變我們的業務運營，可能會對我們的運營結果產生負面影響。爲此類訴訟辯護的費用可能 意義重大，可能需要轉移我們的資源。也可能有與訴訟相關的負面宣傳，這可能 負面影響客戶對我們業務的看法，無論指控是否屬實，或者最終是否找到我們 有責任。因此，訴訟可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

損害我們的聲譽或我們的品牌可能 對我們的業務、財務狀況和經營結果產生負面影響。

我們必須提升我們品牌的價值才能取得成功。 我們打算建立在我們的產品、服務和訓練有素的人員的高質量的基礎上的聲譽，以及我們的 通過我們推薦的CEA產品解決方案，提升我們的文化和客戶體驗。如果我們不在以下領域進行投資 營銷和廣告，以及人員培訓，我們品牌的價值可能不會增加，也可能會減少。任何事故， 真實的或感知的，無論優點或結果，對我們的品牌產生不利影響的，例如，但不限於，使用 我們的產品，或對不符合或不符合道德和運營標準的指控或看法，可能會顯著 降低我們品牌的價值，使我們暴露在負面宣傳中，並損害我們的整體業務和聲譽。

我們的董事會成員將有其他事務 對其他實體的利益和義務。

我們的獨立董事將不再需要 將我們的業務作爲他們唯一和專有的職能進行管理，他們可能有其他商業利益，也可能從事其他活動 除與我們有關的活動外，只要此類活動不與我們公司的業務相競爭或以其他方式違反 他們和我們的協議。我們依賴於我們的董事和高管來成功地運營我們的公司，以及他們的其他 商業興趣和活動可能會轉移我們經營業務的時間和注意力。

我們的實際經營結果可能會不同 從我們的指導下得到很大的幫助。

時不時地，我們提供前瞻性的 對其未來業績的估計，代表我們管理層在某個時間點的估計。這些前瞻性的 報表是基於我們管理層準備的預測。這些預測的準備並不是爲了遵守 美國註冊會計師協會公佈的準則，我們的獨立註冊會計師 也沒有任何其他獨立專家或外部人士彙編或審查這些預測，因此，這些人沒有表示任何 對我們的預測的意見或任何其他形式的保證。

預測基於多個假設 和估計，雖然呈現了數字的特殊性，但內在地受制於重大的商業、經濟和競爭 不確定性和偶然性，其中許多是我們無法控制的，是基於對未來業務的具體假設 決定和條件，其中一些將會改變。我們提供前瞻性信息的主要原因是提供 爲我們的管理層與股東討論業務前景奠定了基礎。前瞻性陳述必然是投機性的。 可以預期，我們的前瞻性陳述中的某些或全部假設將不會成爲現實或將發生變化。 與實際結果相差甚遠。因此，我們的前瞻性陳述只是對管理層認爲可以實現的東西的估計 自發布之日起。實際結果將與我們的前瞻性陳述有所不同，變化可能是實質性的。根據…… 如上所述，我們呼籲投資者在作出投資決定時不要依賴或以其他方式考慮我們的指導。

我們符合「新興增長型」的標準 證券法所指的「公司」，如果我們利用某些可獲得的信息披露豁免 對於新興成長型公司來說，這可能會降低我們的證券對投資者的吸引力，並可能使我們更難比較我們的 業績與其他上市公司的業績相比。

我們有資格成爲「新興成長型公司」。 如經《就業法案》修改的《證券法》第2(A)(19)節所界定。因此，我們有資格並打算 利用適用於其他非新興增長的上市公司的各種報告要求的某些豁免 只要我們繼續是一家新興的成長型公司，包括(I)免除核數師的認證要求 關於根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404(B)節對財務報告的內部控制，(Ii)豁免 從薪酬話語權、頻率話語權和黃金降落傘投票要求以及(3)減少關於以下方面的披露義務 在其定期報告和委託書中披露高管薪酬。

我們仍將是一家新興的成長型公司，直到 最早的(I)財政年度的最後一天，持有我們普通股的股票市值 截至該財政年度的12月31日，(Ii)財政年度的最後一天，非附屬公司超過7億美元 其中，我們在該財政年度的總收入爲1.235元或以上(按通脹計算)，。(Iii) 我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期或(Iv)最後一個交易日 Lakeshore首次公開募股首次出售普通股五週年後的下一財年 的單位，於2022年3月11日完工。此外，就業法案第107條還規定，新興的增長 公司可利用豁免遵守第7(A)(2)(B)節規定的新或修訂會計準則的機會。 證券法的一部分，只要它是一家新興的成長型公司。因此，新興成長型公司可以推遲採用某些 會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們已經選擇不選擇退出這樣的延期 因此，我們可能不會像其他上市公司那樣遵守相同的新會計準則或修訂會計準則 都不是新興的成長型公司。投資者可能會發現我們的證券不那麼有吸引力，因爲我們將依賴這些豁免，這可能 導致我們的證券交易市場不那麼活躍。

與此次發行和所有權相關的風險 我們的普通股

我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權 對於本次發行的任何淨收益的使用，您可能不同意我們如何使用收益，並且收益可能不會被投資 成功了。

我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權 使用本次發行的任何淨收益，並可能將其用於本次發行時所考慮的以外的目的。 截至本招股說明書發佈之日，我們打算將本次發行的淨收益用於一般公司用途，包括工作 資本和投資。我們沒有將淨收益的任何具體部分分配給任何特定用途，我們的管理層將 有權根據它的決定分配收益。我們將有相當大的靈活性和廣泛的酌情決定權來應用 本次發行的淨收益，我們可能無法有效地運用這些收益。我們的管理層可能無法產生顯著的 如果這些淨收益的任何投資有任何回報，您將沒有機會影響我們如何使用 我們從此次發行中獲得的淨收益。

沒有成熟的公開交易市場。 對於本次發售的單位、預融資單位、認股權證或預融資權證，我們預計市場不會發展 購買這些有價證券。

沒有成熟的公開交易市場。 對於本次發售的單位、預融資單位、認股權證或預融資權證，我們預計市場不會發展 購買這些有價證券。此外，我們不打算申請將單位、預先出資單位、認股權證或預先出資認股權證在任何 國家證券交易所或其他國家認可的交易系統。如果沒有活躍的市場，單位的流動性，預融資 單位、認股權證和預先出資的認股權證將受到限制。

認股權證可 對我們普通股的市場價格產生不利影響，並使企業合併變得更加困難。

我們將簽發搜查證 以及作爲此次發行的一部分購買普通股的預融資權證。在我們發行普通股的範圍內 完成未來的業務合併後，有可能在行使 在目標企業眼中，認股權證或預先出資的認股權證可能會使我們成爲一個不那麼有吸引力的收購工具。在以下情況下，此類認股權證 行使後，將增加普通股的已發行和流通股數量，並減少已發行完成的股份價值 業務合併。因此，預先出資的權證和權證可能會使企業合併變得更加困難。 或者增加收購目標企業的成本。此外，出售普通股，甚至出售普通股的可能性 預籌資權證及認股權證所涉及的股票可能會對我們證券的市場價格或我們的能力產生不利影響。 以獲得未來的融資。如果並在一定程度上行使預先出資的認股權證和認股權證，您的 控股。

認股權證和預先出資的認股權證爲 具有投機性的。

除AS外 除非在預融資權證和認股權證中另有規定，本次發行中提供的預融資權證和認股權證不授予 股東擁有普通股的任何權利，如投票權，但僅代表獲得股份的權利 在有限的時間內以固定價格出售我們的普通股。具體而言，自發行之日起，該系列的持有者 認股權證可行使其收購普通股的權利，並以每股_ 單價)，可不時調整，直至發行之日起5年內，此後任何 未行使的首輪認股權證將到期，沒有進一步價值，預融資權證的持有人可以行使他們的權利 收購普通股並支付每股0.0001美元的行權價，可不時調整，直至所有預籌資金 已行使認股權證；自發行起，b系列認股權證持有人可行使其收購普通股的權利。 股票並支付每股0.0001美元的行使價，可不時調整，直至自 發行日期，在該日期之後，任何未行使的B系列權證將到期，並且沒有進一步的價值。

由於預先出資的認股權證和認股權證 是未執行的合同，它們在破產或重組程序中可能沒有價值。

在破產或重組程序的情況下 ，則破產法庭可裁定任何未行使的認股權證或預先出資的認股權證均爲執行合同。 經破產法庭批准後，我們將予以駁回。因此，認股權證和預籌資權證的持有人 即使我們有足夠的資金，也無權就其認股權證或預先出資的認股權證收取任何代價，或可能會收到 如果他們在生效日期前行使認股權證或預付資助權證，他們將有權獲得的數額較 任何此類破產或重組程序。

股東可能會經歷未來的稀釋 作爲此次和未來股權發行的結果。

爲了籌集更多資金，我們可能會在 未來將提供我們普通股的額外股份或其他可轉換爲我們普通股或可交換爲我們普通股的證券。投資者 未來購買我們的股票或其他證券可能擁有高於現有普通股股東的權利，而每股股票的價格 我們出售額外普通股或其他可轉換爲普通股或可交換爲普通股的證券的股份 未來的交易可能高於或低於本次發行的每股價格。

我們的股票價格可能會大幅波動。

我們普通股的市場價格可能會波動。 廣泛的，取決於許多因素，其中一些可能不是我們所能控制的，包括：

我們普通股的交易量很低，這 如果一個活躍的交易市場沒有發展，可能會發生，其中一個原因是會放大上述因素對股價的影響。 波動性。

如果我們股票的市場價格大幅下跌， 股東可以對我們提起證券集體訴訟。對我們提起訴訟可能會導致我們招致巨額費用 並且可以轉移我們管理層和其他資源的時間和注意力。

你將立即體驗到 攤薄包括在單位內的普通股每股有形賬面淨值。

每件商品的有效價格 包括在單位內的普通股份額大大高於我們已發行普通股的每股有形賬面淨值 在此之前。假設出售本次發售中的所有_個單位，並且不出售任何預付資金的單位，如果您購買 在本次發行中，相對於有形賬面淨值，您將立即遭受每股_美元的大幅攤薄 截至2024年6月30日的普通股。見標題爲「」的部分稀釋“，以獲取更詳細的討論 如果您在此產品中購買單位，您將受到的稀釋。

如果證券或行業分析師不這樣做 發佈研究或發佈有關我們業務的不準確或不利的研究，我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場將取決於 部分原因是證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。幾位分析師可能會涵蓋 我們的股票。如果其中一位或多位分析師下調了我們的股票評級，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們的 股價可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們公司的報道或未能定期發佈有關我們的報告， 對我們股票的需求可能會減少，這可能會導致我們的股價和交易量下降。

我們可能無法繼續滿足 納斯達克的上市要求，以維持我們普通股的上市。

我們的普通股目前在納斯達克上市。 我們必須滿足某些財務和流動性標準，才能維持這樣的上市。如果我們違反了繼續維護的要求 如果我們的普通股上市，我們的普通股可能會退市。

2024年4月26日，我們收到一份通知 納斯達克發出的信，表示我們沒有遵守納斯達克上市規則中規定的公開持有股票的最低市值 5450(B)(2)(C)繼續在納斯達克上市，要求MVPHS最低金額爲15,000,000美元，因爲我們未能滿足MVPHS的要求 自2024年3月13日至2024年4月25日連續30個工作日。《關於MVPHS的通知函》規定 根據納斯達克上市規則第5810(C)(3)(D)條，我們有180個歷日，即至2024年10月23日，以恢復遵守納斯達克上市規則 5450(B)(2)(C)。要重新獲得合規性，MVPHS的最低金額必須至少爲15,000,000美元或更多，連續10個工作日 在2024年10月23日之前。如果我們在2024年10月23日之前沒有重新獲得合規性，我們將收到納斯達克的書面通知，即我們的 證券會被除牌。

我們收到了另一封來自 2024年4月26日納斯達克發佈，表明我們不再遵守上市證券最低市值50,000,000美元的規定 繼續在納斯達克全球市場上市所需的，如納斯達克上市規則第5450(B)(2)(A)條所述，因爲我們未能滿足 2024年3月13日至2024年4月25日連續30個工作日的MVLS要求。按照納斯達克上市 根據第5810(C)(3)(C)條，我們有180個歷日，即到2024年10月23日，重新遵守MVLS要求。 要重新獲得合規，我們的MVLS必須在2024年10月23日之前連續10個工作日以50,000,000美元或更高的價格收盤。 如果我們在2024年10月23日之前沒有重新獲得合規，我們將收到納斯達克的書面通知，稱我們的證券受到 退市。

2024年5月23日，我們收到納斯達克的通知， 通知本公司，由於普通股的收盤價已連續30年跌至每股1.00美元以下 天數，公司不再遵守納斯達克全球市場以納斯達克名義繼續上市的最低投標價格要求 上市規則第5450(A)(1)條。納斯達克的通知對該普通股在納斯達克全球市場的上市沒有即時影響。 根據納斯達克上市規則第5810(C)(3)(A)條，我們被提供了180個歷日的初步合規期，即至11月 2024年，以重新遵守最低投標價格要求。爲了重新獲得合規，普通股的收盤價 必須在2024年11月20日之前連續10個工作日達到或超過每股1.00美元。

如果我們不能在11月20日之前恢復遵守， 2024年，我們可能有資格獲得額外的寬限期。要獲得資格，我們將被要求將我們證券的上市從 納斯達克全球市場走向資本市場，滿足公衆持股市值持續上市要求 和所有其他資本市場初始上市標準，但最低投標價格要求除外，並提供書面 擬在第二次合規期內解決最低投標價款不足的通知。如果我們滿足這些要求， 納斯達克的工作人員將額外給予我們180個日曆日，讓我們重新遵守最低投標價格要求。如果 納斯達克工作人員確定我們將無法修復缺陷，或者如果我們沒有資格獲得此類額外的合規性 在此期間，納斯達克將發佈普通股退市通知。我們將有權對裁決提出上訴 將我們的普通股退市，普通股將繼續在資本市場上市，直到上訴程序完成。 不能保證我們將重新遵守最低投標價格要求。

此外，我們的董事會可能會決定 維持我們在全國性證券交易所上市的成本超過了上市的好處。我們普通股的退市 來自納斯達克的資金可能會實質性地削弱我們股東買賣普通股的能力，並可能對 我們普通股的市場價格和交易市場的效率。此外，我們普通股的退市可能 大大削弱了我們籌集資金的能力。

如果沒有可行的公開市場 我們的普通股，你可能無法以你的買入價或高於你的買入價出售你的股票。

雖然我們的普通股在納斯達克上市， 在購買您的普通股後，我們股票的活躍交易市場可能無法持續。您可能無法出售您的 如果我們普通股的股票交易不活躍，則迅速或按市場價格出售股票。此外，不活躍的市場也可能損害 我們通過出售普通股來籌集資金的能力，可能會削弱我們達成戰略合作伙伴關係或 以我們的普通股作爲對價收購公司或產品。

我們可能會受到證券訴訟， 這很昂貴，並且可能會轉移我們管理層的注意力。

我們證券的市場價格可能會波動， 在過去，經歷了證券市場價格波動的公司被歸入證券類別 訴訟訴訟。我們未來可能會成爲這類訴訟的目標。針對我們的證券訴訟可能導致大量 成本，並將我們管理層的注意力從其他業務上轉移。

你應該諮詢你自己的獨立人士 就與本次發行相關的證券相關的任何稅務事宜提供稅務顧問。

參與此次發售可能會導致 給投資者帶來的各種與稅收相關的後果。建議所有轉售證券的潛在購買者諮詢其獨立的 關於與購買、所有權和處置相關的美國聯邦、州、地方和非美國稅收後果的稅務顧問 轉售證券在其特定情況下的情況。

除了上述風險外，企業 經常受到管理層沒有預見或完全意識到的風險的影響。在審查這份文件時，潛在投資者應保持 考慮到其他可能的風險可能會對公司的業務運營和公司證券的價值產生不利影響。

特別 關於前瞻性陳述的註釋

本招股說明書包含「前瞻性」。 聲明。“前瞻性陳述反映了當前對未來事件的看法。在本招股說明書中使用的「預期」一詞， 「相信」、「估計」、「預期」、「未來」、「打算」、「計劃」或 這些術語和類似表述的否定與我們或我們的管理層有關，這是前瞻性表述。是這樣的 這些陳述包括但不限於本招股說明書中包含的與我們的業務戰略、我們未來的經營有關的陳述 業績、流動性和資本資源前景。前瞻性陳述是基於我們目前的預期和假設。 關於我們的業務、經濟和其他未來狀況。因爲前瞻性陳述與未來有關，所以它們 受制於固有的不確定性、風險和難以預測的情況變化。我們的實際結果可能會大不相同。 與前瞻性陳述中設想的情況不同。它們既不是對歷史事實的陳述，也不是保證 未來的表現。因此，我們提醒您不要依賴這些前瞻性陳述中的任何一項。重要因素可能 導致實際結果與前瞻性陳述中的結果大不相同的因素包括，但不限於：

如果這些風險或不確定性中的一個或多個 實現，或者如果基本的假設被證明是錯誤的，實際結果可能與預期的、相信的、 估計的、預期的、打算的或計劃的。

可能導致我們實際情況的因素或事件 不同的結果可能會不時出現，我們不可能預測所有結果。我們無法保證未來的結果， 活動、表現或成就的水平。除非適用法律（包括美國證券法）要求， 我們無意更新任何前瞻性陳述以使這些陳述符合實際結果。

使用 收益

我們估計從這一點上給我們帶來的淨收益 基於假設的公開發行價每股$[*]，如果超額配售選擇權，發行將約爲$[*]($[*]) 全數行使)，在扣除承銷商折扣和佣金及本行爲此應付的其他估計發售費用後 獻祭。我們打算將我們出售證券所得的淨收益用於一般企業用途，包括 營運資金和投資。

市場 關於普通股及相關股東事項

我們的普通股在納斯達克全球交易所上市。 市場代碼爲「NMHI」。

截至2024年10月1日，我們的31,636,751股 普通股已發行和發行，我們大約有436名登記在冊的股東。

我們還有突出的：

股利政策

自那以後，我們再也沒有宣佈過任何現金股息 在可預見的未來，我們預計不會派發任何股息。相反，我們預計我們所有的收入都將 用於提供營運資金，支持我們的運營，併爲我們業務的增長和發展提供資金。這筆錢 股息的多少由董事會酌情決定，並將取決於我們的收益、資本要求、財務狀況、前景、 適用的特拉華州法律，規定股息只能從盈餘或當前淨利潤中支付，以及我們董事會的其他因素 可能會被認爲是相關的。目前沒有限制我們支付普通股股息能力的限制，除了那些 一般由適用的州法律強制實施。

大寫

下表列出了我們的合併 截至2024年6月30日，現金和資本化。此類信息基於以下基礎列出：

您應該一起閱讀下表 與“收益的使用,” “管理層對財務狀況和結果的討論與分析 操作以及我們的財務報表和本招股說明書中包含的相關附註。

以下提出的形式信息是說明性的 僅並將根據本次發行的實際公開發行價和定價確定的其他條款進行調整。

上述信息不包括：

稀釋

本次發行中我們普通股的購買者 其普通股的預計有形賬面淨值將立即大幅稀釋。稀釋 在形式上，有形賬面淨值代表每股公開發行價格之間的差額(假設沒有出售預融資的 單位，且不將任何價值歸因於認股權證)和備考，作爲經調整的每股有形賬面淨值 股票發行後立即發行。

我們的歷史有形賬面淨值 截至2024年6月30日，普通股爲13,708,943美元，或每股0.52美元。普通股每股歷史有形賬面淨值 代表我們的總有形資產(總資產減去無形資產)減去總負債除以普通股股數 截至當日已發行的股票。在實施(I)2024年7月首次私人配售、(Ii)2024年7月第二次私人配售後 配售和終止，(Iii)2024年7月公開發行，(Iv)2024年8月私募，(V)2024年9月私募， 和(Vi)2024年9月債務減免，我們截至2024年6月30日的預計有形賬面淨值將爲_美元或大約 我們普通股的每股_美元。

在實施形式上的調整之後 以上所述及本次發售中的_個單位，扣除 預計承銷折扣和佣金以及預計發售費用，我們的預計形式爲調整後的有形賬面淨值爲 截至2024年6月30日，每股普通股約爲_美元。這代表着立即增加 預計每股有形賬面淨值_ 向在此次發行中購買單位的新投資者提供每股賬面價值_。下表說明了這種每股攤薄。 致新投資者：

上面討論的稀釋信息是說明性的 僅並將根據實際公開發行價格和定價確定的本次發行的其他條款進行更改。增加0.10美元 或假設的公開招股價每單位_將增加或減少我們的形式調整後的有形淨額 本次發行後每股賬面價值增加_美元，並對購買單位的新投資者增加或減少每股攤薄 在本次發售中，以_美元計，假設本招股說明書封面所載我們發售的單位數量保持不變 在扣除估計的承保折扣及佣金及估計應支付的發售費用後，本行將會支付相同的費用。

在行使未清償認股權證的範圍內， 你將經歷進一步的稀釋。此外，如果我們通過出售股權或可轉換債券籌集額外資金 作爲一種證券，這些證券的發行可能會進一步稀釋我們的股東。

管理層的討論和分析 財務狀況及經營業績

您應該閱讀下面的討論和 結合我們的綜合財務報表和相關的財務報表分析我們的財務狀況和經營結果 包括在本招股說明書其他地方的註釋。本討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。 我們的實際結果和選定事件的時間可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同 由於各種因素，包括本招股說明書中「風險因素」和其他部分列出的因素。

反向資本重組。

大自然的奇蹟控股公司，直到 2024年3月11日被稱爲LBBB合併公司，是一家於2022年8月1日根據特拉華州法律成立的全資子公司 收購開曼群島豁免公司Lakeshore Acquisition II Corp.。

湖濱與中國訂立合併協議 自然奇蹟公司和自然奇蹟和湖岸的股東於2022年9月9日，並於6月7日修訂， 2023年和2023年12月8日。根據合併協議的條款，合併將分兩步完成。 由再註冊和合並兩部分組成。根據合併協議，於合併生效時，每股 在生效時間之前發行和發行的大自然奇蹟普通股被註銷並自動轉換 有權按適用比例收取我們普通股的股份，其總價值等於：(A)2.3億美元 減去(B)估計的期末淨負債(定義見合併協議)。

2024年3月11日，湖濱合併並進入 該公司的唯一目的是將Lakeshore併入特拉華州。在重新註冊後，我們立即完成了 合併導致自然奇蹟的股東成爲我公司84.7%的股東，我公司成爲 大自然奇蹟的100%股東。合併生效後，立即有26,306,764只已發行和未償還的債券 我們普通股的股份。我們公司和我們的子公司的合併已經入賬，因爲湖濱是被收購的 公司爲財務報告的目的，按歷史成本計算，並在上述交易已成爲 自所附合並財務報表所列第一期期初起生效。所有股票和每股 數據已追溯重述，以反映我們目前的資本結構。

概述

我們是一個不斷髮展的農業 一家技術公司，在北美的CEA(受控環境農業)環境中向室內種植者提供產品。

我們關注的是溫室 和種植業，旨在爲垂直農業提供綜合溫室解決方案，包括種植燈光和種植介質 和多個生長系統。這些系統可以全年種植農作物，避免氣候非常寒冷或炎熱的惡劣環境。 許多專注於農業的州僅限於種植作物，某些月份如春季只到秋天，和或離生產太遠 各州也全年都有新鮮農產品。還有成本優勢，因爲垂直耕作系統的產量要高得多。 一英畝土地。在大多數情況下，用水量要低得多，最高可達90%。許多室內種植者可以選擇更靠近大型人口中心的地方 這可以顯著降低卡車運輸成本和交貨期，同時還可以減少碳排放。

2024年2月 該公司開始發運一條新的產品線--種植集裝箱。這些系統是傳統船運中的室內垂直農業單元 集裝箱但配備溫度控制、多層生長空間、L.E.D.燈、水控制等系統。這個 該公司將這些容器命名爲「Growtainers」和「5加1」，代表五個種植容器和一個使用過的容器 作爲一個控制單元。

我們主要通過 在加利福尼亞州的兩家子公司，VisionTech和Helman。VisionTech以「eFinity」品牌而聞名，並提供高效率的 高質量的種植燈、種植介質、夾具和其他相關設備；海德曼爲商業溫室開發商和 業主擁有專業的照明技術和設備。

本公司成立於 由一位擁有整合商業模式、獲得融資、成功在納斯達克上市並增強股東實力的首席執行官擔任 價值；自2023年12月以來，擔任過一名經驗豐富的首席財務官和董事的銷售人員，在東非地區擁有豐富的經驗 太空。管理團隊致力於使公司成爲商業溫室基礎設施的領先供應商，提供 溫室完全受控的環境系統、運營諮詢服務、設備和垂直農業供應的領導者 設備、養分、種植飼料和相關用品。

在其第一次擴張中 計劃中，該公司已經在我們的產品中增加了更多的產品。這些包括有機和非有機化肥、有機植物生長 添加劑和除溼器。我們有多樣化的供應商，包括來自印度、荷蘭和土耳其等國家的供應商。其他設備 也在考慮之中。這些都是增值組件，將幫助種植者提高產量，但更重要的是減少故障 並極大地改善生長環境，如。這些新產品是對我們LED種植燈基礎的自然補充。

該公司還尋求 進入其他垂直行業的合資企業，以利用可用於垂直農業的剩餘空間。這類垂直領域的一個例子 包括比特幣挖掘中心、獨立擁有的人工智能數據中心和電網設備運營商。 這些設施產生免費的副產品，我們的系統利用這些副產品來管理理想的生長條件。

公司已經簽署了 與太陽能電池板公司簽訂供應商協議，以進入向室內農民供應太陽能系統的領域。

趨勢和預期

全球室內農業 根據Markets的數據，2022年市場估計爲186美元億，2023年爲203美元億，並有望在2028年增長至323美元億 和市場研究。我們是這個獨特且有利可圖的行業的一部分。驅動因素包括：

以下因素 對我們的業務非常重要，我們預計它們將影響我們未來的運營結果和財務狀況：

產品與品牌 發展

我們計劃增加投資 在產品和品牌開發方面。我們積極評估和尋求產品品牌的收購和對現有產品的改進。 我們繼續與我們的供應商合作，改進照明產品，使其既具有最高的質量，又具有成本效益 爲客戶服務。該公司投資於海外旅行，以採購製造公司並與其合作。我們預計將開發更多 在不久的將來，歐洲的製造關係和供應商。

該公司還在開發 專有的「All in One」自動化和機器人室內種植系統正在設計和測試階段。

該公司利用 它在行業中的龐大網絡，以及最近在納斯達克上市爲潛在採購合作伙伴獲取線索的宣傳， 新產品的研發和業務收購。

監管環境

除非另有說明 或上下文另有要求時，在本部分中，提及「我們」、「我們」、「我們的」和其他類似的 術語指的是自然的奇蹟控股公司及其合併的子公司。

LED的進口 美國和加拿大此類設備的照明和分配不需要嚴格的政府披露和技術 檢查。該公司在我們的主要倉庫獲得當地的營業許可，獲得轉售許可證，並遵循指導方針 在包裝上。美國的某些公用事業公司有向頻繁使用的客戶提供回扣的計劃，其中一些是在 室內農業生意。這些客戶需要安裝壽命至少爲50,000小時的LED燈。還有一場演出 由非營利性能源改善機構DesignLights Consortium設定的要求。

採購 

本公司擁有長期的 與亞洲供應商的關係。我們LED設備的前三大供應商是美國農業創新技術公司、Solislike-Tech 東莞市中山照明有限公司，每家供應商向我方提供淨30至淨90天的合同條款。還與該公司進行了接洽 由總部設在日本和德國的知名照明公司提供。在種植飼料、化肥和養分方面，我們的潛在供應商基於 在歐洲和一些亞洲。我們的成長集裝箱產品是由總部設在深圳的中國公司聯合開發和製造的。

2023年4月24日， 我們與華銳科技(廣東)有限公司(以下簡稱華銳科技)簽訂了戰略合作協議 根據中國的法律註冊成立，根據該法律，大自然的鏡子將從中國創新公司獲得其種植光系統用於分配 在美國和歐洲。兩家公司還將共同合作，在中國和 美國

行動的結果

前三名 截至2024年和2023年6月30日的月份

下表列出了 某些綜合業務報表資料和以每年變化百分比表示的數據列報。

收入

這三家公司的收入 截至2024年6月30日的三個月爲3,404,967美元，增幅爲75.2%，而截至2023年6月30日的三個月爲1,943,528美元。收入增加 由於老客戶的需求不斷增加，新客戶在上半年通過額外僱用5名銷售人員來實現 2024年的新產品線以及2024年新產品線的可用性。

這三個月 截至2024年6月30日和2023年6月30日，我們分別擁有52和74名客戶。截至6月30日的三個月每個客戶的平均收入， 2024年和2023年分別約爲65,480美元和26,264美元。截至6月30日的三個月，我們來自前五大客戶的收入， 2024年約爲270萬美元，而截至2023年6月30日的三個月約爲90萬美元，這意味着 增長了194.1%。較高的平均銷售額和來自前五大客戶的收入增加反映了更高的行業需求。

此外，我們的工作人員 一直與客戶就照明和室內農業需求保持溝通，並監督他們補充舊的計劃 設備和相關部件，以及我們在建造新設施方面的投入。我們還在2024年1月聘請了新的董事銷售人員，並在 2024年3月在加州北部聘請了一名新的銷售代表，在東海岸聘請了另一名銷售代表。

此外，我們的主營業務 處於CEA行業，由於消費者對低環境影響食品、當地食品體系和改善食品的需求不斷增長，該行業迅速擴張 以更短的供應鏈獲得高質量的農產品。此外，我們進入資本市場將使我們能夠投入大量資金 資源競爭，增加我們的產品供應，開發新產品和新市場。從2023年開始，該公司擁有兩個客戶 向申請公用事業公司退稅計劃的種植者提供LED照明。公用事業公司正在激勵批量用戶 通過提供折扣，將電力轉換爲LED照明。公用事業公司可能需要時間來核實和記錄返點流程 從而導致60至120天的付款。公司相信，回扣支付者的信用質量足以抵消長期收款的風險 應收賬款週轉率。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月裏，該公司通過這些計劃銷售了 兩個客戶分別約爲1,640,741美元和零。

收入成本

的收入成本 截至2024年6月30日的三個月爲2,952,747美元，增幅爲60.2%，而截至2023年6月30日的三個月爲1,843,257美元。 收入成本的增加主要是由於收入的增加，而這又主要是由於我們產品的銷售量增加所推動的 由於客戶需求較高。

毛利

毛利潤爲452,220美元 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月分別爲100,271美元。截至2024年6月30日的三個月的毛利率 截至2023年6月30日的三個月，利率從5.2%提高到13.3%。這一增長是由於客戶轉向保費的綜合結果。 發展燈具如我們自己的「Efinity」品牌，從亞洲供應商那裏獲得更優惠的採購條件，並同樣固定 倉庫租金和人工成本分攤在較高的銷售量上。

運營費用

的運營費用 截至2024年6月30日的三個月爲1,736,891美元，增幅爲279.2%，而截至2023年6月30日的三個月爲458,037美元。 增加的主要原因是薪金和薪酬支出增加450786美元，這歸因於薪酬增加 提供給高管和關鍵員工的費用，增加了396,282美元的專業費用，以及增加了 195,908美元。公司於2024年3月開始在納斯達克上市，並開始支付董事和高級職員的保險，額外 公關成本，增加員工和外包供應商的股票薪酬成本。

根據一封信 根據於2023年11月15日簽訂的協議，合併完成後，我們將發行總計110,000股普通股 與我們的僱傭協議有關的某些交易，包括：(I)10,000股Charles Jourdan Hausman的股票 與他被任命爲我們的董事會成員和(Ii)向Darin Carpenter提供100,000股票，與以下公司的僱傭協議有關 我們。這些股份的價值約爲110GMT(萬)，並根據 服務期限。

根據董事會決議 日期爲2024年3月24日，某些關鍵員工獲得了股票激勵，包括George Yutuc(首席財務官)，Kirk 柯林斯(銷售部門的董事)和安珀·王(財務總監)。每個人都可以獲得100,000，50,000和50,000股的股票， 分別進行了分析。這些員工中的每一位都簽署了一份反映這些股份和獨特的歸屬時間表的僱傭協議。這個 擬發行股份的公允價值約爲178,000美元，按每股0.89美元計算，並作爲一般和行政費用支出。 按照服務期限。

2024年4月2日，我們 與MZHCI LLC(「MZHCI」)訂立投資者關係諮詢協議，根據協議，MZHCI將爲投資者提供 爲我們提供關係服務，協議期限爲六個月。我們將每月支付1.4萬美元現金，併發行MZHCI 15萬股票 在限制性普通股中，7.5萬股將在簽署協議時立即歸屬，7.5萬股將於10月歸屬 1,2024年。將發行的股票的公允價值約爲143,000美元，每股0.95美元。這15萬股股票於5月5日發行 7,2024年。

總股票薪酬 截至2024年6月30日的三個月，支出爲195,908美元。

其他費用

其他費用主要是 包括淨利息支出和非現金財務支出。截至2024年6月30日的三個月的其他費用爲482,848美元 相比之下，截至2023年6月30日的三個月，其他支出爲187,844美元。增加的主要原因是利息支出增加。 增加了525,476美元。

的利息支出 截至2024年6月30日的三個月爲486,586美元，截至2023年6月30日的三個月的利息收入爲38,890美元。校長 利息支出增加的原因是公司在6月份還清了大部分應收保理貸款約1.5億美元萬 2023年，並在2024年獲得了四筆額外的短期貸款。

所得稅費用 (利益)

我們的所得稅支出 在截至2024年6月30日的三個月中，我們的所得稅優惠總額爲800美元，所得稅優惠金額約爲10萬美元 截至2023年6月30日的三個月。

實際稅率 截至6月30日的三個月，2024年和2023年分別爲0.0%和25.5%。實際稅率不同於 聯邦和州法定稅率爲21.0%，主要是由於遞延稅項資產的估值免稅額。

淨虧損。

三者淨虧損 截至2024年6月30日的三個月爲1，768，319美元，而截至2023年6月30日的三個月淨虧損爲406，570美元，相當於 增加1，361，749美元。截至2024年6月30日的三個月淨虧損較截至6月30日的三個月有所增加， 2023年主要是由於合併後薪資和薪酬費用以及股票薪酬費用增加。

六個 截至2024年6月30日和2023年6月30日的月份

下表列出了 某些綜合業務報表資料和以每年變化百分比表示的數據列報。

收入 

前六個月的收入 截至2024年6月30日止的6個月爲5,609,687元，較截至2023年6月30日止6個月的4,910,200元增加14.2%。收入增加 由於老客戶的需求不斷增加，2024年銷售隊伍將擴大，產品線和服務將增加，包括 我們在2023年下半年推出的回扣計劃。

截至以下日期的六個月 2024年6月30日和2023年6月30日，我們分別擁有90和104名客戶。截至2024年6月30日的六個月內每個客戶的平均收入 和2023年分別約爲62,330美元和47,213美元。截至2024年6月30日的6個月，我們來自前5大客戶的收入 約爲350萬美元，而截至2023年6月30日的6個月約爲260萬美元，這意味着 增長34.8%。較高的平均銷售額和來自前五大客戶的收入增加反映了更高的行業需求。

此外，我們的工作人員 一直與客戶就照明和室內農業需求保持溝通，並監督他們補充舊的計劃 設備和相關部件，以及我們在建造新設施方面的投入。我們還在2024年1月聘請了新的董事銷售人員，並在 2024年3月在加州北部聘請了一名新的銷售代表，在東海岸聘請了另一名銷售代表。

此外，我們的主營業務 處於CEA行業，由於消費者對低環境影響食品、當地食品體系和改善食品的需求不斷增長，該行業迅速擴張 以更短的供應鏈獲得高質量的農產品。此外，我們進入資本市場將使我們能夠投入大量資金 資源競爭，增加我們的產品供應，開發新產品和新市場。從2023年開始，該公司擁有兩個客戶 向申請公用事業公司退稅計劃的種植者提供LED照明。公用事業公司正在激勵批量用戶 通過提供折扣，將電力轉換爲LED照明。公用事業公司可能需要時間來核實和記錄返點流程 從而導致60至120天的付款。公司相信，回扣支付者的信用質量足以抵消長期收款的風險 應收賬款週轉率。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月裏，該公司通過這些計劃銷售了 兩個客戶分別約爲2,023,795美元和零。

收入成本

的收入成本 截至2024年6月30日的6個月爲4,845,150美元，較截至2023年6月30日的6個月的4,512,669美元增長7.4%。成本 %的收入增長主要是由於收入的增加，而這又主要是由於我們產品的銷售量增加所推動的 由於客戶需求較高。

毛利

毛利潤爲764,537美元 截至2024年6月30日的6個月，毛利潤爲397,531美元。這六家公司的毛利率 截至2024年6月30日的6個月增長至13.6%，而截至2023年6月30日的6個月爲8.1%。這一增長是由於更好的採購。 與亞洲供應商的狀況和較高的銷售量分攤了固定倉儲和勞動力成本。

運營費用

的運營費用 截至2024年6月30日止的6個月爲3,051,925元，較截至2023年6月30日止6個月的1,015,046元增加200.7%。這個 增加的主要原因是薪金和薪酬費用增加814 218美元，這是由於薪酬費用增加 提供給高管和關鍵員工，增加了416,829美元的專業費用，增加了367,805美元的股票薪酬支出。 公司於2024年3月開始在納斯達克上市，並開始支付董事和高級職員的保險，額外 公關成本，增加員工和外包供應商的股票薪酬成本。

根據一封信 根據於2023年11月15日簽訂的協議，合併完成後，我們將發行總計110,000股普通股 與我們的僱傭協議有關的某些交易，包括：(I)10,000股Charles Jourdan Hausman的股票 與他被任命爲我們的董事會成員和(Ii)向Darin Carpenter提供100,000股票，與以下公司的僱傭協議有關 我們。這些股份的價值約爲110GMT(萬)，並根據 服務期限。

根據董事會決議 日期爲2024年3月24日，某些關鍵員工獲得了股票激勵，包括George Yutuc(首席財務官)，Kirk 柯林斯(銷售部門的董事)和安珀·王(財務總監)。每個人都可以獲得100,000，50,000和50,000股的股票， 分別進行了分析。這些員工中的每一位都簽署了一份反映這些股份和獨特的歸屬時間表的僱傭協議。這個 擬發行股份的公允價值約爲178,000美元，按每股0.89美元計算，並作爲一般和行政費用支出。 按照服務期限。

2024年4月2日，我們 與MZHCI LLC(「MZHCI」)訂立投資者關係諮詢協議，根據協議，MZHCI將爲投資者提供 爲我們提供關係服務，協議期限爲六個月。我們將每月支付14,000美元現金，併發行MZHCI 15萬股票 在限制性普通股中，7.5萬股將在簽署協議時立即歸屬，7.5萬股將於10月歸屬 1,2024年。將發行的股票的公允價值約爲143,000美元，每股0.95美元。這15萬股股票於5月5日發行 7,2024年。

總股票薪酬 截至2024年6月30日的6個月，支出爲367,805美元。

2024年8月1日，我們 與達林·卡彭特簽訂了相互終止僱傭協議並有意過渡到以項目爲基礎的工作(《協議》)， 會上同意卡彭特先生辭去我們首席運營官的職務，自2024年7月31日起生效。 根據協議，我們和卡彭特先生同意卡彭特先生將作爲顧問向我們提供每個項目的服務 根據需要的基礎。此外，我們同意完全授予100,013股普通股，這些普通股可以根據 本公司與卡彭特先生簽訂的僱傭協議日期爲2023年9月17日。我們還同意付給卡彭特先生等值的 2024年9月支付的一個月工資。 

其他費用

其他費用主要是 包括淨利息支出和非現金財務支出。截至2024年6月30日的6個月的其他費用爲1,785,237美元 相比之下，截至2023年6月30日的六個月，其他支出爲587,124美元。增加的主要原因是非現金財務費用 100億美元的萬，以及與上市公司相關的更高成本。

的利息支出 截至2024年6月30日止的6個月爲788,975元，較截至2023年6月30日止6個月的360,020元增加119.1%。 利息支出增加的主要原因是公司償還了大部分應收保理貸款約1.5美元 2023年6月，獲得了400萬美元的短期貸款，並在2024年獲得了另外四筆短期貸款。

根據一封信 根據2023年11月15日達成的協議，合併完成後，我們將發行總計100,000股普通股。 與合併有關的某些交易包括：(一)50,000股與(詹姆斯)Li捆綁，50,000股與志毅、張(或100,000 合計股份)與他們對Newtek貸款的償還擔保有關，這筆貸款借給了 本金爲3,700,000美元；這些股票的價值約爲100美元萬，並作爲非現金融資支出 合併完成後的費用。

所得稅費用 (利益)

我們的所得稅支出 在截至2024年6月30日的六個月中，我們的所得稅優惠總額爲2,500美元，所得稅優惠金額約爲20萬美元 截至2023年6月30日的六個月。

實際稅率 截至6月30日的六個月，2024年和2023年分別爲增長0.1%和增長19.2%。實際稅率不同於 聯邦和州法定稅率爲21.0%，主要是由於遞延稅項資產的估值免稅額。

淨虧損。

六家淨虧損 截至2024年6月30日止六個月的淨虧損爲4，075，125美元，而截至2023年6月30日止六個月的淨虧損爲973，949美元，相當於 增加3，101，176美元。截至2024年6月30日止六個月淨虧損較截至2023年6月30日止六個月增加 主要是由於工資和薪酬費用增加以及與SPAC合併（LBBb合併）繼承的額外負債 公司），與上市公司相關的審計、法律、納斯達克費用和其他成本較高，與潛在相關的法律和差旅成本較高 收購Actify，以及合併後的股票補償費用。

截至2023年12月31日的年度 和2022

下表列出了某些組合 運營信息報表以及以年度變化百分比形式呈現該數據。

收入

截至2023年12月31日的年度收入下降 52.0%至8932,751美元，而截至2022年12月31日的年度爲18,621,344美元。由於客戶需求放緩和 競爭更加激烈的市場。

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度， 我們分別有142名和172名客戶。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，每個客戶的平均收入約爲 分別爲63,000美元和108,000美元。在截至2023年12月31日的一年中，我們來自前5大客戶的收入約爲410萬美元 與截至2022年12月31日的年度的約960萬美元相比，下降了57.7%。

客戶平均收入大幅下降 排名前5位的客戶是由於1)北美較高的利率環境導致客戶的借貸成本較高， 反過來，我們削減了在新設備上的支出；2)由於競爭放緩，我們不得不降低一些產品的價格 由於2023年整體經濟活動放緩，客戶需求。

我們預計這些收入將大幅下降 暫時性的，因爲利率目前處於峯值，預計聯儲局將在未來幾年減息，這將 將降低企業貸款成本，增加客戶需求。此外，我們的主要業務是CEA行業，該行業 由於消費者對低環境影響食品、當地食品體系的需求不斷增長，以及獲得高質量食品的機會增加，規模迅速擴大 供應鏈更短的農產品。此外，我們進入資本市場將使我們能夠花費大量資源進行競爭， 增加產品供應，開拓新產品、新市場。從2023年開始，我們有兩個客戶向 申請公用事業公司退稅計劃的種植者。公用事業公司正在激勵大量電力用戶轉換 通過提供折扣來提高LED照明的效率。公用事業公司可能需要時間來核實和記錄返點過程，從而導致付款 60至120天。我們相信，回扣支付者的信用質量足以抵消應收賬款長期催收週轉的風險。 在截至2023年12月31日的財年中，我們通過這些計劃向兩個客戶銷售的總銷售額約爲201,000美元 和21萬美元。

收入成本

截至12月31日止年度的收入成本， 與截至2022年12月31日的年度的16,952,201美元相比，2023年度的收入下降了41.7%，至9,881,622美元。收入成本主要下降 由於收入下降，而這主要是由於客戶需求放緩導致我們的產品銷量下降所致。

毛利(虧損)

截至去年12月底止年度的總虧損爲948,871美元 截至2022年12月31日的年度毛利潤爲1,669,143美元。截至2023年12月31日止年度的毛利率下降 從截至2022年12月31日的年度的9.0%降至(10.6%)。減少的主要原因是存貨減值1269 469美元 這是由於水手的庫存移動緩慢造成的。下降也是因爲我們爲了應對競爭而降低了一些產品的價格， 此外，由於收入減少，與租金、倉庫勞動力和公用事業相關的費用在2023年變得不成比例地高。

銷售、一般和行政費用

的銷售、一般和行政費用 截至2023年12月31日的年度爲4,066,016美元，較截至2022年12月31日的年度的3,442,257美元增長18.1%。漲幅 主要原因是應收賬款導致的信貸損失準備金增加584 626美元，以及薪金和報酬增加 支出1154023美元，原因是向關鍵員工提供的獎金支出增加，但專業人員薪酬的減少抵消了這一支出 費用1,066,380美元，因爲我們在2022年發生了更多與首次公開募股相關的成本。

根據11月簽訂的一項信函協議 2023年15日，合併完成後，我們將發行總計23.5萬股普通股，與某些交易相關 關於合併和我們的僱傭協議，包括：(I)50,000股與(詹姆斯)Li捆綁，50,000股與志毅，張(或 總計100,000股)，與他們對Newtek貸款償還的擔保有關，Newtek貸款借給了一家子公司 本金3,700,000美元；(2)12,500股與Li掛鉤，12,500股與陳德印(比爾)掛鉤(或25,000股) 合共股份)，與其對Lakeshore的貸款有關，每股本金爲$125,000。 貸款協議)；(Iii)向Charles Jourdan Hausman支付10,000股股份，與他被任命爲我們的董事會成員有關；以及(Iv) 與我們的僱傭協議有關的100,000股給達林·卡彭特。這些股票的價值約爲285美元萬 合併完成後，約160億美元的萬將作爲一般和行政費用支出 與服務期限一致。

根據董事會3月24日的決議， 2024年，某些關鍵員工獲准實施股票激勵，包括喬治·尤圖克(首席財務官)、柯克·柯林斯(董事 銷售)，以及安珀·王(財務總監)。每一家公司都可以獲得隨時間推移分別授予10萬股、5萬股和5萬股的股票。 這些員工中的每一位都簽署了一份反映這些股份和獨特的歸屬時間表的僱傭協議。的公允價值 將發行的股票約爲178,000美元，每股0.89美元。

2024年4月2日，我們進入了一家投資者 與MZHCI的關係諮詢協議，根據該協議，MZHCI將向我們提供投資者關係服務，該協議 爲期六個月。我們將每月支付14,000美元現金，併發行MZHCI 150,000股限制性普通股，75,000股 在簽署協議後立即歸屬，並將於2024年10月1日歸屬75,000股。擬發行股份的公允價值 約爲143,000美元，每股0.95美元。

商譽減值損失

截至十二月底止年度的商譽減值虧損 2023年12月31日，與截至2022年12月31日的一年的0美元相比，增長了100.0%，達到1,023,533美元。增長的主要原因是我們完全 通過海德曼獲得的商譽受損，因爲它沒有爲我們帶來顯著的協同效應，使我們的Growth Light部門如預期的那樣增長。

其他(費用)收入

其他(費用)收入主要由淨收入組成。 利息支出和貸款清償損失。截至2023年12月31日的年度的其他支出爲1,081,393美元，而 截至2022年12月31日的年度支出756,455美元。增加的主要原因是償還貸款損失233,450美元，原因是 以及利息支出847,191美元，因爲我們公司在2023年獲得了370萬美元的新貸款。

根據函件協議和董事會決議 如上所述，大約125美元的萬將作爲完成交易後作爲貸款擔保發行的股票的財務費用 關於合併的問題。

所得稅支出(福利)

我們的所得稅支出爲218,358美元 截至2023年12月31日的年度，我們的所得稅優惠總額爲68,444美元。這一變化 所得稅的主要原因是我們評估了遞延稅項資產的可收回金額，並決定提供100%的估值 截至2023年12月31日止年度的淨營業虧損及暫時性差額撥備。

淨虧損。

截至2023年12月31日止年度的淨虧損 爲7,338,171美元，而截至2022年12月31日的年度淨虧損爲2,461,125美元，增加4,877,046美元。這個 截至2023年12月31日止年度的淨虧損較2022年增加，主要是由於收入下降，利潤率下降。 銷售產品及上述存貨減值及商譽減值損失。

流動資金和資本資源

流動資金來源

在評估流動性時， 我們監測和分析手頭現金和運營支出承諾。我們的流動性需求是爲了滿足營運資金要求。 和營業費用義務。到目前爲止，我們的運營資金主要來自金融機構的債務融資和 關聯方。截至2024年6月30日，我們擁有約31,000美元現金，其中主要是不受限制的銀行存款 關於取款和使用。截至2024年6月30日，我們的營運資本赤字約爲1,300美元萬。

2024年7月3日，我們簽署了 來自四個投資者的四個可轉換票據投資協議，總額爲41萬美元。每張紙幣年利率爲12%，到期 六個月後。我們將在六個月後償還本金和累積利息。如果投資者選擇轉換，則 股票的計算方法是將本金加上累計利息除以0.442美元。我們的銀行帳戶裏有410,000美元 2024年7月。

2024年7月16日，我們 與某一投資者(「買方」)訂立證券購買協議(「證券購買協議」) 據此，我們以私募方式(「2024年7月發售」)出售了18萬美元的可轉換票據(“7月 2024年票據「，以及2024年7月票據的相關股份，即」2024年7月票據股份“)，原始發行折扣 27,500美元及認股權證(「2024年7月認股權證」)購買最多217,500股普通股(「2024年7月認股權證」) 股份“)，行使價爲每股0.87美元。作爲訂立證券購買協議的代價，我們發行了 於2024年7月18日向買方合共認購180,000股股份(「承諾股」)。2024年7月的認股權證可以行使 2024年7月16日至2024年7月18日起五年。2024年7月30日，該票據因本公司的全部 支付票據本金和應計利息及其他費用共計212 400美元。因此，所有義務 票據下的款項已付清，票據已不再未付。

2024年7月25日，我們 與EF Hutton LLC作爲承銷商簽訂了一項承銷協議，涉及承銷公開發行的確定承諾 5,000,000股(「單位」)，包括：(1)一股普通股，每股面值0.0001美元(「普通股」) 股票「)及(Ii)一份A系列認股權證，以公開發行價格購買一股普通股(」認股權證“)。 每單位0.24美元，扣除承銷折扣和其他發售費用之前，總計120美元的萬毛收入。這個 此次發行於2024年7月29日結束。

2024年8月13日，我們 與1800對角貸款有限責任公司(「對角」)訂立證券購買協議，與發行 本金總額爲181700美元的期票，包括23700美元的原始發行貼現和8000美元的結算費用 從資助額中扣除；以及在接下來的12個月中總計高達100美元的額外融資萬 以對角線和我們之間的進一步協議爲準。首期資金應按月平均分10期支付 20,350美元。如果發生違約，票據有可兌換條款。

2024年9月18日，我們簽訂了一項證券 與某一投資者簽訂的購買協議，根據該協議，我們向該投資者出售了本金總額中的可轉換本票 107,880美元，原始發行折扣爲14,880美元。此次發行於2024年9月20日結束。

2024年9月24日，我們達成了一項交易 與VisionTech、UniNet Global Inc.和自然奇蹟公司簽訂的關於取消 VisionTech欠UniNet Global Inc.的未付貿易應付款部分。

VisionTech欠UniNet Global Inc.一筆應付貿易 截至2024年6月30日，金額爲2,713,073美元。根據貿易支付寬恕協議，UniNet Global Inc.同意取消 2 135 573美元的未付貿易，剩下的餘額577 500美元仍由VisionTech支付給UniNet Global Inc.。 (《2024年9月債務減免辦法》)。

張智毅，總裁，董事， 和約18%的公司普通股流通股的實益擁有人，也是UniNet的唯一所有者 Global Inc.

自2022年以來，我們經歷了經常性的運營虧損和運營活動的負現金流。此外，我們預計 據《自然奇蹟》的未來財務信息顯示，S 2023年的營收爲12690美元萬。 管理層的預測準備並提供給Lakeshore董事會，與其對業務的評估有關 合併，而我們在截至2023年12月31日的年度的實際收入約爲890美元萬。考慮到我們未達到預期的收入預測 對於2023年和持續的資本需求，我們的財務狀況面臨壓力，並可能繼續存在持續的需求 從外部籌集更多資金，爲我們的擴張計劃和相關業務提供資金。成功過渡到實現盈利 運營有賴於實現足以支持我們成本結構的收入水平。關於我們對 根據財務會計準則委員會的會計準則更新(「ASU」)的持續經營考慮 2014-15年度，「披露一個實體作爲持續經營企業的能力的不確定性」，管理層已確定 這些情況使人對我們在這些情況發生後一年內繼續經營下去的能力產生了極大的懷疑 未經審核的簡明綜合財務報表已刊發。如果我們無法在正常的運營週期內變現我們的資產 在十二(12)個月期間，我們可能不得不考慮通過以下來源補充我們可用的資金來源：

我們不能保證 所需的融資將以所需的金額提供，或者以我們在商業上可以接受的條款(如果有的話)提供。如果是全部或全部 如果這些事件沒有發生，或者隨後的資本籌集不足以彌補財務和流動資金缺口，則將 可能對我們造成重大不利影響，並將對我們作爲持續經營企業的持續能力產生重大不利影響。

未經審計的濃縮 編制合併財務報表時假定我們將繼續作爲一家持續經營的企業，因此不包括 這種不確定性的結果可能導致的任何調整。

截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月

經營活動

經營所用現金淨額 截至2024年6月30日的六個月，活動約爲170億美元萬，這主要是由於我們的淨虧損約爲 非現金項目調整後的410美元萬和由於收入增加而增加的應收賬款約130美元萬 由於我們增加了從供應商的採購，從應付帳款中產生了約80美元的現金流入，抵消了萬的影響 90美元萬，因爲我們使用了更多的手頭庫存。

經營所用現金淨額 截至2023年6月30日的6個月，活動爲497,271美元。我們淨虧損973,949美元，這是我們運營現金流的淨虧損 減少了大約220萬美元的庫存現金流入，因爲我們使用了更多的庫存，而不是製造新的 由於我們使用手頭現金支付更多的供應商，應付賬款的減少抵消了採購。 

投資活動

截至以下日期的六個月 2024年6月30日，用於投資活動的現金淨額約爲40,000美元，主要用於借給湖濱銀行40,000美元 在合併之前，由197美元的反向資本重組淨額抵消。

在這六個月裏 截至2023年6月30日，投資活動中使用的現金淨額約爲17,000美元，主要用於貸款給相關 各方150,000美元，由第三方償還貸款132,913美元抵消。

融資活動

提供的現金淨額 截至2024年6月30日的6個月，融資活動約爲1.6億美元萬。淨現金增加的主要原因是 這主要是由於從第三方獲得的250美元萬短期貸款的淨收益被延期付款所抵消 提供成本約30美元萬，償還長期貸款，主要是我們的汽車和抵押貸款約 10美元萬，從第三方償還的短期貸款約爲50美元萬。

提供的現金淨額 在截至2023年6月30日的六個月裏，融資活動約爲1.1億美元萬。增長的主要原因是 提供的現金淨額主要是由於從第三方借入的長期貸款淨收益約爲330萬美元 從關聯方借入的百萬美元和短期貸款約爲80美元萬，由延期發行的付款抵消 成本約50美元萬，償還長期貸款，主要是我們的汽車和抵押貸款約55,000美元， 以及償還第三方約180億美元的短期萬貸款。

截至2023年12月31日的12個月，以及 2022年

經營活動

用於業務活動的現金淨額爲1 680 128美元 截至2023年12月31日的年度。我們淨虧損7,338,171美元，運營現金流的現金流出減少了大約 $25萬萬，因爲我們使用了更多的庫存，而不是進行新的採購，但隨着我們獲得更多收益，應付賬款的減少抵消了這一影響 使用手頭現金的賣家。

用於業務活動的現金淨額爲2,452,839美元 截至2022年12月31日的年度。我們淨虧損2,461,125美元，運營現金流的現金流出減少了大約 310萬美元的庫存現金流入，因爲我們使用了更多的手頭庫存，抵消了應收賬款的增加。

投資活動

截至2023年12月31日的年度，現金淨額 用於投資活動的437,087美元，主要用於向相關方提供570,000美元的貸款，但被償還貸款所抵消 來自第三方的132,913美元。

截至2022年12月31日的年度，淨額 用於投資活動的現金爲269,775美元，現金流出主要是借給相關方的410,000美元，短期 300,000美元的證券投資，被出售258,855美元的短期證券投資和償還 130,614美元。

目前，我們沒有關於以下方面的資本承諾 在北美的製造工廠。目前，該設施僅用於組裝，因此與之相比，所需資本顯著減少 爲製造業乾杯。我們對該設施的投資將取決於我們在2023年可以獲得的長期資本融資額。

融資活動

融資活動提供的現金淨額爲 截至2023年12月31日的年度爲1,527,817美元。所提供現金淨額增加的主要原因主要是淨收益 從第三方借入的長期貸款3338,546美元，從第三方借入的短期貸款608,312美元，以及 從關聯方借入的短期貸款773,255美元，由438,932美元的延期發行費用抵銷，還款 長期貸款，主要是我們的汽車和按揭貸款167,830美元，償還第三方的短期貸款1,858,591美元， 以及償還關聯方短期貸款70萬美元。

融資活動提供的現金淨額爲 截至2022年12月31日的年度爲2222246美元。所提供現金淨額增加的主要原因主要是 向第三方借款(含應收賬款及銀行貸款)所得2,225,887美元，短期銀行貸款 從關聯方借款710,000美元，來自394,000美元的反向資本重組，以及其他與應付款相關的債務 各方372,944美元，這是從我們的股東那裏借來的錢來支付我們的費用，被遞延發行成本的支付所抵消 395,000元，償還長期貸款(主要是汽車貸款)和按揭貸款85,469元，償還來自 第三方825,116美元，其他應付賬款和關聯方償還175,000美元。

表外安排

我們沒有任何表外安排 (該術語在S-K條例第303項中定義)，合理地很可能具有當前或未來的實質性影響 關於我們的財務狀況、收入或支出、經營結果、流動資金、資本支出或資本資源。

關鍵會計政策和估算

我們準備未經審計的 按照美國普遍接受的會計原則編制的簡明合併財務報表，或 並根據證券交易委員會(「美國證券交易委員會」)的規則和條例。未經審計文件的編制 符合公認會計准則的簡明合併財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響 未經審計的簡明綜合財務報表及附註中報告的金額。實際結果可能會有所不同 根據這些估計。在某些情況下，會計估計的變化很可能在不同時期發生。因此， 實際結果可能與我們的估計大不相同。在某種程度上，這些估計與 實際結果，我們的財務狀況和經營結果都會受到影響。我們的估計是基於經驗和其他假設 我們認爲在這種情況下是合理的，我們不斷評估這些估計。我們指的是會計估計 作爲關鍵的會計政策，我們將在下面進一步討論。雖然我們的重要會計政策更加全面 在我們未經審計的簡明合併財務報表附註3中所述，我們認爲以下會計政策 對於在編制未經審計的簡明綜合財務報告時作出重大判斷和估計的過程至關重要 發言。

收入確認

我們遵循會計學 標準編碼(「ASC」)606收入確認和確認來自產品銷售收入的收入，扣除促銷活動 折扣和退貨津貼，當滿足以下收入確認標準時：已確定合同，單獨履行 確定債務，確定交易價格，將交易價格分配給單獨的履行義務 並在履行每項業績義務時確認收入。

我們是一個不斷髮展的農業 爲北美受控環境農業行業的種植者提供CEA硬件產品的科技公司。 我們的產品主要是室內種植環境用的生長燈及相關產品。從2024年第一季度開始，我們 我們還爲客戶提供室內種植容器。

我們與客戶的合同 在每種產品的收費金額是固定和可確定的情況下，合同的具體條款由我們商定，包括付款。 條款對於現有客戶通常爲30到60天，對於大多數新客戶來說是預付費的。在涉及以下事項的某些合約中 與公用事業公司簽訂退款計劃使用LED照明的客戶，付款期限從60天到120天不等。

在確定交易時 價格，如果付款的時間爲我們提供了顯著的好處，我們調整對貨幣時間價值的影響的對價。 融資的問題。我們不評估合同是否有重要的融資部分，如果合同開始時的預期是這樣的 從客戶付款到將承諾的貨物或服務轉讓給被許可人之間的期限爲一年 或者更少。因此，產品銷售收入應在下列時間點確認： 產品轉讓給客戶，我們沒有進一步義務提供與該產品相關的服務。返程津貼： 基於歷史經驗是不重要的。

我們對標準進行評估 ASC：606-在確定是否適合記錄收入確認委託代理時的考慮因素 產品銷售和相關成本的總金額，或作爲佣金賺取的淨金額。

我們把產品發貨 根據採購訂單或銷售訂單上的裝運條款。一旦交貨完成，我們就會把發票寄給客戶。 與裝運的數量和價格掛鉤。

我們對指標進行評估 根據ASU 2016-08：1)我們是客戶最容易看到的實體，並承擔履行風險和相關風險 產品的可接受性，包括直接處理客戶詢問和直接處理產品退貨或退款 如果有的話。對於種植輕質產品，我們有自己的品牌進行營銷。對於室內種植容器產品，我們還參與了 產品的設計和技術規格符合美國市場的要求。2)我們通過儲存來承擔庫存風險 在我們自己的倉庫中的產品；或直接從供應商那裏直接發貨，我們通過檢驗和 驗收，並對客戶驗收前裝運期內的產品損壞負責 如果客戶對產品不滿意，可以退貨。3)我們確定產品的轉售價格。4)我們是 指導庫存使用的一方，可以阻止供應商將產品轉移給客戶或重新定向產品 對於不同的客戶，在評估上述方案後，我們認爲自己是這些安排的主體，並記錄收入 在總的基礎上。

之前收到的付款 向客戶交付貨物或由客戶提貨均記入合同負債。

我們定期提供 向我們的客戶提供激勵措施，以鼓勵購買。此類優惠包括當前的折扣優惠，如折扣百分比 目前的購買和其他類似的報價。

當前的折扣優惠， 當被我們的客戶接受時，被視爲相關交易的交易價格的降低。

銷售折扣被記錄下來 在確認關聯銷售的期間內。銷售退貨津貼在確認相關銷售時入賬。

庫存

庫存由以下部分組成 準備出售的成品，以成本價或市場價中的較低者爲準。我們用加權平均成本法對存貨進行估價。 方法。我們包括售出貨物成本的一部分，以及將產品從我們的供應商運往倉庫所產生的運費。出港運費 與客戶運輸成本相關的成本被視爲期間成本，並反映在收入成本中。我們定期檢查庫存 並考慮對未來需求、市場狀況和產品過時的預測。

如果估計的可變現 當存貨的價值低於成本時，我們作出撥備，以便將賬面價值降至估計的市場價值。我們也 檢查庫存是否緩慢和報廢，並記錄報廢的餘量。

最近採用的會計 公告

2019年5月， FASB發佈了2019-05年度的ASU，這是對2016-13年度ASU更新號-金融工具報告信貸損失的更新 (主題326)：金融工具信貸損失計量，介紹了預期信貸損失方法 按攤餘成本計量金融資產的信貸損失，取代以前的已發生損失方法。這個 2016-13年度更新修正案增加了主題326，金融工具--信貸損失，並做出了幾項相應的規定 對編纂工作的修正。2016-13年度更新還修改了可供出售的債務證券的會計處理，其中 在公允價值低於攤餘成本基礎時，必須單獨評估信貸損失，根據第326-30分項， 金融工具-減少信貸損失--可供出售的債務證券。其中的修正案 更新通過提供不可撤銷地選擇某些財務報表的公允價值選項來解決這些利益相關者的擔憂 以前按攤餘成本計量的資產。對這些實體而言，有針對性的過渡救濟將增加 通過提供一個選項來調整類似金融資產的計量方法，從而提供財務報表信息。此外， 有針對性的過渡救濟也可能降低一些實體遵守2016-13年更新修正案的成本，同時 仍在爲財務報表使用者提供決策有用的信息。2019年11月，FASB發佈了ASU編號：2019-10， 更新ASU編號2016-02的生效日期，適用於私營公司、非營利性組織和某些較小的組織 申報公司申請信用損失、租賃和套期保值標準。這些籌備者的新生效日期是財政年度 從2022年12月15日之後開始。我們於2023年1月1日採用了ASU，該ASU的採用沒有材料 對我們未經審計的簡明合併財務報表的影響。

最近出具的會計報告 公告

2023年12月， FASB發佈了會計準則更新第2023-09號，「所得稅(主題740)：所得稅披露的改進」(「ASU，2023-09」)， 它修改了所得稅披露規則，要求實體披露(1)稅率調節中的特定類別， (二)所得稅支出或收益前持續經營的收入或虧損(內外資分開)和(三) 所得稅支出或持續經營收益(按聯邦、州和外國分開)。美國亞利桑那州州立大學(2023-09)還要求 實體披露其向國際、聯邦、州和地方司法管轄區繳納的所得稅，以及其他變化。指導意見 在2024年12月15日之後的年度期間有效。對於符合以下條件的年度財務報表，允許提前採用 尚未發行或可供發行。美國亞利桑那州立大學2023-09年版應在前瞻性基礎上應用，但具有追溯性 申請是允許的。我們目前正在評估採用這一新指導方針對我們未經審計的精簡合併的潛在影響 財務報表及相關披露。

除非如上所述， 我們認爲，其他最近發佈但尚未生效的會計準則，如果目前被採用，將不會產生實質性影響 在我們未經審計的簡明綜合資產負債表、損益表和全面收益表以及現金流量表上。

生意場

概述

我們是一家成長中的農業科技公司 向北美控制環境農業(CEA)行業的種植者提供控制環境農業(CEA)硬件產品。 我們提供硬件來設計、建造和運營各種室內種植環境，包括溫室和室內種植空間。穿過 我們的兩家全資子公司，VisionTech Group Inc.(「VisionTech」)和Helman，Inc.(「Helman」)，我們提供 爲北美的室內種植者種植燈光、種植媒體產品和除溼器。我們還聯合安排能源退稅解決方案 隨着LED燈的供應符合美國各地大型公用事業公司提供的節能折扣，我們還 開發的全自動化集裝箱大小的單元用作室內垂直農場5個集裝箱可以相當於10個集裝箱的產量 幾英畝的農田。10多年來，該公司的子公司建立了行業公認的品牌，並發展了強大的客戶 在美國和加拿大的基地。我們設計，中高端LED和除溼器產品，安排海外製造併發貨到 我們在加州上普蘭和奇諾的配送倉庫。Growth介質包裝在我們的自有品牌下，並從 歐洲、印度等地。我們的產品經過始終如一的質量測試，以滿足監管機構要求的規格。 我們主要服務於北美市場，在截至2023年12月31日的財年中，我們的收入約爲8.9美元 ，併產生了約9,000萬美元的萬總虧損，而收入約爲1,860萬美元， 截至2022年12月31日的財年毛利潤爲170萬美元，截至2024年6月30日的6個月毛利潤產生了收入 約5.6億美元的萬，毛利潤約爲8000萬美元萬，而收入約爲490萬美元 在截至2023年6月30日的6個月中，毛利潤約爲40美元萬。

CEA指的是一種基於技術的室內方法 到在最佳生長條件下種植作物。它包括垂直農業部門和室內種植的一個不斷增加 一系列特殊作物，適用於從食品到健康的各種應用。垂直農業指的是使用人工光環境 而不是陽光，確保植物健康有效的生長。在新冠肺炎時期，垂直農業越來越流行 由於供應鏈中斷和勞動力短缺加劇了人們對全球糧食安全的擔憂，全球大流行。因此，它也成爲了一種需求 水培產品的驅動程序，用於種植使用無土生長介質的植物，通常是人工照明 受控的室內或溫室環境。

通過CEA，種植者可以更高效地 物理空間、水和資源，同時享受全年更快的增長週期以及更可預測和更豐富的增長 與其他傳統種植方法相比，產量更高。

加快CEA室內養殖的普及

商業性農業產業日益增多。 採用更先進的農業技術，提高生產率和經營水平。CEA室內養殖的好處包括：

繼續實施CEA室內養殖 在這些因素以及水果和蔬菜種植、消費園藝和持續採用的增長的推動下，全球增長 垂直耕作。

更加重視環境、社會 和治理問題

我們相信，我們這一端的增長和變化 市場在一定程度上受到各種旨在節約資源、提高糧食透明度和安全性的ESG趨勢的推動 供應鏈。總體而言，就選定的關鍵ESG性能標準而言，室內養殖具有優越的性能特徵 對於傳統農業：

新冠肺炎

新冠肺炎的大流行和暴發導致 消費者情緒和行爲的顯著變化，這改變了室內養殖業的動態。新冠肺炎有 加強了消費者對世界各地食品安全和食品生產透明度的擔憂。室內農業提供了更可持續的 以更安全的方式替代傳統的戶外耕作，使種植的食物更接近最終消費的地方，從而減少供應 與連鎖相關的風險和食物浪費。我們相信，加強對糧食安全和可持續採購的關注將使我們的行業受益。 從長遠來看。

我們的核心競爭力

我們的產品

我們是CEA行業的設備供應商 在北美。我們的供應商是亞洲、歐洲和北美的輕型原始設備製造商。縮短交付期 並節省物流時間和成本，我們未來可以在北美建立種植燈的製造和組裝工廠。 我們的目標是爲我們的消費者提供全面集成的端到端栽培設施交鑰匙解決方案，重點是 成本和效率。

我們提供受支持的創新品牌產品 註冊商標「eFinity」，並經銷第三方產品。我們的產品範圍包括成長燈和成長燈 媒體。以下是我們在主要溫室產品中的一些市場領先產品的清單。

我們的LED燈具產品是全光譜LED 適用於植物從營養生長期到對光照要求較高的室內和溫室全生育期栽培。 一年四季都有開花和結實階段。

我們使用的測量方法的解釋如下 詳情如下：

Ppf和μ摩爾/S

光合光通量（「PPF」） 密度測量每秒撞擊一平方米的微摩爾量子量（「μ摩爾/s」）。

夏天中午的白晝陽光是 約2，000 μ摩爾/s。然而，植物實際生長所需的物質可能比這少得多。

μmol/J

測量生長光的行業標準 效率爲微摩爾每焦（「μ摩爾/J」）。這意味着每一焦電能（焦=瓦特 * 秒） 產生一定數量的量子微摩爾。

高效LED生長燈範圍從1.5 μ摩爾/j及以上，並且數字不斷提高。對於高壓鈉（「HPS」）燈，數字在左右 1.7μ摩爾/j。

我們的HPS和陶瓷金屬滷（「CMH」） 固定裝置用作農業人工照明，適合室內花臺和溫室栽培。

照明鎮流器的目的是調節 在燈泡運行的幾個階段中提供給燈泡的線路電壓和電流。控制框提供了這樣的功能 根據用戶的特定需求自動控制照明設備的水平和週期，同時極大地 降低能源消耗。

庫爾蒂沃斯是我們生長基質的主要供應商 產品。Cultiwool在荷蘭擁有多年開發岩棉產品的經驗，受到一些 世界上最大的工業傳播者。我們相信，他們最新的岩棉方塊的質量是目前市場上最好的。 我們的岩棉方塊的特點是庫蒂羊毛獨特的植物舒適纖維結構，具有以下特點：庫爾蒂羊毛塊 具有最佳的氣水比以利於根的健康生長，並由於其分佈極爲均勻而允許更大程度的持續生根 水和電導率。這些塊具有良好的吸水率和(再)飽和率，並具有獨一無二的 植物舒適纖維結構，在生根過程中具有較低的阻力密度，而不會損失堅固性。除3x3x3之外的所有模塊 還有Optiplus功能，這是一個獨特的設計，在塊的底部，允許多餘的水很容易排出。

經驗豐富的管理團隊，有良好的業績記錄

我們的管理團隊擁有重要的公衆 具有良好的市場經驗和良好的業績記錄。

並列「詹姆士」Li是我們的創始人， 董事長兼首席執行官。他於2022年創立了自然奇蹟公司，並擔任過該公司的董事長和 自那時起擔任首席執行官。2015年2月至2022年，他是私募股權公司Elear Bird Investment的創始人兼董事長 該公司專注於農業、移動遊戲和清潔能源。2006年至2015年，擔任中國聯合創始人、首席財務官、總裁、首席執行官 水電公司(「CHC」)是在紐約證券交易所上市的最大的小型水電公司。他啓動了中國水電 公司於2006年與其他三名聯合創始人共同創立，並將公司打造成一家市值超過 十億美元。2015年，他領導了將CHC私有化並出售給一家上市公用事業公司的努力。Mr.Li的職業生涯始於花旗集團 1998年在紐約市的投資銀行部門任職。他還曾在三井住友銀行、HypoVereinsbank和 Mr.Li 1998年畢業於紐約哥倫比亞大學商學院，獲得工商管理碩士學位。他. 完成了布魯克林學院會計學的理學學士學位。他還參加了北京大學的本科課程 在歷史上。他是一名特許金融分析師和註冊會計師。

喬治·尤圖克，我們的首席財務官。 喬治自2023年以來一直在該公司工作。從2021年到2023年，他爲主要的私募股權公司和一家頂級戰略公司提供諮詢 包裝領域，一次性餐廳用品，加州製造和評估行業目標。2019年至2021年 他是卡拉特包裝公司的首席財務官，該公司是一家生產和分銷紙杯和塑料杯、外帶盒子及相關用品的公司。 在此期間，該公司從一家市值17500美元的萬私人持股公司，轉變爲一家萬收入30000美元的納斯達克上市公司。介於 2001年和2018年，他曾在EbrokerCenter、Jet AerSpace、ScribeRight和CaseStack等快速增長的公司擔任首席財務官或財務總監。 2001年前，他曾在德勤會計師事務所擔任企業財務審計經理、高級經理和董事等要職。 從1996年到2001年。喬治在加州大學洛杉磯分校獲得了文學學士學位和工商管理碩士學位。他曾服過役 2005年至2020年在母校兼職兼職企業收購與金融講師。

達林·卡彭特我們的首席運營官 警官。達林是一位經驗豐富的高管，曾負責多家知名企業的日常運營和管理， 利潤豐厚的室內成長型公司。在加入大自然奇蹟之前，達林擔任過首席執行官 在2019年6月至2023年7月期間，司法部增長。在該職位上，達林專注於發展一支世界級的管理團隊，成功地 創造了一個垂直整合的受控環境，使公司的收入增長了3,600%。此前，他持有 擔任Tryke Companies運營的董事、Bloom的首席遺傳學家和World的全球技術運營經理 寬麥。在個人層面上，達林豐富的軍事背景通過他作爲一名被授予勳章的特種部隊服役而突顯出來 精英75萬億中的戰鬥護理人員。遊騎兵團。他在軍隊的時間使他發展了強大的領導能力，他正在 精通在高壓力、快速移動、團隊導向的環境中工作。光榮地從軍隊退役後， 達林以優異成績畢業於亞利桑那州立大學，獲得遺傳學、細胞和發育生物學學士學位。

張智毅「喬納森」是我們的 總裁。Mr.Zhang在北美室內種植社區內有廣泛的人脈和工作關係，並已 在照明行業有二十年的經驗。他是VisionTech的創始人，從2006年開始在萬億工作。現在。完畢 在過去的十年裏，張勇先生將VisionTech及其關聯品牌「eFinity」打造爲首屈一指的Growth Light品牌 在室內種植群落中。1989年在天津海事學院獲得航海專業文憑。

瓦託·萊文·杜達基安目前是我們的 總裁副會長，一位有着二十多年農業從業經驗的資深專業人士。此前，杜達基安先生 領導北美銷售團隊，負責戰略方向、願景、增長和業績 首屈一指的成長輕品牌「伊菲尼迪」從2009年萬億。現在時。他從柑橘學院獲得了大學技術員文憑 在2000年。

遍及北美的物流網絡

我們的兩家全資子公司，VisionTech 和海德曼，是CEA設備的全球供應商。通過這兩家子公司，我們目前總共通過兩個倉庫運營 在美國，並可能在未來在北美建立製造工廠。

我們的增長和生產力戰略

通過以下戰略，我們的目標是利用 依賴於我們經營的市場的增長。

利用快速增長的市場

我們的客戶受益於宏觀經濟因素 推動室內和溫室農業的增長，包括通過商業方式擴大室內和溫室農業的採用 種植者和消費者。隨着世界人口的增長和城市化，室內和溫室農業正越來越多地被使用 以滿足對糧食作物的需求。我們希望通過繼續擴大我們在北方的業務來利用這一有利的增長趨勢 美國。

擴展我們的品牌產品供應

我們目前提供創新的品牌產品 由一個註冊商標「eFinity」支持。我們正在通過不斷開發來擴大產品範圍的廣度 我們自己的品牌。我們的品牌產品佔2021財年總收入的75%以上。我們在新產品方面的核心競爭力 創新在於生長燈，我們正在加強其他產品類別的研發，以擴大我們的價值 品牌組合並進一步提高利潤率。

銷售

銷售額和收入

我們2023年和2022年的收入分別爲 主要來自通過我們的兩家子公司Hydroman和Visiontech銷售我們的ECA產品。這些產品包括 LED燈具、DE HPS燈具、電子鎮流器和溫室硬件。

顧客

通過我們的子公司，我們主要銷售東航 產品直接批發給ECA分銷商，後者反過來又向美國各地的其他批發商和零售商供應-銷售產品， 加拿大以下是我們前5名客戶產生的收入以及與我們合併總收入相比的百分比， 分別於截至2023年和2022年12月31日止年度：

我們擁有多樣化的客戶群，包括 批發商和零售商。我們向相對較少的客戶銷售了相當數量的產品。這些客戶代表 是我們產品分銷鏈中不可或缺的一部分。

照明

我們有30種不同的產品供選擇 我們的照明產品線。

我們在這一產品線上的主導產品是 EFinity照明產品，也是我們的品牌產品。我們相信我們的eFinity照明產品超越了競爭對手 在效率和質量方面，與我們的競爭對手相比，它提供了更高的可靠性和照明一致性。這個 LED照明產品線擁有我們認爲的更高的性能水平和更低的成本，比目前領先的照明產品 我們的競爭對手。

成長中的媒體

我們有兩種不同的產品供選擇 我們不斷增長的媒體產品線。

我們在這一產品線上的領先產品是 文化羊毛產品線。我們種植的每一種媒介產品都能使其用於最大限度地提高作物產量 質量和產量。

供應商和製造商

目前，我們的品牌產品和經銷 產品是從我們的供應商那裏獲得的。

截至招股說明書發佈之日，我們的品牌 產品來自四個不同的供應商。質量控制是我們負責確保供應的團隊的關鍵優先事項 我們供應商的產品。我們尋求通過例行的工廠訪問確保我們產品的最高水平的質量控制， 現場測試，以及持續、持續的供應商盡職調查。

我們的分銷產品來自世界各地。 十二個不同的供應商。我們不斷跟蹤當前和未來的市場趨勢，並審查新供應商的產品。

以下是我們最大的5家供應商和 分別在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個年度內，佔我們總購買量的百分比：

海德曼公司此前已與一家 2020年5月4日與我們最大的供應商之一Megaphoton達成協議，根據該協議，Megaphoton提供製造服務， 海德曼的設計和開發服務、營銷推廣支持服務和諮詢服務都是Growth Lighters和 其他農業行業相關耗材產品線。Megaphoton供應協議於2023年5月4日到期。

2023年4月24日，我們進入了一項戰略 與依照中國法律註冊成立的中創科技(廣東)有限公司簽訂的合作協議 大自然的鏡子將從華銳創新公司獲得，其種植照明系統將在美國和歐洲銷售。兩家公司都將 還共同合作，在中國和美國建立先進的製造能力。

儘管如此，我們通常將 在不簽訂長期供應協議的情況下，根據需要與我們的供應商訂購。因此，我們不能保證我們 能夠根據需要與我們的供應商保持關係或建立其他關係，以支持增長和 在經濟可行的條件下，我們的業務的盈利能力。以上任何一項導致我們供應鏈的重大中斷 這些因素可能會導致成本增加或交貨延遲，並降低我們的淨銷售額和盈利能力。如果我們不能獲得和維持 作爲我們產品的供應源，我們的業務將受到實質性的不利影響。

大型成熟的分銷基礎設施

我們目前在美國有兩個倉庫， 未來可能會在北美建立製造工廠。

我們所有的產品都是從供應商那裏採購的 貨物要麼直接運到我們的客戶手中，要麼先以船上交貨(FOB)的方式先運到我們的倉庫。已發貨產品 從我們的倉庫到我們的客戶的運輸主要是由第三方承運人根據需要進行的。因此，我們受到 這些貨物在運送到客戶或我們的倉庫時可能發生的損壞。是否應在貨物運輸過程中造成重大損害？ 在運輸過程中，我們可能會經歷收入、庫存的重大損失，併產生與以下相關的大量自付費用 銷燬損壞的貨物，這可能會造成業務的重大損失和現金流的減少。我們還沒有得到 承保貨物保險，無論是直接運到我們客戶手中的貨物，裝運條件是FOB裝運點， 或者是運往我們倉庫的那些。

競爭

我們經營的行業競爭激烈 而且支離破碎。我們有許多不同規模的競爭對手，包括全國批發分銷商和室內園藝製造商。 供應，以及在我們競爭的許多領域運營的較小的地區性競爭對手。我們的一些競爭對手和潛力 競爭對手可能擁有更大的資本資源、設施和產品線多樣性。

我們行業的競爭因素包括產品 質量、品牌知名度、消費者忠誠度、產品種類、產品性能、價值、聲譽、價格和廣告。我們相信 我們目前能夠在這些因素中的每一個方面有效地競爭。

政府監管

雖然沒有國家政府的規定 關於水培設備的銷售，我們不斷增長的媒體系列中的一些產品受到某些註冊要求的約束 美國聯邦州監管機構和聯邦法規的某些條款。我們已經獲得或免除了銷售產品所需的許可證 在我們不斷增長的媒體產品線中。

我們的生長介質產品線包括有機土壤 含有的成分要求向我們供應這些產品的公司向某些監管機構註冊這些產品。 在一些司法管轄區，這些產品的使用和處置由不同的機構管理。監管機構做出的決定 大幅限制此類產品的使用可能會對向我們供應此類受監管產品的公司產生不利影響，從而限制 我們銷售這些產品的能力。

與環境有關的法律法規， 健康和安全對我們的影響是多方面的，因爲我們不斷增長的媒體產品線所包含的產品中所使用的成分。 在美國，含有殺蟲劑的產品通常必須在環境保護局和類似的州機構註冊後才能銷售 或者是被利用過。我們的一個合作伙伴未能獲得或取消任何此類註冊，或未能將此類農藥從市場上撤回， 可能對我們的業務產生不利影響，其嚴重程度將取決於所涉及的產品，是否可以替代其他產品， 以及我們的競爭對手是否也受到了類似的影響。我們成長中的媒體產品中的殺蟲劑要麼獲得許可，要麼獲得豁免。 環境保護局的許可證，這可能由環境保護局作爲其正在進行的暴露風險評估的一部分進行評估。環保局可能會決定這些殺蟲劑 在我們日益增長的媒體中，產品將受到限制或不能重新註冊在美國使用。我們無法預測任何未來的結果 環保局的評估(如果有)或對我們業務的影響的嚴重程度。

此外，某些農藥產品的使用 由各種國際、聯邦、州、省和地方環境和公共衛生機構監管。儘管我們努力 要遵守這些法律和法規，並制定旨在實現合規的程序，我們可能無法防止違規行爲 這些或其他法律法規的發生。即使我們能夠遵守所有這些法律和法規，並獲得所有 必要的註冊和許可證，我們使用或使用的殺蟲劑或其他產品，或我們使用或使用它們的方式，可能 被指控對環境、人或動物造成傷害，或在某些情況下此類產品可能被禁止。

知識產權

我們目前擁有一個註冊商標，「eFinity，」 該專利於2015年2月1日首次用於商業，並在美國專利商標局註冊 張志義(喬納森)個人姓名，2018年1月30日，系列。編號：87-362,113，有待續簽和備案 從登記之日起每9年至10年期間申報使用情況。該標誌由標準字符組成 不要求任何特定的字體樣式、大小或顏色。該商標被歸類爲第九類：熒光燈鎮流器；照明 鎮流器；配電和開關管理設備，即配電盤、電氣開關和電氣設備 控制器。根據這位知識分子的說法，該商標是由張志毅(Jonathan)轉讓給我們的全資子公司VisionTech的 VisionTech與智易(Jonathan)張於2022年9月8日簽訂的物業資產購買及轉讓協議。我們的品牌 2021年，eFinity旗下的產品佔我們總收入的65%以上。

研究與開發

我們目前沒有任何研究和開發 目前還沒有中鋒。然而，我們計劃投資於研究和開發，以改進我們的產品、製造工藝、包裝和交付 未來的系統。

人力資本資源

截至2024年10月1日，我們共有18名員工， 他們都是全職的。我們還利用兩個兼職承包商的服務。我們所有的員工都不受集體約束 談判協議，我們沒有發生過與勞工有關的停工。我們致力於培養創新和團隊精神的文化，並 將我們的人力資本資源和計劃視爲持續的優先事項。

我們的人力資源目標包括： 如適用，確定、招聘、保留、激勵和整合我們的現有和新員工、顧問和顧問。 我們的股權和現金激勵計劃的主要目的是通過授予股票爲基礎的方式來吸引、留住和獎勵員工 和基於現金的薪酬獎勵，以通過激勵這些個人來增加股東價值和公司的成功 盡其所能，實現我們的目標。

季節性

由於一年四季，我們的季節性有限 室內農業用品和產品的利用。

設施

我們擁有超過36，599平方英尺的倉庫 在戰略地點租賃，包括美國的兩個倉庫。我們的總部位於加利福尼亞州。有權制訂 未來在北美建立製造工廠。

我們相信我們現有的設施足夠 滿足我們目前的需求，儘管我們確實計劃在未來開設新的配送中心，以滿足因 整體市場增長。

保險

我們的保險單目前包括保單 包括企業主責任、工人賠償和僱主責任、商業一般責任和商業財產。 和商業個人財產風險，保護我們免受某些與自然風險相關的損失風險 以及我們的行動範圍。我們的保單一般受某些免賠額、限額以及保單條款和條件的限制。

法律訴訟

時不時地，我們可能會捲入各種 在正常業務過程中發生的訴訟和法律程序。我們目前不知道有任何法律程序或 我們認爲會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響的索賠。

業務合併

在2月 2024年15日，Lakeshore就企業合併召開了股東特別會議。在特別會議上， 湖濱股東投票批准了與自然奇蹟和其他相關提議的商業合併。

於截止日期，本公司完成 根據合併協議進行的業務合併，其中湖濱與LBBB合併並併入LBBB 合併公司，特拉華州的一家公司，成立的唯一目的是將湖濱重新合併到特拉華州， 公司倖存下來，合併子公司在重新註冊後立即與和 成爲大自然的奇蹟，大自然的奇蹟作爲公司的全資子公司在合併中倖存下來。

根據合併協議，於 業務合併時間，在緊接生效之前發行和發行的每股大自然奇蹟普通股 時間被取消，並自動轉換爲按適用比例收取普通股股份的權利， 其總值等於：(A)2.30,000,000美元減去(B)估計的期末淨負債(定義見 合併協議)。總計3%的合併對價被託管，用於完成合並後的調整(如果有的話)。 在完成交易後，根據合併協議的條款進行審議。在業務生效後立即生效 加在一起，新自然奇蹟的普通股有26,306,764股已發行和流通股。

在連接中 隨着業務的合併，公司更名爲“大自然的奇蹟控股公司。

相關協議

買方支持協議

與他們的合併有關 協議，湖濱和自然奇蹟簽訂了買方支持協議，日期爲2022年9月9日( 與Lakeshore的初始股東(「支持者」)簽訂的「買方支持協議」)，根據該協議 支持者同意(I)投票表決他們持有的LBBB普通股，贊成批准和通過合併協議 及據此擬進行的交易：(Ii)在買方支持協議期限內，不得轉讓任何湖岸 他們擁有的普通股，以及(三)同意不按照鎖定條款轉讓他們持有的任何湖濱普通股 湖濱資本於2022年3月8日提交給美國證券交易委員會的最終招股說明書中提出了這一點。

投票和支持協議

與他們的合併有關 協議，湖濱和自然奇蹟簽訂了投票和支持協議，日期爲2022年9月9日(“投票 和支持協議“)，根據該協議，這些公司股東同意，除其他事項外， (I)投票表決其持有的公司股票(定義見合併協議)，贊成批准及採納合併 協議及協議項下擬進行的交易，(Ii)授權及批准對公司組織架構的任何修訂 自然奇蹟認爲必要或可取的文件(如合併協議中所定義)，以實現 合併協議項下擬進行的交易，及(Iii)在投票及支持協議有效期內不得轉讓， 他們擁有的任何公司股票，但投票和支持協議條款允許的除外。

禁售協議

與他們的合併有關 協議，湖岸和大自然的奇蹟與某些公司簽訂了鎖定協議(「鎖定協議」) 姓名出現在其簽名頁上的股東(該等股東，「公司持有人」)，根據 各公司持有人同意，在禁售期(定義見下文)期間，每個此類持有人不得提供、出售、簽訂出售合同、 直接或間接質押或以其他方式處置與合併有關的任何股份(「禁售股」)， 訂立具有相同效力的交易，或訂立任何整體轉讓的掉期、對沖或其他安排 或部分地，擁有這種股份的任何經濟後果，無論這些交易中的任何一種是通過交割來結算的 任何該等股份，以現金或其他方式持有。本協議所稱禁售期，是指自結算日開始的一段時間 (I)在完成交易後六個月內完成；及(Ii)就禁售股而言不是 僅由重要公司股東(定義見合併協議)持有，如果湖濱的成交量加權平均價格 普通股在自90個交易日開始的任何連續30個交易日內的任何20個交易日內等於或超過每股12.50美元 在閉幕之後。

與Tie「James」簽訂僱傭協議 Li

就訂立合併協議而言， 湖濱與鐵條詹姆斯·Li簽訂了一份僱傭協議，日期爲2022年9月9日(《僱傭協議》 協議“)，以業務合併結束時爲準並在其結束時生效。根據僱傭協議，湖濱 同意聘請Li先生擔任後業務合併公司首席執行官。聘期爲以下期間： 五年，自動延長一年，除非任何一方提前一個月書面通知另一方。《就業》 協議規定每年支付30萬美元現金補償，Li先生將有資格參加2022年奧運會 合併後公司的股權激勵計劃或任何其他未來激勵計劃，以及任何標準的員工福利 企業合併後公司的計劃，包括任何退休計劃、人壽保險計劃、健康保險計劃和旅行/度假計劃 計劃。湖岸公司可隨時因行政人員的某些行爲而終止僱傭關係，而無須給予通知或報酬。 高級人員，包括但不限於任何嚴重或持續違反或不遵守條款和條件的承諾 僱用，定罪，故意不服從合法和合理的秩序，欺詐或不誠實，或從事 或以任何方式參與與合併後公司競爭或故意損害合併後公司的任何活動， 或其任何附屬公司或附屬公司。Li先生可隨時辭職，提前一個月書面通知。Li先生表示同意 在僱傭協議到期期間和之後，嚴格保密，不使用或向任何人、公司披露 或其他實體未經書面同意，任何機密信息。

備用股權購買協議

2023年4月10日，湖濱進入待命狀態 股權購買協議(經2023年6月12日的協議第1號修正案和#年的第2號修正案修訂) 2023年12月11日，與YA II PN，Ltd.(約克維爾)簽署了協議。根據國家環保總局的規定，湖濱有權， 但不是義務，應湖岸公司的要求在下列任何時間向約克維爾出售價值高達60,000,000美元的普通股 承諾期自6月6日(6日)起^這是)成交之日(「生效日期」)之後的交易日 於下列日期中最早的一天終止：(I)企業合併36個月週年後的第一天 生效日期和(Ii)約克維爾將支付根據以下規定要求的任何預付款(定義如下)的日期 相當於承諾額60,000,000美元的普通股的國家環保總局。Lakeshore根據以下條款向約克維爾發行和出售的每一份 國家環保總局(「預付款」)的最高限額等於：(一)金額等於百分之百 (100)納斯達克普通股即時五個交易日在正常交易時間內的每日成交量 在事先通知之前，或(Ii)5,000,000美元，經雙方同意可增加。這些股票將被髮行和出售 收購約克維爾，在有關預先通知所指明的湖濱選擇時，每股價格相等於：(I)95%的市場 自約克維爾收到預先通知起至下午4：00止的任何時間段的價格(定義如下)。紐約 適用的提前通知日期(「選項1定價期」)的城市時間，以及(Ii)任何 從預告日期(「期權2定價期」)開始的連續三(3)個交易日，以及每個期權 1定價期和期權2定價期，稱爲「定價期」)。「市場價格」的定義是，對於任何選項 1個價格期，納斯達克普通股每日成交量加權平均價，以及任何期權 2定價期，期權2定價期內納斯達克普通股股份的等值平均。