1. 業務和組織描述

鳳凰 汽車公司（“鳳凰汽車”或“公司”）及其子公司（統稱“集團”）從事中型新能源車（“EVs”）和新能源公交車的電動驅動系統的設計、組裝和集成。

鳳凰汽車有限責任公司（PCL），為鳳凰汽車的子公司，設計和製造用於中重型商用車輛的零排放電動動力系統，在美國。 PCL還銷售各種物料處理產品，包括所有電動鋰礦叉車和搬板車。 鳳凰汽車租賃有限責任公司（PML），為鳳凰汽車的子公司，在美國擔任PCL的銷售和租賃經銷商。

鳳凰汽車於2020年10月在特拉華州註冊成立。SPI能源有限公司（「SPI」）的子公司EdisonFuture，Inc.是鳳凰汽車的母公司。2020年11月12日，EdisonFuture，Inc.收購了 100PCL和PML的成員權益的百分之 。同時，EdisonFuture，Inc.將PCL和PML的成員權益的百分之 轉讓給鳳凰汽車。 100PCL和PML的成員權益的百分之 轉讓給了鳳凰汽車。

於2023年9月26日，集團的最終母公司SPI Energy Co., Ltd.的（“SPI”）全資子公司EdisonFuture, Inc.沽出其所擁有的本公司普通股，佔本公司已發行股份的百分之X。 56.36％的本公司已發行股份，供應鴨嘴通海量 B公司，這家公司由本公司董事會主席兼CEO彭曉峰先生成立和控制。此次交易後，SPI不再是集團的最終母公司，但仍被視為集團的關聯方，因為SPI通過EdisonFuture, Inc擁有本公司已發行股份的％，是彭曉峰先生控制的關聯公司。 20％的本公司已發行股份，供應鴨嘴通海量B公司，這家公司由本公司董事會主席兼CEO彭曉峰先生成立和控制。此次交易後，SPI不再是集團的最終母公司，但仍被視為集團的關聯方，因為SPI通過EdisonFuture, Inc擁有本公司已發行股份的％，是彭曉峰先生控制的關聯公司。

在2023年11月，集團參與了兩個法院拍賣，並成為Proterra公交業務部門和Proterra電池租賃合同的最高出價者，總考慮金額為$10,000 現金。作為收購的一部分，集團承擔了$的預估保修責任。14,994。 於2024年1月11日，集團完成了Proterra公交業務部門的收購，並於2024年2月7日完成了Proterra電池 租賃合同的收購。收購後，集團從事設計、開發和銷售北美公共交通機構、機場、高校和其他商業交通 車隊的電動公交車的業務，作為原始設備製造商，並被指定收取Proterra電動公交車租賃合同中Proterra作 為出租人的某些租金應收款項，用於部署Proterra電動公交車。在2024年3月，集團宣布了從Proterra收購中獲得的所有電池租賃協議的出售計劃。於2024年6月24日，集團與Zenobe美洲EV公司（Zenobe）簽訂了資產購買協議。在協議中，集團 將電池租賃應收款項分兩批賣給Zenobe，同時保留與租賃電池相關的保修責任。

2. 重要會計政策摘要

3. 持續經營

該集團在2024年3月31日結束的三個月內擁有凈利潤為$14,799 主要是由於從收購Proterra公交業務部門中獲得的折讓收購利得。在不考慮一次性折讓收購利得的情況下，截至2024年3月31日結束的三個月內，該集團遭受了淨虧損，並在2024年之前持續遭受重大經常性虧損。此外，營運活動中使用的現金流量為$3,902 該集團需要籌集額外的所有基金類型來維持其業務運作。此外，該集團承擔提供Proterra公交業務部門員工於結業日期提供工作機會並至少保留這些員工一年的責任，這些成本估計為超過$20,000。這些因素顯示出對於該集團能夠持續營業的疑慮。

對於簡明合併季度基本報表之發行日期後的下一個12個月，該集團計劃繼續追求改善流動性並籌集額外所有基金類型的策略，同時實施各種控制成本和提高效率的措施。此類策略和措施包括以下：1）在ONE Phoenix下繼續推動掌控項整合和效率，將營運單位重新調整為ONE Goal，在ONE Team下權證人力體量; 2）重新建立成本結構和成本基礎以提高通過新整合式ERP和其他營運系統的效率; 3）擴大並加強戰略合作夥伴關係，將下一代產品的大部分設計和工程工作外包給第三方供應商，以掌控整體開發和供應鏈的成本; 4）實施營運資本計劃並與客戶協商更好的付款條件，對一些新訂單要求預付款; 5）實施節省現金的措施和更嚴格的現金控制，並校準資本分配以管理流動性; 和6）繼續積極實施強勁的資本市場策略，通過私人股票發行所得、債務融資（包括但不限於定期貸款、循環信貸和與權益掛鈎的工具）以及潛在的聯邦和州政府獎勵方案，為該集團的營運提供融資。

沒有保證計劃會被成功實施。如果該集團未能實現這些目標，則可能需要額外的融資來償還債務和執行其業務計劃，而該集團可能無法及時或以可接受條件或根本未獲得必要的額外資本。如果融資來源無法提供，或該集團未能成功提高毛利潤率和減少營運虧損，該集團可能無法實施目前的擴張計劃，償還債務或應對競爭壓力，任何這些情況都將對該集團的業務、財務狀況和營運結果產生重大不利影響，可能對其作為持續營業的能力產生重大不利影響。

未經查核之簡明綜合基本報表未包含任何與資產記錄之回收性和分類，或負債金額及分類，或其他可能必要之調整相關之調整，若集團無法繼續作為持續經營而需進行。

4. 業務合併

在2023年11月，集團參與了美國破產法院舉行的兩次拍賣並成為兩個資產包的最高出價者，一個是Proterra公交業務部門，另一個是Proterra電池租賃合同，總考量為$10,000現金。交易成本為$553而集團承擔了估計保固責任為$14,994。此外，集團還承擔了於交易結束日期為Proterra公交業務部門員工提供工作機會並至少保留這些員工一年的責任。現金代價已於2024年3月31日全額支付。

收購被視爲業務組合。因此，收購的資產和負債被記錄爲收購日期的公允價值。購買價格分配是基於利用和考慮通常接受的估值方法的估值分析。集團通過第三方估值公司的幫助確定這一業務組合中所收購資產和承擔的負債的公允價值。對所識別的收購資產和承擔的負債的公允價值的確定和分配基於各種假設和估值方法，需要管理層進行重大判斷。所認可的淨資產的金額超過了傳輸的對價的公允價值，將負面商譽的分配用於減少收購淨資產的納稅基數，導致賬面基礎超過其各自的納稅基礎，導致遞延稅項的確認。集團按以下方式衡量對Proterra收購的便宜收購收益：

Proterra收購所產生的廉價採購收益源自對一家破產公司的收購，該集團是唯一會繼續運行運輸業務並至少保留所有運輸業務員工一年的投標者。其他投標者會清算運輸資產並終止運輸業務員工。該集團的投標被破產法庭接受。

由於收購發生在當前中期，集團對於購買價的公允價值估計是暫定的，可能在允許的測量期內發生變化，該期限為集團獲取並分析自收購日起存在的有必要判斷資產和負債的公允價值所需的資料後的時間，但不超過自收購日起的一年。截至2024年9月30日，集團尚未最終確定分配給各種資產和負債的公允價值，包括但不限於不動產和設備、存貨、稅收不確定性和承擔的負債。在測量期內資產和負債的公允價值發生變化可能導致折價購買收益出現重大調整。

基本報表中未提供關於在2023年1月1日假定收購Proterra公共交通巴士和電池租賃應收賬款的前景信息，原因如下： (i) Proterra擁有三個業務群，這三個Proterra業務群已整合並共同工作以滿足客戶訂單，Proterra沒有任何三個業務群的獨立數據，包括員工數據；(ii) Proterra未授予Proterra前幾年合併財務數據的訪問權限，因爲這些數據具有整合性質。此外，由於Proterra的會計和財務部門人員大幅流動，公司缺乏歷史知識和數據來重建之前各業務群的獨立財務報表。

5. 待售資產

於2024年2月7日，本集團完成了Proterra電池租賃協議的收購，根據該協議，本集團被指定為收取特定租賃應收款項的權利，Proterra作為出租方，用於部署Proterra電動過境巴士。截至收購日期，租賃應收款項的公允價值被確定為$6,400 （附註4），本集團亦承擔了購買的Proterra電池租賃協議相關的保固義務，金額為$994.

截至2024年3月31日，該集團已承諾計劃賣出電池租賃應收款項，這組即將出售的資產已經準備就緒，可以清楚地區分並且以合理的當前公平價值進行估值。交易有可能在2024年下半年完成，並且不太可能出現重大變化。因此，租賃資產被記錄為持有待售資產，並按照其帳面價值或公平價值減去銷售成本的較低者記錄。

2024年6月24日，集團與Zenobe簽訂了一項資產購買協議。根據協議，集團將電池租賃應收款項分兩批出售給Zenobe，同時保留與租賃電池相關的質量保證責任。 批次1轉讓資產的總購買價格包括：（i）3575美元，減去（ii）自2024年3月1日至批次1截止日集團收到的任何付款，再加上（iii）於批次1轉讓資產相關的適用截止日期之後發生的承擔的責任。 批次2轉讓資產的總購買價格包括：（i）2175美元，減去（ii）自2024年3月1日至批次2截止日期集團收到的任何付款，再加上（iii）於批次2轉讓資產相關的適用截止日期之後發生的承擔的責任。 2024年7月5日，集團完成了第一批銷售並獲得了銷售淨收益$2,400 。預計集團將於2024年完成第二批銷售。

集團將租賃應收款項的攤銷金額記錄為$6,370 至2024年3月31日，此金額代表目前公允價值的最佳估計。

6. 應收賬款淨額

截至2024年3月31日和2023年12月31日的應收賬款淨額如下：

截至2024年3月31日為止的三個月內，有 無 應收賬款信貸損失準備。截至2023年3月31日為止的三個月內，集團撤銷了信用損失準備，金額為$25.

7. 存貨

在2024年3月31日結束的三個月內，有 無 記錄下來反映成本或淨可變現價值較低的金額。在2023年3月31日結束的三個月內，有$80 的存貨被記錄下來反映成本或淨可變現價值較低。

8. 預付款項及其他流動資產

2024年3月31日和2023年12月31日的預付費用和其他流動資產包括以下内容:

9. 銷售型租賃應收款

該集團在2023年12月31日結束的一年中總共簽訂了車輛租賃協議。 十 在2023年12月31日結束的一年中，該集團向某些客戶交付了銷售類型租賃下的車輛。

截至2024年3月31日和2023年12月31日，短期銷售型租賃應收款項為$248 15.1249分別，截至2024年3月31日和2023年12月31日，長期銷售型租賃應收款項為$176 15.1230，分別為。

2024年3月31日結束的三個月，銷售類型租賃的利息收入爲$16.

截至2024年3月31日，集團租賃的年度最低未折現租賃支付如下所示:

10. 短期借款

融資 與Nations Bus

2024年2月27日，集團與Nations Bus公司簽訂了融資協議。協議中指出，集團已購買了Proterra Transit的部分資產，包括資產 6 庫存中的巴士。Raleigh-Durham國際機場（RDU）已對巴士進行了檢查，並簽訂了一份購買協議，以每輛652 的價格購買，總對價爲美元。Nations Bus於2024年2月28日借款並匯款美元給該集團。集團同意在從RDU每輛巴士收到付款後的24小時內向Nations Bus匯出每輛3,909。如果單獨按照每輛巴士付款，則集團會在24小時內匯款美元。如果以一筆總額爲1,900 的付款收到，則集團會匯款美元2,800 ($467 ）給Nations Bus。46724小時內收到每輛巴士的付款後，集團將在24小時內匯款美元。如果一次性收到3,909的總款項，則集團將匯款美元。2,800 在收到貨物後的24小時內。 該集團共收到了$3,909 於2024年3月從RDU收到。該集團將有權保留剩餘的$1,109 從RDU收到的款項在向Nations Bus支付後。該集團已在2024年4月和5月還清了$2,800 欠Nations Bus的債務，其中包括已計提的$900 利息。

金融 與敏捷資本

2024年3月12日，集團與敏捷資金有限責任公司（「敏捷資金」）簽訂了一份下級業務貸款和安防-半導體協議（「貸款期限」），敏捷資金擔保代理，敏捷貸款有限責任公司（「主要貸款人」）和每個成爲本協議一方的受讓人（與主要貸款人各自獨立構成一個「貸款人」，與主要貸款人共同構成「貸款人」）。

這筆定期貸款的總本金金額為$2,363，包括支付給Agile Capital的行政代理費用為$113。集團的淨收益為$2,250。定期貸款的總還款金額，包括所有利息、放款人費用和第三方費用，假設所有付款按時支付為$3,402，包括$1,039，假設按時每週支付所有款項，並且適用相關標準利率加上百分之五的違約利率（5.00%).

按揭貸款的抵押品包括所有集團對以下財產的權利、所有權和利益：

所有板塊中的商品、賬戶、設備、存貨、合同權利或款項權利、租賃、許可協議、特許經營協議、一般無形資產（包括知識產權）、商業侵權索賠、文件、工具（包括任何本票）、動產票據（無論是有形或電子的）、現金、存款賬戶和其他抵押賬戶、所有存款證明書、設施、信用證權利（不論信用證是否以書面形式證明）、證券和所有其他投資資產、支持義務和金融資產，無論目前擁有或今後取得，無論位於何處；以及所有公司與上述事項有關的帳冊，以及所有對上述任何事項的所有索賠、權利和利益以及上述任何或所有事項的任何替代品、添加、附件、配件、附屬物和改進、替換、產品、收益和保險金收益。

如果業務或管理方面發生變化、擁有權轉讓，或根據《貸款期限》中的違約事件（定義如下）加速放款，集團應立即向貸款人支付，根據各自的比例份額，支付給每位貸款人的金額等於：(i)貸款本金的所有未償還部分加上截至預付款日期為止應付的應計而未付的利息，(ii)預付款費（等於將通過到期日支付的利息總額和實際金額），加上(iii)所有到期應付的其他義務，包括但不限於違約利率的利息，涉及任何逾期金額。

自2024年8月起，支付時間表中同意的每週支付金額是$122 每週；然而，集團每週支付$30 $ 或每股 $。40 每週。集團未簽署修訂或補充合同以修改原始合同。根據原始協議，如果借款人未能於到期日支付任何本金或利息，或在其到期且應付之後的三個工作日內未支付任何其他責任，則構成支付違約。在違約事件持續期間，負債將按固定年利率累積利息，該利率等於其他適用利率再加 5.00%作為違約利率。貸方可以通過書面通知借款人，宣告貸款的整個未付本金餘額以及所有應支付的利息和其他費用或費用立即到期並應付。

智慧融資

集團簽訂短期貸款協議，總本金額為 $961 2023 年 12 月 11 日與智慧金融控股 公司有限公司（「智慧」）。短期貸款用於支付押金以購買 Proterra 資產（見註 4）。校長 貸款金額已於 2024 年 1 月 8 日以現金全額償還。貸款總利息費用為 $279，其中 $9 已償還 2024 年 1 月以現金計算，以及美元270 通過發行結算 180,202 本公司二零四年一月之普通股份。

11. 股權

在2024年1月4日，公司與一位經認可的投資者簽訂了一份證券購買協議，涉及公司進行的定向增發，根據該協議，公司發行了 600,000 公司普通股以每股$1.13 的價格，並發行了可購買最多 600,000 股公司普通股的普通股購買認股權，行使價為每股$1.13 。該認股權可立即行使，全數或局部行使，持有期為 一年 自發行後，在未有可用於認購認股權股份轉售的有效登記聲明並可用時，可以免現金方式行使該認股權。認股權行使價格及可行使認股權股份數量，可能會因某些事件的發生而進行調整，如拆股並股、送轉、拆賬、再分類等。該私募於2024年1月25日結束，公司獲得私募淨收益為$678，未扣除公司需支付的發行費用。集團確定該認股權符合權益工具的定義，並在發行日期使用Black-Scholes定價模型估算了認股權的公允價值為$576在截至2024年3月31日的三個月內，集團注意到實際上發行了該公司的普通股總數， 1,200,000 股份給這位投資者，並且集團目前正在與投資者進行談判，以取消誤發的 600,000 股份。

開啟 2024 年 1 月 11 日，本公司簽訂單獨的證券購買協議 四 與私人有關的認可投資者 由公司配置總額 3,478,260 以買入價為 $ 的本公司普通股份1.15 每股， 以及普通股購買認股認股權證，購買最多 13,913,043 本公司普通股股份，可以兌換美元2.00 每股。 本公司獲得私募股收益總額為 $4,000，在扣除本公司應付的發售費用之前。 集團確定該認股權證符合股票工具的定義，並使用 Black-Scoles 計算認股權證的公平價值 發行日期的定價模式為 $15,908.

公司於2024年1月29日與特定經認可的投資者簽訂了證券購買協議，以發行並賣出在一項註冊直接提供中總計的股份。 4,196,370 公司的普通股股份，透過某些認購投資者股票出售協議，同時提供的股票購買權給予投資者調配。 4,196,370 公司資本在一項同時私募中發行賣出條款等普通股給投資者。1.15 每股的組合發售價格為每股$。 一年。 每份認購權能行使普通股為份。2.00 認購權有每股的初始行使價格為每股$，並可在發行日期後的任何時間行使，並將於發行認購權的五周年到期。4,826發售於2024年2月2日，發售收益為$，預估認購權符合權益工具定義，並使用黑-蘇厄斯定價模型在發行當日估算認購權的公平價值為$。4,740.

開啓 2024年2月7日，公司與某些合格投資者簽訂了另一份證券購買協議，以發行和出售 在註冊的直接發行中，總計 1,415,929 公司普通股的股份。購買協議還規定 該公司將向投資者發行認股權證，最多可購買 1,415,929 同時持有本公司普通股 私募配售。普通股和附帶的認股權證的總髮行價爲美元1.13 每股。認股權證 初始行使價爲美元2.00 每股，可在發行之日當天或之後的任何時間行使，並將於 逮捕令發佈之日起五週年。本次發行於 2024 年 2 月 9 日結束，發行所得款項 是 $1,600，在提供費用之前。專家組確定該認股權證符合股票工具的定義，並估計 發行之日使用Black-Scholes定價模型的認股權證的公允價值爲$1,388.

截至2024年3月31日止三個月，集團發行了 769,099 公司普通股股份，以償還支付款項$953，並發行了 596,162 公司普通股股份，以償還支付款項$739.

12. 2021年6月，公司採用了2021年員工、董事和顧問股權激勵計劃（「2021計劃」），並進行了修改，授權公司授予最多83,564股普通股。2022年，公司修改了2021計劃，並將計劃授權的股票總數增加至2,748,818股。2024年1月，公司採用了2024年員工、董事和顧問股權激勵計劃（「2024計劃」），授權公司授予最多3,900,000股普通股，加上2021計劃中剩餘的未授予或被放棄的股票。截至2024年3月31日，還有3,939,333股可供授予。公司的股票期權根據授予協議中的條款授予，通常按比例贈與。

截至2024年3月31日和2023年，集團管理層和員工被授予期權。 無 股票期權授予給集團管理層和員工。股份為基礎的補償費用分別為$50 15.1109 分別截至2024年3月31日和2023年三個月結束時。

在2024年3月31日結束的三個月內，任何已完全授權期權的合約期限均未發生變化，至2024年3月31日止，與授予期權相關的未確認股份報酬支出為$582。預計這些支出將在加權平均期間內認列 2.11 年

13. 關聯交易

在2024年3月31日結束的三個月內，集團向SPI借款$1,020。該貸款應即期支付並按年計息 12%。$1,866貸款本金和$38利息已由集團償還，截至2024年3月31日所有貸款和利息已全數支付。在2024年3月31日結束的三個月內，SPI向集團開出$406的法律、人力資源和IT服務，由SPI員工提供，並支付了$243。截至2024年3月31日，尚有$163的顧問費未支付給SPI，另有$15尚欠董事會主席兼首席執行官彭小峰先生的借款。

在2024年3月31日結束的三個月內，集團從SolarJuice Co., Ltd.，SPI的子公司，收取了$46 ，用於2023年製造的電動鏈車的銷售，截至2024年3月31日和2023年12月31日，從相關方應收款項分別為$84 15.1130，來自鏈車的銷售。

在2024年3月6日，SPI與其債權人Streeterville Capital, LLC（“Streeterville”）訂立了和解契約，通過分期付款解決了某些可轉換票據的未付餘額，正如和解契約所協商的那樣。作為該和解契約的一部分，作為擔保人的集團向Streeterville承諾，在Streeterville要求時支付並滿足SPI對Streeterville的所有到期負債，總金額為$14,994在2024年9月6日，Streeterville向集團提供了擔保人釋放契約，確認Streeterville釋放並解除集團對Streeterville根據SPI擔保的過去、現在和未來責任，並且釋放集團免受所有因或與此擔保有關的行動、索賠和要求。

14. 應付可轉換票據

2023年6月23日，公司與一家認可的投資者簽訂了一份證券購買協議（"原始SPA"），將發行並賣出公司無擔保的高級可轉換許可票據，總面值高達$原始SPA”，該協議列明瞭其中的認可投資者，以發行並賣出不超過$總本金額度的公司無擔保高級可轉換許可票據（"2023年6月票據"）。2023年6月票據按照原始發行折扣率計提，每張2023年6月票據到期日爲5,100 。2023年6月票據”。2023年6月票據按照原始發行折扣率計提，每張2023年6月票據到期日爲 8.5%。 18個月 在發行日期後，在每個適用的結算日。2023年6月份的票據按照Prime利率（如2023年6月份的票據所定義）和開多利息。 4.75% 每年以現金形式按Prime利率加百分之 出，或者以百分之 加Prime利率形式支付利息。公司可以隨時提前支付2023年6月份的票據下欠款的本金金額，但須支付一定數額的提前還款溢價，只要公司向此類提前還款的持有人提供至少 業務日書面通知。 7.75% 每年以現金形式按Prime利率加百分之 出，或者以百分之 加Prime利率形式支付利息。公司可以隨時提前支付2023年6月份的票據下欠款的本金金額，但須支付一定數額的提前還款溢價，只要公司向此類提前還款的持有人提供至少 業務日書面通知。 30% 每年以現金形式按Prime利率加百分之 出，或者以百分之 加Prime利率形式支付利息。公司可以隨時提前支付2023年6月份的票據下欠款的本金金額，但須支付一定數額的提前還款溢價，只要公司向此類提前還款的持有人提供至少 業務日書面通知。 30 在發行日期後，在每個適用的結算日。2023年6月份的票據按照Prime利率（如2023年6月份的票據所定義）和開多利息。

2023年6月的票據可以按照轉換價格轉換爲公司的普通股，轉換價格爲較大值（x）$0.60(c)雙方確認公司已於2024年5月6日撤銷了Triller LLC 2024 S-1的申報。底價”）和（y） 87.5% 交易日的最低日加權平均價（定義見SPA）之間的較佳價值（7）確定的適用轉換日期之前的七個變量價格 ”），但須根據包括在2023年6月的票據中的全照賣空防護調整在內的某些調整。儘管上述，自動在發生（在2023年6月的票據中定義的）違約事件後，無需持有者向公司提供通知，並受制於關於根據納斯達克規則股東批准要求發行定向增發股票價格高於市價的股份的規定（"納斯達克19.99%上限"），轉換價格爲（x）底價和（y）變量價之間的較小值。在任何變量價格低於底價的轉換中（"備選轉換在定向增發後，公司將支付給持有人現金，或者根據納斯達克19.99%的上限，以普通股份支付等於該轉換金額或利息除以適用的變量價格。因此，本質上，轉換和備選轉換沒有下限價格。

因此，集團確定到期日為2023年6月的票據中的轉換特性和替代轉換特性符合嵌入式衍生工具的定義，並估計集團在發行日使用蒙特卡洛模擬模型估算衍生負債的公平價值。由於衍生負債的公平價值低於2023年6月票據的面值，因此，衍生負債的公平價值為$的負債，並以抵消金額記錄為債務折扣，抵銷了債務的攜帶金額。294 2023年6月票據的原始發行折扣美元被記錄為抵折扣，以抵消債務的攜帶金額。136 2023年6月票據的標售折扣也被記錄為債務折扣。

2023年10月26日，公司與同一家經認可的投資者訂立了首次修訂（「修訂」），修訂了原定證券購買協議，根據此修訂，原定證券購買協議下的「資金金額」增至總本金不超過$9,667 ，而其他條款保持不變。2023年10月26日，公司同意以定向增發的方式賣出額外的$1,750 總本金金額（「2023年10月票據」），這是公司未經擔保、高階可轉換票據。

就修訂案而言，公司向投資者發行了一份認股權證（“10月認股權證”），可購買多達股，行使價格為每股美元，受到完全的反擴散保護和其他條款中所述的調整，該認股權證在現金基礍上可行使六年或若在結束後未在12個月內註冊，則以無現金方式。該集團確定10月認股權證符合權益工具的定義，並根據發行日期使用Black Scholes定價模型估計了10月認股權證的公平價值。 1,500,000可出售公司普通股份股票的一份認股權證，行使價格為每股美元，受到完整的防稀釋保護和其他條款中所述的調整，該認股權證在現金基礍上可行使六年，或者若該權利行使時可獲得的普通股份未在結束後12個月內登記，則以無現金基礍。集團確定10月份認股權證符合權益工具的定義，並使用Black Scholes定價模型估計了發行日的公平價值。1.30 如果在12個月內未能向該權利行使者登記發行的普通股，該認股權證可在O現金硴硠硴兌沴硸盵硯年內以無現金方式行使。集團認定10月認股權證符合權益工具的定義，並使用Black Scholes定價模型，在發行日期估算了10月認股權證的公允價值。

2023年10月的債券可轉換爲公司普通股，轉換價格爲（x）等於「固定價格」和（y）等於前七個交易日內最低日均成交價（在SPA中定義），即「變量價格」，但需進行某些調整，包括全面套戥價格保護，詳見2023年10月的債券條款。儘管如上所述，在發生違約事件（在2023年10月的債券中定義）後，無需持有人通知公司的要求，且受限於關於納斯達克的19.99%上限的規定，轉換價格等於較小者（x）固定價格和（y）變量價格。對於變量價格低於固定價格的任何轉換（「可選擇轉換」），公司將以現金方式支付給持有人，或受限於納斯達克的19.99%上限，支付相應轉換金額或利息的普通股，除以適用的變量價格。因此，從本質上講，轉換和可選擇轉換沒有底價。0.60（「固定價格」）和（y）等於前七個（ 87.5% ）交易日內最低日均成交價（在SPA中定義），即「變量價格」，但需進行某些調整，包括全面套戥價格保護，詳見2023年10月的債券條款。儘管如上所述，在發生違約事件（在2023年10月的債券中定義）後，無需持有人通知公司的要求，且受限於關於納斯達克的19.99%上限的規定，轉換價格等於較小者（x）固定價格和（y）變量價格。對於變量價格低於固定價格的任何轉換（「可選擇轉換」），公司將以現金方式支付給持有人，或受限於納斯達克的19.99%上限，支付相應轉換金額或利息的普通股，除以適用的變量價格。因此，從本質上講，轉換和可選擇轉換沒有底價。7天的交易日內最低日均成交價（在SPA中定義），即「變量價格」，但需進行某些調整，包括全面套戥價格保護，詳見2023年10月的債券條款。儘管如上所述，在發生違約事件（在2023年10月的債券中定義）後，無需持有人通知公司的要求，且受限於關於納斯達克的19.99%上限的規定，轉換價格等於較小者（x）固定價格和（y）變量價格。對於變量價格低於固定價格的任何轉換（「可選擇轉換」），公司將以現金方式支付給持有人，或受限於納斯達克的19.99%上限，支付相應轉換金額或利息的普通股，除以適用的變量價格。因此，從本質上講，轉換和可選擇轉換沒有底價。

這個 小組確定，2023 年 10 月票據中的轉換功能和備用轉換功能符合嵌入式的定義 衍生品，集團在發行之日使用二項式樹模型估算了衍生負債的公允價值。 此外，該集團認爲，十月份認股權證是與2023年10月票據捆綁交易發行的， 從交易中獲得的收益應根據基本工具和認股權證的相對公允價值進行分配。 因此, 該集團記錄了10月份認股權證的相對公允價值爲美元590，衍生負債的公允價值 $543 以及2023年10月票據的原始發行折扣和相關發行費用（美元）254 作爲債務折扣，抵消了賬面利潤 2023 年 10 月票據的金額。$440 2023 年 10 月票據的本金在截至的三個月內進行了轉換 2024 年 3 月 31 日。

開啟 2023 年 11 月 10 日，本公司簽訂第二份證券購買協議（「第二個 SPA」），並獲相同認可 本公司同意以私人配售方式發行及出售的投資者，但須符合某些收市條件， 一美元12,000 本公司有抵押高級可換股票的本金額。截至二零二三年十二月三十一日，收市 條件尚未滿足，並且該公司並沒有根據第二個保證券發行任何可換股票據。第二次執行後 SPA，本公司還向投資者發出一份認股權證（「執行令」），購買最多 1,000,000 股份 公司的普通股，行使價等於 $1.30 每股，受到全額棘輪抗稀釋保護等 根據認股權證所述的調整，哪種認股權證可以現金行使六年，或（如普通股股份可發行） 行使認股權證後未在收市後的 12 個月內，以非現金方式登記。儘管第二個 SPA 有 尚未結束，執行令已於截至二零二三年十二月三十一日止年度發出，執行令可行使 無論將來是否將第二間 SPA 關閉。

集團確定執行認股權符合權益工具的定義，並使用Black Scholes定價模型估計執行認股權的公允價值於發行日期。集團認為執行認股權是在未來可轉換票據發行的捆綁交易中發行的，執行認股權被視為與未來可轉換票據發行相關的發行成本，應該根據基礎工具和認股權的相對公平價值進行推遲並抵銷未來發行的毛收益作為欠款折扣。然而，這項未來可轉換票據發行（第二個SPA）將根據某些結案條件進行結束。集團認為未來較少可能實現結案條件，並將推遲費用作為2023年結束時的費用。於2024年4月5日，集團與公司及上述投資者之間訂立了一封豁免函，投資者在該函中放棄其根據第二個SPA先前同意的權利，要求公司賣出公司担保的優先可轉換票據的本金金額。12,000 公司已確認，根據第二個SPA，上述團體擬參與的未來可轉換票據發行協議，較少可能實現結案條件。

2024年3月29日，集團注意到，根據2023年6月和2023年10月的票據發生了違約事件，因未能在實質性方面遵守或履行以下契約：1）根據2023年11月10日簽署的登記權協議，公司同意盡一切商業上合理的努力，以使與可登記證券相關的註冊聲明生效，並使該註冊聲明保持有效，直至以下情況發生較早日期：（A）投資者全部出售可登記證券；或（B）投資者無權根據購買協議或認股權證購買任何額外的普通股；及2）根據2023年6月23日簽署的證券購買協議和票據下的契約作爲中佛羅里達市場總裁，每個日曆月的第一天確定，公司同意始終保留未受限制的現金，金額大於或等於$200,000。未能在此類失敗後的五（5）個工作日內完全消除違約。因此，2023年6月票據和2023年10月票據的利率自動增加至年利率18%，自發生違約事件之日起生效。 此外，集團有義務在發生違約事件的當日向2023年6月票據和2023年10月票據持有人支付所有未償還本金和應計利息。截至未經審計的簡式合併財務報表發佈日期，持票人尚未宣佈發生違約事件，票據到期應付。由於違約，2023年6月票據和2023年10月票據的賬面價值被分類爲可轉換票據、流動，所有未攤銷的剩餘債務折扣立即攤銷爲利息費用。

2024年3月31日結束的三個月內，該集團共發行了 715,279 公司的普通股股份，以將總本金額轉換為440 以及累積利息$11 2023年10月票據的總公平價值達$451。由於轉換，該集團將每次對應可轉換票據進行轉換時的$144 衍生負債歸入權益。

集團在利潤表中記錄從債務貼現攤銷中產生的利息費用淨額爲$1,490和 無 分別爲截至2024年3月31日和2023年3月31日三個月的利息費用。其中，$203 的債務貼現直接攤銷至利息費用，是由於轉換而產生的1,287 的債務折扣直接攤銷至利息費用，是由於發生違約事件。

集團在財務狀況表中將可轉換票據應計利息記錄為利息費用淨額，金額為$。93 和 nil 分別為截至2024年和2023年3月31日的三個月的營運報表中。

截至2024年3月31日和2023年12月31日，集團可轉債的攤銷成本為$2,910 15.11,860，扣除未攤銷債務折扣的净額 nil 15.11,490，分別為。

截至2024年3月31日，有 否 項權證已行使。

15. 每股收益（損失）

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月內，購買普通股的期權 2,087,250 和 2,835,000 股票以及購買普通股的warrants，分別都未納入計算每股稀釋收益（損失）的範圍內 22,625,342 和 nil 因為這些期權和warrants被視為距平價差不多而未被考慮。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月內，被排除在稀釋的 凈利潤（損失）每股的計算範圍之外的可能股份總共有 無 其餘的潛在股份在計算截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月內，稀釋的 凈利潤（損失）每股時被排除。

16. 承諾和不確定事項

SPI的保證

於2024年3月6日，集團之相關方SPI能源有限公司（"SPI"）與其債權人Streeterville Capital, LLC（"Streeterville"）簽訂和解契約，通過分期付款解決 certain convertible notes 的未付餘額。根據和解契約規定，公司作為擔保人向Streeterville承諾支付並滿足SPI對Streeterville所有負債的要求，總金額為$14,980根據ASC 460和ASC 450評估集團對此保證的會計處理，並認為集團在此保證下可能承擔實際責任的可能性很小，因此截至2024年3月31日，沒有保證負債發生。於2024年9月6日，在簡明合併財務報表發行之前，此保證被解除並取消，並且集團沒有承擔任何實際負債。

承諾 — 截至2024年3月31日，集團有其他承諾，約爲$815。這些承諾僅與集團簽訂的研發供應商合同有關，預計將於支付 一年。作爲Proterra收購的一部分 （附註4），集團還承擔了在收購完成日期向Proterra公交業務部門的員工提供工作機會，並保留這些員工至少一年的責任，估計總員工工資超過$20,000.

偶然事件 — 在正常業務過程中，本集團可能會受到有關合同和僱傭關係的法律訴訟的約束 以及其他各種各樣的問題。在評估可能發生損失時，專家組記錄此類索賠產生的或有負債 而且損失的數額是可以合理估計的.2024 年 4 月，與福爾松倉庫的房東發生了糾紛 房東尋求追回超過美元的損失250。但是，該訴訟尚處於初期階段，最終結果包括 任何損失的潛在金額尚不確定。因此，截至2024年3月31日，無法對損失做出合理的估計， 集團目前正在與房東就和解進行談判。

根據管理層的意見，截至2024年3月31日以及這些簡明綜合財務報表的發行日期，沒有任何其他重大未決事項或訴訟。

17. 集中風險

信貸風險集中

潛在使集團面臨重大信用風險的資產主要包括現金及現金等價物，以及應收賬款。截至2024年3月31日和2023年12月31日，現金及現金等價物存放在聯邦保險銀行內，通常低於保險限額。有一個客戶佔應收賬款總額的一個 84.2%的應收賬款爲2024年3月31日。 兩個 客戶佔總應收賬款的一個 35.5%和35.0%爲2023年12月31日。

客戶和供應商的集中度

截至2024年3月31日止三個月，分別有兩位客戶佔總淨收入的百分比。 44.42024年6月30日和2023年12月31日的時間點，公司從Thrivel Earlier Detection Corporation（“Thrive”），Ashion Analytics，LLC（“Ashion”）和OmicEra的收購中記錄的關於監管和產品開發里程碑的待定支付負債的公允價值總和為2.779億和2.887億美元。公司使用概率加權情境折現現金流模型評估預期的待定支付負債和相應的與監管和產品開發里程碑相關的負債的公允價值，該方法與預期待定支付負債的初始計量一致。每個潛在情境應用成功概率，然後通過現值因子計算折扣，得出相應的現值。時間的流逝以及草擬的里程碑實現時間，現值因子，實現度（如適用）和成功概率的變化可能導致公允價值測量的調整。與監管和產品開發里程碑相關的待定支付負債的公允價值是以2024年6月30日和2023年12月31日的加權平均成功概率和現值因子計算的，成功概率分別為%和%，現值因子分別為%和%。付款範圍的預測財政年度範圍為2025年至2031年。所使用的不可觀察的輸入值按待定支付負債的相對公允價值加權。 41.4截至2023年3月31日止三個月，分別有兩位客戶佔總淨收入的百分比。 13.42024年6月30日和2023年12月31日的時間點，公司從Thrivel Earlier Detection Corporation（“Thrive”），Ashion Analytics，LLC（“Ashion”）和OmicEra的收購中記錄的關於監管和產品開發里程碑的待定支付負債的公允價值總和為2.779億和2.887億美元。公司使用概率加權情境折現現金流模型評估預期的待定支付負債和相應的與監管和產品開發里程碑相關的負債的公允價值，該方法與預期待定支付負債的初始計量一致。每個潛在情境應用成功概率，然後通過現值因子計算折扣，得出相應的現值。時間的流逝以及草擬的里程碑實現時間，現值因子，實現度（如適用）和成功概率的變化可能導致公允價值測量的調整。與監管和產品開發里程碑相關的待定支付負債的公允價值是以2024年6月30日和2023年12月31日的加權平均成功概率和現值因子計算的，成功概率分別為%和%，現值因子分別為%和%。付款範圍的預測財政年度範圍為2025年至2031年。所使用的不可觀察的輸入值按待定支付負債的相對公允價值加權。 11.5在2024年3月31日止三個月期間，有供應商佔總採購金額的百分比。 無 ，由供應商代表。 10或以上的總購買金額，並在截至2023年3月31日止三個月的期間，有一位供應商代表。 10.4總購買量的%

18. 後續事件

SPI的保證

2024年3月6日（見注16），集團的關聯方SPI Energy Co., Ltd.（「SPI」）與其債權人Streeterville Capital, LLC（「Streeterville」）簽訂了和解協議，通過分期付款的方式償還了某些可轉換票據的未付餘額。作爲這項和解協議的一部分，作爲擔保人的公司向Streeterville承諾，按照需求支付並清償SPI欠Streeterville的所有債務，總額爲$14,980.

2024年7月15日，SPI與Streeterville簽訂了和解協議的第二個補充協議，根據該協議，Streeterville同意在2024年8月30日或之前支付給SPI多項具體款項，以解除Streeterville對SPI的擔保責任。

截至本報告日期，SPI已履行截至2024年8月30日為Streeterville所需的所有付款義務。2024年9月6日，Streeterville向該集團提供了一份釋放擔保人擔保的契據，確認Streeterville釋放並解除該集團對Streeterville在SPI的擔保之下的所有過去、現在和將來的責任，同時亦免除所有與該保證書有關的所有行動、索賠和要求。

未經授權 表格8-K

於2024年5月20日，提交日期為2024年5月17日的第8-K表格一份（稱為「未經授權的第8-K表格」），由辭去於2024年4月10日生效的公司致富金融(臨時代碼)官員一員J. Mark Hastings簽署，據稱代表該公司提交給證券交易委員會（「委員會」）。然而，該公司當下及法定管理層（「管理層」）對未經授權的第8-K表格毫無所知，直至提交給委員會後才得悉其存在。

2024年5月21日，公司向委員會提交了一份Form 8-k的現行報告，在該報告中，公司否認了Hastings先生提交的未經授權的Form 8-k，包括其中提出的所有斷言的實質和法律效力。管理層認爲，未經授權的Form 8-k中描述的所謂行動或事件在法律上無效，提交或參與或指示提交未經授權的Form 8-k的人或人員在聯邦證券法下無權這樣做。

於2024年5月16日，公司之持有人以書面同意書取代會議通過決議，並於同日交予董事會董事會董事會，生效以下事項：(i)罷免John F. Perkowski、Steven E. Stivers、Sam Van、Kristine Chen和Steven Li等公司董事，以及(ii)選舉聚利a Yu、Yongmei (May) Huang和James Young為公司董事會成員。該書面同意書於2024年5月16日簽署並交付給公司後生效。因此，於2024年5月16日被解職的前董事會成員，於解職後對於於2024年5月17日開會或執行他們所聲稱在該會議期間採取的任何動作（包括聲稱批准提交未經授權的8-K表格的動作）均無權力和能力。同樣地，2024年4月10日生效並引咎辭職的Mr. Hastings在2024年5月20日未獲授權代表公司提交未經授權的8-K表格。

與SPI的貸款協議

2024年6月22日，集團與其關聯方SPI簽訂了貸款協議。在協議中，集團同意最多借出總額爲美元3,000給SPI，利率爲 12% 每年。SPI必須在借款到賬日起三個月內償還每筆貸款和未償付的應計利息。2024年6月25日和2024年7月15日，集團分別向SPI借出了美元500註釋10 — 1,750。根據貸款協議，2024年6月25日和2024年7月15日，分別向SPI借出了2,250美元的貸款本金。到2024年8月9日，SPI已全額償還了貸款本金 ，到2024年9月30日，SPI已全額支付了22 美元的利息。 2024 年 10 月 1 日到期。,雙方同意終止集團和SPI之間的貸款協議。

使用Dynasty Capital 26, LLC融資

2024年7月25日，該集團與Dynasty Capital 26, LLC 簽署了一份未來應收款項出售及購買協議（“Dynasty”）。根據協議，集團不可撤銷地將指定百分比的未來收入權利、標的和利益轉讓給Dynasty，直至購買金額已由集團交付給Dynasty為止（“Dynasty購買的未來收入”）。這筆Dynasty購買的未來收入的出售是在未明示或默示保證下向Dynasty進行的，Dynasty對Dynasty購買的未來收入的收回性並沒有明示或暗示保證，且無權向該集團和/或擔保人請求救濟，除非協議中特別規定。根據該協議，該集團向Dynasty完全轉讓了Dynasty購買的未來收入的所有權，並且該集團不保留任何法律或平等利益。

總購買價格為$500，包括所有支付給皇朝的初始成本和費用$50。 集團的淨收益為$450。 已出售應收帳款總金額為$750。 2024年7月31日，集團與皇朝簽署補充協議，指定第一週付款為$22，並指定後續每週支付$47，集團進行首次每週付款$22，以及兩次每週付款$47 2024年8月。8月29日，集團與王朝reached了一項和解協議，以將集團的payment obligation減少至$600， 首期款項為$100 在8月付款，並且接下來（20）週每週pay $25.

與Parkview Advance LLC進行融資

截至2024年7月31日，集團與Parkview Advance LLC簽署了未來應收購買協議。根據協議，集團不可撤銷地將未來收入的指定百分比轉讓給Parkview，在購買金額交付給Parkview前，將所有權、標題和利益轉移給Parkview（“Parkview已購買未來應收款項”）。對Parkview已購買未來應收款項的沽出，不對Parkview明示或暗示其可收回性提供明確或默示保證，也不因特定協議中明確規定的除外對集團和/或保證人提出追索。根據協議，集團將完全和完整地將Parkview已購買未來應收款項的所有權轉移給Parkview，並不保留任何法律或平等權益。

總購買價格為$400,包括支付給Parkview的所有初始成本和費用＄20。集團的淨收益為＄380。已出售的應收款項總額為＄600。自2024年8月8日以來，該集團已經進行了三次每週＄的付款。37自2024年8月8日以來，該集團已經進行了三次每週＄的付款。

期權授予

於2024年7月1日， 2,415,009 已授予公司一組管理層和員工期權，該期權受到每年解除限制的安排所約束，解除限制 25 %的期權將在接下來的四年內解除。行使價為$0.34 美元每股轉移自庫藏股份。

最低買盤價格要求

公司於2024年4月12日收到了一封來自納斯達克上市資格部門（以下簡稱「工作人員」）的函件（「4月12日缺陷函」），函件指出，根據公司普通股過去30個連續營業日的收盤買盤價格，公司未能達到維持每股最低買盤價格爲$的要求。1 每股價格要求規定在納斯達克上市規則5550(a)(2)（「最低買盤價格要求」）中。

4月12日的缺陷信函對公司普通股上市沒有立即影響，其普通股繼續在納斯達克資本市場交易。

根據納斯達克規則5810(c)(3)(A)的規定，公司被給予180個日曆天，或者直到2024年10月9日，來恢復合規性符合最低買盤價格要求。如果在2024年10月9日之前的任何時候，公司普通股的買盤價格連續10個營業日收盤價達到每股美元以上，則工作人員將提供書面確認公司已實現合規性。截至本報告日期，公司的股價仍低於每股美元。1.00 每股股價或更高，持續10個連續營業日，員工將提供書面確認公司已達到合規標準。截至本報告日期，公司股價仍低於每股美元。1 每股，且不太可能在截止日期10月9日前恢復合規性。

若公司未能恢復合規，則公司可能有資格獲得額外時間。要符合條件，公司將需要符合公開持股市值和所有其他納斯達克資本市場的初次上市標準，不包括買盤價要求，並且需要在第二合規期間提供其打算修正缺陷的書面通知，必要時通過進行股票合併來實現。如果公司滿足這些要求，工作人員將通知公司已被授予額外180天的日歷。然而，如果工作人員認為公司無法修正缺陷，或者公司否則不符合資格，工作人員將通知其證券將被終止上市。

若公司在2024年10月9日前未恢復合規，且無資格獲得額外時間以恢復合規，管理層將向公司發出書面通知，指其證券可能會被從上市淘汰。屆時，公司可以向納斯達克聽證會提出任何這類淘汰決定的上訴。

最低 股東權益要求

2024年4月17日，公司收到了一封來自納斯達克的函件（以下簡稱「4月17日缺陷函」），表示根據公司截至2023年12月31日的第10-K表格（以下簡稱「10-K」），公司未能滿足維持最低股東權益要求。2,500在10-K表格中，公司報告了股東虧損$，低於納斯達克上市規則5550(b)(1)規定的繼續上市所需的最低股東權益。4,839此外，截至2024年4月17日，公司未符合納斯達克上市規則關於已上市證券的市場價值或持續經營淨利潤的備選方案。

4月17日的缺失函對公司普通股的上市沒有立即影響，公司普通股繼續在納斯達克資本市場上交易。

提交此報告後，公司預期將恢復符合最低股東權益要求。 如本報告詳述的，截至2024年3月31日，公司報告的股東權益為$23,672，超過納斯達克上市規則5550(b)(1)條所要求的最低股東權益，以確保持續上市。

公司目前正在評估各種措施以重新達到合規。然而，無法保證公司能夠重新達到合規。如果公司在合規期內未能恢復合規，或者公司未能滿足納斯達克的繼續上市要求，納斯達克可能會發出通知，宣布公司的證券將會面臨摘牌。在此情況下，納斯達克規則將允許公司向納斯達克聽證會申訴拒絕公司提出的合規計劃或任何摘牌決定。

納斯達克 違約通知

2024年5月22日，公司因不符合納斯達克上市規則5250(c)(1)（"上市規則"）而收到了納斯達克的違約通知書，原因是公司未能及時提交截至2024年3月31日的季度報告10-Q表格（"初始拖欠申報"）。 2024年7月22日，公司向納斯達克提交了一項計劃，以恢復符合上市規則。

2024年8月21日，公司因未能按時提交截至2024年6月30日季度的季度報告10-Q，違反納斯達克的上市規則，因此收到了納斯達克的額外違約通知書。

上市規則要求上市公司及時向證券交易委員會提交所有必要的定期財務報告。缺陷函件對公司普通股的上市並無直接影響，目前公司的普通股將繼續在納斯達克資本市場以“PEV”標的進行交易。

由於額外的拖欠，公司必須在初始逾期申報截止日期之日起180日內恢復所有拖欠的申報，即2024年11月18日。2024年9月3日，公司提交了更新後的計劃，以符合申報要求。如果公司的恢復計劃未被接受，納斯達克規則將允許公司就拒絕接受公司提出的符合計劃的決定向納斯達克聽證會上訴。

公司正在完成截至2024年6月30日的季度10-Q表格，並打算儘快提交該報告。儘管公司正在努力保持其普通股在納斯達克的上市地位，但無法保證公司將能夠重新獲得或保持符合納斯達克上市標準。

集團已評估截至未經審核簡明綜合基本報表發行日期後發生的後續事項，並確定並無其他後續事項需要在簡明綜合基本報表中予以確認或披露。