展品10.1

威爾欽控股有限公司

承銷協議

2024 年 10 月 1 日到期。

Dominari證券有限責任公司

725 Fifth Avenue, 23^rd樓層
New York, NY 10022

代表承銷商

指定於 附表A 此處

女士們，先生們：

簽署人 Wellchange Holdings有限公司，一個開曼群島免稅公司（與其子公司和關聯公司合稱，包括但不限於在註冊聲明中披露或描述爲公司子公司或關聯公司的所有實體，“公司”), and the selling shareholder set forth on F計劃 協議定義的範圍內）（以下簡稱“出售股東在此確認他們的協議（“協議與若干承銷商（包括代表人（如下所定義））達成的協議（“承壓商”，分別稱爲“票據的購買金額”）上所列之承銷商（“ 附表A 此前，多米納利證券有限責任公司作爲承銷商的代表（在此品質下稱爲「」）與公司和股份賣方（以下定義爲「」）就所述發行交流。代表人”）與公司和出售股份方面爲所述發行所做準備。增發計劃”）由公司和所述出售股東共同出售 所提供的證券（定義如下）。

公司擬根據本協議規定的條款和條件向承銷商發行並賣出共計1,100,000股普通股（“公司 股份每股面值爲US$0.00005的股票普通股”），公司還向幾家承銷商授予購買多達165,000股額外普通股的選擇權，具體條款和目的如下所述 第3(c)節 ”，並可獲得額外的ADSs共計281,250股附加股份”）.根據本協議購買的公司股票和任何其他股票合稱“公司股份（Company Shares）宣佈，該公司連同其經營Betting Hero業務的全資子公司FansUnite US Inc.（".”

賣出股東提議，根據本文件規定的條款和條件，向承銷商出售賣出股東持有的共計90萬股普通股（"賣出股東股份，”連同公司股份，稱爲“所提供的證券”).

公司和出售股東確認他們與承銷商的協議如下：

第一章公司的陳述和保證.

本公司聲明並保證以下內容，明確地表明在募集中，承銷商可以依賴以下內容，截至本聲明日和結束日期（定義見下文）以及任何認股期結束日期（定義見下文）：

業務所得財務報表註冊聲明的提交。公司已經準備並向美國證券交易委員會（以下簡稱「交易委員會」）遞交了一份F-1表格的註冊聲明（文號333-[________]），其中包含一個擬用於與所提供證券的發行和銷售相關的招股書形式。該註冊聲明，包括財務報表、陳列品和附表，以及在該註冊聲明獲得有效時註冊聲明中包含的部分，在證券法1933年修訂版（以下簡稱「證券法」）及其實施規則（以下簡稱「法規」）下，由交易委員會批准生效的形式，以及根據證券法規下430A規則或證券交易法1934年修訂版（以下簡稱「交易法」）獲得有效時任何必要信息被認爲是其組成部分，以及其實施規則（以下簡稱「交易法規」）的，被稱爲「註冊聲明」。任何由公司根據證券法規下的462(b)規則遞交的註冊聲明，被稱爲「規則462(b)註冊聲明」，以及從規則462(b)註冊聲明遞交的日期和時間起，「註冊聲明」一詞應包括規則462(b)註冊聲明。此類招股書，以根據證券法第424(b)規則遞交的形式起草，在本協議的各方執行並交付之日及時間之後，或者如果不需要根據證券法第424(b)規則遞交，則指在註冊聲明生效日期的註冊聲明中包含的所提供證券的最終招股書的形式，被稱爲「招股書」。本協議中對註冊聲明、規則462(b)註冊聲明、註冊聲明中包含的初步招股書（稱爲「初步招股書」）和招股書或其任何修訂的引用，應包括通過其電子數據收集、分析和恢復系統（以下簡稱「EDGAR」）向證券交易委員會遞交的任何副本。在適用時間（如下定義）之前包含在註冊聲明中的初步招股書，將在下文中被稱爲「適用時間前的初步招股書」。此處對「最近的初步招股書」的任何引用均應視爲指最新的包含在註冊聲明中的初步招股書。在此處對任何初步招股書、招股書或其任何補充或修訂的引用應視爲指幷包括在其中引用日期的任何文檔。委員會:提交了一份在文件F-1（文件號333-276946）上的註冊聲明，其中包含了與發行有關的招股說明書形式。 該註冊聲明及其修訂版本，包括基本報表、展示資料和附表，均在註冊聲明中包含，當註冊聲明變爲有效時，該註冊聲明的形式即爲委員會根據《1933年證券法》（經修訂）的形式宣佈生效。 證券法以及其下制定的規定（「法規」）證券法規，以及根據《證券法》第430A條規則或根據《1934年證券交易法》（經修訂）的要求在生效時被視爲其中一部分的任何必要信息，使擁有公司註冊證券類別10%以上股權的官員、董事或實際股東代表簽署人遞交表格3、4和5（包括修正版及有關聯合遞交協議）,符合證券交易法案第16(a)條及其下屬規則規定的要求；規則和法規制定的證券法的修正案的《證券法》。交易所法規）被稱爲“所有板塊的基本報表。蘋果公司CEO庫克大規模拋售股票，套現逾3億港元，資金已存入上市公司設立的專項帳戶(「信託帳戶」)，以公共股東(定義詳見下文)爲受益人的註冊聲明(FORM S-1)中所規定的一定金額及特定款項。信託帳戶中持有的基金類型(包括資金持有的利息)除支付公司稅費以外，一旦實現以下最早的情況之一即可支取: (i) 完成首次（業務）組合；(ii) 如果公司未能在2025年3月3日之前完成首次（業務）組合，則可以贖回100%的發行股份（如下所述）；或 (iii) 股東表決贖回發行股份。 若要批准修訂本Amended and Restated Certificate，必須就修訂對決定最早如下情形之一的公司的義務以在首次業務組合中允許贖回或未在終止日期之前完成首次業務組合即贖回100%的發行股份產生影響或涉及股東權益或首次業務組合前的活動（如第9.7節所述），對修訂進行表決。發售期(「發售期」)所出售單位的組成部分的Common Stock股份的持有人(「發售股份」)，不論這些發售股份是在發售期內還是在發售市場上的二級市場中購買，也不論這些持有人是公司的發起人，高管或董事，或上述任何關聯方的子公司，均在此被稱爲「公共股東」。。根據證券法規462(b)規定，公司提交的任何註冊聲明被稱爲「所有板塊的基本報表。」規則462（b）備案文件從提交證券法規462(b)註冊聲明的日期和時間開始，「所有板塊的基本報表」這個術語被使用。蘋果公司CEO庫克大規模拋售股票，套現逾3億港元，資金已存入上市公司設立的專項帳戶(「信託帳戶」)，以公共股東(定義詳見下文)爲受益人的註冊聲明(FORM S-1)中所規定的一定金額及特定款項。信託帳戶中持有的基金類型(包括資金持有的利息)除支付公司稅費以外，一旦實現以下最早的情況之一即可支取: (i) 完成首次（業務）組合；(ii) 如果公司未能在2025年3月3日之前完成首次（業務）組合，則可以贖回100%的發行股份（如下所述）；或 (iii) 股東表決贖回發行股份。 若要批准修訂本Amended and Restated Certificate，必須就修訂對決定最早如下情形之一的公司的義務以在首次業務組合中允許贖回或未在終止日期之前完成首次業務組合即贖回100%的發行股份產生影響或涉及股東權益或首次業務組合前的活動（如第9.7節所述），對修訂進行表決。發售期(「發售期」)所出售單位的組成部分的Common Stock股份的持有人(「發售股份」)，不論這些發售股份是在發售期內還是在發售市場上的二級市場中購買，也不論這些持有人是公司的發起人，高管或董事，或上述任何關聯方的子公司，均在此被稱爲「公共股東」。「應包括規則462(b)註冊聲明。此類招股說明書將於本協議簽署及交付之日及時間之後依據《證券法》第424(b)條規定首次申報的形式文件，或者如無需依據《證券法》第424(b)條規定申報，則應包括於註冊聲明生效日期時適用於所提供證券的最終招股說明書形式。」生效日期。交易所法規招股書本協議對於註冊聲明、其中包括的初步招股說明書（每個稱爲「」，）以及招股說明書、或前述任何文件的任何修訂或補充的一切引用，應包括提交給證監會的其電子數據收集、分析和檢索系統（「」）的任何副本。初步招股書此協議中對於註冊聲明、其中包括的初步招股說明書（每個稱爲「」，）以及招股說明書或前述任何文件的任何修訂或補充的一切引用，應包括根據其電子數據收集、分析和檢索系統（「」）提交給證監會的任何副本。您可以在我們最近完成的財政年度的經審計的合併財務報表和管理層的討論和分析中找到有關Equinox Gold的財務信息。這些文件可以在我們的網站www.equinoxgold.com、在線備份文件系統Sedar（www.sedarplus.ca）以及EDGAR（www.sec.gov/edgar）上找到。在適用時間（定義見下文）之前包含在註冊聲明中的初步招股說明書以下簡稱「」定價 招股說明書任何對「最新的初步招股說明書」的提及都應被視爲指的是包含在註冊聲明中的最新初步招股說明書。此處對初步招股說明書、招股說明書或任何補充或修正進行的任何提及都應視爲指幷包括根據參考日期附帶引用的任何文件。

(b) “適用時間「下午5點鐘，東部時間，本協議簽訂日期當天。」

(c) 遵守註冊要求。註冊聲明已於2024年9月30日獲得證券法委員會和證券法規定的有效性。公司已滿足委員會對額外或補充信息的所有請求，並且沒有阻止或暫停註冊聲明生效的止損市價單生效，也沒有出現此類情況的訴訟已被提起或正在進行，或者據公司最佳了解，證券法委員會也未考慮或威脅採取這樣的行動。

每份初步說明書和註冊聲明公報在提交時或將在所有重大方面與證券法相符，並且，如果根據EDGAR進行電子傳輸（不得違反證券法下的S-t規定），則與交易商用於發行的副本內容完全一致，但不包括未提交的任何藝術品和圖形。註冊聲明和任何對註冊聲明的後期修訂在生效時以及在證券法第4（3）條規定的目錄送達期到期之前的所有後續時間裏，在所有重大方面符合證券法和證券法法規，並且不包含任何虛假陳述的重大事實或遺漏在內，或者未能闡明其中必須陳述的重大事實。在其日期以及在交易商完成發行之前的所有後續時間裏，經修訂或補充的招股說明書不包含任何虛假陳述的重大事實或遺漏闡述其中必須陳述的重大事實，鑑於其發佈時的情況，不會使得其中的陳述具有誤導性。上述兩個緊接着的陳述和保證不適用於在依賴並符合交易商向公司書面提供用於此目的的信息時，在註冊聲明或對註冊聲明的任何後期修訂中或在定價招股書或招股說明書中，或其中的任何修訂或補充，只要此類信息僅藉由交易商提供（i）包含在定價招股書和招股說明書封面頁面上的交易商名稱，（ii）表格列明瞭招股說明書和招股說明書「包銷」部分內列明瞭交易商姓名和股票分配情況，以及（iii）分別位於招股說明書和招股說明書「包銷」標題下的「電子分銷」和「價格穩定，空頭頭寸」的小節。發行人免費書面招股說明。 沒有發行人免費書面招股說明與註冊聲明或招股書中包含的信息發生衝突或將會發生衝突，還包括在任何書面材料之前或其他預備材料當中的任何情況，未被取代或修改。公司必須遵照1933年法案和1933年法律法規的要求在提交文書給委員會時提交任何公司免費書面招股說明”). 不需要在定價 招股說明書或招股說明書中描述或作爲註冊聲明文件的附件提交的合同或其他文件未經公平和準確的方式進行描述 在所有重大方面或根據要求提交。

(d) 披露文件術語“披露包「」表示（i）定價說明書，經修訂或補充，（ii）根據《證券法》第433條規定定義的每一發行人自由書面說明書，如本協議所示，（iii）本協議中載明的定價條款，以及（iv）各方後來明確書面同意視爲披露包的任何其他自由書面說明書。在適用時間，披露包中未包含任何虛假陳述，或者遺漏任何必要的重大事實，以便使其中的陳述在製作時的情況下不會誤導。前述句子不適用於披露包中基於和符合承銷商信息的陳述或遺漏。發行人自由撰寫招股說明書），如果有的話，在其他中識別出來。 附表B 蘋果CEO庫克大規模出售股票，套現逾3億港元。 C計劃 根據本協議約定的約定，以及（iv）各方此後明確書面同意視爲披露方案的任何其他自由書面意見書。 截至適用時間，披露方案中未包含任何未屬實的重大事實陳述，也未遺漏任何必要的重大事實以使其中的陳述在作出時的情況下不會誤導。

(e) 關於公司的限制發行在提交註冊聲明的時候，公司不是，以及在執行和交付本協議的日期，公司不是限制發行人（根據證券法規定405號條款的定義），對證券交易委員會根據證券法規定405號條款的決定不考慮任何確定）。

(f) 發行人自由寫作招股書任何發行人免費書面發售計劃書均不包含與註冊聲明中包含的任何信息衝突的信息，包括任何未被取代或修改的參考文獻文件。上述句子不適用於在或省略了任何發行人免費書面發售計劃書中基於並符合承銷商信息的聲明。

(g) 提供給承銷商的發行材料本公司已向承銷商提供了《註冊聲明》、每個專家授權和證明文件的副本以及如承銷商以書面形式要求量和地點的副本。

(h) 公司分發發行材料公司在承銷商購買發行證券之前，未分發或授權分發任何與發行有關的發行材料，除非是一份初步招股說明書、定價招股說明書、招股說明書、任何經承銷商審核和同意的發行人自由書面說明書，以及註冊聲明。

(i) 承銷協議本協議已得到公司的充分授權、執行和交付，是一份有效的、具有約束力的協議，在其條款範圍內可以強制執行，但此處下的賠償權利可能會被適用法律限制，執行此文件可能會受到破產、無力償付債務、重組、暫緩或其他類似法律對債權人的權利和救濟的限制或根據一般公正原則的限制。

(j)發行證券的授權公司和股東通過承銷商出售的待售證券已經得到所有必要的公司行動的正式授權，並已根據本協議保留髮行和銷售，在公司發行和交付時，將被有效發行，全額支付並且不可抵債，沒有任何公司強加的任何留置權（如第（r）款定義的那樣）。代表權證下的普通股股份（“基礎股票公司已經授權發行的普通股出售，並根據代表的權證的條款按相應條款支付，將被正式有效地發行，已全額支付而且免除所有公司施加的留置權 公司擁有足夠的普通股以便按照招股說明書的要求發行和發售的公司股份和基礎股份的最大數量

(k) 無適用的註冊或類似權利。在註冊聲明下，沒有任何人具有註冊或其他類似權利，可將公司的任何證券註冊出售。

(l) 沒有出現重大不利變化除非在披露文件中另有披露，在披露文件中所提供的信息日期之後: (i) 公司的財務狀況、收益、業務、前景或經營狀況未發生重大不利變化，或沒有任何可能導致重大不利變化的任何事項，無論是否源於業務常規交易，(任何此類變化，均稱爲「控件」); (ii) 公司未承擔任何重大的間接、直接或可能的債務或義務，未進行任何非業務常規交易或協議; (iii) 公司未向其股本發行股息或任何形式的分配。重大不利變化「」指除披露文件中另有說明外，在披露文件中提供信息的日期之後，沒有發生任何重大不利變化或可能導致重大不利變化的情況以及任何由此產生的影響；Material Adverse Effect）; （ii）公司沒有承擔任何重要的負債或義務，間接的、直接的或可能的，不在業務的正常進程中，也沒有進行任何重要的交易或協議不在業務的正常進程中; 以及（iii）公司沒有宣佈、支付或進行任何形式的股息或分配。

(m) 獨立會計師WWC，P.C.（以下簡稱「公司」）已對作爲註冊聲明一部分提交給證券交易委員會的公司審計財務 報表（該報表包括相關附註）以及所包含於披露文件和招股說明書中的公司審計財務報表發表了意見，該會計師事務所是根據證券法和交易所法規定的獨立註冊的公共會計師事務所。會計師該公司已針對公司已提交給證券交易委員會的註冊聲明文件和招股說明書中包含的已經過審計的財務 報表（指相關附註）發表了意見。該會計師事務所符合《證券法》和《交易所法》的規定。

(n)準備 的財務報表。公司向委員會提交的每份歷史財務報表分別爲 作爲註冊聲明的一部分，包含在披露包和招股說明書中，公平地呈現了所提供的信息 截至所示日期和期間（前提是未經審計的中期財務報表須接受年終審計） 預計總體上不會有實質意義的調整，也不包含美國公認要求的所有腳註 會計原則 (”美國公認會計原則”））。此類財務報表在形式上符合適用的會計要求 《證券法》和《證券法條例》，是根據公認的會計原則編制的 在所涉期間始終適用，除非相關說明中可能有明確規定。沒有其他了 財務報表或輔助附表必須包括在註冊聲明中或以引用方式納入。每個 與公司運營、資產或負債有關的歷史財務數據以摘要形式在每項數據中列出 初步招股說明書和招股說明書在與完整財務報告一致的基礎上公平地提供了此類信息 註冊聲明中包含的聲明。

（o）成立和良好地經營公司已依法註冊併合法存在，是一家依法成立的有限責任公司，在其註冊地的法律下是有效存在和良好運營的，具有擁有、租賃和運營其財產，以及進行在註冊聲明、披露文件和招股說明書中描述的業務，並根據本協議履行其義務的法人權力與權限，但如果未能如此合格或良好運營將不會導致重大不利變化。截至交割日，公司直接或間接不擁有或控制任何未在註冊聲明、披露文件或招股說明書中披露的公司、協會或其他實體。

（p） 資本化及其他股本事項公司的授權股本、已發行股本和流通股本應參照每份《申報文件》和《招股說明書》（後文若有依據《申報文件》和《招股說明書》的員工福利計劃、期權或權證行使而發行的股票，則除外）的規定。普通股與《申報文件》和《招股說明書》所有的描述全面一致，且按照本協議的規定發行和交付後，發行的證券將與《申報文件》和《招股說明書》中的描述在全面意義上完全一致。已發行和流通的普通股均經過充分授權、有效發行，全額支付並且不承擔進一步責任，並且按照適用法律的規定發行。未發行的普通股均未違反公司預購權、優先購買權或其他類似權利的規定而發行。除《申報文件》和《招股說明書》中描述的情況外，公司未授權或未發行期權、權證、預購權、優先購買權或其他購買權益或債務轉換的股票。公司的股票期權和其他股票計劃或安排以及在《申報文件》和《招股說明書》中授予的期權或其他權益的描述準確且公正地呈現了與此類計劃、安排、期權和權益有關的必要信息。發行和出售發售的證券和標的股份無需取得納斯達克或任何股東、董事會或其他方的進一步批准或授權。除《註冊聲明》、《申報文件》和《招股說明書》中另有規定外，公司與公司普通股有關的沒有股東協議、投票協議或其他類似協議，也沒有據公司所知公司及其股東之間達成的此類協議。

(q)非違規行爲 現有文書；無需進一步的授權或批准。公司沒有違反其公司註冊證書 或經修訂和重述的公司備忘錄和章程細則，或者違約（或者，在發出通知或時間過後，將是 默認) (”默認”) 根據任何契約、抵押貸款、貸款或信貸協議、票據、合同、特許經營、租賃或 它作爲當事方或可能受其約束的其他文書（包括但不限於以以下方式提交的任何協議或合同） 註冊聲明的附錄或公司任何財產或資產所涉的附件（每份均爲”現有的 樂器”)），除非違約行爲單獨或總體上不會導致重大不利變化。 公司執行、交付和履行本協議以及本協議所設想交易的完成；以及 根據披露一攬子計劃和招股說明書 (i) 已獲得所有必要的公司行動的正式授權，不會產生任何 違反經修訂和重申的公司備忘錄和章程細則的規定，(ii) 不會 與任何留置權、押記或抵押權相沖突或構成違約，或導致產生或施加任何留置權、押記或抵押權 根據任何現有文書，或要求任何其他方同意本公司的任何財產或資產，以及 (iii) 不會導致任何違反適用於本公司的任何法律、行政法規或行政或法院法令的行爲，除非 就第 (ii) 和 (iii) 條中的每一項而言，在無法合理預期的此類衝突、違約或違規行爲的範圍內 導致重大不利影響。任何法院均未同意、批准、授權或其他命令，也未向任何法院註冊或備案 或其他政府或監管機構或機構，是公司執行、交付和履行本文件所必需的 協議和完成本協議以及披露一攬子計劃和招股說明書所設想的交易，註冊除外 或《證券法》和適用的州證券法或藍天法規定的已發行證券的資格，以及金融機構的資格 行業監管局 (”FINRA”).

(r)子公司。每個子公司都依法設立，根據其所在的中華人民共和國（下稱「中共」）、香港或英屬維京群島的法律合法存在，並在其所在的註冊管轄區的法律下處於良好地位，具有完全的權力和權限（公司或其他方式），用於擁有其財產並按照說明書中所述經營業務，並已在必要時得到適當的資格以在進行其業務或對其所有權或租約的持有時執行相關業務，在此之外，如果未獲得合格或仍在處理資格，則不可能對公司及其子公司產生實質不利影響。除了在Disclose文件包和說明書中披露的情況，所有各子公司的全部股權都已經得到了適當的授權和發放，由公司直接或間接持有，根據其章程、單位登記證明或增資文件已經全額支付，並且沒有任何留置權、負擔、權益或債權（下稱「留置權」）。所有的子公司組織文件滿足其註冊或組織所在轄區的適用法律要求，並且具備完全的效力。除了子公司以外，公司未擁有任何直接或間接子公司或任何其他公司，也不存在利用合同安排或其他方式直接或間接控制的任何實體，該實體將被視爲受到美國公認會計准則「U.S. GAAP」的財務結果影響，與公司的合併財務報表一起報表，無論公司是否直接或間接擁有這些人的多數股權。公司的所有直接和間接子公司（每個都是「所述子公司」）均已在本文件中予以確認。公司未通過合同安排間接控制的實體。每個子公司均已合法成立，並根據其設立的管轄區域的法律合法存在並處於良好狀態，或已依據其設立的管轄區域的法律合法成立併合法存在爲一有限責任公司，在招股書中所述的經營業務和擁有財產的完全權力和權限（無論是公司還是其他方式），並已合法進行業務交易並在其業務或所有權或租賃的每個管轄區域中處於合法資格，並持有良好信譽，除非不具備如此資格或良好信譽不會導致對公司及其子公司作爲一個整體的實質性不利變化。除了在披露文件和招股說明書中另有披露的情況外，每個子公司的所有權益都已得到完全授權和發行，由公司直接或間接擁有，根據其章程完全支付，不可評估，沒有任何留置權，擔保權，公平權利或索賠（「其他權益」）。任何子公司的發行股權或股本權益都未違反該子公司任何證券持有人的優先權或類似權利。每個子公司的所有組成文件或組織文件均符合其註冊或組織管轄區域的適用法律要求，並具有充分的效力和效果。除了子公司外，公司沒有直接或間接的子公司或任何其他公司，也沒有直接或間接通過合同安排或其他方式控制任何實體，以使該實體被視爲關聯的共同實體，在公司的合併財務報表上會對該公司的財務結果進行合併，無論公司是否直接或間接擁有該人的大多數股權利益。「財政部條例」是指根據《稅收法典》頒佈的所有擬議、臨時和最終條例，這些條例可能會不時修訂（包括後續條例的相應規定）。全部協議稱爲「」。子公司每個公司的直接和間接子公司（每個爲「所述子公司」）已在此確認。 E計劃 在各個子公司成立之時，它們依據英屬維爾京群島或者香港法律，已經合法存在並在所在司法管轄區按照法律要求良好地運營並擁有各自的財產和所述的業務。在涉及業務進行或財產所有權和租賃所需的任何司法管轄區內，除非未獲得合法資格或不處於有效狀態不會導致公司和其各個子公司整體上造成重大不利變化，否則各個子公司都已經合法取得併發行了全部股權，這些股權直接或間接歸屬於該公司，根據其章程規定足額支付了全部款項並且不可索回，並且沒有任何抵押、負債、權益或索賠。留置權以保留原格式的方式，證券持有人的優先權或類似權利（「其他權益」）

(s)沒有重要行動或訴訟根據註冊聲明、披露文件和招股說明書，除非另有披露，否則公司目前沒有任何法律、政府或監管機構的調查、行動、要求、索賠、訴訟、仲裁、調查或程序（統稱爲"""""）正在進行或可能（i）針對公司或其子公司，（ii）主題是該公司或其子公司的任何董事或董事（ 在此類情況下，（A）有合理的可能性，該行動可能對公司產生不利結果，（B）如果有不利的決定，該行動可能合理預期會導致重大不利變更或對本協議所規定的交易的完成產生不利影響。除非在註冊聲明、披露文件和招股說明書中另有披露，否則公司與其僱員之間沒有任何重大勞動糾紛，也沒有（根據公司的知識）受到威脅或即將到來。公司或其子公司的任何僱員都不是與該僱員與公司或其子公司之間的關係有關的工會會員，而且公司或其子公司均不是集體談判協議的一方，公司和其子公司相信他們與其僱員之間的關係良好。 操作根據註冊聲明、披露文件和招股說明書，在就業和就業實踐、就業條件和工資以及工時方面，公司及其子公司遵守所有適用的法律法規，除非不遵守不會（單獨或總體）合理預計導致重大不利變更。公司或任何子公司，也沒有任何公司或其子公司的董事或高級職員在知情的情況下，是或在過去的10年內曾成爲涉及違反聯邦或州證券法或違反受託人責任的索賠的主題。根據公司的知識，委員會沒有對公司或任何現任或前任董事或高級職員進行調查。

(t)知識產權該公司擁有、持有或經許可，且其他合法可執行的權利，使用所有的專利、專利申請、商標、商號、版權、域名、許可證、批准和商業祕密（統稱爲「知識產權」），這是公司目前經營業務所合理必要的，或者其他情況，根據註冊聲明、披露文件和招股說明書中的披露，除非公司不法擁有、持有或擁有其他使用這些知識產權的權利不會導致重大不利變化。除非在註冊聲明、披露文件和招股說明書中另有披露：(i)公司沒有收到任何關於侵犯他人知識產權的書面通知或有關爭議的知識產權；(ii)公司不是與他人的知識產權有關的選項、許可證或協議的當事方或受約束方，這些選項、許可證或協議在註冊聲明、披露文件和招股說明書中需要詳細描述，並且這些描述不含有實質性的錯誤；(iii)公司所採用的技術沒有違反公司的任何合同義務，也沒有違反任何人的權利；(iv)公司沒有受到任何法院、政府部門、委員會、局、機構、仲裁員的判決、決定、命令、禁令或法令，也沒有與任何待處理或已經威脅的訴訟相關的和解協議，這些都會對其使用任何知識產權造成重大限制或不利影響，除了上述情況(i) to (iv)之外，這些情況可能合理預期不會單獨或綜合地產生重大不利影響。知識產權爲了進行現有的業務，或者如在註冊聲明、披露文件和招股說明書中披露的，公司須擁有、持有或擁有其他使用此知識產權的權利，除非這種不擁有、持有或其他使用知識產權的失敗預料不會導致重大不利變化。除非在註冊聲明、披露文件和招股說明書中有披露：(i) 公司未收到任何有關他人對其聲稱的知識產權的侵權或衝突的書面通知；(ii) 公司不是任何其他個人或實體的知識產權的選項、許可證或協議的一方或受其約束，這些選項、許可證或協議需要在註冊聲明、披露文件和招股說明書中詳細描述，並且沒有以實質性方式描述；(iii) 公司所使用的技術沒有違反對公司具有約束力的任何合同義務，也沒有違反任何人的權利，據公司所知；(iv) 公司沒有受到任何法院、政府部門、委員會、董事會、局、機構或仲裁員的判決、命令、書面通知，也沒有簽訂任何爲解決任何正在進行或威脅的訴訟而達成的協議，這些判決、命令、書面通知或協議會在重大程度上限制或損害其對任何知識產權的使用。

(u)所有必要的許可證等除非在註冊聲明、披露材料和招股說明書中另有披露，否則公司及其子公司均擁有有效和當前的證書、授權或許可證（""）發放給適用的監管機構或機構，以進行其業務，除非缺乏這些許可證不能合理地預計會對公司的重大不利影響，且未收到任何有關吊銷、修改或不遵守此類許可證的通知。據公司的了解，公司無理由相信這些許可證將無法按照各自業務的正常情況予以續期，而這種續期如果對公司不利的話，將會單獨或合計對公司造成重大不利影響。這些許可證有效並且有效，且不包含在註冊聲明、披露材料或招股說明書中未描述的具有重大負擔的限制或條件。許可證除非在註冊聲明、披露材料和招股說明書中另有披露，否則公司及其子公司均擁有有效和當前的證書、授權或許可證（""）發放給適用的監管機構或機構，以進行其業務，除非缺乏這些許可證不能合理地預計會對公司的重大不利影響，且未收到任何有關吊銷、修改或不遵守此類許可證的通知。據公司的了解，公司無理由相信這些許可證將無法按照各自業務的正常情況予以續期，而這種續期如果對公司不利的話，將會單獨或合計對公司造成重大不利影響。這些許可證有效並且有效，且不包含在註冊聲明、披露材料或招股說明書中未描述的具有重大負擔的限制或條件。

(v) 財產的所有權除非在註冊聲明、披露文件和招股書中另有披露，公司對基本報表中所列資產和資產擁有良好和有市場可出售的所有權，不受任何安防-半導體權益、抵押、留置權、負債、訴訟主張或其他缺陷等限制，除非這些限制並不會對該資產的價值造成重大不利影響，也不會就公司對該資產的使用造成重大幹擾。 在上文1(n)條所述的相關基本報表中，針對公司稅務義務尚未最終確定的所有公司聯邦、州和外國所得稅和特許稅期間，公司已做出了充分的計提、應計金額和準備。 上述（或披露文件和招股書中其他地方）的財務報表所反映的所有不動產、改良、設備和公司持有的個人財產，其皆對公司持有有效且可強制執行的租約，除非有不重大的例外情況，並且這些例外情況不會對公司對該不動產、改良、設備或個人財產的使用構成重大幹擾。

（錯誤）稅法符合公司及其子公司在本協議簽署之日已經按照規定及時申報了所有應當申報的所得稅，或已經適時且正確地申請延期申報，並已經支付了其應當支付的稅款，如果有任何與之相關的或類似的罰款或罰金，在所有重要方面均已繳納。公司在所述的適用基本報表中對所有未經最終確定的期間內的公司稅務負責進行了充分的預充、計提和準備；(iv) 公司或任何子公司享受的所有香港政府稅收抵免、免稅、豁免、財政津貼以及其他香港稅務減免、優惠待遇均已在註冊聲明書、信息披露文件和招股說明書中披露，並且招股說明書和招股說明書是有效的、具有約束力的，並且不違反香港任何法律、法規、規章、命令、法令、指導原則、司法解釋、通知或其他法規。 上述第1 (n)條中提到的適用財務報表。 公司及其子公司在本協議簽署之日已經按照規定及時申報了所有應當申報的所得稅，或已經適時且正確地申請延期申報，並已經支付了其應當支付的稅款，如果有任何與之相關的或類似的罰款或罰金，在所有重要方面均已繳納。公司在所述的適用基本報表中對所有未經最終確定的期間內的公司稅務負責進行了充分的預充、計提和準備；(iv) 公司或任何子公司享受的所有香港政府稅收抵免、免稅、豁免、財政津貼以及其他香港稅務減免、優惠待遇均已在註冊聲明書、信息披露文件和招股說明書中披露，並且招股說明書和招股說明書是有效的、具有約束力的，並且不違反香港任何法律、法規、規章、命令、法令、指導原則、司法解釋、通知或其他法規。

(x) 公司不是「投資公司」。公司在支付所發行證券的費用並按照每一個披露包和招股書中「資金用途」一欄中所述將所得款項用於申請之後，不需要根據1940年投資公司法（經修訂）（「投資公司法」）註冊爲「投資公司」。公司沒, 同意支付發行證券並根據《資金用途》中所述在每個《披露文件》和《招股說明書》中使用款項後，也不會被要求根據修訂後的《1940年投資公司法》註冊爲「投資公司」。“投資公司法案”).

(y)金融業監管局 關聯據公司了解，沒有任何董事、高級管理人員或持有公司未經註冊證券10%或以上的實際所有者與任何參與成員（根據FINRA規定）有直接或間接的關聯或聯合。如果公司得知任何董事、高級管理人員或持有公司10%或以上已發行普通股的實際所有者是任何參與成員的附屬公司或已註冊人員，公司將告知代表和Hunter Taubman Fischer & Li LLC。

(z)沒有價格穩定或操縱。公司沒有直接或間接採取或將採取任何旨在穩定或操縱任何證券的價格的行動，或可能合理地預計會導致該證券價格穩定或操縱，以便促進所發行證券的銷售或轉售。

(dd)關聯交易公司或其子公司與任何必須在註冊聲明中描述或文件的關聯方涉及的任何業務關係或關聯方交易，直接或間接地，以及在披露文件或招股說明書中描述的，如果未在註冊聲明、招股說明書和定價招股說明書中所述，即如該在這些文件中所述，則在其定義和披露範圍內。

(bb) 子計劃是指經董事會或委員會通過，旨在允許或促進向根據任何非美國司法管轄區的法律組建、或在美國以外、或在美國以外司法管轄區組建的某些指定子公司的僱員發佈獎勵的任何子計劃，每個這樣的子計劃均旨在符合該外國司法管轄區的適用法律。儘管爲了符合適用法律，任何子計劃都可以被指定爲從計劃中分離且獨立的計劃，但計劃股票儲備和計劃第4條中指定的其他限制條款將總體適用於計劃和任何此處通過的子計劃。信息披露控制和程序如果必要，公司已建立和維護披露控制和程序（正如證券交易委員會規則13a-15(e)中所定義的），旨在確保交易所規則和規定下公司提交的報告中必須披露的信息被記錄、處理、彙總和報告，但除了在註冊聲明、披露文件和招股說明書中另有披露外，公司不知道存在（a）在內部控制的設計或操作方面的重大缺陷，可能會對公司記錄、處理、彙總、報告財務數據的能力產生不利影響，也不涉及內部控制的任何重大弱點，或者（b）任何種類的欺詐，無論其是否是重要的，包括在公司內部控制中擔任重要角色的管理層或其他員工。

(cc) 除非在披露文件和招股說明書中另有披露外，公司均保持一套會計控制系統，旨在提供合理保證，包括：(i) 按照管理的一般或具體授權執行交易；(ii) 記錄的交易足以使財務報表符合通用會計準則，並保持資產的責任；(iii) 只有在按照管理的一般或具體授權時才能進入資產；和 (iv) 按照合理的間隔比較計入的資產責任和現有資產，並對任何差異采取適當行動。除非在註冊聲明、披露包和招股說明書中另有披露，公司會維護一套會計控制體系，旨在提供合理保證：（i）交易按照管理層的一般或特別授權進行執行；（ii）交易被記錄下來，以便按照普遍公認的會計原則編制財務報表和維護資產的問責制；（iii）只有按照管理層的一般或特別授權才允許進入資產；（iv）已記錄的資產問責責任與現有資產進行合理間隔比對，並對任何差異采取適當措施。

(ee) 本公司不會直接或間接地將募集所得用於借出、貸出、爲任何子公司或任何合併關聯實體、合資企業夥伴或任何其他個人提供保證，資助或其他方式提供資助用於資助或促進在制裁主體內或任何受制裁的國家或地區進行或開展業務的任何人或任何國家或地區的任何其他方式。或以任何其他方式導致在任何民事、刑事或政府訴訟或程序中公司遭受任何損害或懲罰的方式行事。公司的業務在所有時候都在嚴格遵守相關的金融記錄和報告要求，包括美國銀行保密法（美國癒合法案第三部分）以及公司從事業務的地方適用的反洗錢法律和規定及其相關規則、法規或指南，所有相關政府機構（統稱「」）發出，執行或執行的。”是指與洗錢有關的法律，包括但不限於適用於任何組公司及其股東業務和交易的金融記錄保存和報告要求，例如1970年修訂的美國《貨幣及對外交易報告法》、1986年修訂的美國《反洗錢控制法》、2002年英國《犯罪收益法》、英國《恐怖主義法2000年》及任何其他組公司進行業務或擁有財產的司法管轄區的洗錢相關法律。公司對於反洗錢法律的合規性無不當的行爲、訴訟或訴訟正在進行或已知。

(gg) 遵守薩班斯·奧克斯利法案2002年的合規性。除公司、其子公司和合並關聯實體外，據公司所知，任何公司董事、高級職員、僱員或聯繫人，任何授權代表公司行事的其他人，均沒有直接或間接、知情或者不知情地向薩班斯·奧克斯利法案的任何規定的接收方支付或承諾支付任何錢款、禮品或者類似的好處（在日常商業中向客戶提供合法的價格優惠除外），特別是向其顧客、供應商、顧客或供應商的代理人或在國內或外國的任何政府機構或儀器、政治黨派或候選人或爲公司的業務提供幫助或妨礙的人或其他任何可能使公司在民事、刑事或政府訴訟或程序中遭受任何損失或罰款的人支付任何費用。OFAC（一）無論是公司、其子公司，還是公司的任何董事、高級管理人員、僱員或關聯方，或是公司授權代表的任何其他人，均不存在本協議所稱的任何個人或實體。持有”

A. 由美國財政部外國資產控制辦公室（OFAC）實施或執行的任何制裁對象OFAC） 任何由美國財政部外國資產控制辦公室（OFAC）實施或執行的制裁對象，以及聯合國安理會、歐盟、英國財政部或其他相關制裁機構（統稱「其他」）都應該受到關注。聯合國安全理事會（UNSC）。） 任何由美國財政部外國資產控制辦公室（OFAC）實施或執行的制裁對象，以及聯合國安理會、歐盟、英國財政部或其他相關制裁機構（統稱「其他」）都應該受到關注。歐盟） 任何由美國財政部外國資產控制辦公室（OFAC）實施或執行的制裁對象，以及聯合國安理會、歐盟、英國財政部或其他相關制裁機構（統稱「其他」）都應該受到關注。英國司庫（Her Majesty's Treasury（HMT）。） 任何由美國財政部外國資產控制辦公室（OFAC）實施或執行的制裁對象，以及聯合國安理會、歐盟、英國財政部或其他相關制裁機構（統稱「其他」）都應該受到關注。制裁） 任何由美國財政部外國資產控制辦公室（OFAC）實施或執行的制裁對象，以及聯合國安理會、歐盟、英國財政部或其他相關制裁機構（統稱「其他」）都應該受到關注。

b. 位於、組織或居住在受制裁的國家或地區（包括但不限於緬甸/緬甸、古巴、伊朗、利比亞、朝鮮、蘇丹和敘利亞）。

(ii) 公司不會直接或間接使用發行所得款項，也不會將這些款項借出、捐贈或以其他方式提供給任何子公司、關聯實體、合資夥伴或其他個人：

A. 資助或促進任何個人或在任何被制裁地區或國家的業務，或在資助或促進時正受制裁的地區或國家的業務；或

b. 以任何其他方式進行操作，將導致任何人（包括參與該交易的任何人，無論是作爲承銷商、顧問、投資者或其他角色）違反制裁規定。

(ff) 涉外腐敗行爲法。公司、其子公司和合並關聯實體及據公司所知的公司的任何董事、高級職員、僱員或附屬公司或管理公司授權執行業務的任何其他人，均沒有直接或間接地向任何客戶、供應商、員工或客戶或供應商的代理人或政府機構或政治黨派或任何政府（國內或國外）或候選人或在業務中可能幫助或阻礙公司（或就任何實際或擬議交易協助公司）的任何人支付或同意支付任何金錢、禮品或類似的好處，不包括在日常商業上向客戶提供合法的價格優惠，這可能會使公司在民事、刑事或政府訴訟或程序中承擔任何損害或罰款。外國腐敗行爲法。 據公司所知，無論是公司本身還是其任何子公司，任何董事、高管、員工或者與公司有關聯的人員，或者任何子公司或者任何被授權代表公司行事的其他人員，均未直接或間接採取任何行動，導致其違反《1977年外國腐敗行爲法案修訂案》及其下屬法規，並使公司受到任何民事、刑事或政府訴訟或程序的損害或處罰；如果過去這樣做，可能合理地預計將對公司造成實質性不利影響；或者如果未來繼續執行，可以合理地預計將對公司的資產、業務或運營產生實質性不利影響。其中包括但不限於向任何顧客、供應商、員工或顧客或供應商的代理人，以及任何政府機構或機關（國內或國外）或任何政黨或候選人，或可能處於有助於或阻礙公司業務（或協助公司與任何實際或擬議交易有關）的位置的其他人，提供或同意提供任何金錢、禮物或類似好處（除了在業務常規範圍內向客戶提供的合法價格優惠），這可能導致公司在任何民事、刑事或政府訴訟或程序中承受任何損害或罰款。除非董事會書面批准，否則公司或其子公司及附屬實體將不提供或致使提供任何關於證券發行和銷售的發售材料，包括任何最終發售募集說明書。無論是過去還是將來，無論公司或公司的任何子公司，公司的任何董事、高管、員工或與公司有關聯的人員還是公司的任何其他被授權代表行事的人員，無論是直接或間接地，均未採取任何可能導致其違反《1977年外國腐敗行爲法案修訂案》及其下屬法規，並使公司在任何民事、刑事或政府訴訟或程序中承受損害或罰款的行動。

(gg) 內部控制和遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法》。公司已採取一切必要措施，確保在註冊聲明生效後，公司將遵守2002年《先即保殼法案》（"豪利法案"）適用於公司的任何條款，以及與其相關的規定和法規，包括但不限於貸款相關的第402條，以及與豪利法案相關的第302條和第906條關於證書，以及適用於交易所的所有適用規則。 公司保持了一套內部控制制度，包括但不限於信息披露控制程序、會計事務和財務報告的內部控制、內部審計職能以及法律和合規控制，以依法政治詳不時亞入河諾草大和職記考訴規規清交易所的規定。2002年的薩班斯-奧克斯利法公司已採取一切必要措施，確保在註冊聲明生效後，公司將遵守2002年《先即保殼法案》（"豪利法案"）適用於公司的任何條款，以及與其相關的規定和法規，包括但不限於貸款相關的第402條，以及與豪利法案相關的第302條和第906條關於證書，以及適用於交易所的所有適用規則。 公司保持了一套內部控制制度，包括但不限於信息披露控制程序、會計事務和財務報告的內部控制、內部審計職能以及法律和合規控制，以依法政治詳不時亞入河諾草大和職記考訴規規清交易所的規定。

(hh)交易所 申報。根據證券交易所法第12(b)節，普通股的註冊聲明已經在Form 8-A上提交，並且該註冊聲明在所有重要方面符合證券交易所法的規定，公司未採取任何旨在或可能導致終止普通股在證券交易所法下注冊的行動，也未收到任何委員會正在考慮終止這種註冊的通知。

(ii) 收益報表公司將盡快向其證券持有人普遍公佈（包括通過EDGAR系統公開提交的交易所法申報）公司當前財政年度結束後16個月內，涵蓋一段12個月期間的收益報表（不需要經過審計），該報表應滿足證券法第11（a）條和規則158的規定。

(jj)定期報告義務在發售期間，公司將及時向證券交易委員會提交根據交易所法規定需要提交的所有報告和文件。此外，公司應根據證券法規則463的規定報告發行穩定股份的所得款項的使用情況。

(kk)有效標題除非在登記聲明、披露文件和招股說明書中另有披露，否則公司對其所有財產和資產擁有合法有效的所有權，不受任何留置權、債權、負債、權益、索賠、期權和限制的約束，除非這些約束對該財產的價值產生重大和不利影響，也不會對該財產的使用或擬議的使用產生重大幹擾；公司參與的每份租約都是合法簽署的，並具有法律約束力；其租賃權益在租約的規定下具有約束力，並且據公司最好的了解，這些協議根據各自的條款有效、具有約束力並可執行；公司沒有任何其他種類的實質性房地產的所有權、經營、管理或其他任何權益，除非在登記聲明、披露文件或招股說明書中另有描述。

(ll)外國稅務合規除非在註冊聲明、披露文件和招股說明書中另有披露，否則在香港、英屬維爾京群島或開曼群島，與發行、銷售和交付所發行的證券，以及將所發行的證券交付給承銷商的帳戶有關的交易、印花稅、資本稅或其他發行稅、登記稅、交易稅、轉讓稅或代扣稅或稅務是不需繳納給任何香港、英屬維爾京群島或開曼群島的稅務機關的。

(mm) [保留。]

(nn)董事會問卷據公司所知，所有包含在調查問卷中的信息（即「」） 在發行之前由公司的董事和高管完成。 在註冊聲明書、披露文件和招股書中描述的有關公司董事、高管和主要股東的所有信息，都已補充完整 以及在本協議第2.27節定義的封鎖協議中提供給承銷商的信息，都在所有重要方面真實和正確。公司沒有得到任何信息 表明調查問卷中披露的信息存在重大不準確和錯誤的情況。問卷調查每位公司董事和高級管理人員在發行前都必須填寫完內部人員）以及所附的Lock-Up協議中所規定的規則，都需要在發行前由公司的每個董事和高管完成。 附表A提供給代表的信息在所有方面都是真實準確的，公司沒有獲悉任何信息，以致於內幕人士填寫的調查問卷所披露的信息變得不準確和錯誤。

公司簽署的、由公司執行官簽署並交付給代表或代表的律師的任何書面證明應視爲代表或該證明律師向承銷商作出的有關該事項的陳述和保證。公司承認，承銷商及爲本協議提供意見的公司律師將依賴前述陳述的準確性和真實性，並同意承擔這種影響。

(oo)償付能力根據公司截至收盤日的合併財務狀況，在考慮到公司在此項發售證券之後所收到的款項後，公司的現金流以及公司將獲得的款項，假設公司清算其所有資產，並考慮到現金的所有預期使用，足以支付所有應付的債務。公司不打算承擔其無力償還的債務（考慮到債務到期的時間和金額）。除非在註冊聲明和招股說明書中另有規定，否則公司不知道任何事實或情況，使其相信在收盤日起一年內將在任何司法管轄區根據破產或重組法進行重組或清算。註冊聲明和招股說明書詳細說明了公司或任何子公司的所有未償付的擔保和非擔保債務，以及公司或任何子公司有擔保承諾的債務。爲本協議的目的，「」意味着（x）借款或超過50000美元的金額的債務（不包括在業務常規運營中產生的應付賬款），（y）所有對他人債務的擔保、背書和其他相關義務，無論是否反映在公司的合併資產負債表（或附註）中，僅包括以背書代保證以存款或收款方式或其他類似業務運營方式擔保的債務；以及（z）按照美國通用會計準則應進行資本化的租賃支付的現值超過50000美元的金額。除非在註冊聲明和招股說明書中另有規定，否則公司或任何子公司沒有違約金方面的拖欠債務。負債”意味着（x）借款或超過50000美元的金額的債務（不包括在業務常規運營中產生的應付賬款），（y）所有對他人債務的擔保、背書和其他相關義務，無論是否反映在公司的合併資產負債表（或附註）中，僅包括以背書代保證以存款或收款方式或其他類似業務運營方式擔保的債務；以及（z）按照美國通用會計準則應進行資本化的租賃支付的現值超過50000美元的金額。除非在註冊聲明和招股說明書中另有規定，否則公司或任何子公司沒有違約金方面的拖欠債務。

(pp)M條例規避公司未採取任何直接或間接行動，據其所知未授權代表其採取任何旨在導致或結果是對公司任何安防-半導體價格進行穩定或操縱的行動，以促進所提供證券或基礎股票的出售或轉售；未出售、買盤、購買或支付任何報酬以徵求購買所提供的證券或基礎股票，或支付或同意支付給任何人任何徵求購買公司其他證券的報酬，除了在第(ii)和(iii)款的情況下，支付給承銷商與本次發行相關的報酬。

(qq) EGC狀態 及Testing the Waters通信。從提交註冊聲明的機密初次提交時間起至今日（或者若更早，則爲公司直接參與或通過任何獲得授權代表其行事的人員進行任何Testing the Waters通信的第一天），公司一直是並且仍然是「新興增長型公司」，依照證券法第2(a)條的定義（“新興成長公司”）。「Testing the Waters通信」指的是依據證券法第5(d)條對潛在投資者進行的任何口頭或書面通信。公司(a)未進行任何Testing-the-Waters通信，除非經承銷商與符合證券法規則144A下符合資格的機構買方或證券法規則501下符合條件的機構投資者代表進行Testing-the-Waters通信，且(b)未授權任何人在Testing-the-Waters通信中代表其進行Testing-the-Waters通信。公司確認承銷商已獲授權代表其進行Testing-the-Waters通信。公司未分發任何書面Testing-the-Waters通信。

(rr) 銀行 控股公司法。公司及其任何子公司均不受經修訂的1956年《銀行控股公司法》的約束 （這個”BHCA”）以及聯邦儲備系統理事會的監管（”聯儲局”）。 公司及其任何子公司均未直接或間接擁有或控制百分之五或以上的已發行股份 任何類別的有表決權證券，或銀行或任何受BHCA和監管約束的實體總權益的25％或以上 由聯儲局提供。公司及其任何子公司均不對管理層或政策行使控制性影響力 受BHCA和聯儲局監管的銀行或任何實體。

(ss) 美國 不動產控股公司。該公司現在不是也從來都不是美國不動產控股公司 經修訂的1986年《美國國稅法》第897條，公司應根據承銷商的要求進行認證。

(tt) 按金證券公司不擁有任何被聯儲局理事會《管制u條例》定義爲「保證證券」的證券，本次發行所得資金直接或間接用於購買或擔保任何保證證券、減少或償還原始用於購買或擔保任何保證證券的任何債務或任何其他可能導致任何發行證券或權證被視爲「目的信貸」的目的，並不會用於此類目的。聯邦儲備委員會 本次發行的融資款項將不會直接或間接用於購買或持有任何按金證券，不會用於減少或償還原本是用於購買或持有任何按金證券的債務，也不會用於任何其他可能導致所發行證券被認爲是聯儲局監管規定t、U或X項下的「目的性貸款」的用途。

(uu) 合併規定該公司或其任何關聯公司或代表其或其代表的任何人員在任何情況下，直接或者間接地，以一種會導致本發行與公司以前所做的任何資本募集合並的方式，對任何證券做出任何出售或者要約購買，或者進行招股或邀請發行，或者使發行與公司先前足以要求在承銷商處註冊的任何證券合併，都不能做出這樣的事情。

(vv) 無受託人責任公司承認並同意，承銷商對公司的責任僅僅是合同性質，承銷商或其關聯方或任何銷售代理商均不得被視爲以受託人身份行事，或在進行本協議規定的發售和其他交易時對公司或其任何附屬公司負有信託責任。儘管本協議中任何規定相反，但公司承認承銷商可能存在與發售成功相關的財務利益，並非僅限於公開價與承銷商向公司支付的認購價之間的差額，承銷商無需披露或向公司說明或覈算任何此類額外財務利益。公司在法律允許的最大範圍內放棄並解除針對承銷商涉及任何信託責任違約或被指稱違約的全部索賠。

(ww) 沒有會計問題。 公司未收到董事會或審計委員會的任何口頭或書面通知，確認正在審核或調查，並且公司的獨立核數師和內部核數師也沒有建議董事會或審計委員會複審或調查以下事項：(i) 添加、刪除、更改公司重大會計政策的應用或更改公司披露的方式；或(ii) 可能導致公司在當前或前兩個財年的任何年度或中期報表需要重述的事項。

(xx) 本新聞發佈會包含根據1995年私人證券訴訟改革法案的安全港規定的某些前瞻性聲明。這些包括但不限於有關其營業收入增長，開設其他地點，利潤率擴張和現金流預測的聲明。這些聲明通過使用「可能」，「相信」，「預期」，「打算」，「估計」，「期望」，「可能」，「繼續」，「預測」，「潛力」，「項目」和旨在識別前瞻性聲明的類似表達方式進行識別。所有前瞻性聲明僅於本新聞發佈之日講話。您不應將過度依賴這些前瞻性聲明。儘管公司認爲其計劃，目標，期望和意圖反映或建議前瞻性聲明在內的合理性，但公司不能保證這些計劃，目標，期望或意圖將實現。前瞻性聲明涉及重大風險和不確定性（其中一些超出了公司的控制範圍），假設和其他可能導致實際結果與歷史體驗和現有預期或預測明顯不同的因素。前瞻性聲明也受到在公司向SEC提交的文件中描述的風險因素的影響。除法律規定外，該公司將不承擔更新或修訂任何前瞻性聲明的公開義務，無論是因爲新信息，將來事件或其他因素，或在聲明發表或顯示不可預期事件之後。. 在註冊聲明、披露文件或招股文件中沒有發表過或重新確認過、也不會沒基礎地發表，也沒有透露或將來會透露在其中以外的地方發表。

(yy) 保險除註冊聲明、信息披露文件和招股說明書另有披露外，公司及其子公司未購買保險。

(zz) 無尋找者費。公司或其子公司與任何其他人之間沒有任何合同、協議或理解，這些將使公司或其子公司或承銷商在本次發行中產生對其要求券商佣金、尋找者費或其他類似支付的有效索賠；或者與公司或其子公司有關的任何其他安排、協議、理解、支付或發行，或者根據公司的了解，可能影響承銷商的薪酬的任何其他安排、協議、理解、支付或發行，或者根據公司的了解，可能影響承銷商的薪酬的任何其他安排、協議、理解、支付或發行，或者根據公司的了解，可能影響承銷商的薪酬的任何其他安排、協議、理解、支付或發行，或者可能影響承銷商的薪酬的任何其他安排、協議、理解、支付或發行，或者可能影響承銷商的薪酬的任何其他安排、協議、理解、支付或發行，或者發行

(aaa) 運營和其他數據。所有披露文件和招股說明書中的營運和其他數據在各方面均屬真實準確。

(bbb) 第三方 數據。披露材料和招股說明書中包含的任何統計、行業相關和市場相關數據均基於或源自公司合理並善意認爲可靠和準確的來源，並且該數據與其派生來源一致，並且公司已經獲得了必要的書面同意從這些來源使用該數據。

(ccc) [保留.]

(ddd) 合規 遵守法律，公司章程和合同既前公司也沒分公司（a）違反適用法律的任何規定（包括但不限於任何關於信息收集和用戶隱私保護的適用法律），也不（b）違反其各自的公司文件或（c）違約或違反任何對公司或分公司具有約束力的協議或其他文件（通知、時間或兩者之間的流逝將導致違約）（或其代表有權要求以回購、贖回或償還債務全部或部分爲債權人）在公司或分公司或任何控制公司或分公司權力的任何政府機關、機構或法院的判決、命令或裁定下）在上述（a）和（c）的情況下，任何此類違約、違法行爲或違約都不會對其造成重大逆境影響。

(eee) 不能進行非法影響公司沒有向任何人或實體提供過股份，也沒有導致承銷商向任何人或實體提供股份，目的是爲了非法影響(a)公司的客戶或供應商或公司的任何關聯公司改變客戶或供應商與公司或相關公司的業務的程度或類型，以及(b)新聞記者或出版物爲公司或任何相關公司撰寫或發佈有利信息。

(fff) 公司 承認承銷商以及爲本協議第6條規定的意見所依賴的公司律師， 將依賴上述聲明的準確性和真實性，並同意接受這種依賴。

章節 2. 出售股東的陳述和保證。

賣方股東特此聲明並保證向包銷商，自本日起及股票交割日止，如下：

（一）得以授權。本協議已得到售出股東的充分授權、簽署和交付，並構成售出股東的有效、合法和具有約束力的義務，除非根據這裏的賠償權可能受聯邦或州證券法的限制，以及除非破產、無力償付、重組或類似法律可能對債權人權利普遍產生影響並受到一般權益原則限制。本協議的執行、交付和履行以及本協議中所載交易的完成不會導致違反任何與售出股東有關的條款和規定，也不會構成違約，這些條款和規定包括與售出股東有關的法規、協議或文書，涉及其財產的任何法規、規定或法院或政府機構的任何命令、規則、條例或裁決，除非違反和違約個別或累計地不會合理地預期產生重大不利影響。在未產生可能合理預期產生重大不利影響的違規和違約情況下，不需要任何法院或政府機構的同意、批准、授權或命令，也不需要對本協議的簽署、交付和履行，或本協議中所述的交易的完成，包括售出股東通過售出售出股東股票所需的同意、批准、授權或命令，除非根據證券法或州證券或藍天法律的規定需要；售出股東有權力和權威簽署本協議，並按照本協議的規定出售將由其出售的售出股東股份。

(b) 記錄持有人。 賣方股東在此前日期是即定爲所有板塊股份的記錄和實際所有人，自由且不受任何留置權、負擔、權益和索賠的影響。

(c) 稅收。在結束日期，所有股東出售股東股份所需支付的股票轉倉或其他稅款（除所得稅外）將由股東全額支付或提供，並且將全面遵守所有規定此類稅款的法律。

(d) 合規 所提供的與售股股東有關的所有信息，包括註冊聲明和招股說明書，或任何其修改版或補充版，均在所有適用證券法和相關規定的要求上以所有實質方面符合，並且不包含任何不真實陳述事實的陳述或遺漏必要說明其中規定的任何重要事實，也沒有必要使其中的陳述不具誤導性。所有板塊和《登記聲明》及《招股書》中包含有關出售股東的一切信息，或任何修訂或補充內容，均已或將保證在所有重大方面符合《證券法》及其制定的所有適用要求，並且不含有任何不實陳述或遺漏任何必須在其中陳述的重大事實，或必須使其中的陳述不誤導的重大事實。

（e）不得轉讓股份出售股東，直接或間接，未就任何承諾、交易或其他安排，包括任何預付型遠期合同、10b5-1計劃或類似協議，轉讓或可能轉讓出售股東股份的任何法律或受益所有權或任何所有權的經濟後果，除非事先已書面披露給承銷商。

(f) 無免費撰寫 招股說明書賣方股東聲明並保證，其未就其代表或參考任何「自由撰寫招股說明書」（如證券法規定的第405條規定的那樣）進行編制、委託編制或使用，並進一步聲明，其未分發並不會分發任何與擬由此類賣方股東根據本協議出售的賣方股東股份的發行或銷售有關的書面材料，否則可能構成根據證券法規定的第405條規定的「自由撰寫招股說明書」需要提交給委員會或根據證券法規定的第433條規定保留的。

(g) 準確的信息所有關於出售股東的信息，無論是由出售股東或代表出售股東提供的，並且明確用於登記聲明或招股說明書的，截止日期，都應當屬實、正確、完整，並且不得含有任何重大事實的不實陳述或遺漏任何必要的重大事實，以使這些信息在提供時的情形下不會產生誤導。此外，股東確認在說明書中關於「出售股東」欄下所列股數的準確性（在出售穩定股份和出售股東股份後）。

（h）沒有限制. 出售股東沒有任何註冊或其他類似權利，要求註冊公司在註冊聲明或本協議擬議的發行中登記銷售的任何股權或債務證券，除了已經放棄的權利。

(i) 沒有操縱行爲的存在。該出售股東未採取並且不會採取任何直接或間接的行動來設計或可能被合理預期會導致或造成對公司任何證券的穩定或操縱，以促使股份的銷售或再銷售。

(j) 準確性 陳述與保證的準確性出售股東已審核了註冊聲明和招股書，並且沒有任何未在其中披露的可能已經或可能會導致重大不利影響的重大事實、控件或信息的了解，而且出售股東不會因爲任何有關公司的未在註冊聲明或招股書中提及的信息而被促使賣出普通股。

第三節 公司股份、額外股份、出售股東股份和代表的認股權。

業務所得財務報表購買公司股份和出售股東股份根據本中所含陳述和保證的基礎上，但受本中列明的條款和條件的約束，（i）公司同意向承銷商發行和出售一共1,100,000股普通股（“實股”）每股售價（扣除折扣後）爲3.70美元，並且（ii）賣出股東同意以每股售價（扣除折扣後）爲3.70美元賣出賣出股東股份。承銷商同意購買（i）公司的穩定股份和（ii）賣出股東的賣出股東股份。

概括財務信息交付和支付與單位股份以及賣方股東股份相關的文件交付和支付公司股份和出售股東股份應在東部時間上午10點進行，即適用時間後的第二（2^nd工作日，或在承銷商、公司和出售股東同意的其他時間，在代表律師的辦公室或代表、公司和出售股東同意的其他地方。公司股份和出售股東股份的交付和支付的小時和日期稱爲“結束日期。。”購買價格支付的結算在此處稱爲“結盤。”公司股份和賣方股東股份的支付將在收盤日期通過電匯以聯邦（即日）資金進行，一旦交付給承銷商公司股份和賣方股東股份的證書（以承銷商合理滿意的形式和內容）代表公司股份和賣方股東股份（或者如果未出具證書，通過託管信託公司完整的快速轉移服務（“DTC”））放在承銷商帳戶。公司股份和賣方股東股份應以承銷商在收盤日期前至少一（1）個工作日書面要求的名稱和麪額登記。如果出具證書，公司和賣方股東將允許承銷商在收盤日期前至少一整個工作日檢查和打包公司股份和賣方股東股份以交付。公司不得有義務出售或交付公司股份和賣方股東不得有義務出售或交付賣方股東股份，除非承銷商已支付公司股份和賣方股東股份的全部款項。

(c) 額外 股票。公司特此向承銷商授予期權（”超額配股權”) 最多購買 另外 165,000 股普通股（”額外股份”），在每種情況下都僅用於支付超額配股 此類證券（如果有）。超額配股權由承銷商自行決定是否爲額外股份。

(d) 超額配售選擇權的行使 。根據本證券發行後超額配售選擇權可由 第3(c)節 Closing Date之後45天內，代表可以行使任何相關的權利。每股附加股票的購買價格應等於每股普通股票的價格。本文中的其他與經銷商有關的條款承銷商在行使超額配售選擇權之前沒有購買任何附加股份的義務。超額配售選擇權可通過向公司口頭通知承銷商行使，該通知應通過隔夜郵件、傳真或其他電子方式確認書面形式，指明要購買的附加股票數量以及附加股票的交付和支付日期和時間（稱爲「有效通知期」），有效通知期不得晚於通知之日起五個（5）個工作日或由公司和承銷商商定的其他時間，在代表的法律顧問辦公室或公司和承銷商商定的其他地點（包括遠程傳真或其他電子方式），如有關方商定。如果未能在交割日期履行附加股票的交付和支付義務，則選項截止日期如通知所述。一經行使超額配售選擇權，以及根據本協議的條款和條件，無論是全部還是部分相關的附加股票，（i）公司將有義務向承銷商出售通知中指定的附加股份數量，（ii）承銷商將購買附加股票的總數的相應部分。認購截止日在超額配售選擇權期間就任何附加股票或全部部分行使之後，根據本協議的條款和條件，根據通知相關的「選項截止日期」，（i）公司將有義務向承銷商出售在通知中指定附加股票數量的股票，（ii）承銷商將購買附加股票總數的一部分。

(e) 追加股票的交付和支付支付額外股份的款項應在期權截止日期通過電匯方式進行，以聯邦基金（同一日）的形式進行，交付給承銷商代表額外股份的證書（形式和內容習慣上符合承銷商的要求）（或通過DTC的設施）交由承銷商帳戶。 額外股份應以承銷商至少提前一個（1）個完整工作日書面要求的名稱或名稱和授權面額進行註冊，如果有期權截止日期。 除非承銷商就適用的額外股份支付款項之後，公司才有義務出售或交付額外股份。 如有期權截止日期，可能與交割日期同時進行，但不得早於交割日期；如果這樣的時間和日期與交割日期同時進行，術語“結束日期。”將指代穩定股份和額外股份的交付時間和日期。

(f) 包銷 折扣根據本協議規定的服務，承銷商將獲得百分之七點五（7.5%）的承銷折扣。

(g) 代表的認股權證公司同意在適用的收盤日期和期權到期日期（如適用）向代表（及/或其指定人）發行warrants，基本形式如下 附件B 附件所附的企業（「關鍵持有方」）代表認購權協議”), 以名義費用0.01美元， 購買的普通股數量，不超過本次發行總量的百分之三點五（3.5%）（“代表認購權證）包括根據超額分配選擇行使發行的普通股。代表權證可在發行後六個月(6個月)起全數或部分行使，截至在發行股份開售之日起的第五個週年，初始行使價格爲每股4.80美元，相當於首次公開發行價格的百分之一百二十(120%)。代表人理解並同意，根據FINRA 5110號規則，存在對轉讓代表權證和權證股的重大限制，自發售股份之日起的一百八十(180)天內，代表人接受該限制並同意不得出售、轉讓、轉讓、抵押或預先擔保代表權證，或其任何部分，成爲任何對沖、賣空、衍生、認購或認沽交易的標的，以致在發售開始之日起的一百八十(180)天內向非(一)承銷商或關聯分銷商，或(二)代表人或任何此類承銷商或關聯分銷商的善意官員或合夥人處發生對前述限制的約定。

(h) 代表權證的交付。 代表權證的交付將在交割日和/或每個期權交割日進行，並且將以代表要求的姓名或名字以及授權券額髮行。

(i) 不可覈算的費用津貼公司和出售股東同意，在發行完成時向代表支付不可支配的費用津貼（“不可覈算的費用津貼”），相當於發行日公司或出售股東將收到的總收益的百分之一（1%），並由公司在期權行權日（如適用）收到的總收益。

所有板塊 4. 公司的契約.

公司向承銷商作出以下承諾和協議:

業務所得財務報表承銷商對擬議修改和補充的審查在適用時間開始並結束於最晚的Closing Date或代表律師認爲根據證券法規定，不再需要向承銷商或選擇經銷商提供招股說明書的日期，包括在可以根據證券法規定第172條規定滿足此要求的情況下，之前修改或補充註冊聲明或招股說明書，包括通過引入交換法案下提交的報告修改或補充的任何修正案或補充，公司應向承銷商提供每個擬議草案的副本供其審查，且公司不得提交承銷商合理反對的擬議修正案或補充。(C) 任何允許的自由撰寫招股說明書在其發行日、任何銷售時間點和任何在之後的 Prospectus Delivery Period(下面定義)中(除非公司根據5(b)(iii)中描述，通知經紀人在此之前，除外)都不會包含與註冊聲明書、任何基礎招股說明書或招股說明書中包含的信息相沖突的任何信息。對於允許的自由撰寫招股說明書中的描述或省略，限於根據書面信息向公司提供的信息，對於公司明確地要求在其中使用，因此理解並同意，截至本協議日期，只能通過代理有關信息進行提交，其中包括第5(b)(ii)節中描述的信息。在修改或補充註冊聲明或招股說明書之前（包括根據交換法案引入的任何報告的修正或補充），該公司應在Closing Date或代表律師認爲根據證券法規定，不再需要向承銷商或選擇經銷商提供招股說明書的日期，包括在可以根據證券法規定第172條規定滿足此要求的情況下，在徵得承銷商審核擬議修改或補充草案的副本後，再遞交修改或補充草案，且公司不得遞交承銷商反對的修改或補充草案。

概括財務信息證券法合規本協議之日期後，公司在發售說明書送達期間，應及時書面向承銷商通報以下情況：（一）收到委員會的任何評論意見或要求補充或附加信息的通知；（二）任何向註冊聲明進行後期修正的提交時間和日期，或者任何向定價說明書或發售說明書進行修訂和補充的提交時間和日期；（三）註冊聲明的後期修正生效的時間和日期；（四）委員會發出的暫停註冊聲明或其後期修正任何使用註冊聲明、定價說明書或發售說明書的命令或通知的時間和日期，或對其中所列爲交易的任何證券在任何證券交易所的上市、交易或報價中刪除、暫停或終止或對此類目的上述行動的威脅或啓動的任何行動。如果委員會在任何時候發佈此類暫停命令、命令或通知，公司將盡最大努力在最早可能的時間獲得解除此類命令，或者將提交一份新的註冊聲明，並盡最大努力使此類新註冊聲明儘快獲得有效。此外，公司同意應遵守證券法規則424(b)和430A的相關規定，包括及時提交有關文件，並確認公司根據該規則424(b)提交的任何備案文件已及時收到委員會的證實。

(c) 交易所 合規行爲. 在招股說明書交付期間，如果公司受到《證券交易法》的報告義務約束，公司將按照《證券交易法》的要求在規定的時間內提交所有必須遵守第13、14或15條的文件給證券交易委員會。

(d) 註冊聲明書、招股說明書以及其他證券法事項的修改和補充如果，在招股說明書送達期間內，任何事件或情況發生或存在，如果修改或更新披露文件或當前修改的或更新的招股說明書中包含任何虛假材料事實，或者遺漏了任何必要的重要事實，以便根據在作出該陳述時的有關情況下使其陳述不誤導，或者如果據保薦人的觀點在遵守法律方面需要修改或補充註冊聲明書、披露文件或招股說明書，或者提交一個包含招股說明書的新註冊聲明書以便與招股說明相關聯，公司同意（i）通知保薦人任何這樣的事件或情況（除非保薦人已在招股說明書送達期間內就此類事件或情況事先告知公司）並且（ii）迅速準備（待第3條（a）和第3條（f）所述）並在其自費向保薦人和經銷商提交所需的修改或更新註冊聲明書、披露文件或招股說明書，或任何新的註冊聲明書，以便於使披露文件或招股說明書中的陳述根據其製作時的情況不誤導或者使註冊聲明書、披露文件或招股說明書修改或更新後符合法律要求。 根據第4(a)條款，在進行分割或組合時，涉及的任何轉讓，公司應根據該通知執行並交付新的權證或權證，以交換相應的被分割或組合的權證或權證。所有在轉讓或交換中發行的權證應在初始行使日期進行，並且除了可根據其發行的權證股票數量而發行的部分，與本權證完全相同。和頁面。第4(f)條款在此之前，向委員會提交文件（並盡最大努力確保向承銷商提交任何對註冊聲明的修訂或任何新的註冊聲明並使其生效），並自費向承銷商和經銷商提供對註冊聲明、信息披露文件或招股說明書的修訂或補充，或者任何新的註冊聲明，以便根據其發佈環境對信息披露文件或招股說明書所作的聲明作出修訂或補充，使其在相關情況下不會產生誤導，或使得經修改或補充的註冊聲明、信息披露文件或招股說明書符合法律要求。

(e) 允許的自由書面招股說明。公司聲明，除非公司獲得承銷商事先書面同意，否則不會進行任何與所配售證券有關的、構成發行人免責撰寫招股說明書的要約，或構成根據證券法規定在提交給證券交易委員會前提交或依據證券法規定根據規則433提交而保留的「free writing prospectus」。但是，本承銷商已被視爲已同意在此列出的每個自由書面說明書。任何獲承銷商同意的此類自由書面說明書在此稱爲「允許的自由書面說明書」。公司同意：(i)將視每個允許的自由書面說明書爲發行人自由書面說明書，(ii)已遵守並將遵守任何允許的自由書面說明書適用於證券法規的規則164和433的要求，包括及時向證券交易委員會提交、簽註和保存記錄。免責撰寫招股說明書”（根據證券法規定405條規定定義）。。。根據證券法規定433條規定，要求公司向委員會提交或保留的「free writing prospectus」。 附錄B 此處列出的每個免責撰寫招股說明書都被視爲獲得承銷商事先書面同意。允許的自由書面說明書公司同意：(i)將視每個允許的自由書面說明書爲發行人自由書面說明書，(ii)已遵守並將遵守任何允許的自由書面說明書適用於證券法規的規則164和433的要求，包括及時向證券交易委員會提交、簽註和保存記錄。

(f) 招股說明書的任何修改和補充的副本公司同意在招股說明書交付期間向承銷商免費提供初步招股說明書、招股說明書、披露文件套及其修訂版和補充版（包括其中納入或視爲納入的任何文件）承銷商可以合理地要求提供。

(g) 使用收益公司將根據說明文件和招股章程中"募集資金用途"一欄所述的方式運用所銷售的配售證券的淨收益。

(h) 轉讓代理公司將以自己的費用聘請並保留一個發行人和過戶代理，用於發售證券。

(i) 內部控制”）根據納斯達克證券交易所的規定進行監督。審計委員會。的董事會審計委員會將在納斯達克證券交易市場的規則下監督發行後的內部控制（“納斯達克資本市場”).

(j)交易所上市普通股已獲授權在納斯達克資本市場上市，待正式發行通知。 公司已嚴格遵守納斯達克制定的規則和法規的規定，並且沒有理由相信，在可預見的將來，將繼續遵守所有此類上市和維持要求（至今日、收盤日期或選擇性收盤日期（如有）適用於公司的情況; 及受限於其中規定的所有豁免和例外要求，適用於公司的情況）。不限制前述，並受上述資格限制：（i）公司董事會的所有需要「獨立」（按照適用的法律、規則和法規定義的術語）的成員，包括但不限於公司董事會的審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會的所有成員，符合此類法律、規則和法規規定的獨立資格，（ii）公司董事會的審計委員會至少有一名是「審計委員會財務專家」（按照此類法律、規則和法規定義的術語），以及（iii）根據和納斯達克的討論，公司符合在納斯達克資本市場上市的所有要求。

(k) 未來 向承銷商提交報告根據本協議的日期計算，公司將在協議簽訂後的一年內向代表處提供以下文件（如果未在EDGAR上找到）：地址爲紐約市10022號，列剋星敦大道560號，16樓，Attention: Dr. Cosme Ordonez，投資銀行主管：（i）儘快在每個財政年度結束後提供包含公司資產負債表、損益表、股東權益表和現金流量表的年度報告副本以及公司獨立的註冊會計師意見；（ii）公司提交後儘快提供每份委託代理聲明、20-F型年度報告、使用6-k表格提交的半年度財務報表或其他報告的副本；（iii）儘快提供公司普遍發送給股東的任何報告或通信的副本。

(l) 不 操縱價格公司不會直接或間接採取任何旨在導致或造成或已涉及或可能合理預期成爲公司證券價格穩定或操縱的行動。

(m) 現有 鎖定協議. 除註冊聲明、披露文件包和招股說明書所述外，公司和其安防-半導體持有者之間沒有任何協議禁止出售、轉讓、賦權、抵押或押質公司的任何證券。對於受到此類「鎖定」協議約束的公司證券，公司將指示轉移代理人在其規定期間內設置停止轉移限制。

不存在終止事件。公司 鎖定。

(i) 公司將在結束日期後的三個月內，在未經代表事先書面同意的情況下（“鎖定期其中，公司將不得，在截止日期後的三個月內（「保護期」），未經代表書面事先同意，（i）提供、質押、宣佈出售意向、出售、訂立出售合約、出售任何認購權或銷售合同、購買任何認購權或銷售合同、授予任何認購權、權利或證券購買權或以直接或間接方式轉讓或處置普通股或轉換成或可行使或可交換成普通股的任何證券，並向委員會提交與證券法條款相關的註冊聲明；或（ii）進行任何與普通股或任何這些其他證券的擁有的經濟後果有關的掉期或其他協議轉讓，無論上述（i）或（ii）中描述的此類交易是通過交付普通股或公司的其他證券、以現金或其他方式結算，除非按照本協議向承銷商進行。

(ii) 所包含的限制不適用於：（A）發售證券，（B）根據公司員工股票計劃或公司發行的認股權證發行的任何普通股，在註冊聲明、披露文件或招股說明書中均描述爲已發行的，（C）根據公司股票計劃授予的任何期權和其他獎勵或根據員工認股計劃發行的普通股，在每種情況下，（D）根據與非關聯第三方進行的交易而發行的普通股或其他證券，該交易包括真實商業關係（包括合資企業、營銷或分銷安排、合作協議或知識產權許可協議）或資產收購或不低於另一實體的絕對多數或控制權；前提是（x）根據第（D）款所發行的普通股的總數不得超過根據本協議發行和銷售發售證券後即刻的普通股的總數的百分之五（5），（y）在禁售期內按照第（D）款發行或授予的任何此類普通股或其他證券的受讓人應簽訂與本協議相類似的協議，以維持禁售期的剩餘期限。 本條款所規定的限制在於，不適用於： (A) 公司提供的證券， (B) 公司發行的普通股計劃或公司發行的認股權證， 這些都作爲註冊聲明、披露文件或招股說明書中所描述的， (C) 根據普通股計劃授予的期權和其他獎勵或根據員工股票購買計劃發行的普通股， (D) 在與非附屬第三方進行的包括真實商業關係（包括合資企業、營銷或分銷安排、合作協議或知識產權許可協議）的交易中發行的普通股或其他證券，或者在資產交易中獲得了不低於大多數或控制其他實體股權的部分股權；前提是 (x) 根據 (D) 款發行的普通股總數不得超過根據本條所述的發售證券的發行和出售後立即發行的普通股的總數的百分之五（5）， (y) 在封鎖期內按照 (D) 款發行或授予的任何此類普通股或其他證券的受讓人應與本條所示協議基本相類似地簽訂協議，以維持封鎖期的剩餘期限。 本條款所規定的限制不適用於： （A）Offered Securities，（B）根據公司股票計劃發行的任何普通股或公司發行的認股權證，在註冊聲明、披露文件或招股說明書中描述爲已發行的，（C）根據公司股票計劃授予的期權和其他獎勵或根據員工股票購買計劃發行的普通股，（D）與非關聯方進行交易而發行的普通股或其他證券，該交易包括真實商業關係（包括合資企業、營銷或分銷安排、合作協議或知識產權許可協議）或資產收購或獲得另一主體的多數股權或控股權；前提是（x）根據（D）款發行的普通股總數不得超過根據本協議發行和銷售Offered Securities後即時發行的普通股總數的百分之五（5%），（y）在封鎖期期間發行或授予的任何此類普通股或其他證券的受讓人應與本協議所示的協議實質上相同，維持封鎖期的剩餘期限。 附錄 A 本條款所規定的限制將不適用於：（A）發行證券，（B）根據公司股票計劃或公司發行的認股權證發行的任何普通股，在註冊聲明、披露文件或招股說明書中均描述爲已發行，（C）根據公司股票計劃授予的期權和其他獎勵或根據員工認股計劃發行的普通股，在每種情況下，（D）根據與非關聯第三方進行的交易而發行的普通股或其他證券，該交易包括真實商業關係（包括合資企業、營銷或分銷安排、合作協議或知識產權許可協議）或任何資產收購或不少於絕大部分股權或受控權的另一主體控股權；前提是（x）根據第（D）款發行的普通股總數不得超過根據本協議根據發售證券的發行和銷售後即時的普通股發行總數的百分之五（5%），並且（y）在封鎖期內根據第（D）款發行或授予的任何此類普通股或其他證券的受讓人應與本協議所附協議的剩餘期限保持相似。

（o）連續發行的限制儘管有所限制， 第3(n)條， 公司代表自己和任何繼任實體同意，在未獲得承銷商的事先書面同意的情況下，在公司首個交易日起的六個月內，不直接或間接地通過「市場發售」或連續的股票交易，在銷售股票、與他人簽訂銷售合同、授予任何賣出期權或以其他方式處置公司股票或任何可轉換爲公司股票或可行使或交換爲公司股票的證券。

(p)  優先認購權公司和代表一致同意，自交割日起的十二 (12) 個月內，無論本協議下擬定的協議是否終止（除了因下文所定義的原因而終止），公司都授予代表優先購買權（假設已完成要約發行）可就投資銀行業務向公司提供服務，其條款與其他承銷商/置放代理向公司提供的條款相比，對公司更爲有利（該優先購買權稱爲“最優先購買權代表有權在公司收到書面通知後的5個工作日內通知公司其行使優先購買權的意向，該權利由代表自行決定行使。 投資銀行業務包括但不限於：（a）擔任任何承銷公開發行的首席經辦人；（b）擔任與公司任何私人證券發行相關的獨家放置代理人或首要買方。 代表應在收到公司書面通知後的5個工作日內通知公司其行使優先購買權的意向。代表決定擔任任何此類職務的決定應包含在單獨的協議中，該協議將根據雙方商定的業務量和性質類似的交易的慣例費用以及代表的賠償約定中，也應受一般市場條件的約束，只要該融資或交易的條件與其他承銷商/放置代理人提供給公司的條件相同或更有利。如果代表拒絕行使優先購買權或者在市場合理的標準下無法爲公司提供相同或更有利的條件，公司將有權聘請任何其他人或機構提供此類服務，在條件上不比代表所提出而被拒絕的條件更有利。本授予的優先購買權可因以下原因被公司終止：「原因」指的是代表對本協議的重大違約或者代表未能按照本協議所規定的方式提供服務。代表提供的服務僅爲公司的利益而存在，並不意味着將任何權利授予給非本協議當事方的任何人或實體（包括但不限於公司的證券持有人、僱員或債權人對代表或其董事、高級職員、代理人和僱員行使權利）

（q） 進一步要求的缺失對於本協議約定的交易以及所發行和銷售的申購證券的完成，公司無需獲得或作出任何人（包括任何政府機構或監管機構或任何法院）的同意、批准、授權或指令，也無需進行任何申請或註冊，除非在交割日之前已獲得或作出並且現在或交割日後有效。在任何外國法域內，在依據該法律和法規的規定下進行本協議約定的交易、發行和銷售所需的授權、同意、批准、許可、資格或指令或者進行申請或註冊除外，除非已經獲得或作出。

第五節。 股份 賣方股東的契約。

出售股東進一步與承銷商作以下約定和同意：

(a) 無論本協議項下的交易是否完成或本協議是否終止，出售股東均將支付或責令支付與按本協議擬售股份交付給承銷商有關的全部支出（包括分配給各受讓方的過戶稅）。

(b) 這樣的出售股東將在截止日期之前向承銷商交付完整填寫並簽署的美國財政部W-8表格。

(c) 在招股文件交付期間，該售股股東將會及時通知承銷商，並在承銷商要求時，書面確認有關該售股股東在註冊聲明或招股說明書中的信息變更。

(d) 此類出售股東同意，其/他不得準備或委託他人代表其/他準備或使用或參考任何《自由書面招股書》 (如證券法下規則405中定義的那樣)，並同意其/他不得在與出售股東股份的要約或出售有關的情況下分發任何書面材料。

第6節。 費用和開支支付。無論本協議中規定的交易是否完成或本協議是否終止，公司同意支付與上述交易有關的所有費用、費用和開支，包括但不限於（i）代表以不超過25萬美元的總額，支付代表在累計範圍內發生的合理和有文件支出（包括但不限於差旅費、盡職調查費用、公司律師的合理費用和開支、公司負責人的路演和背景調查費用），前提是任何超過5000美元的費用必須經過公司的書面或電子郵件批准，（ii）與發行和交付所提供的證券有關的所有費用（包括一切印刷和雕刻費用，如果有的話），（iii）所提供的證券的清算公司、登記處和轉讓代理人的所有費用和開支，（iv）發行和出售所提供的證券與發行、轉讓和其他印花稅有關的一切必要費用，（v）公司律師、獨立公共或註冊會計師及其他顧問的所有費用和開支，（vi）與準備、印刷、歸檔、運輸和分銷相關的所有成本和開支，包括（金融報表、展覽、時間表、同意書和專家證書的註冊聲明，每個發行者的免費書面招股意向狀，每個初步招股意向書和招股說明書，及其所有修訂和補充說明，以及本協議），和（vii）公司或代表人、在符合州證券法或天藍法規定的情況下盡職調查、註冊（或獲得免除註冊資格爲州或天藍法規定的部分或全部所提供的證券提供報價和出售）所支付的所有申報費用、律師費及開支，如果代表人要求，還包括準備和印刷《天藍調查報告》或備忘錄及其任何補充文件，並向代表人通報有關資格、註冊和豁免的情況。公司已預先向代表支付了80,000美元，以支付其實際支出（“預付款 ”，高級事業 將根據FINRA 規則 5110(g)，將未實際發生的支出返還給公司。在任何情況下，應向代表支付的實際發生費用不得超過250,000美元。

第7節 .承銷商的買入提供的證券的義務，根據本協議規定，在收盤日期或期權收盤日期應受到以下附加條件的限制，包括但不限於：(1)公司在本協議第1條中所陳述的代表處準確無誤;(2)公司及時履行其在本協議中的契約和其他義務;(3)以下每個附加條件:。承銷商在收盤日期或任何選擇性收盤日期（如有）購買所要發行的證券的義務應受以下條件限制：（1）公司在本處所載的陳述和保證的準確性； 衝突礦物披露。 就此向出售股東規定的部分第2節 根據本來日期，以及收盤日期或任何選擇性收盤日期，如果有的話，就好像是當時作出；（2）公司和出售股東各自的契約和其他義務的及時履行；和（3）以下每個附加條件：

業務所得財務報表會計師的安心函本日起，代表應當已收到會計師的信函，日期爲本日，地址爲代表處，內容形式符合代表的要求，其中包含基本報表以及通常包括在會計師針對經審計和未經審計的基本報表及註冊聲明和招股說明中的某些財務信息的「安心信函」，根據審計準則第72號（或任何後繼出臺的公告）進行提交。

概括財務信息註冊聲明的有效性; 遵守註冊要求; 沒有止損市價單。在本協議簽訂之日起至交割日或履約期權交割日止期間:

(i) 公司須按照證券法430A條款要求提交招股書至委員會，並且按照證券法424(b)條款規定的方式和時間限制進行；或者公司應提交包含該等430A條款要求信息的後期生效修正案到註冊聲明，並且該後期生效修正案應生效；和

(ii) 不存在 暫停有效狀態的註冊聲明，或者暫停生效的註冊聲明的任何後續修正 生效，並且美國證監會未提起或威脅要提起此類程序。

(c) 沒有出現重大不利變化在本協議日起至交割日或選擇 交割日（如適用）期間，代表在合理判斷下不會發生任何重大不利變化。

(d) 首席財務官證書 在增資登記日，代理人應收到公司首席財務官的證明書。在交割日和/或選擇性交割日，如果有的話，代表應收到一份由公司首席財務官簽署的書面證明，日期爲該日期。 代表公司就披露文件和招股說明書中包含的某些財務數據提供「管理安慰」的書面證明，形式和內容合理滿意。 蘋果公司CEO庫克大規模拋售股票，套現逾3億港元，資金已存入上市公司設立的專項帳戶(「信託帳戶」)，以公共股東(定義詳見下文)爲受益人的註冊聲明(FORM S-1)中所規定的一定金額及特定款項。信託帳戶中持有的基金類型(包括資金持有的利息)除支付公司稅費以外，一旦實現以下最早的情況之一即可支取: (i) 完成首次（業務）組合；(ii) 如果公司未能在2025年3月3日之前完成首次（業務）組合，則可以贖回100%的發行股份（如下所述）；或 (iii) 股東表決贖回發行股份。 若要批准修訂本Amended and Restated Certificate，必須就修訂對決定最早如下情形之一的公司的義務以在首次業務組合中允許贖回或未在終止日期之前完成首次業務組合即贖回100%的發行股份產生影響或涉及股東權益或首次業務組合前的活動（如第9.7節所述），對修訂進行表決。發售期(「發售期」)所出售單位的組成部分的Common Stock股份的持有人(「發售股份」)，不論這些發售股份是在發售期內還是在發售市場上的二級市場中購買，也不論這些持有人是公司的發起人，高管或董事，或上述任何關聯方的子公司，均在此被稱爲「公共股東」。 承壓商.

(e) 高管證明書在收盤日和/或選擇結束日（如有），代表應當收到由公司首席執行官和首席財務官簽署的書面證書，日期爲該日期，證明該證書的簽署人已審核了註冊申報文件、披露文件、招股說明書及其任何修訂稿或補充內容、每份主體自由書面招股說明書和本協議，並根據個人知識：

(i) 本協議中公司的陳述和保證爲真實且準確，就如同在交割日時發出並作爲交割日的時點，公司已遵守在交割日或之前需要履行或滿足的所有協議，並滿足其應履行或滿足的所有條件；

(ii) 未發佈任何停止命令，暫停註冊聲明或使用招股說明書的有效性，也未提出任何此類訴訟，或者正在進行或已啓動，或者據公司所知，被威脅，根據《證券法案》；在美國，未出台任何停止或暫停Offered Securities或者公司其他證券分發的命令，也未被任何證券委員會、證券監管機構或證券交易所在美國發布，也未被任何證券委員會、證券監管機構或證券交易所在美國啓動或已啓動任何相關訴訟，或據公司所知，正在考慮。

(iii) 根據註冊聲明和招股說明書中給出的各自日期後，沒有發生：(a) 任何重大不利變化；(b) 對公司和子公司整體重要的交易（除了與業務常規開展有關的交易）；(c) 由公司或任何子公司負擔的對公司和子公司整體重要的直接或間接義務，除了在業務常規開展中產生的義務；(d) 股本或任何子公司以及公司未償還的債務發生任何重大變化（除了由於行使未行使的期權或認股權證，或債務轉換爲公司普通股所導致的變化）；(e) 對公司普通股宣佈、支付或發放任何股息或分配；或(f) 公司或任何子公司的財產發生或將發生的任何損失或損壞（無論是否投保），並對公司或任何子公司造成或將對公司或任何子公司造成重大不利影響。

(f) 秘書證書。 在截止日期和/或選擇截止日期（如有），代表應收到由公司秘書或公司首席財務官簽署、日期爲截止日期的公司證書，證明：（a）公司的公司章程、備忘錄和章程的每一頁均真實完整，未經修改，並有效；（b）附在該證書上的各子公司章程、備忘錄或憲章文件真實完整，未經修改，並有效；（c）與該證書附帶的公司董事會有關股票發行的決議均有效，並未修改；以及（d）公司及其各子公司的良好名譽（除概念板塊不適用的司法管轄區外）。該證書所涉及的文件須附在該證書上。

(g) 出售股東的證書代表應在交割日收到股東出售的證書，證書日期爲交割日，並寄送給代表，其中指明本協議中每個股東出售方代表所作的聲明和保證在交割日時是真實和準確的，且每個股東出售方已履行所有在交割日或之前應履行或滿足的協議，並符合所有條件。

(h)落實函 舒適函在截止日期和/或期權截止日期，代表應從會計師那裏收到一封日期爲當日的信函，其形式和內容令代表滿意，其結果是會計師重申了其根據第（a）小節提供的信函中所作的陳述。 第7節。受限制的股票和受限制的股票單位。，除非其中提及的執行程序的指定日期在截止日期和/或期權截止日期之前不超過三個（3）工作日。

(i) 封閉協議在此日期或之前，公司應向代表提供一份實質上與 此處形式相似的協議 附錄 A 公司的高管、董事、持有5%或更多普通股或可以轉換爲普通股或行使購買普通股權益的安防-半導體持有人，列在此處（不包括任何董事、高管、實質股東和/或公司關聯方（如有）擬註冊的轉售股份） D計劃 其個人的財務狀況。

(j)交易所上市。在收盤日期和/或任何期權結束日期交付的發行證券應經納斯達克資本市場批准，待正式發行通知。

(k) 公司/銷售 股東律師意見在截止日期和/或期權截止日期（如有）上，如果代表收到

承銷商將依賴於以下意見：(i) 公司的開曼群島律師事務所Maples and Calder (Hong Kong) LLP提供的意見書，作爲證券發行登記表的附件5.1，關於所提供證券與基礎股份的合法註冊、有效性以及協議的合法授權、執行與交付；(ii) 公司的香港律師事務所Khoo & Co提供的意見書，作爲證券發行登記表的附件8.1。

(l) 其他文件根據本協議約定，截至收盤日期和/或購股期權截止日期（如有），代表人和代表人的律師應收到他們合理要求的信息、文件和意見，以便其審核所發行和出售的發售證券的情況，或證明任何陳述和保證的準確性，或滿足此處所規定的任何條件或協議的履行情況。

(m)  FINRA 無異議信函。 於本日期或之前，代表應獲得FINRA的函件，該函件應於本日期、收盤日期和/或認購截止日期（如有）保持有效，並確認FINRA對協議的公平合理性和承銷條款安排沒有提出異議。

如果在規定時間內有任何控件未滿足，則代表可以通過書面通知在收盤日期和/或期權截止日期之前任何時間終止本協議，該終止不會產生任何責任。 第7節。受限制的股票和受限制的股票單位。 如果未能在要求的時間內達到滿意，本協議可以在結算日和/或行權日之前的任何時間由代表向公司和出售股東發出書面通知而終止，任何一方對其他任何一方均不承擔責任，但除外。 第6節 （關於代表的合理費用的報銷，這些費用實際發生的支出）和 和同意受本協議條款約束的任何受讓方或受讓人，根據第9節 將始終有效，並且在終止後仍然有效。

第8節。 .本協議的生效。本協議在以下條件滿足之一發生後方有效力：(i) 合同簽署方簽署本協議，(ii) 委員會以口頭通知（包括委員會的評論者發出的口頭通知）方式告知公司證券法下的註冊文件有效力。

第9節。 賠償.

業務所得財務報表公司賠償公司應對承銷商、其各自的關聯公司以及其各自的董事、高級職員、成員、僱員和代理人以及在《證券法》第15條或《交易所法》第20條的規定下控制該承銷商的每個人（統稱“承銷商獲賠方承銷商獲賠方承銷商獲賠方”）進行賠償、辯護和保全，使其免受任何損失、索賠、損害或責任（包括在事先得到公司書面同意的情況下解決任何訴訟的和解費用）的影響；這些損害來源於：（i）在註冊聲明中包含的一個不真實的陳述或被指控的不真實的陳述，包括在註冊聲明生效時和根據《證券法規定》第430A和430億規定對註冊聲明的信息視爲註冊聲明的一部分的任何後續時間產生的信息；或者源於註冊聲明中遺漏了應在其中陳述的一個重大事實，或者根據他們發表陳述的情況而言，在這種情況下，這些陳述是不誤導的；（ii）在說明書中包含的一個不真實的陳述或被指控的不真實的陳述，或者在與發行有關的任何其他材料中包含的一個不真實的陳述或被指控的不真實陳述，或者在其中遺漏了應在其中說明的一個重大事實，或者根據他們發表陳述的情況而言，在這種情況下，這些陳述是不誤導的；（iii）公司在本合同中的陳述和保證的任何重大誤差的全部或一部分；或（iv）公司全部或部分未能履行本合同或法律規定的其義務，應向承銷商補償被保護方因對此類損失、索賠、損害、責任或訴訟進行評估、調查或辯護而合理發生的法律或其他費用； 然而在任何這種情況下，公司對於任何由於初步招股說明書中的不實陳述或遺漏，任何註冊聲明中的不實陳述或遺漏，定價說明書，或招股說明書，或這些修改或補充，或任何發行人自由書面說明書，或在依賴於和符合承銷商信息進行發行相關材料而引起的或基於的任何損失、索賠、損害、費用或責任概不負責。根據此，則賠償義務不是排他性的，並且將額外賠償承銷商可能承擔的任何責任，並且不會限制每個承銷商被賠償方可能在法律或衡平法下的其他任何權利或補救措施。 提案424(b)條要求的適用段落，或者在引用文件據此被排除的情形下，公司將確保提交招股書補充內容的修訂或補充內容。或者，在任何被引用文件據此被排除的情形下，或根據該公司合理的意見及理由，本節的提交或不提交文件的決定應當爲公司所做出。 是不排他的，並且將被視爲額外的義務，這些義務將是此後與任何一方承銷商被賠償方根據法律或衡平法享有的任何責任不相沖突，並且不會限制其在法律或衡平法下可能有的任何其他權利或補救措施。

(b) 股東的賠償 在證券法或其他方面，如果承銷方可能因以下情況導致任何損失、索賠、損害或責任（一併或分別）而成爲對象，包括但不限於：（i）在註冊聲明中的一個事實陳述或被指稱的不實陳述，包括被視爲註冊聲明的信息，在生效時以及根據《證券法規》的第430A和430B規則在任何後續時刻，或因註冊聲明的遺漏或被指稱遺漏其中要求陳述的重要事實或必要使其陳述不誤導的；（ii）在招股說明書中的一個事實陳述或被指稱的不實陳述，或有關增補招股說明書的修訂，或用於發行相關材料中的任何其他材料，或因遺漏或被指稱遺漏其中要求陳述的重要事實或必要使其根據做出的情況不誤導的，將賠償承銷商被賠償方因評估、調查或辯護針對此類損失、索賠、損害、責任或訴訟而合理發生的任何法律或其他費用；（iii）在此包含的股東陳述和保證的任何實質性不準確；或（iv）出於全部或部分原因，股東未能履行本文所載的或法律規定的義務，並將賠償承銷方被賠償方因評估、調查或辯護針對此類損失、索賠、損害、責任或訴訟而合理發生的任何法律或其他費用；但是，股東在任何這樣的情況下不應對任何此類損失、索賠、損害、責任或訴訟負責，至少在以下情況下發生是因爲在任何註冊聲明、定價招股說明書、招股說明書或有關增補招股說明書中的不實陳述、被指稱的假陳述、遺漏或被指稱的遺漏或者依賴某種程度上是根據和符合承銷商信息。

(c) 賠償 由承銷商撰寫。承銷商應賠償公司和本公司的關聯公司以及各方，使其免受損害 他們各自的董事、高級職員、員工、代理人和銷售股東，以及控制公司的每個人（如果有） 在《證券法》第 15 條或《交易法》第 20 條的含義範圍內（統稱爲”公司已獲得賠償 各方” 而且每個都是”公司賠償方”) 任何損失、索賠、損害賠償或責任所產生的損失、索賠、損害賠償或責任 （包括任何訴訟的和解，如果此類和解是在承銷商事先書面同意的情況下達成的） (i) 任何初步招股說明書、任何發行人自由寫作招股說明書、任何 「發行人」 中對重大事實的任何不真實陳述 信息” 根據《證券法條例》第433（d）條提交或要求歸檔的信息，任何註冊聲明， 定價招股說明書或招股說明書，或其任何修正案或補充文件中，或 (ii) 未在任何初步說明中註明 招股說明書、任何發行人自由寫作招股說明書、根據第 433 (d) 條提交或要求提交的任何 「發行人信息」 《證券法條例》、任何註冊聲明、定價招股說明書或招股說明書，或任何修正案或補充條款 根據當時的情況，其中必須陳述的或在其中作出陳述所必需的重大事實 它們是根據不真實的陳述或遺漏作出的，沒有誤導性，但每種情況都僅限於不真實的陳述或遺漏所依據的程度 並根據承銷商信息，並應向公司償還合理產生的任何法律或其他費用 該當事方在調查或準備進行辯護或辯護或作爲第三方證人出庭時出庭 對於任何此類損失、索賠、損害、責任、訴訟、調查或訴訟，均產生此類費用和開支。儘管如此 這方面的規定 第 9 (b) 節，在任何情況下，承保人均不得根據以下規定提供任何賠償 本第 9 (b) 節 超過 承銷商獲得的與本次發行相關的總折扣。此項下的賠償義務 部分 9 (b) 不是排他性的，將是對本公司可能承擔且不限制任何權利的任何責任的補充 或根據法律或衡平法可能向每個公司受賠方提供的補救措施。

(d) 程序在獲知根據本條款進行任何行動的消息後，被保險方必須立即提出索賠；如果在本條款下要針對一家保險方提出索賠，被保險方必須書面通知該保險方開始了該行動。然而，未通知該保險方不能免除其在本第7條下可能承擔的任何責任，但在確實遭受重大不利影響的情況下，其在本條款下的責任將減輕。另外，未通知保險方不會免除其在本條例下在其他方面對被保險方承擔的任何責任。如果對被保險方提起任何此類訴訟行動，且被保險方通知該保險方，該保險方將有權參與其中，並在被保險方合理滿意的律師協助下，與任何其他同樣被通知的保險方共同承擔此類行動的辯護（但該律師不得是保險方的律師，除非被保險方書面同意）。在保險方告知被保險方決定承擔此類行動的辯護後，除了本條款中規定的情況外，在此之後，保險方在適用的情況下，不會對被保險方因該行動而後續發生的任何法律或其他費用承擔責任，除了合理的調查費用。 第九部分 在本條款下要求賠償的任何主張的受保護方獲悉任何行動的開始後，如果要對保險方提出此類主張，受保護方必須書面通知該保險方已開始此類行動。然而，未通知保險方不能免除其在本第7條下可能承擔的任何責任，但在確實遭受重大不利影響的情況下，其在本條款下的責任將減輕。另外，未通知保險方不會免除其在本條例下在其他方面對受保護方承擔的任何責任。如果對受保護方提起任何此類訴訟行動，且受保護方通知保險方，該保險方將有權參與其中，並在受保護方合理滿意的律師協助下，與任何其他同樣被通知的保險方共同承擔此類行動的辯護（但該律師不得是保險方的律師，除非受保護方書面同意）。在保險方告知受保護方決定承擔此類行動的辯護後，除了本條款中規定的情況外，在此之後，保險方在適用的情況下，不會對受保護方因該行動而後續發生的任何法律或其他費用承擔責任，除了合理的調查費用。 第九部分在書面形式通知賠償方開始訴訟程序；但是，未通知賠償方不得免除根據本第9條項下而可能擁有的任何責任，除非未通知賠償方已經遭受實質性不利影響；並且，未通知賠償方不得免除根據本條款項下以外而可能擁有的任何對受益方的責任。 第九部分除非本條款以外的其他情況，否則未經保險方書面同意，保險方不會對任何此類行動的任何一個受保護方承擔支持或協助其進行辯護的責任，除非受保護方對此已經通知該保險方。 第9(a)、9(b)節 或9(c)如適用，提供給被保護方在與該行爲的辯護中，除了合理的調查費用之外，支持被保護方後續發生的任何法律或其他費用； 然而對於任何此類行爲，任何受保護方都有權僱傭專門的律師，並參與此類行爲的辯護，但是此類律師的費用和費用（除合理的調查費用之外）應由此類受保護方承擔，除非（i）在公司書面許可的情況下，就條款下的補償提出索賠； 本條款第9(a)節(公司承擔義務賠償)規定的權利和義務之外，如果公司或其代理未能履行在交割日交付授權股份的義務而不是由於TD Cowen的原因，公司同意(i)保護TD Cowen免失或對TD Cowen遭受的任何損失、索賠、損害、合理且可證明的費用(包括律師費和其他費用)承擔責任，並(ii)支付任何佣金、折價或其他報酬給TD Cowen(無需重複)。如未發生違約情況，TD Cowen將享有按照協議應得到的佣金、折價或其他報酬。（ii）此類受保護方的法律顧問已向其建議可能有一項或多項法律辯護可供選擇，該辯護與被保護方可選擇的補償方不同或補充，或者（iii）補償方未能在合理時間內就該行爲的起訴通知後的合理期限內接受該辯護或在接受辯護後未能勤勉地辯護該行爲，在這種情況下，如果此類受保護方書面通知補償方其選擇將僱傭專門律師費用負擔轉嫁給補償方，補償方將無權代表此類受保護方對此類行爲進行辯護（或者，在接受辯護後未能勤勉地辯護該行爲的情況下，繼續進行辯護），並且補償方將對此類受保護方後續在與該行爲的辯護中發生的法律或其他費用負責； 不過 在同一司法管轄區針對一項訴訟或類似訴訟的情況下，與一方不會因爲相同的一般指控或情況而對多個同一性質的律師事務所的合理費用負責，超過同一時間由保薦方（除地方律師外）書面指定的律師事務所 第九部分 如果受保方是承銷商受保方，由承銷商指定的律師事務所，或者如果受保方是本公司，則由本公司指定的律師事務所 第九部分 公司提供賠償的受保護方需要請求經公司授權的有關人員批准其聘請律師段進行相應的行動。 第9（d）條，在 第九部分 應包括但不限於(x)受償方的律師費和費用，以及處理, 防禦或出庭作爲第三方證人的任何行動、調查、訴訟或索賠的準備費用，以及(y)結算所支付的一切費用。未經賠償方事先書面同意，賠償方不得解決、妥協或同意在任何待決的或威脅的行動或任何索賠方面（無論賠償方是實際的還是潛在的當事方），在此可根據本協議尋求賠償或貢獻的，如果此和解、妥協或同意包括形式和內容對賠償方合理滿意的對每個受償方的無條件免責聲明，且不作爲或承認賠償方的過失、有罪或不作爲的聲明。除了下一句條款的規定外，未經賠償方書面同意，賠償方不應對任何沒有其書面同意的待決事務或任何索賠進行和解（該同意不得不合理地被拒絕或延遲），但如果其書面同意解決，則如果其同意不合理地被拒絕或延遲或在任何此類事項中有原告的判決，賠償方同意賠償並使任何受償方免責，因此而造成的任何損失或責任。此外，如果任何時候受償方要求賠償方償還律師費和費用，賠償方同意，如果（i）接到該索償通知後超過四十五（45）天該賠償方未能支付賠償方要求的費用，（ii）該賠償方要在結算進入之前至少收到該結算條款的通知三十（30）天，並且（iii）該賠償方在結算日期之前未依照請求償還賠償方，則該賠償方應對在沒有其書面同意下達的此類結算承擔責任。 第九部分 （無論受償方是否爲實際或潛在的當事方）應包括但不僅限於(x)向受償方的律師費和費用以及對任何行動或索賠的調查、準備或防禦所產生的其他費用合理的法律費用和開支，以及(y)全部支付的任何此類費用的總和。未經被賠償方的事先書面同意，任何賠償方均不得就任何待解決的或威脅的行動或索賠達成和解或同意判決，此類行動和索賠在其下可根據本協議尋求賠償或補償，在此處，所指的和解、妥協或同意（i）包括對受償方的無條件免責聲明，其形式和內容合理地滿足了受償方的要求，並且（ii）不包括對任何賠償方的錯失、過失或漏報的聲明。在下面的句子的規定下，未經賠償方的書面同意，任何賠償方不對未經其書面同意的和解任何待處理或威脅的行動或索賠承擔責任（此同意不得不合理地被拒絕或延遲），但是如果經其書面同意結算，如果其同意已經不合理地被拒絕或延遲或者在任何此類事項中有對原告的判決，賠償方同意賠償並使得受償方免責於此類結算或判決所引起的任何損失或責任。此外，如果任何時候受償方已要求賠償方償付律師費和費用，賠償方同意如果（i）在接到要求償還的通知之後四十五（45）天內沒有償還該要求的費用，（ii）在結算之前至少提前三十（30）天賠償方已收到該結算條款的通知，並且（iii）賠償方在結算日之前未按照該要求償還受償方，則賠償方同意對在其未經其書面同意下達的結算進行賠償並使受償方免責。

(e) 貢獻如果此賠償金不可用或不足以確保賠償被保障方 ，則每個賠償方應根據以下規定做出貢獻，以賠償被保障方爲結果支付、應付或已支出的金額、費用或其他負債（或任何與此相關的行動、調查或訴訟）： （i）在適當的比例下，以反映賠償方或多方所獲得的相對優惠和被保障方或多方所獲得的相對優惠；或（ii）如果適用法律不允許子句（i）所規定的分配，應根據適當的比例分配，不僅應反映子句（i）所提到的相對優勢，還應反映賠償方或多方與被保障方或多方在有關導致此類損失、索賠、損害、費用或負債（或任何與此相關的行動、調查或訴訟）的陳述、遺漏、行爲或不行爲方面的相對過失，以及任何其他相關的公平考慮。 公司和承銷商在此次發售中所獲得的相對優勢應被視爲由投資者購買的擬購股票發售總收益（在扣除費用前）佔承銷商在發售中所獲批准的總承銷折扣的比例，在招股書封面上的表格中列出。公司和承銷商的相對過失將根據以下事項的參考確定，其中之一是不正確的或被指控不正確的事實陳述或遺漏或被指控遺漏的重要事實與公司或承銷商之一提供的信息有關，協議當事方的意圖以及它們的相對知識、信息獲取途徑和糾正或防止此類不正確陳述、遺漏、行爲或不行爲的機會；但是，各方同意由承銷商爲公司提供用於任何初步招股書、任何註冊聲明或招股書、或任何此類招股書或招股書的修訂或補充說明的書面信息僅包括承銷商信息。公司和承銷商同意，如果按比例分攤或未考慮此處提到的公平考慮來分攤這種金錢，那麼這種貢獻將無法公正白平衡。被賠償方根據上述第 第九部分 如果所述賠償不能保證賠償方無害，則爲了支付、應付或因此造成的任何損失、要求、損壞、費用或負債（或任何與此相關的行動、調查或訴訟）對被賠方進行無害保護，每個賠償方應根據以下比例共同做出貢獻，即適當反映賠償方或方面從提供擬售證券中獲得的相對利益和被賠方或方面所獲得的相對利益，或（ii）如果不允許使用子句（i）所規定的分配，則應根據適當的比例進行分配，反映賠償方或多方與被賠方或多方就導致此類損失、要求、損害、費用或負債（或任何與此相關的行動、調查或訴訟）的聲明、遺漏、行爲或未行爲所承擔的相對過錯及與此相關的任何其他公平考慮。 無論在此發售中公司和承銷商在一方，承銷商在另一方時，根據此近似公正分配的原則，公司與承銷商在進行這一發售的所有方面所獲得的相對利益應被視爲與投資者所購買的擬購證券的發售總收益（扣除費用之前）所佔的比例相同。承銷商的相對過錯應根據是否不正確或被指控不正確的事實陳述或遺漏或被指控遺漏與公司或承銷商之一提供的信息有關，當事方的意圖及其相對知識、信息獲取途徑以及糾正或預防此類不正確或遺漏的機會而被確定；但是，協議各方同意，承銷商爲公司提供用於任何初步招股書、任何註冊聲明或招股書、或任何此類招股書或招股書的修訂或補充說明的書面信息僅包括承銷商信息。公司與承銷商同意，如果按比例分配或未考慮此處所提到的公平考慮而決定向此近似公正分配做出貢獻，則不公正且不合理。根據本文第 第9(a)條，第9(b)條 或此，則每個賠償方應該以賠償該被賠償方的金額爲代價，對由於此類損失、索賠、損害、費用或責任（或任何與此有關的行動、調查或程序）所支付、應付或以其他方式發生的金額進行貢獻，根據相對於賠償方或各方從發行獲得的相對利益來確定比例，或根據本條款第(i)項規定的分配方式， 第9(e)條款 不得依照適用法律，在適當的比例下，反映不僅僅是第（i）款所述的相關利益，而且還反映了在導致損失、要求、損害、費用或責任（或任何與此相關的行動、調查或程序）的 陳述、遺漏、行爲或未行爲方面，賠償方或各方之間的相對過失，以及由有管轄權的法院作出的最終裁決中確定的任何其他相關的公平考慮因素。就該要約銷售而言，公司和賣出股東的相關利益與承銷商的相關利益應被視爲與從該要約銷售中接收的（在扣除費用之前的）總收入相同的比例，與承銷商在與該要約銷售有關的總承銷折價相對應，這些比例均載於招股說明書封面上的表格中。公司和賣出股東以及承銷商之間的相對過失應根據以下因素確定，包括但不限於：虛假或所指稱的虛假陳述的事實或所指稱的遺漏陳述，是否與公司和賣出股東一方或承銷商一方提供的信息有關，雙方的意圖及其對信息的相對了解、獲取和糾正或防止此類虛假陳述、遺漏陳述、行爲或未行爲的機會；但各方同意，承銷商僅提供給公司和賣出股東用於任何初步招股說明書、任何註冊聲明或招股說明書的補充或修改的書面信息僅包括承銷商的信息。公司、賣出股東和承銷商一致同意，根據本 第9條（e） 但另一方面，也要考慮關於導致損失、索賠、損害、費用或責任（或任何與此相關的行動、調查或程序）的聲明、遺漏、行爲或不作爲方面，賠償方或方之間的相對過失以及任何其他相關的公平考量，如由有管轄權的法院的最終判決確定。公司和出售股東一方以及承銷商另一方就此次發行所獲得的相對利益應被視爲與發行的總收入（在扣除費用之前）相比，由公司和出售股東獲得的總承銷折扣與承銷商收到的總承銷折扣的比例相同，具體情況請參見招股意向書封面的表格。公司和出售股東一方與承銷商另一方的相對過失應根據是否涉及公司和出售股東一方或承銷商另一方提供的信息，當事方的意圖及其相對知識、獲取信息的機會以及糾正或防止此類虛假陳述、遺漏、行爲或不作爲的能力等因素而確定；但協議各方一致同意，供給公司和出售股東使用的任何初步招股意向書、任何註冊聲明或招股書，或任何修改或補充材料中的書面信息僅由承銷商信息組成。公司、出售股東和承銷商一致同意，如果根據此"準則進行貢獻，則不公正也不合理。 第9(e)條款 由按比例分配或者不考慮本條款所提到的公平考慮因素的任何其他分配方式確定。 由於損失、索賠、損害、費用、責任、行動、調查或其它在上述第9(e)條款中提到的原因，賠償方支付的或預計支付的金額。 第9(e)條款 此處沒有明確的要求，無需翻譯。 第9(e)條款任何合理發生的法律費用或其他費用，賠償方與調查、準備辯護、辯護或者出庭作爲第三方證人有關的、或者與此類損失、索賠、損害、費用、責任、行動、調查或其它有關的費用。 第9(e)條款承銷商應不會被要求貢獻超過交易中以現金形式收到的總折扣金額減去承銷商由於任何虛假或被指控虛假陳述、遺漏或被指控遺漏、行爲或被指控行爲或者不作爲或被指控不作爲而已支付或已變成責任的任何損害賠償額。不論是誰對欺詐性陳述的罪行定罪（根據《證券法》第11(f)條的定義），不得向不對此類欺詐性陳述有罪的任何人尋求貢獻。

第10節。 本協議的終止在交割日期前，無論是在證監會通知公司證券法下注冊聲明有效之前還是之後，本協議可由代表以書面通知公司和出售股東終止，如果任何時候（i）交易所公司普通股的交易或標價已被證監會或納斯達克暫停或限制； （ii）任何美國聯邦或開曼群島當局宣佈了一般銀行停業令； （iii）發生任何國家或國際敵對行動或升級，任何危機或災難，或美國或國際金融市場發生任何變化，或涉及美國或國際政治、金融或經濟條件的未來實質性變化或發展，在承銷商的合理判斷下，具有重大不利影響，並且使得按照招股說明書中描述的方式和條款推銷所提供的證券變得不可行或執行證券銷售合同; （iv）如果公司遭受火災、洪水、事故、颶風、地震、盜竊、破壞或其他災難或惡意行爲造成實質性損失，無論是否已保險，將使代表認爲不宜繼續交付所提供的證券; （v）如果公司或出售股東在本協議下有任何重大違約行爲、擔保或契約； （vi）拒絕、附條件或修改了本次發行（包括但不限於納斯達克批准）的監管批准，因此，代表無法繼續進行交易或執行關於銷售所提供證券的合同 ；或（vi）如果代表在此日期後發現公司的條件或前景發生了重大不利變化，或一般市場條件發生了重大不利變化，代表的商業合理判斷認爲不可行進行發行或執行承銷商爲出售所提供證券而訂立的合同。根據此進行任何終止 第10節 修改和終止。 公司和出售股東對所有承銷商均不承擔責任，但公司須根據承銷商的要求，僅有責任償付代表在此事項中實際發生的、符合FINRA規則5110的、僅限於代表因此發生的費用支出（包括其律師的合理費用與支出，以及盡職調查報告相關費用），扣除公司先前支付的任何金額； 然而，前面的第（a）(1)(i)、（a）(1)(ii)和（a）(1)(iii)段不適用，如果需要包含通過第13或第15(d)調節或呈報給證券交易委員會的註冊聲明中已包含該段落要求包含在後效修正案中的信息，或者在註冊聲明中包含的適用424(b)條款的說明書中。所有這些費用總額不得超過25萬美元，也不得超過（b）承銷商支付給公司和出售股東的費用，或（c）本協議任何一方支付給其他任何方的費用，但《 第6節 （關於代表的實際支出的、可覈算的、真實費用的償還）的規定，以及 第九部分 將始終有效，並且在終止後仍然有效。

第9節。 無諮詢或信託責任公司和出售股東特此確認，承銷商僅在本次發行中充當承銷商。 公司和出售股東進一步確認，承銷商僅根據本協議創建的合同關係行事，且在任何情況下，各方均不打算讓承銷商充當或對公司、其管理層、股東、債權人或任何其他人在發行活動中承擔或負責承擔受信託責任，無論是在本協議簽訂之日之前還是之後，承銷商在推動發行活動時所採取或已經採取的行爲。 承銷商特此明確放棄對公司和出售股東有任何受信託或類似義務，無論是與本協議所涉及的交易還是導致此類交易的任何事宜，公司和出售股東特此確認其理解並同意上述情況。 公司和出售股東特此確認，沒有承銷商對於本協議約定的發行或前述過程承擔顧問或受託責任，包括但不限於與發行證券定價相關的任何談判; 公司和出售股東已就本協議和發行活動適當地諮詢了自己的法律和財務顧問。 公司、出售股東和承銷商同意各自對於任何上述交易均需做出獨立判斷，承銷商對於公司或出售股東就上述交易提出的任何意見或觀點，包括但不限於關於公司證券價格或市場的任何意見或觀點，均不構成對公司或出售股東的建議或推薦。 公司和出售股東特此放棄並免除盡法律允許的範圍內，對於與本協議約定的交易或導致此類交易的任何事宜與公司或出售股東之間存在的任何違約或被指稱的違約的任何受信託或類似責任，公司和出售股東可能對承銷商提出的任何索賠。

章節 12. 陳述和賠償將在交付後繼續有效公司、其管理人員、出售股東和承銷商在本協議中規定或根據本協議作出的各自賠償、協議、陳述和其他聲明，不論承銷商、出售股東或公司或其合作伙伴、管理人員或董事或任何控制人作出的任何調查，都將繼續有效，將在此處出售的發行證券的交付和支付以及本協議的任何終止後繼續有效。

第13節 稅收.

(a) 如果根據本協議，公司或賣方股東應支付的任何款項在承銷商或代表的手中應納稅（每個均爲「稅務實體」）或被視爲該納稅實體計算應納稅收入（不包括應支付的承銷佣金上的淨利潤稅），則公司和/或賣方股東應支付額外款項，確保稅務實體最終獲得的金額與未納稅時所獲金額相同。納稅實體如果根據本協議，公司或賣方股東應支付的任何款項在承銷商或代表的手中應納稅（每個均爲「稅務實體」）或被視爲該納稅實體計算應納稅收入（不包括應支付的承銷佣金上的淨利潤稅），則公司和/或賣方股東應支付額外款項，確保稅務實體最終獲得的金額與未納稅時所獲金額相同。

(b) 所有應付款項由公司或出售股東根據本協議支付，應當在不扣除任何現行或未來稅款或稅費的情況下支付，除非法律要求扣除或代扣，則公司和/或出售股東應支付額外金額，以使每個應納稅實體收到本應獲得的全額，即使未進行扣除或代扣。

(c) 所有板塊 應支付給應稅實體的所有款項均應被視爲不含任何增值稅或類似稅款。如果公司或出售股東有義務就根據本協議應支付的任何金額嚮應稅實體支付增值稅或類似稅款，則除了應支付的款項之外，公司和/或出售股東應支付相當於任何適用增值稅或類似稅款的金額。

(d) 沒有 如果任何香港政府機構要求應納稅實體繳納任何徵收的稅款，則會損害上述規定的一般性 由香港政府或其中的任何行政分支機構或稅務機關簽發（”香港稅收”) 如 根據本協議，公司和/或出售股東將向該應納稅實體支付額外款項，以便 該應納稅實體將收到本協議中商定的向該應納稅實體支付的全額款項，並且在以下情況下還將進一步收到 應此類應納稅實體的請求，採取商業上合理的努力提供應納稅實體可能合理要求的協助 協助該應納稅實體履行其與此類香港稅有關的義務，包括提交申報和申報 根據應納稅實體可能合理要求的此類基礎和條款，立即向此類應納稅實體提供收到的通知 來自任何香港政府機構，在收到此類應納稅實體的資金的前提下，通過支付此類資金 代表該應納稅實體向相關的香港政府機構繳納此類香港稅。在這種情況下，公司 和/或賣方股東必須向相關的稅務機構繳納任何此類香港稅，公司和/或賣方股東應 將正式收據或稅務機關簽發的正式收據或其他文件的副本轉發給該應納稅實體 證明此類付款。

第14節。 通知所有通信應以書面形式發送，可通過郵寄、直接送達或電子郵件發送。如果發送給出售股東，則發送至出售股東在本協議中指定的地址。 F計劃 如果發送給承銷商或公司，則發送如下：

如果是對承銷商的通知

Dominari證券有限責任公司

725 Fifth Avenue，23樓

紐約，NY 10022

注意: 投資銀行負責人Eric Newman

郵箱：enewman@dominarisecurities.com

附一份副本（但此不構成通知）抄送給：

Hunter Taubman Fischer & Li LLC

第三大道950號，19層^th樓層

紐約，NY 10022

如果是公司的通知：

Wellchange控股有限公司

億廣場二期11樓E單元，香港長裕街10號

九龍長沙灣

注意：謝健邦先生

郵箱：power@wchingtech.com

附一份副本（這不構成通知。) 至：

Ortoli Rosenstadt LLP律師事務所

366 Madison Avenue，3層

紐約，NY 10017

如果是賣方股東：

Ocean Serene Holdings Limited

2311, bea ucs d塔架 五號創業大廈

香港觀塘

注意：陳依九董事

郵箱：oserene666@gmail.com

任何一方可以通過書面通知變更接收通信的地址。

第15節。 繼承人。本協議將使各方及在本文中提及的僱員、官員、董事和控股人受益並具有約束力 第九部分，並且在這種情況下，雙方及其各自的繼任者受益，其他人沒有任何權利或義務。用詞「繼任者」不包括任何僅因購買所提供證券而被視爲繼任者的購買人。繼任者不僅僅因爲這種購買， 「繼任者」的定義不包含所提供的證券的任何購買者。

第16節 。 部分條款無效性。本協議的任何部分的無效或不可執行性將不影響本協議其他部分的有效性或可執行性。如果因任何原因本協議的任何部分被認定爲無效或不可執行，就應當被視爲作出了一些必要的（僅爲必要的）次要更改，以使其有效和可執行。

第17節。 法律管轄條款。本協議應依據紐約州內部法律進行解釋和適用，不考慮該地區法律衝突原則的影響。

第18節。 對司法管轄權的同意與本協議或相關交易（分別稱爲「交易」）有關的任何法律訴訟、訴訟或程序（每個均爲“相關程序”）均不得在位於紐約市和紐約縣或紐約州南區地方法院以外的任何法院中起訴、進行或繼續。指定法院”，即位於紐約州紐約市南區的美國聯邦地方法院，應對任何相關訴訟的裁決擁有管轄權，並且本協議各方特此不可撤銷地同意指定法院的專屬管轄權和與此相關的個人訴訟程序。本協議各方特此不可撤銷地放棄對任何相關訴訟在指定法院提起的地方安排進行任何異議，並特此不可撤銷地放棄並同意不在任何指定法院主張或聲稱在任何指定法院中提起的任何相關訴訟都是在不方便的論壇中提起的。指定法院將擁有對任何相關訴訟的裁定權利，並且本協議各方特此不可撤銷地同意將該相關訴訟提交至指定法院，並同意接受與此相關的人身送達。本協議各方特此不可撤銷地放棄對任何相關訴訟提交至指定法院的管轄地異議，並不可撤銷地放棄並同意不得在任何指定法院主張或聲稱任何提交至任何指定法院的相關訴訟是在不便的論壇中提出的。

第19節。 一般規定。本協議構成了本協議各方的整個協議，並取代了所有與發行有關的先前書面或口頭協議、所有同時的口頭協議、理解和談判，但不包括公司與代表之間於2023年7月28日簽訂的《合同書》中與發行有關的具體條款，這些條款將在《合同書》的有效期內繼續生效。本協議可以以兩個或更多副本簽署，每份都是原件，具有同等效力，就好像簽署了同一文件。除非所有各方書面同意，否則本協議不得修改或變更，這裏的任何條件（明示或暗示）除非獲得該條件可能獲益的每一方書面同意否則不得放棄。這裏的章節標題僅爲方便當事方，不影響本協議的解釋或理解。接待信

各方確認自己都是知名的商業人士，代表自己進行了談判並聘請律師磋商本條款，包括但不限於賠償和貢獻條款。 第九部分各方還確認本條款公平地分配了風險，考慮到各方調查公司、公司事務和業務的能力，以確保註冊聲明、任何初步招股說明書和招股說明書（以及任何修正和補充）已經按照證券法和交易所法案的要求作出充分披露。 第九部分 各方確認自己都是知名的商業人士，代表自己進行了談判並聘請律師磋商本條款，包括但不限於賠償和貢獻條款。各方還確認本條款公平地分配了風險，考慮到各方調查公司、公司事務和業務的能力，以確保註冊聲明、任何初步招股說明書和招股說明書（以及任何修正和補充）已經按照證券法和交易所法案的要求作出充分披露。

公司、售股東和承銷商在本協議中規定或根據本協議作出的各自賠償、捐贈協議、陳述、擔保以及其他聲明應當繼續有效並全面發揮作用，而不受以下任何情況的影響：（i）承銷商或其代表對調查結果所作的任何聲明，承銷商的高級職員或僱員，控制任何承銷商的人，售股東，公司的高級職員或僱員，或控制公司的任何人（ii）按照本協議規定接受待售證券並付款，（iii）終止本協議。

除非另有規定，本協議已經簽訂並僅爲公司、出售股東、承銷商、承銷商的主管和僱員、本協議中提及的受控人、公司董事和簽署註冊聲明的公司職員以及他們的各自的繼承人與受讓人之利益而生效，並對其具有約束力，均按照本協議規定，並且除本協議規定的情況外，任何其他人不得根據本協議取得或擁有任何權利。 「繼承人和受讓人」一詞不包括僅因從承銷商購買任何要約證券的買方而被包括在內。

[如需簽名，請參見下一頁]

如果前述內容符合您對我們協議的理解，請在副本上簽字並寄回公司，隨即，本文書及其所有副本將根據其條款成爲一份有約束力的協議。

以上承銷協議特此獲得承銷商的確認，並於上述日期生效。

對自身和代表上市的幾家承銷商 附表A 此處

附表A

附表B

發行人免費書面招股說明書（簡稱「FWP」）

2024年8月20日提交給委員會的自由書面意向書。

附表C

定價信息

公司股份數量：1,100,000

賣出股東股數： 900,000股

附加股份數量：165,000

每股公司股票的公開發售價：$4.00

每位售股股東的公開發行價格 分享：$4.00

每股額外股票的公開發行價: $4.00

每股公司股票的承銷折扣：$0.30

每位出售股東的包銷折扣 股價：$0.30

每股額外發行的包銷折扣：$0.30

公司按公司股份（在費用之前）收益： $3.70

每位出售股東的收入 股份（扣除費用前）：$3.70

每股額外股份的公司收入（扣除 費用前）：$3.70

附表D

鎖定方

附表E

子公司

附表F

出售股東

附件A

封鎖協議形式。

附件中。

展覽B

認股權格式

附件中。