SC 13G 1 beyondair_sc13g.htm SC 13G

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

13G表

根据1934年的证券法。

（修正案第___号）*

BEYOND AIR，INC。

（发行人名称）

普通股，每股面值为$0.0001

（证券种类名称）

08862L103

（CUSIP编号）

2024年9月26日

(需要提交本声明的事项的日期)

请选择适用的规则以指定提交此表格的规则：

☐

规则13d-1（b）

☐

规则13d-1（c）

☒

规则13d-1（d）

在此覆盖页面的剩余部分应填写有关报告人首次在此表格上提交有关证券主题类别的文件的信息，并填写任何包含可能更改之前覆盖页面所提供的披露信息的后续修正报告。

除“说明”中所述外，本封面其余部分所需的信息不被视为为1934年《证券交易法》（“法”）第18条的目的而“提交”，或者不受该法案第18条的任何其他限制，但应受该法案的所有其他规定（但请参阅“备注”）。

签字人确认并同意，根据13G表格所述，代表每个签字人提交，此后对此表格13G的所有后续修正将代表每个签字人提交，无需提交额外的联合申报协议。签字人承认，每个签字人均负责及时提交这些修正，在其所含有关信息的完整性和准确性方面负责，但对于有关其他人的信息的完整性和准确性不负责，除非他或其知道或有理由相信该信息不准确。08862L103

13G

1	报告人的名称艾文创业公司机会基金，有限合伙
2	在指示中，如果属于一个团体，请勾选适当的框。
			（a） ☐ （b） ☐
3	仅供SEC使用
4	公民身份或组织地点特拉华州
数量股份实际控制权所有者每一个报告人持有 5个以上的权益		5	唯一拥有投票权的股份数量 0
		6	具有共同投票权 0
		7	具有唯一处理权 0股
		8	具有共同处理权 0
9	每位报告人受益拥有的合计数量 5,604,821 (1)
10	检查第(9)行中的聚合金额是否排除某些股份（请参阅说明）
			☐
11	第9行的金额所代表的股份比例 5.9% (2)
12	报告人类型（请参阅说明）。 OO

(1)

报告人直接持有合计（a）2,657,149股普通股，每股面值$0.0001美元（“普通股”），（b）2,790,686股普通股，可通过未行使的认股权发行，以及（c）156,986股普通股，可通过未偿还贷款转换而发行，这些贷款可以在协议中规定的每股发行价格的130%换股。报告人的总持股受限于任何一时刻的9.9%。

(2)

班次所占比例基于截至2024年9月26日为止，Beyond Air, Inc.（以下简称“发行人”）的流通普通股全面摊薄后的95,405,520股。

13G

1	报告人的名称 Avenue 创业公司 Opportunities 基金 II， L.P.
2	在指示中，如果属于一个团体，请勾选适当的框。
			（a） ☐ （b） ☐
3	仅供SEC使用
4	公民身份或组织地点特拉华州
数量股份实际控制权所有者每一个报告人持有 5个以上的权益		5	唯一拥有投票权的股份数量 0
		6	具有共同投票权 0
		7	具有唯一处理权 0股
		8	具有共同处理权 0
9	每位报告人受益拥有的合计数量 8,407,231 (1)
10	检查第(9)行中的聚合金额是否排除某些股份（请参阅说明）
			☐
11	第9行的金额所代表的股份比例 8.8% (2)
12	报告人类型（请参阅说明）。 OO

(1)

举报人直接持有（a）3,985,723股普通股，（b）4,186,029股普通股可以行使的认股权证，以及（c）235,479股普通股可以换股的未偿贷款，这些贷款可在贷款协议中定义的每股发行价格的130%换股。举报人持有的总股权在任何时间都限制在9.9%。

(2)

班次所占比例基于截至2024年9月26日为止，Beyond Air, Inc.（以下简称“发行人”）的流通普通股全面摊薄后的95,405,520股。

13G

1	报告人的名称 Avenue Capital Management II，L.P.
2	在指示中，如果属于一个团体，请勾选适当的框。
			（a） ☐ （b） ☐
3	仅供SEC使用
4	公民身份或组织地点特拉华州
数量股份实际控制权所有者每一个报告人持有 5个以上的权益		5	唯一拥有投票权的股份数量 14,012,052 (1)
		6	具有共同投票权 0
		7	具有唯一处理权 14,012,052 (1)
		8	具有共同处理权 0
9	每位报告人受益拥有的合计数量 14,012,052 (1)
10	检查第(9)行中的聚合金额是否排除某些股份（请参阅说明）
	不适用。		☐
11	第9行的金额所代表的股份比例 14.7% (2)
12	报告人类型（请参阅说明）。 OO

(1)

Avenue Capital Management II, L.P.是一家注册投资顾问，也是Avenue Venture Opportunities Fund, L.P.（"基金"）和Avenue Venture Opportunities Fund II, L.P.（"基金 II"，以及基金，"基金"）的经理（"经理"）。基金和基金 II的普通合伙人已将所有管理权限委托给经理，因此，经理对基金持有的发行者的所有证券拥有唯一的投票和处置权，但对其的利益所有权声明权利除了其可能存在的金钱利益。

(2)

班次所占比例基于截至2024年9月26日为止，Beyond Air, Inc.（以下简称“发行人”）的流通普通股全面摊薄后的95,405,520股。

13G

1	报告人的名称 Avenue 创业公司机遇合作伙伴, LLC
2	在指示中，如果属于一个团体，请勾选适当的框。
			（a） ☐ （b） ☐
3	仅供SEC使用
4	公民身份或组织地点特拉华州
数量股份实际控制权所有者每一个报告人持有 5个以上的权益		5	唯一拥有投票权的股份数量 0 (1)
		6	具有共同投票权 0 (1)
		7	具有唯一处理权 0 (1)
		8	具有共同处理权 0 (1)
9	每位报告人受益拥有的合计数量 5,604,821 (1)
10	检查第(9)行中的聚合金额是否排除某些股份（请参阅说明）
	不适用。		☐
11	第9行的金额所代表的股份比例 5.9% (2)
12	报告人类型（请参阅说明）。 OO

(1)

Avenue 创业公司机会合伙企业有限责任公司（“AVOP”）是基金的普通合伙人，已将基金持有的证券的投票和处分权授权给经理。 AVOP声明不对基金持有的证券享有有益所有权，除非在其中具有财产利益。

(2)

班次所占比例基于截至2024年9月26日为止，Beyond Air, Inc.（以下简称“发行人”）的流通普通股全面摊薄后的95,405,520股。

13G

1	报告人的名称 Avenue 创业公司 Opportunities Partners II, LLC
2	在指示中，如果属于一个团体，请勾选适当的框。
			（a） ☐ （b） ☐
3	仅供SEC使用
4	公民身份或组织地点特拉华州
数量股份实际控制权所有者每一个报告人持有 5个以上的权益		5	唯一拥有投票权的股份数量 0 (1)
		6	具有共同投票权 0 (1)
		7	具有唯一处理权 0 (1)
		8	具有共同处理权 0 (1)
9	每位报告人受益拥有的合计数量 8,407,231 (1)
10	检查第(9)行中的聚合金额是否排除某些股份（请参阅说明）
	不适用。		☐
11	第9行的金额所代表的股份比例 8.8% (2)
12	报告人类型（请参阅说明）。 OO

(1)

Avenue 创业公司机会合作伙伴II有限公司（“AVOPII”）是基金II的普通合伙人，并已将基金II持有的证券的投票和决定权委托给经理。除非与其财产利益（如果有的话）相关联，否则AVOPII不对基金II持有的证券拥有利益。

(2)

班次所占比例基于截至2024年9月26日为止，Beyond Air, Inc.（以下简称“发行人”）的流通普通股全面摊薄后的95,405,520股。

13G

1	报告人的名称 GL风险机会合作伙伴有限责任公司
2	在指示中，如果属于一个团体，请勾选适当的框。
			（a） ☐ （b） ☐
3	仅供SEC使用
4	公民身份或组织地点特拉华州
数量股份实际控制权所有者每一个报告人持有 5个以上的权益		5	唯一拥有投票权的股份数量 0 (1)
		6	具有共同投票权 0 (1)
		7	具有唯一处理权 0 (1)
		8	具有共同处理权 0 (1)
9	每位报告人受益拥有的合计数量 5,604,821 (1)
10	检查第(9)行中的聚合金额是否排除某些股份（请参阅说明）
	不适用。		☐
11	第9行的金额所代表的股份比例 5.9% (2)
12	报告人类型（请参阅说明）。 OO

(1)

GL风险投资机会合伙人有限责任公司（“ GLVOP ”）是 AVOP 的管理成员，也是基金的普通合伙人。 GLVOP 对基金持有的证券没有投票或决定权，并放弃对其持有的证券的有益所有权，除非在其中拥有的金钱利益。

(2)

班次所占比例基于截至2024年9月26日为止，Beyond Air, Inc.（以下简称“发行人”）的流通普通股全面摊薄后的95,405,520股。

13G

1	报告人的名称 GL创业公司机会合作伙伴II, LLC
2	在指示中，如果属于一个团体，请勾选适当的框。
			（a） ☐ （b） ☐
3	仅供SEC使用
4	公民身份或组织地点特拉华州
数量股份实际控制权所有者每一个报告人持有 5个以上的权益		5	唯一拥有投票权的股份数量 0 (1)
		6	具有共同投票权 0 (1)
		7	具有唯一处理权 0 (1)
		8	具有共同处理权 0 (1)
9	每位报告人受益拥有的合计数量 8,407,231 (1)
10	检查第(9)行中的聚合金额是否排除某些股份（请参阅说明）
	不适用。		☐
11	第9行的金额所代表的股份比例 8.8% (2)
12	报告人类型（请参阅说明）。 OO

(1)

GL创业公司机会合伙企业II有限责任公司（“GLVOPII”）是基金II的管理成员，AVOPII的普通合伙人。GLVOPII对基金II持有的证券没有表决权或决定权，并放弃对基金II持有的证券的有益所有权，除非在其中的金钱利益方面。

(2)

班次所占比例基于截至2024年9月26日为止，Beyond Air, Inc.（以下简称“发行人”）的流通普通股全面摊薄后的95,405,520股。

13G

1	报告人的名称 Marc Lasry
2	在指示中，如果属于一个团体，请勾选适当的框。
			（a） ☐ （b） ☐
3	仅供SEC使用
4	公民身份或组织地点美利坚合众国
数量股份实际控制权所有者每一个报告人持有 5个以上的权益		5	唯一拥有投票权的股份数量 0 (1)
		6	具有共同投票权 0 (1)
		7	具有唯一处理权 0 (1)
		8	具有共同处理权 0 (1)
9	每位报告人受益拥有的合计数量 14,012,052 (2)
10	检查第(9)行中的聚合金额是否排除某些股份（请参阅说明）
	不适用。		☐
11	第9行的金额所代表的股份比例 14.7% (2)
12	报告人类型（请参阅说明）。所在

(1)

马克·拉斯里是GLVOP和GLVOPII的受益所有人，因此也是所有基金类型的最终受益所有人。拉斯里先生对基金持有的证券没有表决或处置权。

(2)

班次所占比例基于截至2024年9月26日为止，Beyond Air, Inc.（以下简称“发行人”）的流通普通股全面摊薄后的95,405,520股。

13G

项目1。

（a）发行人名称： Beyond Air, Inc.

（b）发行人主要营业处地址： 纽约州长岛花园城市11530号900号斯图尔特大道301号套房。

事项二

(a) 提交申报人姓名：

艾文创业公司机会基金，有限合伙

Avenue创业公司机会基金II, L.P.

Avenue Capital Management II，L.P.

Avenue 创业公司机遇合作伙伴, LLC

Avenue 创业公司 Opportunities Partners II, LLC

GL风险机会合作伙伴有限责任公司

GL创业公司机会合作伙伴II, LLC

Marc Lasry

(b) 主要业务办公地址或，如无，则住宅地址:

艾文资本集团

第42街西11号，9楼

纽约州纽约市10036

(c) 公民身份：

Avenue创业公司机会基金，Avenue创业公司机会基金II，Avenue Capital Management II，Avenue创业公司机会合作伙伴有限责任公司，Avenue创业公司机会合作伙伴II，GL创业公司机会合作伙伴有限责任公司和GL创业公司机会合作伙伴II均根据特拉华州法律成立

马克·拉斯里是美国公民。

证券的名称和类别: 每股面值$0.0001的普通股

(e) CUSIP编号： 08862L103

条款3。如果根据§§ 240.13d-1(b)或240.13d-2(b)或(c)提交此声明，请检查提交人是否是以下之一：

(a)

☐

或者根据该法案第15节注册的经纪人或交易商；

(b)

☐

根据《法案》第3(a)(6)部分所定义的银行;

(c)

☐

根据《法案》第3(a)(19)部分所定义的保险公司;

(d)

☐

根据1940年《投资公司法》第8部分注册的投资公司;

(e)

☐

根据规则13d-1(b)(1)(ii)(E)的投资顾问；

13G

(f)

☐

根据规则13d-1(b)(1)(ii)(F)执行的雇员福利计划或捐赠基金；

(g)

☐

根据规则13d-1(b)(1)(ii)(G)，一家持有公司或控制人。

(h)

☐

按照《联邦存款保险法》（12 U.S.C. 1813）第3(b)节定义，储蓄协会

(i)

☐

根据1940年投资公司法案第3(c)(14)条规定，被排除在投资公司的定义之外的教会计划；

(j)

☐

与规定240.13d-1(b)(1)(ii)(J)一致的非美国机构；

(k)

☐

根据规则 240.13d-1(b)(1)(ii)(K) 进行归类。如果根据规则 240.13d-1(b)(1)(ii)(J) 以非美国机构身份提交，请指明机构类型：____

事项4。 所有权

第4(a) - (c)条所需的信息载于此处每个报告人的封面第(5) - (11)行，并透过引用并入各个报告人之内。

Avenue 创业公司机会基金L.P. 直接实际拥有（a）2,657,149股普通股，每股面值$0.0001美元（"普通股"），（b）2,790,686股普通股，可通过尚未行使的warrants行使获得，以及（c）156,986股普通股，可通过尚未偿还贷款转换而获得，该贷款可按照130%的每股发行价（如贷款协议中所定义）转换。报告人的总所有权在任何时候都受到9.9%的限制。

Avenue创业公司机会基金II，L.P.直接受益拥有（a）3,985,723股普通股，（b）4,186,029股普通股可通过行使待定认股权获得，和（c）235,479股普通股可通过转换待定贷款获得，该贷款可按照股价130%的价格转换（如贷款协议所定义）。报告人的集体所有权受限于任何时候的9.9%限制。

作为基金的经理，Avenue Capital Management II，L.P.可能被视为对基金持有的证券有利益所有权。

作为Avenue Venture Opportunities Fund, L.P.的普通合伙人，Avenue Venture Opportunities Partners, LLC可能被视为基金持有的证券的受益所有人。

作为Avenue创业公司机会基金II号有限合伙企业的总合伙人，Avenue创业公司机会合作伙伴II号有限责任公司可能被视为基金II持有的证券的受益所有人。

作为Avenue创业公司机会合作伙伴有限责任公司的管理成员，GL创业公司机会合作伙伴有限责任公司可能被视为拥有基金持有的证券。

作为Avenue Venture Opportunities Partners II，LLC的管理成员，GL Venture Opportunities Partners II，LLC可能被视为基金II持有的证券的受益所有人。

Marc Lasry是GL创业公司机会伙伴有限责任公司和GL创业公司机会伙伴有限责任公司的最终受益所有者，因此可能被视为基金持有的发行人证券的受益所有者。

上述内容不应被解释为任何报告人承认对发行人的证券的实际所有权，该证券由另一报告人拥有。每位报告人都声明，除非该证券直接由该报告人拥有，否则对该报告人直接拥有的证券不享有实际所有权，除非涉及其或他在其中的金钱利益。

13G

项目5.拥有不到一类五分之一的所有权。

不适用。

第六条。代表他人拥有超过五％的所有权。

不适用。

第7项。对于收购安防-半导体的子公司的识别和分类，该子公司由母公司持有或控制人报告。

不适用。

8.小组成员的识别和分类。

不适用。

项目9.组的解散通知。

不适用。

项目10.认证。

在下面签名，我保证，凭借我所知和相信，上述证券并非出于改变或影响证券发行者控制权的目的而收购或持有，也非为参与任何具有该目的或效果的交易而收购或持有，除了完全与根据§ 240.14a-11项下的提名有关的活动。

展示品和时间表。

附件 99.1	2019年1月28日日期的授权委托书。

Exhibit 99.2	代理授权书。

签名

经过合理查询并据我所知和信仰，我证明在本声明中所述的信息属实、完整和正确。

日期：2024年10月3日

艾文创业公司机会基金，有限合伙

签字人：	Avenue 创业公司机遇合作伙伴, LLC
它的:	普通合伙人

通过：	GL风险机会合作伙伴有限责任公司
它的:	总经理

通过：	安德鲁·辛德
姓名：	安德鲁·辛德
标题：	马克·拉斯里的代理律师，成员

Avenue创业公司机会基金II, L.P.

签字人：	Avenue 创业公司 Opportunities Partners II, LLC
它的:	普通合伙人

通过：	GL创业公司机会合作伙伴II, LLC
它的:	总经理

通过：	Andrew Schinder
姓名：	Andrew Schinder
标题：	Marc Lasry的代理人，成员

Avenue 创业公司机遇合作伙伴, LLC

签字人：	GL风险机会合作伙伴有限责任公司
它的:	总经理

通过：	/s/ Andrew Schinder
姓名：	Andrew Schinder
标题：	Marc Lasry的代理律师，成员

Avenue 创业公司 Opportunities Partners II, LLC

签字人：	GL创业公司机会合作伙伴II, LLC
它的:	总经理

通过：	安德鲁·辛德尔
姓名：	Andrew Schinder
标题：	Marc Lasry的法定代理人，成员

GL风险机会合作伙伴有限责任公司

通过：	Andrew Schinder
姓名：	Andrew Schinder
标题：	Marc Lasry的代理人，成员

GL创业公司机会合作伙伴II, LLC

通过：	/s/ Andrew Schinder
姓名：	Andrew Schinder
标题：	Marc Lasry成员的代理律师

Avenue Capital Management II，L.P.

签字人：	艾文资本管理II GenPar，有限责任公司
它的:	普通合伙人

通过：	Andrew Schinder
姓名：	Andrew Schinder
标题：	Marc Lasry的代理人，成员

马克·拉斯里

通过：	/s/ 安德鲁·辛德，代表马克·拉斯里的代理律师