展览 1.1

承销协议

由 和之间

明星集团控股有限公司

和

ALEXANDER CAPITAL, L.P.

作为 几名承销商的代表

[●], 2024

亚历山大 资本，有限合伙公司

作为 附载的几位承销商代表 附表1 添附在此的

请交 Alexander Capital, L.P.收

10 詹姆士帕克大道＃202

纽泽西州07701红银行

女士们、先生们：

下列签署的人，明星集团控股有限公司，一家开曼群岛豁免公司（统称为其伞下的子公司，如下所定义，“权益代理”）特此 确认与以下数家承销商（本"协议）与Alexander Capital，L.P.，作为几家承销商的代表 下所列名称的 附表1 hereto (the “Aegis Capital Corp.已同意担任代表（以下简称“代表”）代表多家承销商与股票的发行和出售相关事宜。「”及其他承销商合称为 “」承销商”或者“保险公司如下所示：

1. 购买和出售股票。

1.1. 公司股份。

1.1.1. 公司股份的性质和购买.

(i) 基于本所包含的陈述和保证，但受本处列明的条款和条件约束，该公司同意向多家承销商出售总计150万股普通股（「稳定股份」)，每股面值为0.0005美元（「普通股”).

(ii) 作为承销商，各自而非联合同意按照其各自姓名对应的固定股份数向公司购买，在此附表上注明并成为此文件的一部分，每股购买价格为$[●]（每股固定股份发售价格的[●]%）。这些固定股份最初将按照招股书封面上订明的发售价格向公众开放（如本条款2.1.1所定义）。 附表1 固定股份最初将按招股书封面上订明的发售价格向公众开放。

1.1.2. 股票支付和交付.

(i) 销售公司股份的交付和支付将在生效日期后第二个(2nd)业务日上午10:00（东部时间）进行，或(如果注册声明于东部时间下午4:01后宣布生效)则在生效日期后第三个(3rd)业务日进行，或根据代表与公司达成一致的时间，在Sullivan & Worcester LLP办公室进行，地址为美国纽约州纽约市，美洲大道1251号10020号（“生效日期Representative Counsel），或者根据代表与公司达成一致，也可以在其他地方（或通过其他电子方式远程）交付和支付销售公司股份的时间和日期称为“结束日期.”

(ii) 对于Firm Shares的付款应于结算日期通过电汇支付联邦（即日）基金，支付给公司订单，交付满足承销商要求的形式和实质的Firm Shares证书（或通过美国存款信托公司（“DTCC”）设施），账户属于承销商。最迟在结算日期前至少两（2）个完整工作日，Firm Shares应按照代表以书面形式要求的（其中，注册）名称或名称以及授权面额进行登记。除非代表支付所有Firm Shares的款项，否则公司无义务出售或交付Firm Shares。术语“订单”DTC意即除了星期六、星期日或纽约州纽约市授权或依法关闭银行机构的节假日或关闭日外的任何一天。业务日意即除星期六、星期日或法定假日或依法授权或有义务在纽约州纽约市关闭的日子外的任何一天。

1.2. 超额配售选择权。

1.2.1. 下标股票就覆盖与分发与售出公司股份有关的任何超额配售，公司特此向代表授予选择权，可以购买最多225,000股额外的普通股，代表15%（15%）此次发行的公司股份，从公司（「超额配股选择权」。这225,000股额外的普通股，其净收益将存入公司的账户，下称为「下标股票」。每股选择权股票应支付的购买价格应等于本约定书1.1.1条所载的每股公司股份价格。公司股份和选择权股份下称为「公众证券」。公开证券的发售和销售下称为「供股.”

1.2.2. 选项行使根据本第1.2.1条设定的超额配股选择权，代表人可以在生效日期后45天内行使全部（随时）或部分（不时）认购权的股票。 代表人在行使超额配股选择权之前无需购买任何认购股票。 此处授予的超额配股选择权可以通过代表人向公司口头通知的方式行使，该通知必须在一夜快递邮件或电子传输中得到确认，并列明要购买的认购股票数量以及交付和支付认购股票的日期和时间（「选择权结束日期」，不得晚于通知日期后的五个（5）个完整工作日或公司和代表人同意的其他时间，在代表律师或公司和代表人同意的其他地点（包括远程其他电子传输）。 如果没有在结算日期交付及支付认购股票，则认购结算日期将如通知所载。 在行使超额认购权的情况下，对于全部或任何部分的认购股票，条款和条件如此规定，（i）公司将有义务卖给代表人在通知中指定的认股股票数量，并且（ii）代表人将购买当时正在购买的认股股票总数中所载的部分 附表1.

1.2.3. 付款和交付购买期权股票的付款应于期权结束日期以联邦（当日）资金通过电汇支付，支付给公司的订单代表，交付符合核数人的形式和实质相同的证书（通过DTC的设施）以供订单代表的账户。期权股票的登记应按照订单代表至少在期权结束日期前两个(2)全日业务天要求以书面方式提出的名称或名称以及授权的面额进行。公司在订单代表支付适用期权股票费用后才有卖出或交付期权股票的义务。期权结束日期可能同时但不早于结束日期；如果时间和日期与结束日期同时，则该“”术语将表示交付确定股份和期权股份的时间和日期。结束日期” 指的是交付股份和期权股份的时间和日期。

2. 公司的陈述和保证公司于适用时间（如下所定义），截止日期及选择权截止日期（如有）向承销商保证如下：

2.1. 提交登记声明。

2.1.1. 根据《证券法》。公司已向美国证券交易委员会（“」提交给美国证券交易委员会（「提交一份在表格F-1（文件号333-281817）上的注册声明和修订，包括任何相关的招股书，用于根据1933年修订的《证券法》（“法案”）进行公开证券的注册《证券法》此注册声明和修改或修正已由公司在所有重大方面与《证券法》的要求以及证监会根据《证券法》（“法案”）制定的规则和法规相一致证券法规定并将包含根据《证券法》和《证券法规》应在其中表述的所有重大陈述。 除非上下文另有要求，在注册声明（如有修改）生效时已向证监会提交（包括注册声明中包括的初步招股书、财务报表、附表、展览品和所有其他作为其中的一部分提交的文件或融入其中的文件及根据第430A条款（b）根据《证券法规》该等日期视为生效日期的所有信息）430A规则资讯”，在本文件中称为“注册声明。” 如果公司根据证券法规462(b)条档案任何登记声明， 在此类档案后，术语“登记声明”将包括根据规则462(b)条档案的该等登记声明。登记声明已获委员会于本日宣布有效。

在《注册声明》生效之前使用的每份招股说明书，以及在该生效之后、本协议执行和交付之前使用的省略了规则430A信息的每份招股说明书，本协议称为“_____”。初步招股说明书。”在适用时间之前立即包含在登记申明书中的，条款尚待补充的2024年[●]日期的初步招股书下称“定价说明书在招股中首次提供给承销商使用的最终招股说明书，本协议称为“_____”。招股书。”对“最近的初步招股书”的任何提及应视为指最新包含在登记申明书中的初步招股书。

“适用时间 ” 意味著在本协议书日期的东部时间下午5点。

「发行人 自由书面招股意向书」“”指的是证券法规定的第433条规则中所定义的“发行人自由书面招股说明书”，包括但不限于与股份有关的任何“自由书面招股说明书”（如证券法规定的第405条规则所定义），无论是否由公司向委员会提交，或因包含不反映最终条款的股份描述或发售描述而根据第433条规则中的第5条条款(i)进行豁免的书面沟通。”规则 433包括但不限于任何关于公开证券的「自由书面招股意向书」（如证券法规定第405条）与公司必须向委员会提交的，或者是根据第433条(d)(8)(i)条解释，不论需不需要向委员会提交的「路演写作」，或是因为包含公开证券或招股内容不反映最终条款，而不需要根据第433条(d)(5)(i)条规定向委员会提交的，无论是以提交或应提交给委员会的形式，或者是因不需要提交而根据第433条(g)条在公司记录中保留的形式。

发行人 一般使用的自由撰写招股说明书”表示任何旨在广泛发行给潜在投资者的发行人自由撰写招股说明书（与“电子路演”不同，如根据第434条定义）真正的 电子路演“，根据第433条定义（“ Bona Fide电子路演”）真实的电子路演”)).

「发行人 有限使用自由书面招股说明书」“意指任何不属于发行人通用使用的自由撰稿招股书。

「定价 披露文件」即指定价证书和包含在此内的资讯 明确承认且同意，除非公司向指定代理发送插入通知并且指定代理不根据上述条款拒绝该插入通知，否则公司和指定代理对于插入或任何插入股份将没有任何义务，只有在其中明确指定的条款附属下才执行。如果协议的第2条和插入通知的条款之间存在冲突，则插入通知的条款将控制。 所有板块共同考虑。

2.1.2. 根据《交易所法案》公司已向委员会提交了一份第 8-A 表格（档号001-[●]），根据1934年修订版证券交易所法第12(b)条进行注册，普通股的注册根据证券交易所法已于本日期或之前获得委员会的生效。公司未采取任何旨在终止普通股根据证券交易所法的注册，也没有收到任何关于委员会正在考虑终止该注册的通知。证券交易所法案普通股的注册已根据证券交易所法生效，但公司未采取任何旨在终止该注册的举措，也未收到将终止注册的通知。

2.2. 证券交易所上市普通股股份已获纳斯达克资本市场批准挂牌交易（「交易所」），只受正式发行通知的限制，且公司未采取任何旨在或可能造成普通股从交易所摘牌的行动，也未收到任何交易所正考虑终止该挂牌的通知，除非在注册申明书、定价披露文件和招股书中所述。

2.3. 没有止损订单，乙太经典。 既不存在任何委员会，也不存在据公司所知，任何州监管机构已经发出任何禁止或暂停使用登记声明、任何初步招股说明书或招股说明书的命令，亦未启动或者据公司所知，威胁要启动有关此类命令的任何程序。 就任何来自委员会的额外信息请求（如果有的话），公司已经遵守。

2.4. 注册声明中的披露。

2.4.1. 遵守证券法和100亿5表示.

(i) 每份登记声明和相应的任何财务资料修订，以及生效时都在所有重大方面符合《证券法》和证监会的相关规定。每份初判前景报告，包括作为最初提交的登记声明中或任何修订或补充中提交的招股书，以及招股书，在提交证监会时都在所有重大方面符合《证券法》和证监会的相关规定。每份提供给承销商用于本次发行的初判前景报告和招股书与通过EDGAR提交的电子副本完全相同，除非依照S-t法规的规定。

(ii) 于生效时间、适用时间、收盘日期或任何选择性收盘日期（如有）的注册声明或其任何修正，均不包含或将不包含任何实质事实上的不实陈述或遗漏故意遗漏的实质事实，该等陈述有关在发表时的情况下，使该等陈述不具误导性。

(iii) 对于收盘日期或任何期权交割日期（如有）之适用时间，定价披露封装在任何意义上不包含任何对残实情况不实之陈述或遗漏重要事实，或者遗漏重要事实以使封装中的陈述得以合意，在作出该等陈述时的背景下不具误导性；且每一发行人限用自由书面说明书与注册声明书、任何初步说明书、定价说明书或招股书中所载资讯，未在任何主要方面发生冲突；每一此类发行人限用自由书面说明书，在适用时间以定价说明书相互补充，不包含任何对残实情况不实的陈述或遗漏重要事实的情况下，使其中的陈述不具误导性；但是，此种陈述与保证不得适用于相对公司对保荐人提供的书面信息，就根据这些信息在登记声明书、定价说明书或招股书或其中任何修订或补充所用的陈述或遗漏，适当拥有法定合理依据和遵循的情况下除外。 各方承认且同意，由保荐人提供的或代表任何承销人提供的信息单单就招股书的「承销」部分所包含之披露而言。承销商’ 资讯”).

(四) 招股书及其任何修订或补充文件（包括任何招股文件封套），在其发行日期、根据第424(b)条向委员会提交的任何档案日期、结算日期或任何认股权结算日期之时，均未包含不实之重大事实陈述，亦未遗漏或将遗漏必要以使该等陈述在作出时按其所在情况，不致误导之重大事实陈述，但本陈述与保证不适用于承销商的资讯。

2.4.2. 协议披露。注册声明、价格披露套件中所述的协议和文件 本说明书在所有重大方面都符合其中所载的说明，并且没有任何协议或其他 《证券法》及《证券法规例》所需的文件，在注册声明中描述的文件、定价 披露套件和招股章程序，或将作为注册声明的证明文件提交给委员会，但尚未 如此描述或提交。本公司成为一方或其他协议或其他文书（无论特征或描述如何） 哪些受到或可能受到约束或受影响，以及 (i) 注册声明、定价披露套件中提及的内容及 本说明书，或 (ii) 为本公司业务的重要性，已获本公司合法授权和有效执行，是 在所有重要方面均具有全力和效力，并对本公司及本公司知道的另一方面均可执行 其当事人，按照其条款，除外 (x)，因为执行性可能受破产、破产、重组限制 或影响债权人一般权利的类似法律，(y) 因任何赔偿或供款条文的可执行性 受联邦和州证券法律限制，以及 (z) 具有特定的表现和禁令和其他形式的补救措施 公平的救济可能受到公平的辩护，并由法院在任何诉讼程序提出的裁决 可以带来。除注册声明、价格披露套件和招股章程中所述的情况外，任何此类协议均不包括 或工具已经由本公司转让，而本公司或本公司知道的任何其他人均不在 根据该规定的违约，并且根据本公司知道，没有发生任何事件，因时间过去或发出通知而发生， 或两者，除非合理预期导致材料的违约情况外，除非合理地预期导致材料的违规情况 不良变化（如下所定义）。根据本公司知道，本公司履行该等协议的重要条文 或文书不会导致违反任何政府现行的适用法律、规则、规例、判决、命令或法令 对本公司或其任何资产或业务具有管辖权的代理商或法院（每一个，a」政府 实体」)，包括但不限于与环境法律法规或税收有关的条款，除此类违规外 不合理预期会导致任何单独或总计涉及某种材料的变化或发展 对本公司的状况（财务或其他情况）、业务、业务、资产或前景的不利变化或影响其状况（财务或其他情况） （一）物质不利变化”).

2.4.3. 先前的证券交易公司并未出售公司的任何证券，也没有代表公司或由公司或公司主控、受控或与公司共同控制的任何人或人士出售，除非在登记声明书、定价披露文件和初步招股书中披露的情况。

2.4.4. 法规就注册声明书、定价披露材料和招股说明书中所披露的关于开曼群岛、英属维尔京群岛、香港、中国内地和美国监管对本次发行及公司业务的影响，目前所设想的内容其实是正确的，在所有重要方面。并且没有其他类似的法规需要在注册声明书、定价披露材料和招股说明书中披露，而在这些文件中也没有进行披露。

2.5. 报备文件中日期后的更改。

2.5.1. 无实质不利变动根据招股书、定价披露套件及招股说明书所提供的资讯截至各自日期，除非另有明文规定：（i）公司或其附属公司的财务状况或营运结果没有出现重大不利变化，也未发生公司知悉的重大不利变化；及（ii）公司或其附属公司未进行任何非业务常规过程的重大交易，除非根据本协议的安排。

2.5.2. 最近的证券交易等根据招股文件、定价披露文件和招股说明书所提供资料的相应日期之后，除非另有说明或本文件中所示或预计，在招股文件、定价披露文件和招股说明书中，该公司未：（i）发行任何证券，除了根据该公司现有的股权激励计划发行的证券或在招股说明书、定价披露文件或招股文件中披露的现有期权、warrants和可转换证券，或承担任何借款的责任或义务，无论是直接还是间接；或（ii）宣布或支付股息，或对其资本股进行任何分配或分派。

2.6. 独立会计师。根据本公司知道，ZH 会计师事务所有限责任公司（」审计员」），其报告 作为注册声明、价格披露套件和招股章程序的一部分向委员会提交，是独立的 根据《证券法》、《证券法规例》及《上市公司会计》规定的注册公开会计师事务所 监督委员会。除注册声明、价格披露套件及章程说明外，核数师有 不在注册声明中包含的财务报表、价格披露套件所涵盖的期间内，以及 本说明书，向本公司提供的任何非审计服务，如此术语在交易法第 10A (g) 条中使用。

2.7. 财务报表等。包括财务报表，包括附注及附表（如有） 在注册声明、价格披露套件和招股章程中，在所有重要方面均公平地呈现财务 本公司适用日期及期间的状况及业务结果；及该等财务报表 已根据美国一般公认的会计原则拟备（」高尔夫」），一致地应用 在所涉及的期间（只要未经审核中期财务报表须经年终审计调整 预计总结中不是重要的，并且不包含 GAAP 所要求的所有脚注）；以及包括任何支持明细表 在注册声明中，在所有重要方面均公平地呈现在注册声明中所需的资料。除包含的情况外 在其中，注册声明、价格披露无须包含历史或专业财务报表 根据《证券法》或《证券法规》规定的套件或招股章程。经调整后的财务表格和正式表格 注册声明、价格披露套件和招股章程中包含的资讯及相关注意事项 (如有) 已根据《证券法》及《证券法》的适用规定，妥善编制和准备 法规并公平地呈现在所有重要方面所显示的资料，以及其编制时所使用的假设 是合理的，并且其中所采用的调整适当，以实现该内容所提及的交易和情况。 注册声明、价格披露套件或招股章程中包含有关「非 GAAP 财务」的所有披露 措施」（如此术语由委员会的规则和规例定义），如有，符合联交所条例 G 《证券法》及《证券法》第 S-k 条第 10 项，在适用范围内。每份注册声明、价格披露 套件和招股书披露所有重大资产负债表外交易、安排、义务（包括可定义务）， 以及本公司与未合并实体或其他人士之关系，而其他可能会产生重大目前或未来影响 关于公司财务状况，财务状况的变化，营运结果，流动性，资本支出，资本 资源，或收入或支出的重要组成部分。除注册声明中所述的情况外，价格披露 套件和招股章程，(a) 本公司及其任何直接或间接附属公司，包括披露的每个实体或 注册声明、价格披露套件和招股章程中描述为本公司的附属公司（每个 一」子公司」以及集体而言，」子公司」)，已承担任何重大责任或 义务（直接或有条件），或进行其他在普通业务过程以外的任何重大交易，(b) 本公司 没有就其资本股票申报或支付任何股息，或作出任何形式的分配，(c) 没有 本公司或其任何附属公司资本股的任何变化，或在业务过程以外，任何补助金 根据任何股票补偿计划，以及 (d) 公司的长期或短期没有发生任何重大不利变化 债务。本公司声明，除注册声明附件 21.1 所列之外，并没有其他附属公司。

2.8. 已授权的资本；期权、乙太经典公司已在注册声明书、价格披露文件和招股说明书所指示的日期或日期拥有适当授权的已发行和已流通股本。根据注册声明书、价格披露文件和招股说明书中所述的假设，公司将在收购日期具有所载的股本调整。除注册声明书、价格披露文件和招股说明书中所载或预计的内容外，在生效日期、适用时间、收购日期和任何期权收购日期，将不会存在购买或以其他方式取得公司已授权但未发行的普通股股份或任何安全、可换股或行使为公司普通股的权利、或发行或出售普通股或任何这类期权、认股权、权利或可换股票的任何合同或承诺。

2.9. 证券等的有效发行

2.9.1. . 所有在本协议所涉及的交易之前发行的该公司优秀证券均经适当授权并有效发行，已全额支付且无需进一步征收款项；该公司之证券持有人对其拥有的证券没有回购权，并且不因为成为此类持有人而承担个人责任；且这些证券没有违反该公司任何证券持有人之先买权或类似的合同权利。。所有事前于本协议所规定的交易发行的公司已经获得适当授权并有效发行，并已完全支付且无需进一步评估；相关持有人并无有撤销权，并因为持有这些股份而无需负担个人责任；这些股份亦并未违反公司或任何持有公司任何证券或类似合约权利授予的优先购买权。已授权的普通股与注册声明书、定价披露文件及招股章程中所述有关其的所有声明在所有重要方面一致。所有股份的发售和出售在任何相关时段均已按照《证券法》和适用的美国州份证券法或“蓝天法”进行注册，或者基于部分拥有这些股份的买方的陈述和保证被豁免使其免除注册要求。公司的股票期权、股票奖金和其他股票计划或安排的描述，以及根据注册声明书、定价披露文件和招股章程所述的期权或其他权利，均准确且公平地在所有重要方面呈现了有关这些股票计划、安排以及根据这些股票计划授予的期权和权利所需显示的信息。

2.9.2. 本协议所出售的证券。公共证券已获得授权发行和出售，当发行且支付时，将被有效发行，完全支付且不可被征税；持有人不会因为是该持有人而承担个人责任；公共证券不会受到公司或类似合约权利的现有或潜在持有人的优先认购权；并且已经采取了所有为授权、发行和出售公共证券所需采取的公司行动。公共证券在所有重大方面符合登记申明书、定价披露文件和招股说明书对其所含陈述的所有陈述。

2.10. 第三方的登记权除了在登记文件、定价披露套件和招股书中所述之外，公司的任何证券持有人或可行使、转换或兑换为公司证券的权利持有人均无权要求公司根据证券法登记公司的任何此类证券或将此类证券纳入公司提交的登记声明书。

2.11. 协议的有效性和约束力本协议已获得公司的充分和有效授权，并在签署和交付时将构成公司的有效并具约束力的协议，依据各自的条款对公司具有可强制执行性，但：(i) 这种可强制执行性可能受制于破产、破产、重组或类似法律对债权人权利的普遍影响；(ii) 在联邦和州证券法下，任何赔偿或贡献条款的可强制执行性可能会受到限制；以及(iii) 特定履行和禁制及其他形式的公平救济可能受公平抗辩和法庭裁量权的制约，可能需要在提起任何此类诉讼的法院面前。

2.12. 没有冲突等。本公司执行、交付和执行本协议及所有附属文件， 本公司在本文及其中拟定的交易完成，以及本公司遵守条款 本文及其内容不会，无须通知或未经通知或时间过期或两者皆不会：(i) 导致重大违规 在任何重要方面与任何条款和条文之任何重要方面冲突，或构成根据的重大违规或导致 对任何财产或资产的建立、修改、终止或施加任何重大抵押、收费或担保 公司根据本公司作为一方的任何协议或文书的条款；(ii) 导致任何违反条文 本公司第二次修订及重新订的组织备忘录 (同样可能会随时修改或重新修订 时间，」章程」) 及第二次修订及重新订的公司章程 (如同章程可修改或重新修订 不时，」宪章」)；或 (iii) 违反任何现行的适用法律、规则、法规、判决、命令 或任何政府实体发出的法令（截至本公约日期）；除上文第 (iii) 条所述的情况外，就此类违规、冲突或 不合理预期导致重大不利变更的预设值。

2.13. 没有违约；违规情况。在履行和遵守任何重要许可、合同、债券、抵押、信托契约、票据、贷款或信贷协议、或公司为之的任何其他协议或文件的任何条款、约定或条件时，没有重大违约存在。公司没有违反其组织章程或内部章程，或相应的管理文件。公司未违反任何特许经营、牌照、许可证、适用法律、规则、法规、政府实体的判决或法令，但不包括可能导致重大不利变化的违规行为。

2.14. 公司权力；许可证；同意书。

2.14.1. 业务的进行。除非在登记报告、定价披露文件和招股书中另有描述，公司具有所有必要的公司权力和权威，并已获得所有必要的授权、批准、命令、许可证、证书和许可证（“许可证”）和自本日期起根据登记报告、定价披露文件和招股书中所描述业务目的所需的政府实体的所有授权、批准、命令、许可证、证书和许可证，除非缺少这些许可证不合理地预料将对重大不利变化产生影响。

2.14.2. 本协议所构思的交易本公司具有所有法人权力和权限，可以缔结本协议并履行此地的条款与条件，并已获得与之相关所需的所有同意、授权、批准和订单。对于公开证券的有效发行、销售和交付，以及本协议所构想之交易和协议的完成，并依照注册声明书、定价披露文件和招股说明书的构�的，不需要取得，也无需取得任何法院、政府机构或其他主体的同意、授权或订单，也不需要向其提交任何申请；唯须注意适用的联邦和州证券法和金融业监管局的规则和规定。（以下简称：FINRA）FINRA”).

2.15. D&O问卷就公司所知，所有包含在问卷(“问卷”)中的资讯已经由在招股章程之前(“招股前”)被指名在章程“”)中的公司董事兼高级职员们完成。问卷由公司的董事和高管在发行前立即填写完整的问卷（以下简称为“问卷”）在为其他有价值的考虑下的情况下，为了促使公司和承销商签署承销协议，进行公开发行以及出于其他良好的金钱考虑，Smilodon Capital，LLC，一家特定负责有限责任公司，以及公司董事会和/或管理团队的成员（每位签署人，皆为“公司内部人士”）在此同意以下事项：根据公司董事、高级管理人员和主要股东的所有资料，如注册声明书、定价披露文件和招股书所述，以及在下文第2.24条中定义的锁定协议（以下简称"锁定协议"），提供给承销商的所有内容均在所有重大方面属实和正确，且公司并不知晓任何信息，该信息可能导致问卷中披露的信息在任何重大方面变得不准确或不正确。

2.16. 诉讼；政府程序。公司目前并无任何未在申报明书、定价披露文件和招股书或与公司提交在交易所上市的公众证券申请相关之未对外披露，或公司所知之尚未对外公布之对公司或公司所知之任何执行长或董事提起或威胁提起之诉讼、调查、仲裁、督察、检讨或政府程序，若获不利批判，可能合并或单独对公司造成重大不利变化。

2.17. 良好的信誉公司已依法组织，作为一家公司有效存续并在开曼群岛法律下正常运作，截至本日，且已获得在其它相应司法管辖区域从事业务的资格并维持良好地位，除非单独或合计不符资格的情况并未或无理应预期导致重大不利变化。公司的每一个子公司均正确依法组织或注册，并在其注册地或成立地依法并保持良好地位，且在其所需要的每一个司法管辖区内从事业务或拥有或租赁财产需符合资格的情况下均保持良好地位，除非不符合资格不可能导致公司及其全部子公司的资产、业务或运营整体带来重大不利变化。公司对每一个子公司的所有权和控制情况如其在登记申明书、定价披露文件和招股说明书中所述。

2.18. 保险公司承保或享有保险的利益，与信誉良好的保险公司合作，涵盖公司认为足够的风险，并且所有这些保险均有效。公司无理由相信不会能够（i）在现有保单到期时续保现有的保险覆盖范围，或（ii）从可能需要或适用于进行目前业务并且费用合理并不会合理预期导致重大不利变化的类似机构获得相应的覆盖范围。

2.19. 影响向FINRA披露的交易。

2.19.1. 佣金其他。除注册声明书、定价披露文件和招股说明书中所述外，关于在此出售公开证券时涉及支付寻找人、咨询或发起费用的索赔、支付、安排、协议或理解，或与本公司或任何内部人员有关的任何其他安排、协议或理解，据本公司所知，可能影响承销商的报酬，根据FINRA决定，并且本公司或据本公司所知任何内部人员已向FINRA的任何成员支付任何款项或其他报酬，也没有向任何FINRA成员的联属企业或联营企业支付任何款项或其他报酬，也没有发行任何证券给FINRA的任何成员，或其联属企业或联营企业，关于这次发行。

2.19.2. 十二个月内的付款除注册申报书、定价披露文件和招股说明书中所述外，公司在提供股份时并未直接或间接支付任何款项（现金、证券或其他方式）给以下人士：（i）任何人，作为寻找费用、咨询费用或其他名义，就协助该人为公司筹集资金或向公司介绍为其筹措资金的人士；（ii）任何FINRA成员；或（iii）于生效日期前十二（12）个月内与任何FINRA成员有任何直接或间接联系或联系的任何人或实体，除了向承销商支付的款项如本文所述。

2.19.3. 募集款项用途本次发行所得的任何净收入均不会由公司支付给参与的任何FINRA成员或其联营企业，除非在此特别授权。

2.19.4. FINRA 隶属。(i) 公司的任何主管或董事，以及据公司所知 (ii) 公司任何一类证券持有5%或以上权益的利益所有人以及 (iii) 在提交登记申报表前180天内取得公司非注册股权的利益所有人，均不是参与本次发行的FINRA成员的联属人员或相关人员（根据FINRA的规则和法规确定）。

2.19.5. 资讯公司在其FINRA问卷中向代表律师提供的所有信息，专门供代表律师在其向FINRA提交的公开发行系统申报（及相关披露）中使用，均在所有重要方面均属真实、正确并完整。

2.20. 《反海外腐败行为法》公司或其子公司，据公司所知，未有任何董事、高级管理人员、代理、雇员或联属公司的联属公司的联属公司、或代表公司或其子公司、或代表本公司的任何其他人，直接或间接地向任何客户、供应商、雇员或客户或供应商的代理、任何政府实体的官员或雇员、或任何政党或竞选办公室的候选人或其他可能协助或阻碍本公司业务（或在任何实际或拟议的交易中协助）的人，提供或同意提供任何金钱、礼物或类似利益（除了在业务常规过程中向客户提供合法价格优惠），此举可能会导致公司在民事、刑事或政府诉讼或程序中遭受损害或处罚，如果在过去未提供可能造成实质不利变化，或如果在未来未继续提供，可能会对公司的资产、业务、运作或前景造成不利影响。 公司已采取合理措施确保其会计控制和程序足以使公司在所有重大方面遵守1977年修订版的《外国腐败行为法》。

2.21. 遵从OFAC。 公司或其子公司，据公司所知，公司任何董事、高级管理人员、代理人、雇员或联营公司或其子公司的联营公司的联营公司或任何其他代表公司或其任何子公司的其他人士，目前并未受美国财政部外国资产控制局所施行的任何美国制裁措施约束，并且公司或其子公司将不会知情地直接或间接地使用本次发行的款项，或将该等款项借出、贡献或以其他方式提供给任何联营公司合作伙伴或其他人士或实体，用于资助任何目前受美国财政部外国资产控制局实施的美国制裁措施所涉及的任何人士的活动。 OFAC 该公司或其任何子公司将不会知情地直接或间接地使用本次发行的款项，或将该等款项借出、贡献或以其他方式提供给任何联营公司合作伙伴或其他人士或实体，用于资助任何目前受美国财政部外国资产控制局实施的美国制裁措施所涉及的任何人士的活动。

2.22. 资金洗涤法。公司及其子公司的业务始终在符合相关法律记录和财务报告要求的情况下进行，这包括1970年修改的货币和外国交易报告法，各个司法管辖区的防洗钱法规，以及由任何政府实体发布、管理或实施的任何相关或类似法规，规则或指南（统称为“货币洗钱法规”）；公司与涉及洗钱法律的任何政府实体之间，目前不存在、并且据公司最佳知识并不存在，任何有关诉讼行动或程序。

2.23. 高层管理人员’ 证书公司任何授权职员签署并交付给代表或代表律师的任何证书，应视为公司对承销商就相关事项所作的陈述和保证。

2.24. 锁定协议附表3包含公司的所有管理人员、董事和持有公司至少5%已发行普通股（或可转换或行使为普通股的证券）的每位股东的完整准确名单，这些人将受到锁定协议的约束（统称「锁仓方」）。公司已要求所有锁定方向代表交付签署完成的锁定协议，该协议样本已附表A（「锁定期协议」）以前执行本协议。

2.25. 相关方交易。本公司或任何其他要在登记申明书、定价披露文件和招股章程中描述而未能如要求般描述的业务关系或相关交易未涉及任何其他人。

2.26. 董事会。公司的董事会由《价格说明书》及题为“”的招股书所列的人士组成。董事会成员的资格及董事会的整体组成符合《交易所法》，《交易所法规》，2002年《萨班斯-豪利法案》及下属法规（“”）所适用的公司规则和交易所的上市规则。公司的董事会审核委员会的至少一名成员符合“审计委员会财务专家”的资格，该词语在《S-k法规》和交易所的上市规则中有定义。此外，至少有大多数担任董事会成员的人符合《交易所》上市规则所定义的“独立”身份。管理。公司的董事会由《价格说明书》及题为“”的招股书所列的人士组成。董事会成员的资格及董事会的整体组成符合《交易所法》，《交易所法规》，2002年《萨班斯-豪利法案》及下属法规（“”）所适用的公司规则和交易所的上市规则。公司的董事会审核委员会的至少一名成员符合“审计委员会财务专家”的资格，该词语在《S-k法规》和交易所的上市规则中有定义。此外，至少有大多数担任董事会成员的人符合《交易所》上市规则所定义的“独立”身份。Sarbanes-Oxley法案。公司的董事会由《价格说明书》及题为“”的招股书所列的人士组成。董事会成员的资格及董事会的整体组成符合《交易所法》，《交易所法规》，2002年《萨班斯-豪利法案》及下属法规（“”）所适用的公司规则和交易所的上市规则。公司的董事会审核委员会的至少一名成员符合“审计委员会财务专家”的资格，该词语在《S-k法规》和交易所的上市规则中有定义。此外，至少有大多数担任董事会成员的人符合《交易所》上市规则所定义的“独立”身份。

2.27. 遵守萨班斯-豪利法案。 在完成认购后，公司将按照萨班斯-豪利法案的要求设计并实施内部控制。 在进行这种设计和实施之后，公司将在所有重要方面遵守交易所法案规则13a-15或15d-15的披露、合规和会计控制，这些控制和程序在实施后将有效确保公司所有重要信息及时通知负责编制公司交易所法案申报及其他公开披露文件的相关人员。

2.28. 会计监控公司及其子公司维护适用于公司的《交易所法案管理法规》13a-15条和15d-15条所定义的“财务报告内部控制”体系，在所有重大方面符合该法案的要求，并由其各自的首席执行官和首席财务主管或执行类似职能的人员设计，或在其监督下设计，以合理保证财务报告的可靠性以及根据GAAP准备用于外部目的的财务报表，包括但不限于足以提供合理保证的内部会计控制，以确保(i) 交易按照管理层的一般或特定授权执行；(ii) 交易必须记录，以便根据GAAP准备财务报表并维持资产负责制；(iii) 资产访问仅按照管理层的一般或特定授权进行；以及(iv) 对资产的记录负责制至少按合理间隔与现有资产进行比对，并就任何差异采取适当行动。除了在登记声明、定价披露套印件和招股说明书中披露的信息外，公司不知悉其内部控制存在任何重大弱点。公司的核数师和董事会审计委员会已经被告知：(i) 公司管理层已知道的财务报告内部控制设计或运作中的所有重大缺陷和重大弱点，这些缺陷和弱点已经对或可能对公司记录、处理、总结和报告财务信息的能力造成不利影响；以及(ii) 公司管理层知道的任何诈欺行为，无论是否重大，都涉及在公司的财务报告内部控制中担任重要角色的管理层或其他员工。

2.29. 无投资公司地位公司在完成认购并利用所得款项，正如在登记声明书、价格披露文件和招股说明书中所描述的，将不被要求作为《1940年投资公司法》所定义的“投资公司”进行登记。

2.30. 无劳工纠纷公司或其任何附属公司与员工之间不存在任何劳资争议，公司不知晓有任何重要员工或一组重要员工计划终止与公司的雇佣关系。

2.31. 知识产权本公司及其各附属公司拥有或拥有合法权利使用所有专利、专利申请、商标、服务标志、商标注册、服务标志注册、版权、许可证、发明、商业秘密等类似权利（“知识产权”），必要用于本公司及其各附属公司目前进行的业务并如在交易声明书、定价披露文件和招股说明书中描述的那样。据本公司所知，本公司或任何附属公司为目前进行的业务并如在交易声明书和招股说明书中描述的那样进行的任何行动或使用将不会涉及或引发对他人知识产权的侵权或许可费等事项（除在交易声明书、定价披露文件和招股说明书中描述或构想的许可费）。本公司及其任何附属公司均未收到有关任何此类侵权、费用或与他人所主张的知识产权的冲突的通知。除在交易声明书、定价披露文件和招股说明书中描述的情况以外，以及那些在个别或合计上不会合理预期导致实质不利变化（A）本公司所知，不存在由第三方对本公司拥有的任何知识产权的侵权、盗用或违规行为；（B）不存在任何正在进行中或根据本公司所知已经受到威胁的采取行动、诉讼、程序或其他索赔挑战本公司对任何这些知识产权拥有的权利，本公司也不知道会形成任何此类索赔的合理依据，这些索赔个别或合计起来，加上本章节2.32提到的任何其他索赔，均合理预期导致实质不利变化；（C）本公司拥有的知识产权和据本公司所知由本公司许可使用的知识产权在具有管辖权的法院中被判定为无效或不可执行，全部或部分，并不存在任何对其有效性或范围提出质疑的在进行中，本公司也不知道有任何会为任何此类索赔提供合理依据的事实，这些索赔个别或合计起来，与本章节2.32提到的任何其他索赔合理预期导致实质不利变化；（D）不存在正在进行中或根据本公司所知已经受到威胁的行动、诉讼、程序或其他人对本公司侵犯、盗用或违反任何他人知识产权或其他专有权利的请求，本公司未收到任何有关此类索赔的书面通知，也不知道有任何其他事实会形成合理依据任何此类索赔，这些索赔个别或合计起来，加上本章节2.32提到的任何其他索赔，均合理预期导致实质不利变化；（E）据本公司所知，本公司任何员工并不存在或曾经涉及任何重大违反任何就业合同、专利揭露协议、发明转让协议、非竞争协议、非招揽协议、保密协议或与以前雇主签署的任何限制性约定的任何条款，这种违反的基础涉及该员工在本公司就业期间或该员工在本公司就业期间进行的行为，可能合理预期导致个别或合计导致实质不利变化。据本公司所知，由本公司开发并属于本公司的所有未被专利保护的技术信息已保持机密。本公司及其各附属公司都不是任何其他人或实体的知识产权所需的选项、许可证或协议的合同当事方或受其约束，这些协议应列入交易声明书、定价披露文件和招股说明书并且没有在其中描述。交易声明书、定价披露文件和招股说明书就前述事项进行了所有重大方面的描述。本公司或其任何附属公司所使用的技术未通过违反约束本公司或据本公司所知，违反其各自的高级管理人员、董事或员工的任何合同义务或以任何其他方式严重违反任何人的权利 。本公司及其各附属公司拥有或有权访问和使用用于处理、存储、维护和操作与本公司及其各附属公司业务相关的数据、信息和功能的计算机系统、网络、硬件、软体、数据库、网站和设备（“ 公司IT系统该公司的电脑系统足以支持业务运营，在所有重要方面均按照业务运营所需的方式运行和执行，除非在单独或总体上不合理预期将对业务产生重大不利影响为止。该公司及其各个附属公司已实施符合适用监管标准和行业惯例的商业合理的备份、安防和灾难恢复技术。

2.32. 税收公司及其附属公司已在本协议书日期前向税务机关提交所有必须提交的重要申报（如下所定义），或已获得递交申报的期限延长。公司已支付所有在这些申报中列明为应支付的重要税款（如下所定义），并支付了对公司或其任何附属公司征收的全部重要税款。如有，在向或作为登记声明之一部分提交的基本报表中显示的应支付税款准备金，足以支付所有应计未付的重要税款，无论是否有争议，并涵盖截至该等合并财务报表日期的所有期间。除非向承销商已书面披露，（i）在有关公司或其任何附属公司应缴纳的任何税款或申报的事宜中，任何税务机关均未提出（并目前尚未提出）重要问题，（ii）公司或其任何附属公司均未给予有关应付税款的申报或征税的时效限制豁免，亦未向其要求发放该等时效限制豁免。对于公司或其任何附属公司的资产、物业或业务，除了尚未到期或正在善意争辩的未支付税款留置权外，未与税务留置权无关的留置权，并且已按照美国通用会计原则在公司的帐簿和记录中设立了相应的准备金。╱高税务管理学会网络╲ 「重要税项」一词指所有美国联邦、州、地方和其他净利润、总收入、总收入、销售、使用、从价、过户、特许、利润、许可、租赁、服务、服务使用、预扣、工资支付、雇用、消费、遣散、有印花税、职业、保费、财产、暴利、海关、税费、评估或任何种类的费用、应付的任何利息和任何惩罚金、附加税款或相关的其他额外金额，但不包括未支付的税款，其未支付将不会导致重大不利变化。 「重要申报」一词指所有应在税务方面提交的各种回报、声明、报告、声明和其他文件，但不包括未正确提交的将不会导致重大不利变化的那些申报。

2.33. [保留].

2.34. 遵守法律。本公司，包括其每一间附属公司：(A) 一直遵守所有法规、规则或法规 适用于所有权，测试，开发，制造，包装，加工，使用，分销，营销，标签，促销， 销售、提供出售、存储、进口、出口或处置本公司制造或分发的任何产品（」适用 法律」)，除非单独或整体不能合理预期出现重大不利变化（任何 在本第 2.35 条的目的，这些不合规则被称为「非重大不合规」）；(B) 尚未收到 任何其他政府机构发出的任何警告信函、无标题信件或其他通讯或通知，涉及或声明材料 不遵守任何适用法律或任何许可证、证书、批准、通关、授权、许可证和补充 或任何该等适用法律要求的修订（」授权」); (C) 拥有所有重大授权 及该等重大授权是有效且具有全力和效力，并且不严重违反任何该授权的任何条款； (D) 没有收到任何索赔、诉讼、诉讼、诉讼、诉讼、聆讯、执法、调查、仲裁或其他诉讼的通知 向任何政府实体或第三方提出声称任何产品操作或活动违反任何适用法律，或 授权并不知道任何该等政府实体或第三方正在考虑任何此类索赔，诉讼，仲裁， 如果提出将导致重大不利变更的诉讼、诉讼、调查或程序；(E) 尚未收到通知 任何政府实体已采取、正在采取或打算采取行动来限制、暂停、修改或撤销任何授权，并有 不知道任何该等政府实体正在考虑该等诉讼；(F) 已提交、获取、维护或提交所有资料 根据任何适用法律或授权规定的报告，文件，表格，通知，申请和记录，以及所有这些 报告、文件、表格、通知、申请和记录在提交日期，在所有重要方面均是完整且正确的（或 已经由后续提交的提交修正或补充），除非未能个别提交、获取、维护或提交的情况下， 或总而言，合理预期会导致重大不利变化；而 (G) 无论是自愿或不自愿， 发起、进行或发行或导致启动、进行或发行任何召回、市场撤销或更换、安全 警示、售后警告或其他与声称产品缺陷或违规有关的通知或行为 并且根据本公司知道，任何第三方没有发起、进行或打算发起任何此类通知或行动。

2.35. 环保方面的事宜.

2.35.1. 本公司的业务和营运已经遵守所有适用法律、条例、规则进行， 与职业安全和健康或污染有关的法规、许可证、批准、计划、授权或要求， 或保护健康或环境（包括但不限于与排放、排放、释放或威胁有关的保护 将污染物、污染物或有害或有毒物质、材料或废物释放到环境空气、表面水、地下水 或土地，或与化学品的制造、加工、分销、使用、处理、储存、处置、运输或处理有关 物质、污染物、污染物或有害或有毒物质、材料或废物（无论是固体、气体或液体） 任何香港政府部门、委员会、董事局、局、机构或工具，或者在知情况下 公司、任何其他司法管辖区（」环境法」)，以及所有适用的司法或行政机构 或与其相关的法令、裁决、判决和命令，除非不符合该等情况，否则不符合该等情况 合理预期，单独或总计出现重大不利变化；而本公司尚未收到任何通知 来自任何政府工具或任何第三方指称任何重大违反其或根据该等责任的任何第三方（包括： 但不限于，调查或修复含有有害物质和/或对天然损害的地点的费用承担责任 资源）。

2.35.2。 公司（或公司应具有或可以合理预料将具有责任的任何其他实体（包括任何前任）对其行为或不作为负责）在公司现在或曾经拥有、经营或租赁的任何财产或设施以及公司在任何其他财产或设施上或从该等财产或设施释放或有可能释放危险物质（如下所定义），进行存储、产生、运输、使用、处理、处置、释放或有可能释放或有威胁的任何行为，均不违反任何环保母基法律，或者以方式、数量或到达地点，可能导致根据任何环境法律承担任何责任，但不包括任何不会导致单独或合并导致重大不利变动的违规或责任。有害物质“”指任何形式或数量的任何材料、化学物质、物质、废物、污染物、化合物、混合物或其中任何成分，包括石油（包括原油或其任何部分）和石油产品、天然气液体、石棉和含石棉材料、天然放射性物质、卤水和钻井泥浆，都受管制或可能根据任何环境法律产生责任。释放“”指在环境中或通过环境中的任何方式，或在、从或通过任何建筑物或结构中或进入中，从中或通过中溢出、泄漏、渗透、抽取、倾倒、排放、灌注、逸出、渗出、倒入、处置、沉积、散布或迁移的任何行为。

2.36. 不合资格发行人提交登记声明书以及任何随后的事后修订时，登记声明书生效时以及任何修订时，公司或其他发售参与者最早在此之后真诚提供（根据证券法规第164(h)(2)条的规定）公众证券，以及至今公司在规定405条中未且不是“不合格发行人”，不考虑证券交易委员会根据规定405条作出的不需要将公司视为不合格发行人的任何决定。

2.37. 不计可能对公司或其子公司业务造成重大不利影响的情况，公司及其子公司对于所有不动产、动产及资产（但知识产权除外，对此受第 3.11 条约束）都拥有有效且有市场价值的使用权，且所有权处于无任何留置权、负担、索赔、瑕疵及所有权瑕疵的自由及无瑕疵的状态。除了在注册申报书、价格披露文件和招股书中注明的事项外，公司及其各子公司对公司业务整体具有重要性的所有不动产或动产项目拥有完全并可转让的所有权，或具有租赁或其他使用的有效权利，且在这些情况下，所有该等不动产或动产均不受任何抵押、负担、安全权益、索赔或瑕疵的限制，不会单独或总体上实质影响这些财产的价值，也不会妨碍公司或其子公司对这些财产的使用现有和拟定使用；作为整体考量的涉及公司业务整体的租赁和次租赁，以及公司或其任何子公司根据注册申报书、价格披露文件和招股书持有的物业所涉及的租约和次租约均完全有效，且公司未收到任何有关任何人明示针对公司于上述租约或次租约下享有的权利提出的任何重大索赔通知，或对公司对于根据任何该等租约或次租约持有的租赁或次租赁物业的持续占有权提出影响或质疑公司权利的任何类型的索赔。

2.38. 影响资本的合同。公司、其任何联属公司（如《证券法规》405条所定义）与任何非综合企业，包括但不限于可能对公司和其子公司流动性或其资本需求的可用性有很大影响的结构融资、专营或有限专用实体之间，没有交易、安排或其他关系。其在登记声明、定价披露文件和招股书中要求描述或参考但尚未描述或参考的资本资源。

2.39. 董事或高级职员的贷款公司或其子公司对公司或其子公司的任何主管或董事、或其各自的家庭成员没有未清偿的贷款、预支款（除业务开支中正常的预支款外），担保或债务，除非在登记声明书、定价披露文件和招股说明书中披露。

2.40. [保留]。

2.41. 行业数据包括在每份登记申报书、定价披露文件和招股说明书中的统计和市场相关资料基于或源自公司认为可靠和准确的来源，或代表公司诚信估计的基础上所做的数据。

2.42. [保留]。

2.43. 保证金证券公司不拥有任何『保证金证券』，如《美国联邦储备系统理事会（即『联邦储备理事会』）的《U规例》中所定义，而本融资计划的所得将不会直接或间接用于购买或持有任何保证金证券之用途，亦不会用于减少或偿还因购买或持有任何保证金证券而原始贷款的任何债务，或用于可能导致任何普通股被视为联邦储备理事会《T、U or X规例》中任何『用途信贷』的其他用途。

2.44. 保密和非竞争根据公司所知，公司的董事、高级管理人员、核心员工或顾问并未受制于任何与其他雇主（不包括公司）或先前雇主签订的涉及保密、不揭露、非竞争或非招揽协议，该协议可能对其在公司内担任及行事的能力或合理地预期可能导致重大不利变化产生实质影响。

2.45. 公司记录公司的会议纪录已提供给代表和代表律师，该纪录(i) 包含了董事会（包括每个董事会委员会）和公司股东的所有重要会议和行动的纪录，以及(ii) 反映了这些纪录中提及的所有重要交易。

2.46. 尽职资料公司已为代表及代表律师提供所有所需或必要的资料，以就公司或其律师收到的代表提出的尽职查询在所有重大方面作出回应。

2.47. 稳定。无论公司还是据其所知，任何员工、董事或股东（未经代表同意）均没有直接或间接采取任何旨在或已构成或可能合理预期会导致根据交易所法令中的规定m，或其他情况下，对公司的任何安全性进行稳定或操纵的行动，以促进公共证券的出售或转售。

2.48. XBRL在注册申报书中包含或参考的eXtensible Business Reporting Language互动数据，在所有重要方面均清楚地呈现所要求的信息，并按照委员会适用的规则和准则进行准备。

2.49. 与股东的计划或安排公司或任何其联属公司皆未与任何计划或安排有关，该计划或安排通过向股东或潜在股东借款、给付款或以其他方式提供资金购买股份，不论是在发行前、发行中还是发行后。公司或任何其联属公司均不知晓任何此类计划或安排，无论是否为正式协议的一方。

2.50. 外国私人发行人地位该公司是“外国私募发行人”在《证券法》第405条下的含义。

2.51. 不是一个PFIC除非在登记声明、定价披露文件和初步招股说明书中公开披露，否则公司预计不会被视为被动外国投资公司（PFIC）的意义上的被动外国投资公司。PFIC在税法第1297条的含义下，公司不预期在其目前的课税年度内被视为被动外国投资公司（PFIC）。公司没有计划或意图以可能导致公司在未来课税年度内成为PFIC的方式运作。

2.52. 法律选择除非在《登记申报书》、定价披露文件和初步说明书中另有披露，本协议中订明的准据法条款构成依照开曼群岛、英属维尔京群岛和香港法律的合法有效的准据法（但不包括（A）被该法院认为是程序性质的开曼群岛法律、（B）属于营业收入法或刑法、或（C）其适用可能与公共政策相抵触的开曼群岛法律之适用），并将获得开曼群岛、英属维尔京群岛和香港法院的尊重，需符合在开曼群岛、英属维尔京群岛和香港内的相关民事诉讼要求（但不包含对索赔事宜的事实再审） 。公司有权提交，并根据本协议第10.6条，合法有效地有效地提交予纽约法院的个人管辖权，公司有权指定、委任并授权，并根据本协议第10.6条，合法有效地有效地且不可撤回地指定、委任授权代理人，以接受与本协议或标的证券有关之纽约法院的任何诉讼的诉讼文书送达，并在该授权代理人执行的诉讼文书送达后，将有效生效，以依照本协议第10.6条为公司确认的赋予有效个人管辖权。

2.53. 判决的承认. 除非在"民事责任可执行性"一节在 价格披露文件和初步招股书中另有说明，开曼群岛、英属维京群岛和香港的法院将 承认对公司在纽约州法院获得的任何最终金钱判决为有效。

2.54. 分红派息除注册声明、定价披露文件和初步招股说明书中的披露外，公司的子公司目前未被直接或间接地禁止或限制支付分红派息给公司、对该子公司的资本股进行其他分配、偿还该子公司从公司取得的任何贷款或预付款项，或将该子公司的财产或资产转移给公司或公司的任何其他子公司。

3. 公司的契约公司担保并同意如下：

3.1. 注册申报表的修正自结束日和完全行使或到期后的超额配置选择权（如本合同第1.2节所载）之间，公司应在有效日期之后拟定并档案前向代表提交将于生效日期后提交的任何修订或补充说明的申报文件或说明书，并且不档案任何代表合理书面反对的此类修订或补充说明。

3.2. 联邦证券法.

3.2.1. 合规直至结业日期及完全行使止损市价单或过盈股权选择权到期之最后一项之日，本公司应在所有重要方面符合《证券法》规定的430A条规定，并应及时通知代表人，并书面确认该通知，(i) 任何已生效的后续修正登记声明或任何招股章程的任何修订或补充档案生效时♪(i) 从委员会收到任何意见；(iii) 委员会要求对登记声明进行任何修正或招股章程的任何修订或补充档案或额外资料；(iv) 委员会发出任何暂停登记声明或任何后续修正案生效或任何禁止或暂停使用任何初步招股章程或招股章程的命令，或中止在任何司法管辖区提供或销售公共证券的资格，或根据《证券法》第8(d)或8(e)条对登记声明进行任何调查或提起任何诉讼的启动；以及(v) 如果本公司成为根据《证券法》第三 A 条在发行公共证券方面起诉的主体。本公司应根据《证券法》423(b)条规定的所有要求进行申报，并按照《证券法》423(b)条规定的方式和时间进行（不依赖于423(b)(8)条），并采取其认为合理必要的措施，立即确定根据423(b)进行申报的招股章程形式是否已收到委员会的申报，并且如果未收到，它将立即申报该招股章程。本公司应尽商业合理努力防止任何停止命令的发行，预防或暂停，并且如果有任何这样的命令，则应尽快取得解除。

3.2.2. 持续合规。直到截止日期以及全部行使或过期超额配置期权 本条第 1.2 条规定，本公司须在所有重要方面遵守《证券法》、《证券法规》、《证券法规》、 《交易法》和《交易法》规例，以允许完成预期的公共证券的分配 在本协议和注册声明、价格披露套件和招股章程中。如果在任何时候发出招股章程 与公共证券有关的是（或，但在《证券法规例》第 172 条所规定的例外情况下（」规则 172」)，将) 根据证券法规定交付有关公共证券的销售，任何事件 根据承保人或承保人的律师认为，必须发生或存在有必要的条件 公司，以 (i) 修改注册声明，以使注册声明不包含有关资料的不真实声明 事实或省略说明必须在其中注明的重要事实，或是使其陈述不具误导性的必要事实；(ii) 修订或补充价格披露套件或招股章程序，以使价格披露套件或招股章程序 视情况而定，不会包括任何有关重大事实的不真实陈述，或忽略说明必要的实质事实以作出 根据交付给买家时所存在的情况，其中的声明不具误导性；或 (iii) 根据情况，修改注册声明或修改或补充价格披露套件或说明书 为符合《证券法》或《证券法规》的规定，本公司将尽快 (A) 向代表人提供 有关该事件的通知；(B) 准备任何修订或补充，以更正该等声明或遗漏或作出 注册声明、价格披露套件或招股章程符合该等要求，并符合合理的时间 在任何建议提交或使用前，向代表提供任何该等修订或补充文件的副本；及 (C) 向代表提交该等修订或补充文件的副本 委托任何此类修订或补充；但本公司不得提交或使用该等修订或补充项目 代表或代表律师应合理反对。本公司将向承保人提供该数量的副本 承保人合理要求的修改或补充。本公司已向代表发出任何申请的通知 在适用时间前 48 小时内根据《交换法》或《交易法规》进行。本公司须提供 代表通知其意图从适用时间至截止日期之后提交任何此类申报，以及 全部行使或到期本条第 1.2 条所指明的超额配置权，并将向代表提供 有关文件的副本在建议提交前合理的时间（视情况而定），并不会提交或 使用承保人代表或律师应合理反对的任何此类文件。

3.2.3. 交易所法案登记。 在本协议日期后的三（3）年内，公司应该尽商业上合理的努力，保持普通股在《交易所法案》下的注册。公司不得在没有代表事先书面同意的情况下，撤销《交易所法案》下的普通股注册。

3.2.4. 自由书面招股说明书公司同意，在未取得代表预先书面同意之前，不得就公开证券进行任何要约，该要约将构成发行人自由书面招股说明书，或者构成公司根据433条规则应向委员会提交或公司保留的“自由书面招股说明书”或其中一部分。

3.2.5. [保留].

3.3. 关于向承销商交付注册申报书公司已交付或提供或应交付或提供予代表及代表律师免费签署的原始提出的注册申报文件及其各项修正（包括随附的附件）的副本，并提供所有专家同意书及证明文件的签署副本，并将在要求时且免费地交付适应注册申报文件的原始提交及每项修正（不含附件）的副本给每位承销商。交付给承销商的注册声明及每次修正的副本将与根据EDGAR向委员会提交的电子传送副本相同，但依Regulation S-t规定的范围除外。

3.4. 向承销商交付招股说明书公司已提供或可提供每位承销商所要求的每份初步说明书副本，并同意该等副本可用于《证券法》允许的目的。公司将在公开证券相关说明书根据《证券法》要求交付（或者，假如根据第172条规定豁免，应交付）期间向每位承销商免费提供承认的说明书（如经修正或补充），其数量由承销商合理要求。交付给承销商的说明书及其任何修正或补充均应与依据EDGAR向证券交易委员会提交的电子传送副本相同，除了《S-t法》所允许的范围。

3.5. 需要通知代表的事件公司应立即通知代表，并书面确认通知：(i) 任何州证券委员会对所在司的公共证券进行暂停在任何司辖区内发行或销售的程序或对那目的的开始、威胁等进行的发行;(ii) 任何修订或增补的发行登记申报表或招股说明书的邮寄寄送和提交给委员会以供归档;(iii) 委员会收到任何评论或要求提供任何额外信息的通知;及(iv) 在本第3.5条所述期间内发生的, 使公司判断任何发行登记申报书、定价披露包或招股说明书中提及的重大事实叙述不实或要求针对(A)发行登记申报书进行任何变更以使其中的叙述不具误导性, 或者 (B) 为了使定价披露包或招股说明书中的叙述就以其制定时的情况而言不具误导性，而需要进行的任何变更的发生事件通知。

3.6. 基本报表审核在本协议日期后的三（3）年期间内，公司应承担费用，使其定期参与的独立注册公共会计师对该公司未来宣布任何季度财务信息前的三（3）个财政季度的基本报表进行审查（但不包括审核）。

3.7. 清单。 公司应尽商业上合理的努力，至少在本协议日期起算三（3）年内，维持普通股（包括公开证券）在交易所上市。

3.8. 向代表汇报。

3.8.1. 定期报告等依据本协议生效之日期起不少于一（1）年期间，公司应向代表提供或提供公司向任何其证券持有人普遍提供的基本报表及其他定期和特别报告副本，并立即提供代表：（i）公司应根据交易所法案及交易所法案法规向委员会提交的每份定期报告副本；（ii）公司释出的每份新闻稿和新闻项目以及有关公司或其事务的每份新闻报导和文章副本；（iii）公司编制并向委员会提交的每份6-k表格之现报告副本；（iv）公司根据证券法案提交的每份申报书副本；以及（v）有关公司及公司未来子公司事务之额外文件和信息，代表可能不时合理请求；前提是，若公司提出要求，代表应在接收这些信息时，签署与代表及代表律师认为合理可接受的Regulation FD合规保密协议。根据其EDGAR系统向委员会提交的文件，将视为已根据本第3.8.1条款交付给代表。

3.8.2. 转让代理人;转让表在本协议生效之日起一（1）年内，公司应保留一家对代表人可接受的转让 代理人和登记代理人（「股票转仓代理」）并应在公司独自负担成本的情况下，向代表人提供代表人合理地 要求的公司证券的转让记录，包括转让代理人和DTC的每日和每月汇总转让记录。Odyssey Trust Company被代表人接受 作为普通股的转让代理人。

3.9. 支付费用

3.9.1. 关于发行的一般费用公司谨此同意，支付在每个交割日期和期权结算日期（如有）时，如未于交割日期支付的，所有与履行公司根据本协议担当义务有关的费用，包括但不限于：（a）与向证监会注册发售的普通股（包括超额配售股）相关的所有申报费用和沟通费用； （b）与FINRA审核发售相关的所有公开档案系统申报费用；（c）与公司和代表共同决定在交易所和其他股票交易所上市此类公开证券的所有费用和支出；（d）与公司高层管理人员和董事的背景调查相关的所有费用和支出；（e）与代表可能合理指定的各州和其他司法管辖权的“蓝天”证券法下公开证券的注册或限卖有关的所有费用、开支和支出，如适用；（f）与代表可能合理指定的其他司法管辖区的证券法下公开证券的注册、限卖或豁免有关的所有费用、开支和支出；（g）所有承销文件（包括但不限于承销协议、任何蓝天调查以及如适用的任何承销商合约、选定经销商协议、承销商问卷和授权书）、注册声明书、招股书和其所有修订案、补充说明和展示文件、以及代表可能合理认为必要的初步和最终招股书的寄送和印刷费用；（h）准备、印制和交付代表公开证券的股份证书的成本；（i）普通股过户代理的费用和开支；（j）股票转仓和/或印花税（如有）由公司转让证券给承销商时应支付的税费；（k）用于发售的承销商的建立书签和遵循软体的成本；（l）公开发售资料的一套装订卷的成本以及纪念性亚克力纪念品的成本，公司或其指定者应在交割日期后合理时间内按代表合理要求的数量提供；（m）公司会计师的费用和开支；（n）公司法律顾问和其他代理人及代表的费用和开支；（o）代表顾问的费用和开支，不超过10万美元；和（p）承销商对发售的责任“路演”费用；前提是，公司支付的费用项目（d）、（k）、（l）、（o）和（p）的最高金额为15万美元。 代表概可从在交割日期或期权结算日支付给公司的净收益中扣除，公司应支付给承销商的费用，除了在本承销委托协议日期之前已向代表提前支付的金额。

3.9.2. 咨询费 公司向承销商支付了5万美元的咨询费。

3.9.3. 不须交待的费用s. 公司进一步同意，在除了按照第3.9.1条款应支付的费用外，在结业日，应向代表支付一笔不须交待的费用津贴，金额为公司从销售Firm股份(不包括Option股份)获得的总收益的2%，减去预付款(如第8.3条款所定义)，但如果发行终止，公司同意根据本条第8.3条款向承销商进行费用返还。

3.9.4. 」提交给美国证券交易委员会（「。 就下文所提供的服务而言，公司应支付给包销商或其各自指定的人 其按照购买的公众证券的比例确定的补偿金额，关于他们 他们提供的公众证券的数量，担保贴现相等于每股的发行价格的百分之七点五（7.5%）。

3.10. 净收益的应用公司将根据注册声明书、“定价披露文件”和招股说明书中描述的相应用途，适当运用所筹集的公开发行收益。

3.11. 向安防持有人交付收益报表公司将通常在安防持有人允许的情况下尽快提供，但不迟于本协议日期后的第十五个（15个）完整日历月的第一天，提供一份收益报告（除非《证券法》或《证券法》法规要求独立注册的会计师出具证明，但应符合《证券法》第11(a)条下第158(a)条的规定），涵盖自本协议日期之后开始的至少十二（12）个连续月份期间。

3.12. [保留]。

3.13. 内部控制公司应尽最大努力维护内部会计控制系统，以在必要时提供合理保证：(i) 交易按照管理层的一般或特定授权执行；(ii) 交易被记录为必要之事项，以便按照GAAP准备财务报表并对资产负责；(iii) 只有遵照管理层的一般或特定授权，才允许存取资产；并且(iv) 对资产的记录负责性应在合理期间内与现有资产进行比较，并就任何差异采取适当行动。

3.14. 会计师根据本协议日期，公司已聘请了一家独立的注册的上市会计师，该会计师对代表司合理可接受，并且公司将继续聘请一家独立的注册的上市会计师，在本协议签署后至少三（3）年内。代表司承认审计师是可接受的。

3.15. FINRA公司应通知代表（由其向FINRA进行适当申报），如果得知（i）公司的任何董事或高级主管，（ii）公司任何类别的证券持有5％或更多的实益拥有人，或（iii）在注册声明提交之前的180天​​内取得公司未登记股权证券的实益拥有人，成为或已成为参与此次发行的FINRA成员机构的联属人员或相关人士（根据FINRA的相关规则和法规确定）。

3.16. 没有信托职责公司承认并同意承销商对公司的责任纯粹属于合约性质，并且承销商或其联属机构或任何销售代理不应被视为以受托人身分行事，或在任何信托义务方面在本协议涉及的发行以及其他交易中对公司或其任何联属机构具有任何信托义务。

3.17. 公司锁定协议.

3.17.1. 对资本股的卖出受限公司代表自身及任何后继实体同意，在本协议签署日期后六（6）个月的期限内（即“锁定期”），（i）不得在未经代表事先书面同意的情况下，提供、押抵、卖出、达成卖出合约、出售任何认股权或购买合约、购买任何认股权或卖出合约、授予任何认股权、权利或购买权证、出借或以其他方式直接或间接转让或处置公司的股份或任何可转换为股份或行使或交换公司股份的证券;或（ii）不得完成公司的任何债务证券发行（除了可转换为公司普通股的债务证券）;或（iii）不得进行任何选择权互换或其他将公司资本股所有权的任何经济后果，全部或部分转让予他人的安排，无论上述任何一项交易是由交付公司的股份或其他证券，以现金或其他方式解决。

本第3.17.1条所含的限制条款不适用于（i）根据本合同要出售的普通股，（ii）公司根据股票期权或认股权的行使或本日现有的证券转换而发行的普通股，而代表已经以书面方式通知，（iii）公司根据公司任何股权报酬计划发行股票期权或公司股本股份或（iv）以S-8表格向委员会提交登记声明。

尽管如前所述，如果（i）在锁定期的最后十七（17）天内，公司发布收益公布或重要消息，或出现与公司有关的重要事件，或者（ii）在锁定期届满之前，公司宣布将公布收益结果，或在锁定期结束的最后一天起计十六天内，得知将发生重要消息或事件，则本第3.17.1条所规定的限制将继续适用，直至收益公布发行日或发生该等重要消息或事件（适用情况下）之后的十八天期限届满，除非代表以书面形式放弃此延期；但是，只要FINRA已就NASD规则2711（f）（4）进行修订或废止，或以其他书面解释指南就该规则进行提供，使得禁止任何经纪商、交易商或国家证券协会成员在新兴成长公司与新兴成长公司股东之间的任何协议期限内或之后，在初次公开发行日期之前或之后，发布或分发任何研究报告，有关新兴成长公司或其股东持有的证券实施限制或禁止销售。

3.17.2. 连续供应的限制尽管第3.17.1条款中包含的限制，公司代表自己和任何继承者实体同意，在本协议生效后12个月内，未经代表事先书面同意，不得直接或间接地通过"在市场上"或连续股权交易，提供卖出、卖出、合约出售、授予任何卖出选项或以其他方式处置公司的股本股票或可转换为公司股本股票或可行使或交换为公司股本股票的任何证券。

3.18. 董事及高级主管购买业务保险期限届满如果代表，据其唯一裁量，同意释放或放弃锁定协议中所规定的对该公司董事或董事的限制，并在释放或放弃生效日期前至少三（3）个业务日向该公司提供即将释放或放弃的通知，则该公司同意通过新闻稿公告即将释放或放弃的消息，在释放或放弃生效日期前至少两（2）个业务日通过一个主要资讯服务公布形式展示在表B中。

3.19. 蓝天资格公司应尽商业上合理之努力，与承销商合作，在必要时洽商代表指定的各州及其他司法管辖区之适用证券法，以使公开证券合格用于发行销售，并维持该资格有效，直到完成公开证券的分发为止；但前提是，公司无需在未经合格之任何司法管辖区提交任何一般司法过程同意书，或取得外国公司或证券经销商资格，在其未取得资格或在未受到公司业务课税的司法管辖区。

3.20. 报告要求。公司在要求根据证券法要交付与公众证券相关的招股书之期间（或因第172条提供的例外情况除外，应该要交付），将尽商业上合理的努力在证券交易法所要求的时间内提交所有应提交给委员会的文件，并按照交易所法和交易所法规定的期限进行提交。此外，公司应根据证券法规定的463条，报告发行公众证券所得款项的使用情况。

3.21. 新兴成长企业地位公司应在任何时候在完成《证券法》所指的公开证券发行和锁仓期届满后的十五（15）天之后，立即通知代表，若公司在此之前不再是新兴成长型企业。

3.22. 投资者关系公司将尽商业上合理的努力，在收盘日期之后的十二（12）个月内，维持并执行一个积极的投资者关系计划。

4. 承销商承担义务的条件承销人购买并支付公开证券的义务如本文件所载，应受以下条件限制：(i) 本公司的陈述和保证在本日期以及每个结算日和任何选择性结算日仍然准确；(ii) 本公司官员根据本文件条款所作的陈述准确；(iii) 本公司履行本条款下的义务；以及(iv) 以下条件：

4.1. 监管事项。

4.1.1. 注册声明的有效性；规则430A资讯注册声明书应于东部时间下午5:00或本协议日期或书面获得代表同意的更晚日期和时间时生效，并在每个成交日和任何选择成交日，暂停生效注册声明书或其任何后续修订的止损市价单均未根据证券法发出，已发出任何禁止或暂停使用任何初步招股说明书或招股说明书的命令，也未提出并且或正在进行中或根据公司所知，委员会正在考虑的目的提出任何诉讼。公司已遵守从委员会获取的任何额外信息的每一个请求（如有）。含有Rule 430A信息的招股说明书应按照Rule 424(b)的要求方式和时间范围提交给委员会（不依赖于Rule 424(b)(8)）或提供此信息的后续修订应按照Rule 430A的要求提交给委员会并经委员会宣告生效。

4.1.2. FINRA清算在本协议的日期或之前，代表应该已经收到FINRA的批准，关于根据登记声明所述允许或应支付给承销商的报酬金额。

4.1.3. 交易所 股市 清算。在结算日期，公司的普通股，包括福容股，应已获批准在交易所挂牌，仅需官方发行通知。在第一期权结算日期（如有），公司的普通股，包括选择权股份，应已获批准在交易所挂牌，仅需官方发行通知。

4.2. 公司法律事宜。

4.2.1. 办理日期律师意见书。在办理日期，代表应已收到（i）由代表法律顾问David Fong & Co.就办理日期签发并寄予代表的有利意见书，（ii）来自代表的Ogier开曼群岛法律顾问就办理日期签发并寄予代表的有利法律意见书，以及（iii）来自代表Nauth LPC的美国法律顾问于办理日期签发并寄予代表的有利法律意见书和否定保证函。

4.2.2. 选项结束日期律师意见在期权到期日，如果有的话，代表应收到第4.2.1条列出的律师的意见和负面保证函，日期为期权到期日，并且对代表满意地具有形式和实质上为期权到期日确认该等律师在交割日交付的意见中所做的声明。

4.3. 信赖在提供此类意见时,此等法律顾问可能依赖: (i) 对于涉及非美国法律及其允许的司法辖区法律之应用事项，就此等顾问认为适当并在该等意见中指明时，就其他顾问（就适用法律熟悉的形式和实质合理地令代表满意）之意见进行咨询；以及 (ii) 对于事实事项, 在他们认为适当时，基于公司高管及各司法管辖区持有有关公司法人存续或良好声誉文件的证书或其他书面声明，前提是如需，任何此类声明或证书的副本应在请求时交付给代表顾问。

4.4. 安慰函.

4.4.1. 冷安慰函在结束日期之前，代表必须收到一封冷静信函，其中包含会计师安慰函通常包括的基本报表和某些财务信息的陈述和信息，涉及注册声明书中包含的定价披露包和招股书，寄送给代表，形式和实质上均对代表和审计师满意，日期为本协议日期。

4.4.2. 降低舒适函. 在每个结束日期和选择结束日期（如有）时，代表应该从审计师那里收到一封信，日期为相应的结束日期或选择结束日期，以确认审计师重申根据第4.3.1条款提供的信中所做的声明，只是所指的日期应该是不超过结束日期或选择结束日期之前三（3）个工作日的日期。

4.5. 警官证书。

4.5.1. 主管证书公司应向代表提供一份证书，该证书应由其首席执行官和致富金融(临时代码)日期的和任何认股选择日(如果该日期与结束日期不同)签发，证明( i )该等主管已仔细检查了登记声明、订价资料披露套件、任何发行人免费书面招股说明书和招股说明书，并据其意见，登记声明及其每一次修订，截至适用时间和结束日期(或任何认股选择日，如果该日期与结束日期不同)，未包括任何关于一项实质事实的不实说明，并且未遗漏其中必须声明的实质事实或有必要使其中的说法不会产生误导，并且订价资料披露套件，截至适用时间和结束日期(或任何认股选择日，如果该日期与结束日期不同)，任何发行人的免费书面招股说明书，截至其日期和结束日期(或任何认股选择日，如果该日期与结束日期不同)，招股说明书及其各自的修订稿或补充，截至各自的日期和结束日期，未包括任何关于一项实质事实的不实说明，并且未忽略必要在其中陈述实质事实，以使其中的陈述在其发布时不具有误导性，( ii )自登记声明生效日期以来，未发生应记载在登记声明、定价资料披露套件或招股说明书的补充或修订中的任何事件，( iii )据其知识，经过合理查询，截至结束日期(或任何认股选择日，如果该日期与结束日期不同)，公司在本协议中的陈述与保证是真实而正确的，且公司已遵守本协议及在结束日期(或任何认股选择日期，如果该日期与结束日期不同)完成或履行的一切协议和满足所有条件，以在结束日期(或任何认股选择日期，如果该日期与结束日期不同)之前或在之前履行或满足的条件，并且( iv )在最近包含或参考在订价资料披露套件中的最新稽核财务报表日期之后，公司的财务状况或经营结果未发生任何重大不利变化，或任何一项变化或发展，单独或累加，可能引起公司的财务状况(或其他方面)、经营结果、业务、资产或前景的重大不利变化或潜在的重大不利变化，除招股说明书所载明的情况除外。

4.5.2. 秘书证明书在每个结束日期和选择结束日期（如有），代表应该收到由公司秘书签署的公司证书，日期为相应的结束日期或选择结束日期，证明：（i）公司章程和公司规则是真实完整的，没有被修改且有效力；（ii）有关本次发行的公司董事会决议是有效力的，并未被修改；以及（iii）关于公司高管的任职情况。该证书中提到的文件应附在该证书之上。

4.5.3. 致富金融(临时代码)官员证书在每个结束日期和期权结束日期，如果适用的话，公司的致富金融(临时代码)应当已经收到日期为结束日期或期权结束日期的证书，该证书关于注册申明书、定价披露文件和说明书中某些资讯的准确性，应该是代表方合理接受的形式。

4.6. 无实质变化在每个结案日期和每个期权结案日期之前：(i) 从最新日期开始，公司在登记声明书、价格披露文件和招股书中的条件，前景或业务活动，在财务或其他方面，未发生重大不利变化或参与可能导致重大不利变化的发展；(ii) 无任何诉讼、诉讼或程序，无论是法律还是衡平，在法院、联邦或州立委员会、委员会或其他行政机构对公司或任何内幕人士发出威胁，其中不利的决定、裁决或发现可能导致重大不利变化，但要根据登记声明书、价格披露文件和招股书说明；(iii) 未根据证券法发出停止订单或未由委员会发起或威胁相关程序；及(iv) 登记声明书、价格披露文件和招股书及其任何修改或补充内容应包含根据证券法和证券法规定所要求的所有重要声明，并应在所有重要方面符合证券法和证券法规定的要求，且登记声明书、价格披露文件或招股书或其任何修改或补充内容均不得包含任何不实重要事实或遗漏须在其中陈述的任何重要事实，或者在制定这些声明时的情况下对于使其不会误导。

4.7. 协议的交付.

4.7.1. 锁定协议在本协议生效日期之前，公司应向代表交付已签署之锁定协议副本，其中包括名单中的每个人。 附表三 此处的

4.8. 额外文件在结束日期以及每个选择性结束日期（如果有的话），代表律师应被提供所需的文件和意见，以便证明任何声明或保证的准确性，或者满足本文件所载条件之任何一项；并且公司在发行和销售本合约标的公共证券方面所采取的所有程序应符合代表和代表律师的形式和实质上的要求。

5. 赔偿.

5.1. 承销商的赔偿.

5.1.1. 一般事项。根据以下条件，公司同意赔偿和免除每位承销商、其联属公司及其及其各自的董事、高级职员、成员、员工、代表和代理人，及根据证券法第15条或交易法第20条之价值观，可控制任何此类承销商的人（总称为「承销商赔偿方销售代理商受保障方承销商被保护方」），反对任何损失、责任、索赔、损害及任何开支（包括但不限于任何法律或其他开支，用以调查、准备或捍卫任何诉讼、已采取或威胁采取行动，或任何索赔，无论是因为承销商受保护方和公司之间的任何行动，或因承销商受保护方和任何第三方之间的任何行动，或其他原因而产生）, 倘若依据证券法、交易法或其他条例或普通法或其他任何其他国家之法律，由于（i)注册声明书、定价透露包装、初步概况、招股说明书，或任何发行人自由书面招股说明书（随时修订及补充的）中所载列的任何重大事实之不实陈述或被指称不实的陈述;(ii)由公司在销售推出活动中向投资者提供的任何资料或信息或者获公司批准，包括向投资者透过公司进行的任何「路演」或投资者展示会（无论是亲自或以电子方式）所作的;(iii)由公司于任何司法管辖区执行的任何申请书或其他文件或书面沟通（在本第5条中，统称为「申请」）中记载的或基于公司提供的书面信息所述之重要事实的不实陈述或被指称不实陈述或其遗漏或被指称遗漏其中所应记载的重要事实，或者为使上述陈述在进行时不会因当时的情况而㧎误，使之变得含糊（除非此种陈述或遗漏是在遵循承销商信息而做出的）。关于定价透露包装中作出的不实陈述或遗漏或被指称的不实陈述或遗漏，本第5.1.1条所包含之赔偿协议不得用于任何承销商受保护方的利益，以达到任何损失、责任、索赔、损害或开支实际是由于未将招股说明书副本按照证券法和证券法法规的要求，在出售公共证券给该人之前给予或寄送给宣称遭受任何损失、责任、索赔或损害的人，及若该不实陈述或遗漏在招股说明书中已加以更正，除非未能递交招股说明书是由于公司未遵守本第3.3条的义务所导致的。

5.1.2. 程序如果对一位军工股受保护方提起诉讼，并可根据第5.1.1条规定向公司寻求补偿，该军工股受保护方应立即书面通知公司该诉讼的提起，并由公司承担该诉讼的防守，包括雇用律师和支付费用（需获得该军工股受保护方合理批准），以及支付实际开支。该军工股受保护方有权在任何这种情况下雇用自己的律师，但该律师的费用和开支将由该军工股受保护方承担，除非（i）在撤离该等诉讼时公司已经以书面形式授权辖下律师的用工费用；或者（ii）在收到该等诉讼提起的通知后，公司在合理时间内未聘请负责该诉讼防守的律师；或（iii）该受保护当事方合理地认为它或他们可能拥有不同于公司可用之辩护的辩护，或者可能有其他可用的辩护（在这种情况下，公司将无权代表受保护方指导该等诉讼的防守），在任一这样的事件中，由军工股受保护新挑选的不超过一家额外律师事务所的合理费用和开支（此外再加上当地律师）将由公司负担。尽管本条文中可能含有与此相牴观的任何事项，但如果任何军工股受保护方按照上述提供的方式承担该等诉讼的防守，则公司有权核准任何该等诉讼的和解条款，且不得不合理拒绝该等核准。

5.2. 公司的赔偿 . 保荐人每人各自而非共同同意赔偿并使无害公司、签署挂牌声明的董事和宣称在《证券法》第15条或《交易法》第20条意义内控制公司的人士，针对公司就上述赔偿向各保荐人遭受的所有损失、责任、索赔、损害和费用承担，但仅针对挂牌声明中不实的说明或遗漏或被指称的不实的说明或遗漏，任何初步说明书、定价披露文件、招股说明书或招股书或任何修改或补充或任何申请，在依赖、并严格遵守，保荐人资讯的情况下。倘若任何对公司或其他受赔偿的人基于任何初步说明书、挂牌声明、定价披露文件或招股书或任何修改或补充或任何申请提起诉讼，并且对任何保荐人可能提出赔偿要求的诉讼， 该保荐人将享有赔偿公司授予的权利和义务，公司和任何受赔偿的人将享有根据第5.1.2条规定的几个保荐人给的权利和义务。公司同意立即通知代表在针对发行和销售公开证券或与挂牌声明、定价披露文件、招股书或任何发行人自由书面说明书有关的诉讼或诉讼中针对公司或其任何官员、董事或控制公司的人，如有情况。

5.3. 贡献.

5.3.1. 贡献权利如果本第5条所提供的赔偿对于因任何原因无法或不足以使被保障方在5.1条或5.2条下免受任何损失、索赔、损害或责任，或因此提起的任何诉讼，则每一赔偿方应按比例贡献给因此损失、索赔、损害或责任或因此提起的诉讼而由被保障方支付或需支付的款额，(i) 应适当地反映公司一方及承销商另一方从公开证券发行中获得的相对利益，或 (ii) 如果法律不允许按照第(i)条所提供的分配，则应按照适当的比例反映不仅与上述第(i)条所提到的相对利益有关，也与公司一方及承销商另一方有关的与导致此类损失、索赔、损害或责任或因此提出的诉讼相关的陈述或遗漏的相对过失，以及其他任何相关的公正考虑。公司一方及承销商另一方在此发行中获得的相对利益将被视为占此协议下购买的公开证券的总净收益的比例（在扣除费用之前）由公司获得，如在招股章程封面上表格所载之一方，以及承销商对于所协议下购买的普通股所得的总承销折扣和佣金，如在招股章程封面上表格所载之一方。相对过失应根据未述明或被指控的重要事实陈述或未述明或被指控的未述明与公司或承销商提供的信息有关，合同双方之意图及其相对知识、获取信息的机会以及更正或防止此类陈述或遗漏的机会来确定。公司及承销商一致同意，如果没有考虑到此处提及的公正考虑因素而根据本第5.3.1条确定贡献，不采取按比例分配（即使承销商被视为一个实体因此目的）或不考虑此处提及的任何其他分配方法，将不具公正性。在此第5.3.1条中上述损失、索赔、损害或责任或因此提出的诉讼的缔约方根据检验或辩护任何此类诉讼或索赔事项而合理支出的所有文件化和合理支出的法律或其他费用将被认为包括在此第5.3.1条目的目的，不论此等损害交付或应付的款额与否。据本第5.3.1条的规定，无论如何，在任何情况下，承销商均不得要求向承销商就损害超过承销商就公开证券发行所收到的总承销折扣和佣金与因此而根据此处提到的未如实或被指控如实陈述或遗漏或被指控的遗漏而需要支付的任何损害之差额做出贡献。不得对任何不属于欺诈性陈述罪（在《证券法》第11(f)条所指）的人提出从无欺诈性陈述罪的任何人请求贡献。

5.3.2. 贡献程序收到本协议的任何一方（或其代表）收到对任何行动、诉讼或诉讼的开始的通知后十五（15）天内，如果打算向另一方（「贡献方」）提出就此事项的贡献请求，则该方将通知贡献方开始该行动，但是未通知贡献方不会使其免除对除贡献以外的任何其他方的任何责任。如果对任何一方提起了此类诉讼、诉讼或诉讼，并且该方在前述的 15 天内通知了贡献方或其代表，则贡献方将有权参与该诉讼与通知方及任何其他类似通知的贡献方。任何此类贡献方不应对任何寻求贡献的一方承担责任，关于任何未经该贡献方书面同意所对任何由该寻求贡献方而对任何通过此类贡献方未经该贡献方书面同意所对任何寻求贡献方控制任何索赔、行动或诉讼所造成的协议的解决。本第 5.3.2 节中包含的贡献条款旨在取代《证券法》、《交易所法》或其他法律允许的任何贡献权利。根据本第 5.3 节对贡献的义务是数个而非联席。

6. 违约。

6.1. 保荐方是否违约。 如果保荐方在收盘日期（或任何期权收盘日期）履行根据承销协议在该日期购买的公开股份的责任时违约，代表有权在该违约后的三十六（36）小时内安排一个或多个未违约的承销人，或其他承销人，购买所有但不得少于其同意但未能履行和支付的公开股份（“不违约的代理商或代理商将有权在此后的24小时内安排其中一个或一个以上的其他代理商或包商购买所有未能购买的股票，但不得少于全部，根据本协议中所述的条款：”）。如果在该三十六（36）小时期限内未完成此安排：

6.1.1. 如果任何承销商未能履行买入股份或期权股份的责任，如果在此下行使过度分配期权，且与此预订未能履行的相关的股份或期权股份的数量, 不超过承销商在此同意买入的股份或期权股份的总数量的10%，则非未能履行的承销商应按照其在此的相应承诺的比例购买该未能履行的股份或期权股份。如果违约股份总数未超过该日期购买的所有公开股份总数的10％，则每个未违约的承销商应当要接受并支付（除了其在该日期本来有责任购买的公开股份数量外）同意在该日期购买的违约承销商所买入的全部公开股份数量中，依据其在此承销义务中所占的比例，与所有未违约的承销商的承销义务。

6.1.2. 如某项默示上超过公司股份或期权股份的10％，您可以自行或自行或另一方自己裁定，按本协议中包含的条款购买该项默示上，该公司将有权在自愿选出的1个工作日期间为您或 另一方或其他方向我们安排在这些条款及条件下购买这些项默示上公司股份或期权股份。如果在此类摘要超过公司股份或期权股份的10％的默示关系之后的一个工作日内，您未能安排购买该项默示上公司股份或期权股份，则公司在获得另一方有满意的人选购买所述公司股份或期权股份的期限再加一个工作日。如果您或该公司均未能安排根据本协议购买与默示有关的公司股份或期权股份，则本协议将自动解除（该公司不承担任何责任，除非按照本协议）如果违约股份的总数超过该总数的10％，则代表可能透过通知公司的方式终止本协议，而其他任何一方对其他任何一方均无负担，惟本协议的某些条款应始终有效并在该终止后继续生效。

6.1.3. 延期收盘日期就该预设相关的公司股份或认股权，如非违约的承销商将要购买，或如前述他方将要购买，代表人或公司应有权延迟结算日期或认股权结算日期合理期间，但绝不超过五个工作日，以进行可能因此须作出的任何变更，无论是在登记声明书、定价披露套件或招股说明书中或在任何其他文件和安排中，公司同意迅速提交任何代表承销商法律顾问认为因此需要的登记声明书、定价披露套件或招股说明书之修正。保险公司在本协议中所使用的“”一词，在此第6条中替换的任何一方均应具有相同效力，仿佛该方最初已与本协议就该普通股一事缔结。

7. 其他契约条款。

7.1. 董事会组成和董事会指定公司应确保：(i) 担任董事会成员的人士资格，以及董事会的整体组成符合《萨班斯-豪利法案》，《交易法案》和交易所或任何其他国家证券交易所的上市规则，在公司寻求在其他交易所挂牌或在自动报价系统挂牌其公共证券的情况下， (ii) 如适用，董事会审计委员会至少有一名成员符合“审计委员会财务专家”的资格，如在交易所的交易所上市规则下所定义的那样。

7.2. 禁止发布新闻稿和公告公司未经代表事先书面同意（该同意不得无故拒绝），在收盘日后第四十五（45）天的第一（1）个业务日东部时间下午5:00结束之前，不得发布新闻稿或进行任何宣发，除了公司业务日常传统发布的正常和习惯性新闻稿。

8. 本协议的生效日期及终止日期。

8.1. 生效日期本协议于公司与代表双方签署并交付相应副本后生效。

8.2. 终止代表有权在任何交割日期之前随时终止本协议，如果： (i) 美国境内或国际上的任何事件或行为或事情已对美国一般证券市场造成重大干扰，或在代表合理的意见中，将在不久的将来对一般证券市场造成重大干扰； (ii) 纽约证券交易所或纳斯达克股票市场公司的交易已被暂停或受到重大限制，或已设定交易的最低或最高价格，或FINRA或委员会或任何其他具有管辖权的政府机构已要求证券的价格范围的最大值； (iii) 美国已卷入新的战争或主要敌对行动加剧； (iv) 纽约州或联邦当局已宣布银行休业令； (v) 外汇交易休业令已被宣布，对美国证券市场造成实质不利影响； (vi) 公司已因火灾、水灾、事故、飓风、地震、窃盗、破坏行为或其他灾害或恶意行为而遭受重大损失，无论是否已投保，根据代表的合理意见，使得继续交付交易的股份或期权股份不明智； (vii) 公司严重违反本协议中的任何陈述、保证或契约； (viii) 代表在此之后得知公司条件或前景发生重大不利变化，或根据代表的合理判断出现的一般市场条件的不利重大变化，使得进行公开证券发行、销售和/或交付或对承销商为公开证券销售所签订的合同执行变得不宜； (ix) 在参与协议中列出的任何其他事件发生，根据此事件，代表有权不进行发行。

8.3. 费用尽管本协议中有相反之处，除非承销商出现违约情形，根据上文第6条，假如本协议因任何理由而未能在此指定期限内或根据本协议条款的任何延期内执行，公司应该支付给承销商其实际和可核算的与本协议所构思交易相关之支出，应于该支出到期支付（包括代表法律顾问的费用与开支），总额不超过15万美元，包括公司之前支付给代表的任何可核算开支之预付款（「提前付款」），并且公司应当根据要求支付该金额的全数给代表以代表承销商；然而，此等支出上限绝不影响本协议中关于赔偿和贡献之条款。尽管前述，代表收到的任何预付款将根据FINRA规则5110(g)(4)(A)的规定中未实际支出的部分退还给公司。

8.4. 赔偿不管本协议中包含的任何相反条款，此处的任何选择或本协议的任何终止，以及本协议是否被执行，第5条的规定将继续完全生效，并且不会受到任何选择或终止或未能执行本协议或其任何部分的影响。

8.5. 陈述、担保及协议应持续有效本合同中的所有陈述、担保和协议，以及根据本合同提交的公司官员证书，无论 (i) 任何承销商或其相关公司或销售代理人、控制任何承销商的人、其官员或董事或控制公司的人进行的任何调查，和 (ii) 公开证券的交付和支付，一律保持有效并具有完整的法律效力。

9. 优先购买权公司同意自生效日期起12个月内向承销商提供不可撤回的优先购买权，以担任承销任何公开发行的首席或联席主办经理，作为任何公司证券私募发行的首席或联席主导簿记管理员和/或首席或联席配售代理人、初始认购人的首席或联席，并在承销商的唯一裁量下，作为公司直接或间接出售其资本股份或资产的绝大部分或控制部分或将其进行每一笔交易的财务顾问，或由另一实体直接或间接收购或交付公司绝大部分或控制部分的资本股份或资产，以及公司与另一实体进行合并或合并的每项交易。交易承销商应于公司书面通知后的十五（15）个工作日内通知公司其行使优先购买权的意向。无论承销商是否提供任何服务，承销商将按照进行那份特定咨询信函第7条的报酬进行补偿，该咨询信函日期为2024年3月17日，由公司和Revere Securities LLC（「这份Engagement Letter是根据2024年4月2日本公司与H.C. Wainwright & Co., LLC间的那份特定委托协议发行的。」之间的。Revere”).

10. 杂项费用.

10.1. 通知所有通信事项，除非另有特别规定，应以书面形式进行，并以邮寄（挂号或认证邮件，要求回执），亲自递送，或通过传真传输或电子邮件发送，并经确认后视为送达，或传真或电邮发送时获得确认，或者邮寄时，在邮寄后两（2）天视为送达。

若要转交代表：

亚历山大 资本，有限合伙公司

10 詹姆士帕克大道＃202

纽泽西州07701红银行

注意： 董事总经理 Jonathan Gazdak

电子邮件: jgazdak@alexandercapitallp.com

寄送副本（并不构成通知）至：

苏利文与温切斯特律师事务所

1251 美洲大道

纽约，纽约10020

致： 大卫·E·丹诺维奇，执业律师。

电子邮件： ddanovitch@sullivanlaw.com

VCL 法律事务所

1945 Old Gallows Rd., Suite 630

维也纳，VA 22182

注意: 合伙人刘芳

电子邮件： fliu@vcllegal.com

如果 给公司：

明星集团控股有限公司

八楼， 祥泰工厂大楼

16 新蒲岗大有街

九龙， 香港

注意： 林志明，首席执行官

电邮： jaylam@ms100.com.hk

抄送给（不构成通知）：

Nauth LPC

217 Queen Street W, Suite 401

多伦多，安大略省

M5H 1P4，加拿大

注意： 丹尼尔·D·诺斯合伙人

电子邮件： dnauth@nauth.com

10.2. 标题。本文件中所包含的标题仅供参考方便之用，并且不得以任何方式限制或影响本协议中任何条款或规定的含义或解释。

10.3. 修订本协议仅可由各方签署的书面文件修改。

10.4. 完整协议本协议（连同其他根据本协议交付或与本协议有关的协议和文件）构成双方就本文及其中事项的全部协议，并取代双方先前关于本事项的所有口头和书面协议和了解。尽管本文中有任何相反之处，双方特此明了并同意，根据于2024年7月29日签定之由代表人、Revere和公司之间的特定转让及承担协议，指派给代表人的参与函，（简称「参与函」）和（i）指定7月29日2024日由代表人和Revere之间签订的特定承销人之间协议，将保持完全有效； 前提是，在本协议条款和参与协议之间发生冲突的情况下，本协议条款应控制。承销商间协议）和（ii）指定7月29日2024日由代表人和Revere之间签订的特定承销人之间协议，（总称「参与协议」），应保持完整有效； 条款是，若本协议条款与参与协议之间发生冲突，则本协议条款应控制。参与协议；提供，如果本协议条款与参与协议之间有任何冲突，则本协议条款应控制。

10.5. 约束力。本协议应仅对代表、承销人、公司、本节第5条所指的控制人、董事和高级主管以及其各自的继承人、法定代理人、继受人产生效力，并且其他人不得具有或被解释为具有任何法律或公正权利、救济或依据本协议或本协议所包含的条文就本协议或与本协议有关或基于此本协议所拥有的权利、救济或索赔。术语“继承人和受让人”不包括任何承销人之一以其身份作为证券的购买人。

10.6. 管辖法律；同意司法权；陪审团审讯本协议应受纽约州法律管辖、诠释和执行，不考虑纽约州法律原则之冲突。公司在此同意，由于或关联于本协议的任何行动、诉讼或主张将在纽约州纽约县纽约市最高法院或纽约南区联邦地方法院提起和执行，并无可撤销地服从该司法权力，此司法权力将具独家性。公司在此放弃对此独家司法权力的任何异议，并认为该法院代表不便之论坛。任何送达给公司的诉讼状或传票可透过挂号或认证邮件方式发送，且已由邮递当事人接领回执，邮资预付，寄至第10.1条款所述地址。 该邮寄将被视为人身送达，并在任何诉讼、诉讼或主张上具有法律约束力。公司同意在任何此类讼诉中，胜诉方可向另一方追讨所有合理的律师费和与该诉讼或程序有关的开支和/或与此相关预备工作有关的开支。公司（代表自己以及在适用法律允许的范围内代表其股东和联属公司）和每位承销商在此无可撤销地放弃在任何由此协议或本协议所构想之交易所涉及的法律诉讼中对陪审团审判的任何和所有权利，该放弃的范围应在适用法律允许的最大范围内。

10.7. 分开执行本协议可以由一个或多个副本签署，各方可以分开签署不同的副本，每一个副本都将被视为一个原件，但所有副本合起来将构成同一协议，并在一方或多方签署，并交付给其他各方后生效。通过传真或电子邮件/PDF传输交付本协议的已签署副本将视为有效且充分的交付。

10.8. 放宽等等任何一方未能在任何时候执行本协议的任何条款，均不得视为或被解释为放弃任何此类条款，也不得以任何方式影响本协议或其任何条款的有效性，或任何一方在此之后执行本协议的每一条款的权利。除非由对该放弃的执行寻求方或双方签署的书面工具中设置，否则任何对本协议的任何违法、不遵守或未达成条款的放弃均无效；也不得解释为放弃对任何其他或随后的违法、不遵守或未达成的放弃。

[签名页 接下来]

如果上述内容正确地说明了承销商与公司之间的理解，请在下面为此目的提供的空间中注明，从而本协议将构成我们之间的约束协议。

根据上述首次记载日期确认，

代表自己及作为几个人的代表

承销商 列名于 附表1 本文件系由此之上述人士（在此简称「代表」）代表自己及大量保荐人（如后文所述）

亚历山大 资本有限合伙公司。

[明星集团控股有限公司。 - 承销协议签署页]

日程安排 1

行程 2

价格 资讯

公司股份数量：1,500,000

期权股份数目：225,000

每股公开发行价：$[●]

保险承销 每股折扣: $[●]

承保 每股不可支配费用津贴：$[●]

每股数收益（扣除开支前）：$[●]

行程表 3

锁定期方当事人名单

Chi Ming Lam（不包括转售股份）

白 春林

Chi Hei蔡

外 珍稚

东街 老

宇 元

展览品 A

锁定协议的形式

[●], 2024

亚历山大 资本有限合伙，作为代表

10 詹姆士帕克大道＃202

纽泽西州07701红银行

女士们、先生们：

本人理解您作为代表（「Aegis Capital Corp.已同意担任代表（以下简称“代表”）代表多家承销商与股票的发行和出售相关事宜。」）作为下文所定之几位承销商的代表，打算与开书集团控股有限公司（「承销协议」）签订承销协议（「权益代理」），提供在美国进行首次公开发行（「首次公开发行根据承销协议附表1中所列几家承销商的要求，出售一定数量的本公司每股面值$0.0005的普通股（简称“股份”）。 本文件中使用的大写术语，如无另外定义，将按照承销协议所载的含意解释。

为了促使代表继续努力，与首次公开募股有关，特此据此同意，在代表事先书面同意之前，本人将在此起始日期起六（6）个月内，禁止在首次公开募股销售开始之日起计期间内（即“锁仓协议 周期”），（1）要约、抵押、卖出、合约卖出、授予、出借或以直接或间接方式转让或处分本人现有或今后取得的任何股份或任何转换成或可以转换成或行使权利的证券交换成股份的证券（所谓的“锁定期证券「”）;（2）进入任何互换或其他安排，将锁定证券的所有或部分经济所有权的任何交易转让给他人，无论根据本文（1）或（2）所述的任何交易是否以交付锁定证券、以现金或其他方式结算；（3）要求进行或行使与任何锁定证券的登记有关的任何权利；或（4）公开披露做出任何要约、销售、抵押或处分的意向，或进入任何与任何锁定证券有关的交易、互换、套期保值或其他安排。

尽管前述，并受以下条件限制，签署人于未事先获得代表书面同意的情况下，可在以下情况下转让锁定证券：(a)与首次公开发行完成后在公开市场交易中取得的锁定证券相关的交易；(b)作为赠与或作为遗产规划之用，透过遗嘱、其他遗嘱文件、按法律继承或转让予家人或信托以供家人受益(对于本锁定协议，「家人」指任何血缘、婚姻或收养关系，不得超过远房表兄弟姐妹)；(c)将锁定证券转让予慈善机构或教育机构；(d)如签署人直接或间接控制公司、合伙企业、有限责任公司、信托或其他业务实体，则得转让锁定证券予签署人、合伙人或成员之任何股东，伙伴或持有类似股权的业主；(e)根据合格的国内关系命令、离婚协议、离婚裁定、分居协议或法院命令的条款要求时；(f)转让至任何直接或间接为签署人或签署人直系家属的信托，或如果签署人为信托，则可转让至信托的创设者或受益人或信托受益人的遗产；(g)转让给可允许根据上述(b)、(d)、(e)或(f)款进行处分或转让的人或实体之代理人或保管人；(h)公司的员工或其他员工服务提供者死亡、残疾或离职或服务终止时，签署人转让至公司的状况下，无论是此员工或其他服务提供者；(i)在普通股股权或其他购买普通股的权利(包括股票单位、期权、warrants或其他权利)授予、结算或行使的情况下转让至公司(在这部份，可能包括透过「 真正的 礼品或礼品的礼物或遗产规划之目的，透过遗嘱、其他遗嘱文件、按法律继承或转让予家人或信托以供家人受益(对于本锁定协议，「家族成员任何血缘、婚姻或收养关系，不得超过表兄弟姐妹)；(c)将锁定证券转让予慈善机构或教育机构；(d)如签署人直接或间接控制公司、合伙企业、有限责任公司、信托或其他业务实体，则得转让锁定证券予签署人、合伙人或成员之任何股东，伙伴或持有类似股权的业主；(e)根据合格的国内关系命令、离婚协议、离婚裁定、分居协议或法院命令的条款要求时；(f)转让至任何直接或间接为签署人或签署人直系家属的信托，或如果签署人为信托，则可转让至信托的创设者或受益人或信托受益人的遗产；(g)转让给可允许根据上述(b)、(d)、(e)或(f)款进行处分或转让的人或实体之代理人或保管人；(h)公司的员工或其他员工服务提供者死亡、残疾或离职或服务终止时，签署人转让至公司的状况下，无论是此员工或其他服务提供者；(i)在普通股股权或其他购买普通股的权利(包括股票单位、期权、warrants或其他权利)授予、结算或行使的情况下转让至公司(在这部份，可能包括透过「净额「」或者 「」无现金在股票运动（包括用于支付行使价和税款以及因弯曲限制股票单位、期权、认股权证或权利而产生的拨股、清算或行使而应付款项)，前提是在此等行使、拨股或清算收到的任何此等普通股应受限于本锁定协议的条款，并进一步确认所持有的任何此等限制性股票单位、期权、认股权证或权利是由签署人根据股权激励计划或其他股权奖励计划所持有的协议进行的，每份此等协议或计划在登记报告、定价披露文件和说明书中均有描述，和（j）根据董事会批准的第三方要约收购、合并、并购或公司的资本股份持有人之间涉及对公司变更控股（如下所定义）的其他相似交易而转让 真正的 第三方要约收购、合并、并购或经董事会批准并针对公司所有股东进行的涉及公司控股权变更（如下所定义）的交易（为本协议之目的，“控制权更换” 意味著股本股份的转让（无论是透过要约收购、合并、并购或其他类似交易），在一笔交易或一系列相关交易后，将公司（或存续实体）的表决证券至少拥有半数以上的表决权股东股份，共同存放提供在该投标、合并、合并或其他类似交易未完成的情况下，签署者的锁定证券将继续受本锁定协议的规定限制； 尽管管理人可能指定在参与者死亡、残疾或退休（由管理人定义）或其他管理人指定的情况下，将奖励的全部或部分金额的支付取决于在管理人指定的期间内实现或部分实现一个或多个绩效目标，但管理人必须要求支付所有或任何部分的长期激励奖金受到长期激励奖金范围内金额部分实现的限制。 根据上述(b)、(c)、(d)或(g)条款进行任何转让的情况下，如适用，(i)任何此类转让不得涉及价值处置，且(ii)每位受让人应该签署并向代表交付一份实质上与本锁定协议相同形式的锁定协议。签署者也同意并同意在符合本锁定协议的情况下，向公司的转移代理人和登记处发出停止转移指示，以阻止转让签署者的锁定证券。

如果(i) 在「锁定期」的最后17天内，公司发布了盈利公告、资讯或与公司有关的重大事件，或者(ii) 在「锁定期」到期之前，公司宣布将公布盈利结果或得知将在「锁定期」最终日起16天内发生重大消息或重大事件，则本「锁定协议」所约定的限制将继续适用，直至盈利公告发布之日或发生该等重大消息或重大事件，视情况而定，除非代表以书面方式放弃该延长。

如果签署者是公司的高级主管或董事，签署者进一步同意 前述规定同等适用于签署者可能在首次公开发行中购买的由发行人指定的股份。

代表同意， 在锁定证券移转之相关限制解除或豁免的生效日期前至少三（3）个工作日，代表将通知公司即将发生的限制解除或豁免；而公司已同意在承销协议中宣布即将发生的限制解除或豁免，透过主要资讯服务以新闻稿的形式，至少提前两（2）个工作日宣布解除或豁免的生效日期。代表根据本条款允许给予任何这样的董事或董事的任何解除或豁免，只有在该新闻稿发布日期后的两（2）个工作日生效。本段条款不适用于以下情况：（a）仅为允许锁定证券转让而进行解除或豁免并不涉及任何代价；（b）受让方书面同意遵守在进行该转让时所生效的相同条款，并保持这些条款有效时间与期限。

此限售协议中的任何规定均不得被视为限制或禁止签署人对可行使的证券进行行使、交换或转换成为相应股份； 提供 签署人在锭定期内不得转让因行使、交换或转换而取得的股份，除非依据本限售协议的条款允许。此外，本协议中的任何规定均不得被视为限制或禁止任何所谓“10b5-1”方案在任何时候的进入或修改（除了以导致销售任何限售证券于锭定期内方式进入或修改此类方案）。

本人明白公司和代表依本锁定协议继续进行首次公开发行。本人进一步明白本锁定协议不可撤销，并将对本人的继承人、法定代表人、继承人和受让人具有约束力。本人在此声明并担保本人有充分的权力和权限订立本锁定协议，并且该锁定协议已经得到适当授权（如本人不是自然人），并构成本人具有约束力、有效力和具有约束力的义务，根据其条款可强制执行。在请求时，本人在此同意签署任何与此执行有关的额外文件。

签署人了解，如承销协议在2024年11月30日前未签署，或者如承销协议（除了生效后续的条款）在支付和交付所售股份之前终止或被终止，则此锁仓协议将无效且不再生效。

是否进行首次公开发行（IPO）实际取决于多种因素，包括市场条件。首次公开发行将根据一份承销协议进行，该协议的条款将由公司与代表进行协商。

此协议及任何与此有关的事项 禁售协议应受纽约州法律的管辖和解释 不考虑可能导致适用于非纽约州法律的法律冲突原则。签署人同意，任何涉及本禁售协议的诉讼或程序将仅在美国纽约南区联邦地方法院审理，或者如果该法院没有主管权，则将在纽约市及纽约郡的任何州立法院进行，并同意服从这些法院的司法管辖权和审判地点。

将此锁定协议的签署副本通过传真或电子邮件/.pdf变速器传输交付，将与交付本文件原件一样有效。

[签署 页在后面]

附件 B

新闻稿形式

明星集团控股有限公司

[日期]

明 诚集团控股有限公司 (」公司」) 今天宣布，亚历山大资本公司担任代表 对于本公司首次公开发售 _______ 股本公司普通股的承保人，是 [豁免] [释出] 关于 [某些人员持有的本公司普通股 _________ 股份）的锁定限制 或董事] [公司官员或董事]。[豁免] [释出] 将于 _________、20___ 生效，股份可能会 在该日期或之后出售。

此新闻稿并非在美国或任何其他禁止此类发售的司法管辖区内提出或销售有价证券的要约或出售，并且这些有价证券在未根据1933年证券法进行注册或符合注册豁免的情况下不得在美国提出或销售.