根据2024年10月3日提交给美国证券交易委员会的文件。
注册 编号333-281817
美国
证券交易委员会 及交易所
华盛顿特区，20549
修正案 第2号
至
表格 F-1
登记表格 声明
根据1933年证券法
明星集团控股有限公司
(根据其章程所规定的注册人的正确名称)
| 开曼群岛 | 1700 | 不适用 | ||
(州 或其他辖区 成立或组织的 州份 |
(主要 标准产业分类代码) 代码编号) |
（美国国税局雇主识别号码） 识别号码） |
明星集团控股有限公司
八楼， 祥泰工厂大楼
16 大有街
九龙新蒲岗
香港
+852 2370 3788
(注册人主要行政办公室的地址，包括邮递区号和电话号码，包括区号)
证券公司 全球货币股份有限公司
122 东42未定 街, 18日 地址：3 Park Ave，33楼
纽约，纽约 10168
电话: +1 (800) 221-0102
(代理服务人的姓名、地址（包括邮递区号）、包括区域号码的电话号码)
副本送给：
丹尼尔 D. Nauth Nauth 律师 217 皇后街西, 多伦多, 安大略省 M5H 1P4 加拿大 +1 (416) 477-6031 |
刘方, 律师 VCL 律师事务所 1945 Old Gallows Road, Suite 260 Vienna, VA 22182 美利坚合众国 +1 (703) 919-7285 |
David Danovitch, Esq. Charles E. Chambers Jr., Esq. 苏利文与沃斯特律师事务所 1251 美洲大道 纽约，NY 10020 +1 (212) 660-3000 |
预计公开销售开始日期： 在本注册声明生效日期后，尽快进行。
如果本招股说明书中任何证券将根据1933年证券法第415条进行延迟或持续发行，请勾选下列方块。 ☐
如果此表格用于根据证券法462(b)条规定注册额外证券以进行发行，请勾选下列方框并列出先前有效登记同一发行的证券法登记声明编号。 ☐
如果此表格是根据证券法462(c)条下提交的后续生效修正案，请勾选下列方框，并列出前一生效的同一发行的证券法注册声明编号。 ☐
如果这份表单是根据证券法第462(d)条规定提交的后续生效修正案，请勾选下面的方框，并列出同一发行的早期有效注册声明的证券法注册声明编号。 ☐
标示 打勾表示处于Securities Act of 1933规则405定义中的新兴成长公司。新兴成长 公司 ☒
若一家新兴成长型公司按照美国会计准则准备其财务报表，请勾选以下方框以表示该登记者是否选择不使用延长过渡期来符合任何新的或修改过的财务会计准则†所规定之证券法第7(a)(2)(B)条的规定。 ☐
† 「新的或修订的财务会计标准」一词是指自2012年4月5日后，财务会计准则委员会发布的任何会计标准编码更新。
申报人特此修订此登记声明，以在必要时延迟其生效日期，直至申报人提交进一步修订，该修订明确声明此登记声明将依照证券法第8(a)条生效，或直至证券交易委员会在根据该第8(a)条行动后判断该登记声明生效之日期。
此招股说明书中的资讯并不完整，并且可能会有更动。在证券交易委员会提交的登记声明生效之前，我们将不会出售这些证券。此招股说明书并非对这些证券的出售要约，也不是在任何不允许发行或销售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。
解说说明 注释
此修正案第2号档案仅用于档案更新的附件1.1，承销协议书表格，至此F-1表格的注册声明书（即「注册声明书」），并修改和重述注册声明书第II部分中所载的附件指数。在注册声明书中除了此说明说明外，并且封面页和注册声明书第II部分的修订版本均未作任何更改。此修正案第2号不包含在2024年9月27日档案的注册声明书的修订案第1号未更改的招股说明书或转售标的，并仅包含封面页，此说明说明和注册声明书第II部分。
第二部分。
资讯 招股章程非必要事项
项目 6. 董事和管理人员的赔偿
我们已与每位董事、董事候选人和执行董事订立赔偿协议，该协议将于公司发行的结束日期生效。根据这些协议，我们同意对我们的董事和执行董事在因其为本公司董事或高级主管所衍生的索赔而产生的某些责任和费用进行赔偿。
就在于有关于根据证券法所涉及的责任的赔偿可能被允许给予我们的董事、管理人员或控制我们的人员的情况下，我们已被告知在SEC的意见中，这样的赔偿违反了证券法中所表达的公共政策，因此是不可强制执行的。我们将在上市后签署某些董事及管理人员责任保险政策。
项目 7. 未登记证券的最近销售
在本招股书日期之前，我们根据证券法第4(a)(2)条及相应制定的S专章，豁免登记要求，向林志明先生发行了某些普通股。在这些证券发行过程中未涉及承销商:
2022年8月2日，公司在开曼群岛成立，向林志明先生发行了50,000股面值为1美元的普通股。2022年8月17日，MS（HK）营造工程有限公司（以下简称“MSC”）在英属维尔京群岛成立，成为公司的全资子公司。2022年11月25日，MSC与公司及林志明先生签订了股份交换协议。根据该股份交换协议，公司以发行面值为1美元的11,249股普通股，作为交换，取得了通过MSC全资拥有的MS（HK）营造有限公司和MS工程有限公司的100％所有权。完成上述股份交换后，MS（HK）营造有限公司和MS工程有限公司成为MSC的直接全资子公司。2022年11月25日，林志明先生提议向公司取消49,999股股份，公司批准了该取消并于2022年12月2日取消了这些股份。2022年12月5日，当时的本公司唯一股东林志明先生解决并批准了我公司每股面值为1美元的已发行和未发行股份分割成每股面值为0.0005美元的2,000股，作为公司的重组（即“股份分割”）的一部分。股份分割后，公司的授权股本将变为50,000美元，分为100,000,000股面值为0.0005美元的普通股，其中22,500,000股普通股由林志明先生持有。林志明先生提议向公司取消6,450,000股股份，公司批准了2022年12月8日的取消。林志明先生提议向公司取消2,925,000股股份，公司批准了2023年6月2日的取消。林志明先生提议向公司取消375,000股股份，公司批准了2023年6月12日的取消。林志明先生提议向公司取消1,500,000股股份，公司批准了2023年6月15日的取消。此后，林志明先生持有本公司面值为0.0005美元的11,250,000股普通股。
项目 8. 附录和财务报表附表
(a) 以下文件作为本登记声明的一部分提交：
请查阅附于本注册申报书中的陈列指数，并将其纳入参考。
(b) 财务报表附表
由于所需列明资讯不适用或已包含在综合基本报表或附注中，因此排程已被省略。
| II-1 |
项目 9. 承诺事项
本下列签署方在此作出承诺:
| (1) | 在任何进行期间，即便正在进行发售或交易，本登记声明可进行发帖效力修改。 |
| (i) | 包括根据1933年证券法第10(a)(3)条修订所需的任何说明书； |
| (ii) | 于登记声明生效日期后产生的任何事实或事件（或其最新的事后生效修订），如果个别或整体上代表登记声明中所载资讯的根本变化，应在招股书中予以反映。尽管如上文所述，提供的证券成交量增加或减少（如果提供的证券总价值不超过已登记的价值），以及估计的最大发行价格范围的低端或高端出现偏差，如果总体上，成交量和价格的变化不超过有效登记声明中“登记费的计算”表中所设定的最大总发行价格的 20% 变化，则可在根据424(b)条例向SEC提交的招股书中反映。 |
| (iii) | 在注册申明书中之前未披露的与分销计划相关的任何重要信息，或者该信息在注册申明书中发生的任何重大变化。 |
| (2) | 为了确定证券法下的任何责任，每一份后续生效修正案应被视为与其中所提供的证券相关的新注册声明，并且当时的证券发行应被视为其初始真实发售。 |
| (3) | 在发行终止时，通过后续公告修正来取消注册尚未出售的任何已注册的证券。 |
| (4) | 为了在注册申报书中提交补正生效修订，包括Form 20-F第8.A条所需的任何基本报表，开始控制项交易所延迟发售或持续发售时。不需要提供证券法第10(a)(3)条要求的基本报表和其他信息，前提是在说明书中，登记者通过补正生效修正，包括根据本段(a)(4)条要求的基本报表和其他必要信息，以确保说明书中的所有其他信息至少与这些基本报表的日期一样最新。尽管如前，就Form F-3的注册申报书而言，如果这些基本报表和信息包含在登记者通过第13条或第15(d)条向证券交易委员会提交的定期报告中，而这些报告已按照本章或本章的第3-19条规定被引用并纳入Form F-3中，那么就无需提交补正生效修正以包括证券法第10(a)(3)条或本章第3-19条要求的基本报表和信息。 |
| II-2 |
| (5) | 为了根据1933年证券法确定对任何购买者的责任： |
| (i) | 如果 申报人依赖规则430B： |
| A. | 每份根据424(b)(3)条例由申请人提交的招股书，应被视为自提交的招股书被视为注册申请书的一部分并纳入该注册申请书的日期；并 | |
| B. | 根据遵守第424(b)(2)，(b)(5)或(b)(7)规定须提出的每份招股说明书，作为依赖第415(a)(1)(i)，(vii)或(x)条款进行的发行部分申报书的一部分，以提供《1933年证券法》第10(a)条所要求的资讯，应被视为申报书的一部分并被包含在内，自此种形式的招股说明书首次在立马生效日期后使用之日或拟于招股说明书中描述的发行中首次合同或证券销售的日期，以载入申报书。根据第4300亿条款的规定，对于发行人和任何截至该日期且承销商的责任目的而言，此日期应被视为是该招股说明书所涉及的申报书的一个新的生效日期，并且在该时间进行的此类证券发行应被视为其初始的真正发售。但是，应提供，在已生效日期之前对购买者发出合约的任何声明，不得取代或修改在该生效日期前不久在申报书或招股说明书中发出的任何声明;或者 |
| ii. | 如果登记申请者受限于430C法则，根据434(b)法则提交的每份招股说明书，作为与发行有关的登记声明的一部分，除4300亿法则或依赖于430A法则提交的其他招股说明书外，将被视为登记声明的一部分并于首次使用日期后纳入登记声明中。尽管如此，对于在该首次使用日期之前与购买者具有销售合同时间的人，任何在登记声明或招股说明中作出的声明，或任何被引入或被视为被引入登记声明或招股说明中的文件中所作出的声明，在该首次使用日期之前立即覆盖或修改任何在登记声明或招股说明中所作的声明。 |
| (6) | 为了确定申报人根据证券法对任何初次配售证券的购买者的责任，申报人保证在申报人根据本登记声明进行证券的首次发行时，无论用何种承销方法将证券卖出给购买者，如果通信方式包括以下任何一种，将视为申报人向购买者卖方身分，视为向购买者提供或卖出该等证券： |
| (i) | 任何简明说明书或招股说明书，关于依据第424条应提交的招股说明书； |
| (ii) | 任何由签署登记人或代表签署登记人准备的或使用或参考的与该发行相关的免费书面宣传材料; |
| (iii) | 其他任何与本报销有关的自由书面说明中包含的由本申请人或代表其提供的有关本申请人或其证券的重要信息部分；和 |
| (iv) | 由签署的注册申报人向购买者提出的任何其他通讯，均属于发售中所作出的要约。 |
| (7) | 根据1933年证券法，为了确定依据第430A条担保法律责任而忽略的资讯，在本注册声明中作为文件一部分提交的形式的招股书，以及2024年证券法第424(b)(1)或(4)或497(h)条规定，由发行人提交的招股书中，应被视为是本注册声明的一部分，自宣布生效时起。 |
就董事、董事和控制人根据上述条款或其他规定而允许根据证券负责的赔偿而言，公司已被告知，在证券法所表达的公众政策观点中，此类赔偿是不可强制执行的军工股。 若出现要求根据在注册证券方面发生之责任（未包括公司支付的董事、董事或控制人在成功申辩任何行动、诉讼或诉讼中所发生或支付的费用）进行赔偿的情况，公司将，除非公司律师认为此事根据控制性判例已经得到解决，向适当司法管辖区的法院提交问题，即此种由其进行赔偿是否违反了证券法中所表达的公众政策，并将受到此问题最终裁决的支配。
| II-3 |
展览 指数
展品 号码 |
描述 | |
| 1.1** | 承销协议书形式 | |
| 3.1* | 明星集团控股有限公司的章程 | |
| 3.2* | 明星集团控股有限公司的组织大纲 | |
| 3.3* | 明星集团控股有限公司的修订和重新制定章程 | |
| 3.4* | 明星集团控股有限公司的修订和重新制定组织大纲 | |
| 3.5* | 明星集团控股有限公司的第二次修订和重新制定章程 | |
| 3.6* | 明成集团控股有限公司第二份修订及重签章程 | |
| 4.1* | 普通股股份样本证书 | |
| 5.1* | Ogier对普通股有效性的意见 | |
| 5.2* | David Fong＆Co.就香港法律和法规的意见（包括展览8.2中） | |
| 8.1* | Polaris税务法律顾问关于美国税务事项的意见 | |
| 8.2* | David Fong＆Co.有关香港税务事项的意见 | |
| 10.1* | 办公室租赁 | |
| 10.2* | 明成集团控股有限公司与其董事和执行董事之间的赔偿协议书形式 | |
| 10.3* | 明星集团控股有限公司与其董事、CEO和董事局主席林志明之间的董事协议形式 | |
| 10.4* | 明星集团控股有限公司与其CFO林碧珍之间的雇佣协议形式 | |
| 10.5* | 明星集团控股有限公司与其CAO蔡智熙之间的雇佣协议形式 | |
| 10.6* | 明星集团控股有限公司与每位董事候选人之间的独立董事协议形式 | |
| 21.1* | 子公司清单 | |
| 23.1* | ZH CPA，LLC的同意书 | |
| 23.2* | Ogier的同意书 | |
| 23.3* | David Fong＆Co.的同意书（包含在附件 8.2 中） | |
| 23.4* | 中国商业法律事务所的同意书（包括在附件99.2中） | |
| 23.5* | Frost & Sullivan同意书 | |
| 24.1* | 授权书（包含在先前提交的注册申明书的签名页） | |
| 99.1* | Frost & Sullivan报告 | |
| 99.2* | 中国商业法律事务所就某些中华人民共和国事务的意见 | |
| 99.3* | Wai Chun Chik的同意书 | |
| 99.4* | Dongjie Lao的同意书 | |
| 99.5* | Yu Yuan的同意书 | |
| 99.6* | 明星集团控股有限公司业务行为守则及伦理准则 | |
| 99.7* | 内幕交易政策 | |
| 99.8* | 高管薪酬恢复政策 | |
| 107* | 提交费用表格 |
* 先前已提交
** 随附提交。
| II-4 |
签名
根据《1933年证券法》的要求，登记人证实其有合理理由相信已符合所有提交F-1表格的要求，并已授权在香港代表其签署本登记声明的下列人士，于此3日楼层：33 2024年10月1日。
| 明星集团控股有限公司 | ||
| 汲明林 | ||
| 名字： | 汲明林 | |
| 职称： | 董事会主席兼首席执行官 | |
| /s/ 陈百祥林 | ||
| 名字： | 毕克 陈琳 | |
| 职称： | 首席财务官 | |
根据1933证券法的要求，本登记声明已由以下人员在所述日期以所述身分签署。
| 签名 | 标题 | 日期 | ||
| 汲明林 | 董事会主席兼首席执行官 | 10月3日 2024 | ||
| 姓名: 林志明 | (主要 执行官) | |||
| 当周谅 | 首席财务官 | 10月3日 2024 | ||
| 姓名: 当周谅 | (首席财务主管) | |||
| 蔡志熙 | 总会计师 | 10月3日 2024 | ||
| 姓名: 蔡智熙 | (主要 会计主管) | |||
| * | 独立董事 | 10月3日 2024 | ||
| 姓名: 戚伟珍 | ||||
| * | 独立董事 | 10月3日 2024 | ||
| 姓名: 刘冻洁 | ||||
| * | 独立董事 | 10月3日 2024 | ||
| 姓名: 余员 |
| * 作者： | 汲明林 | 10月3日 2024 | |||
| 汲明林 | |||||
| 代理人 | |||||
| * 作者： | /s/ 林璧真 | 10月3日 2024 | |||
| 皮克 春霖 | |||||
| 代理人 |
| II-5 |
授权代表在美国的签名
根据1933年证券法的要求，申报人的授权代表已于2024年10月3日在纽约市纽约州签署了F-1表格的本登记声明。
| 经授权 美国代表 — Cogency Global Inc. | ||
| 依： | /s/ 科琳 A. 德 弗里斯 | |
| 名称： | 科琳 A. 德 弗里斯 | |
| 职称： | 高级 副总裁代表Cogency Global Inc. | |
| II-6 |