附件2.1

《併購協議》的第四項修訂

這第四個 併購協議修訂 本“修改”),日期爲2024年9月30日，由以下各方簽署：(i) RF 收購公司，一家特拉華州的公司（“SPAC”),（ii）GCL全球控股有限公司，一家註冊於開曼群島的有限責任公司（“Merger Sub 2Grand Centrex Limited是一家英屬維爾京群島商業公司GCL BVIGCL Global Limited是一家開曼群島有限責任公司GCL Global並且對於本協議中列明的有限目的，RF Dynamic LLC是一家特拉華有限責任公司贊助商”).

前言

鑑於，SPAC，PubCo，GCL BVI，GCL全球和贊助商已於2023年10月18日簽署了某項《合併協議和計劃》（以下簡稱“原始協議”);

鑑於，原始協議已經由首次《合併協議修正案》（以下簡稱“第一個修改案”) 於2023年12月1日修訂，後來又被2023年12月15日的第二次《合併協議修正案》（以下簡稱“第二次修正協議”）修訂，進一步由2024年1月31日的第三次《合併協議修正案》（以下簡稱“第三次修正協議”以及原始協議、第一修正案、第二修正案和第三修正案（以下統稱“併購協議”);

鑑此，各方希望根據本修正案的規定對合並協議進行某些額外修訂；並

鑑於根據併購協議第11.11條的規定，本方希望對併購協議進行一些修改，如本修改書所述。

因此，基於前述，根據此處載明的相互契約，併爲其他良好和有價值的考慮，特此確認收悉並承認足額，各方特此一致同意如下所載：

1.              定義在此使用的大寫詞語（如未在此處另行定義）應具有《合併協議》中所賦予的含義。

2.               對第一條進行修正。對《合併協議》中的第1.1節進行修訂，以修正並重新規定定義術語「終止日期」如下：

「終止日期」 表示2025年3月28日。”

3.       對第二條的修正。兼併協議的第2.6(c)條現在經修正，在第一行的開頭添加以下內容：

「根據 2.6(f)節所述,」

4.       修正 至第二條。第2.6(d)條將被修正爲如下所示：

儘管如前，公司應負責支付以下費用：(i)自2024年3月28日至2024年8月28日的每月延期費用高達10萬美元，最多六個月；(ii)最多10萬美元的費用，用於完成截至2023年12月31日的10-K表格和截至2024年3月31日的季度10-Q表格；及(iii)最多額外2.5萬美元，用於截至2024年6月30日的季度10-Q表格。

5.       修正草案 至第二條。兼併協議第2.6條現通過添加如下新的子條款（f）進行修正：

公司應負責支付每月47,231.07美元的延期費用，最長可達六（6）個月（即總計283,386.42美元），自2024年9月28日或之後至最早的成交日期和2025年3月28日。公司還應支付根據附表2.6(f)中規定的項目的實際費用和第三方供應商發票證明的費用（稱爲「額外費用」），並連同延期費用構成「修正費用」。各方同意設立283,386.42美元的總額（「延期費用儲備」）用於支付延期費用。在成交之前，延期費用儲備餘額可用於支付未支付的額外費用，前提是延期費用始終優先支付。無論如何，公司支付的修正費用總額不得超過50萬美元。

(ii)如果在結束日期之前，公司已從贊助商、其關聯公司或贊助商介紹給公司但公司尚不知曉的其他方（「由贊助商安排的融資」）處獲得了不包括信託帳戶餘額在內的交易融資，總額不足1,000,000美元，則根據本協議第2.6(c)節的規定，PubCo應支付的最大可允許SPAC交易費用應按照由修訂費用超過獲得的由贊助商安排的融資額的5%減少相應金額。如果本協議終止或到期之早，在結束前，公司從贊助商安排的融資處獲得的金額不足10,000,000美元（不包括信託帳戶餘額），則贊助商應根據修訂費用超過獲得的由贊助商安排的融資額的5%一比一地返還給公司。僅舉例說明，如果在結束日期或協議終止時由贊助商安排的融資金額爲8,000,000美元，公司支付了500,000美元的修訂費用，那麼在交易結束時，最大可允許SPAC交易費用將從9,500,000美元減少至9,400,000美元；或在協議終止或到期之早，贊助商將被要求向公司支付100,000美元。

(iii) 在任何情況下，公司支付但實際由SPAC或贊助方支付的與SPAC或贊助方相關的任何費用均不得根據第2.6(c)條款返還給SPAC或贊助方。

6.       第八條修改 第8.3(a)(i)條經修訂，刪除倒數第二句。

7.       對第X條的修正第10.1(a)節現在被完全修改爲以下內容：

「雙方經公司和SPAC書面同意，如果交易未在終止日期前完成；」

8.       對第X條進行修訂第10.2節現在通過以下內容替換第一句：

根據第10.1節，如果按照本協議終止事件，本協議應立即無效並失效，任何一方或其各自的關聯公司、管理人員、董事、股東或其他代表均不承擔任何責任，除非針對公司、SPAC或任何收購實體在終止前發生的本協議的任何故意違約的責任，本節10.2、第2.6（f）節和第11條的條款將在本協議的任何終止之後繼續有效。

7.       沒有其他修訂；修訂的效力除非另行明確規定，本修正案規定的修正之外，合併協議應保持不變並完全有效。 本修正案應爲所有目的構成合並協議的一部分，簽署方和協議各方應受此約束。 從協議各方執行本修正案之日起，任何提及合併協議均視爲提及已由本修正案修訂的合併協議。 本修正案應自協議各方執行本修正案之日起生效。

8.       進一步擔保各方應簽署和交付文件，並採取行動，如合理地被認爲在其義務範圍內，以實現本修正案所想定的交易和事項。

9.       其他兼併協議第11.1、11.7、11.13、11.14、11.15和11.16條款適用， 必要時修改對本修正案有效。

[本頁其餘部分故意留空 空白；簽名頁隨後]

鑑於上述事實，各方已於上述日期正式簽署本修改案。