展覽5.1
到
Chubb Limited
貝倫街32號
8001 蘇黎世
瑞士
2024年10月3日，蘇黎世
Chubb Limited – 普通股、認股權證及擔保登記申明書
女士們，先生們：
我們被要求提交這份意見信 以瑞士法律為 Chubb 有限公司擔任瑞士法律顧問的身份（」公司「） 根據修訂後的《1933 年證券法》註冊未指明的總發售價格或編號有關 目前每股 0.50 瑞士法郎的註冊股份（」普通股「) 及購買普通權證 股票（」認股權證「）。有關 Chubb INA 控股有限公司債務證券登記及優先權 亞太資本信託 III 及亞太資本信託 IV 的證券，該公司亦已登記該等債務證券的擔保， 分別為此類優先證券提供的擔保。
除非另有定義，本文件中使用的大寫術語應具有註冊聲明中所歸屬的含義。
| I | 審閱文件 |
為了本意見書的目的，我們僅查閱並依賴以下文件的副本：
| a) | 將於2024年10月3日左右提交的S-3表格登記聲明副本，日期為2024年10月3日（"申報書"); |
| Bär＆卡勒 | 蘇黎世 | 日內瓦 | 盧加諾 | 楚格 | www.baerkarrer.ch | ||||
| 律師 | Bär＆卡勒股份有限公司 | Bär ＆ Karrer SA | Bär ＆ Karrer SA | Bär ＆ Karrer AG | |||||
| Brandschenkestrasse 90 | 12, quai de la Poste | Via Vegezzi 6 | Baarerstrasse 8 | ||||||
| CH-8027 蘇黎世 | CH-1211 日內瓦 11 | CH-6901 盧加諾 | CH-6301 蘊 | ||||||
| 電話： | +41 58 261 50 00 | 電話： | +41 58 261 57 00 | 電話： | +41 58 261 58 00 | 電話： | +41 58 261 59 00 | ||
| 傳真： | +41 58 261 50 01 | 傳真： | +41 58 261 57 01 | 傳真： | +41 58 261 58 01 | 傳真： | +41 58 261 59 01 | ||
| zuerich@baerkarrer.ch | geneve@baerkarrer.ch | lugano@baerkarrer.ch | zug@baerkarrer.ch | ||||||
| Bär & Karrer | 2 |
| b) | 蘇黎世州商業登記簿的一份證書，證明該公司截至2024年10月1日為止是最新的（「摘要）；和 |
| c) | 一份公司章程的副本，已由主管商業登記機構核證為2024年10月1日向該登記機構登記的最新版本，日期為2024年5月16日（"公司的Statuten經主管商業登記機構核證為最新版本)，已於2024年10月1日向該登記機構作出存入，版本為2024年5月16日（"by the competent commercial register to be up-to-date as deposited with such register as of 1 October 2024, in their version of 16 May 2024 (the "公司章程"). |
| II | 範圍和假設 |
| 1 | 本意見書僅限於並基於瑞士當前法律的適用，根據瑞士法院在此日期生效的法律進行。這些法律及其解釋可能會發生變化。在沒有明確的法定法律或已確立的案例法律的情況下，我們僅基於我們獨立的專業判斷發表意見。 |
| 2 | 我們對其他地區的法律沒有任何意見。 本意見書中提供的意見嚴格限於以下第 III 節所述事項，不包括任何暗示或其他方式涉及, 此註冊申明中提到的任何協議或文件或其他事項。 |
| 3 | 本意見乃基於以下假設。 |
| a) | 我們假定所有簽名的真實性，我們檢視的所有文件副本與原文件的一致性，我們檢視的所有原始文件的真實性和完整性，無論是以原件或副本形式，以及執行任何文件的每個個人的合法能力。 |
| b) | 普通股將由公司股東大會和公司董事會適當授權，由各自的訂閱用戶全額（解凍），並根據瑞士法律中與發行此類普通股相關的所有要求，在瑞士的商業註冊處登記，並已經遵守。 |
| c) | 購買普通股的認股權證將獲得公司股東大會和公司董事會的批准，所有與瑞士法律有關的相關要求均已遵守，並且認股權證的條款將符合瑞士法律。當認股權證行使時發行的普通股將獲得公司股東大會和公司董事會的授權，並全額支付解散者，由各自的訂閱用戶數全額支付，在瑞士的相關商業登記冊進行登記，並且所有與瑞士法律有關的其他要求都已經遵守，以便創建和發行這些普通股。 |
| Bär & Karrer | 3 |
| d) | 普通股是否以有條件股本為此目的而發行的範圍及範圍內 根據公司章程第 4 條規定的債務工具轉換為普通股，該等普通股 在發行時，可以及將 (i) 發行及 (ii) 全額支付（釋放) 以現金符合規定 瑞士法律。 |
| e) | 公司章程、摘要或瑞士法律或其他相關事項均無任何干預性更改。 |
| f) | 除瑞士法律外，無其他法律可能影響下面第III部分所載觀點。尤其是，所有在發行Common Shares、Warrants、Chubb INA Holdings LLC債券和ACE Capital Trust III及ACE Capital Trust IV優先股方面根據任何適用法律或法規可能需要的授權、同意、許可、豁免、通知、申報、出版品或登記事項，已經或將會按時獲得或完成，將在本意見書日期時保持完全有效，在適當情況下，將來將繼續取得並維持，任何相關條件均已履行且將遵守任何相關契約。 |
| g) | 除董事會已採取的任何行動外，公司將授權董事會或其授權委員會根據瑞士法律合規授權（i）承保由公司承保將由Chubb INA Holdings LLC發行的債務證券的擔保和數額，以及（ii）分別由公司承保 ACE Capital Trust III 和 ACE Capital Trust IV 的優先證券的擔保，分別承保由 ACE Capital Trust III 和 ACE Capital Trust IV 發行的優先證券。存在。根據瑞士法律，瑞士法律所需的所有行動以批準上述任何保證的具體發行條款將由公司董事會或依法授權的授權委員會適當授權，或在法律允許的範圍內，由公司董事會或其授權委員會授权，或由公司董事會或授权委員會授權的官員進行授权。 |
| h) | 就在登記聲明中提到的交易，相關各方已簽署或將簽署，根據情況，進行了這些交易的行為。 真正的 出於商業原因並根據公平交易條件，就這些交易，任何涉及方的董事或高級職員中，沒有任何人在這些交易方面與該方存在利益衝突，或因其他原因在這些交易方面欠缺能力，無法有效代表（或授予關於此類交易的授權委託）該方。 |
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| III | 意見 |
基於上述，憑藉該等依賴， 及受上述第II段訂定的限制和假設，以及第IV段訂明的資格所限，我們 持有以下意見：
| a) | 瑞士法律下正式存在的公司，Chubb有限公司（諾華製藥於1996年2月29日根據瑞士法律成立為股份有限公司。1996年12月20日，我們的前身公司Ciba-Geigy AG和Sandoz AG合併為這個新實體，創立了諾華製藥。諾華製藥的註冊地和治理地為瑞士。其註冊辦事處位於瑞士巴塞爾市Lichtstrasse 35號，電話號碼為+41 61 324 1111。根據本公證書，其現行股本總額為209,812,993瑞士法郎，分為419,625,986張面值為0.50瑞士法郎的普通股。 |
| b) | 普通股票將在公司發行時，根據瑞士法律被授權、合法發行、全額支付解散者，按照瑞士法律和不可評估價值的方式全額支付其名義價值 |
| c) | 公司發行的購買普通股的認股權證，將由公司授權發行，並依照瑞士法律合法發行。 |
| d) | 公司將擔保Chubb INA Holdings LLC的債券，擔保的債券將根據瑞士法律授權發行，一經發行。 |
| e) | ACE資本信託III和ACE資本信託IV的優先證券將分別由公司擔保， 而公司將根據瑞士法律授權發行ACE資本信託III和ACE資本信託IV發行的優先證券。 |
| IV | 資格 - 每位董事均為年齡不少於18歲的個人。曾被加拿大或其他國家的法院認定精神失常或破產者不得擔任董事。若一位董事獲得破產者身份或成為精神失常的被認定人，則應即時停止擔任董事。董事無需是股東。 |
| 1 | 此意見書中所提出的意見受到以下資格的限制： |
| a) | 上述意見受適用於債權人、債務人、要求人和一般被告的破產、清算、重整、清盤、停止付款、民事訴訟和其他類似法律法規，以及公平原則（善意）和不濫用權利的約束。 |
| b) | 我們在此表達的意見僅限於瑞士的法律，對於其他司法管轄區的法律，我們在此不表達任何意見。 |
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| c) | 公司章程第6條包含一個資本範圍，授權公司董事會在2025年5月16日前，將股本在CHF 251,775,591.50的上限內只要一次或多次地更改，相當於每股面值為CHF 0.50的503,551,183股（包括目前已發行的每股面值為CHF 0.50的419,625,986股）。超過此最高金額或在該日期之後發行普通股，需要經公司股東大會事先批准。 |
| d) | 《公司章程》第4條包含一個有條件的股本，允許公司在某些可轉換債務工具的情況下發行最多3,300萬註冊股，面值每股為0.50瑞士法郎。發行普通股（i）超出此最高金額或（ii）與《公司章程》第4條描述的有條件股本範圍外的可轉換債務工具有關的，需經公司股東大會事先批准。 |
| e) | 依據相關法律要求，有條件股本的股份需經過發行。然而，這些股份的發行只需在財政年度結束後三個月內分別反映在公司章程和商業登記簿的摘錄中。因此，實際的股本和有條件股本金額可能與公司章程和摘錄中所顯示的金額有所偏差。 |
| f) | 關於意見III c)的內容，應注意，在發行購買權證之前，將需要公司股東大會通過決議，以建立必要的條件股本，以滿足此類權證下的股票交付義務。 |
| g) | 我們的審查範圍不包括Chubb INA Holdings LLC的債券擔保條款，以及ACE Capital Trust III和ACE Capital Trust IV的優先股擔保，以及附在註冊聲明書中的文件，包括各自的抵押契約。 |
| h) | 本意見之範圍並不涵蓋根據公司章程第5條規定，以條件股本發行普通股給員工福利計劃之事宜。 |
| i) | 我們對在登記聲明中所載資訊的準確性或完整性不表達意見。 |
| j) | 我們不對保險監管事項或任何商業、會計、計算、審計或其他非法律事項發表意見。同時，我們亦不對稅務事項發表意見。 |
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| k) | 本文所表達的意見截至本日期。我們不承擔更新或補充此意見函以反映後來可能引起我們關注的任何事實或情況，以及後來可能發生的適用法律變化。 |
| 2 | 在這份法律意見書中，瑞士法律概念以英語術語表達，而非其原始的德語；所涉及的概念可能與根據其他司法管轄區執行的概念描述所描述的英語術語不完全相同；因此，此法律意見書僅在明確條件下可依賴於，即任何解釋或責任問題將受瑞士法律管轄，並受限於瑞士蘇黎世市法院的專屬管轄權，地點為蘇黎世1。 |
| 3 | 本法律意見僅為本次所指的交易之目的而提供。未經我們每次的書面同意，在任何其他情況下均不得使用、傳遞、引述、參照或依賴。我們特此同意將本法律意見作為展示陳述提交，並允許在展示陳述內容的招股文件中使用我們的名稱，標題為"法律意見"。在給予這份同意時，我們並不承認我們屬於根據1933年證券法第7條修訂案或證券交易委員會根據該法案頒布之規則和法規中需要同意的人類別。本法律意見嚴格限於其中所述事項，不得默示適用於其他事項。 |
| 顺祝商祺， | |
| 巴爾＆ 卡勒律師事務所 | |
| /s/ Urs Kägi 博士 | |
| Urs Kägi 博士 | |