執行版本
《次級和優先債權人協議的第一修正案》
本附屬和優先債權人協議的第一個修正案（以下簡稱“修改”）由俄亥俄州公司SIFCO Industries, Inc.於2024年9月30日簽署並訂立sifco”），和俄亥俄州有限責任公司質量鋁鍛壓有限公司（以下簡稱“quality forge”和sifco，統稱爲“並簽訂本變更條款：商業信貸協議和票據（「CIT協議」）每個，單獨一個“借款人Garnet Holdings Inc.，加利福尼亞州一家公司（次級債權人），以及摩根大通銀行高級債權人”).
前言
A. 借款人、次級債權人和優先債權人是《次級及優先債權人協議》的當事方，該協議日期爲2023年12月21日（如有修訂、補充或其他修改，統稱爲“次級協議”).
b.借款人、次級債權人和優先債權人希望根據本協議修改次級債權協議。
條款
鑑於前述事項及本協議中包含的相互約定，各方達成以下協議：
第1.1節
修改。
《從屬協議》如下修改：
1.1 《從屬協議》的第1.1節如下所述被修改和重申：
3.2 修改次級債務文件在優先債務未全額支付之前，儘管次級債務文件中可能包含與此相反的內容，但未經優先債權人事先書面同意，次級債權人不得修改、變更、重述或補充次級本票或任何其他次級債務文件；但允許於2024年9月30日根據附表A的次級本票第一修正案對次級本票進行修改，但不得以其他方式修改。
附件A已附加到次置權協議中，作爲該協議的附件A。
第2條。
陳述。
爲了促使優先債權人簽訂本次修正案，每位借款人和次優債權人向優先債權人聲明並保證以下陳述是真實、正確且完整的:
2.1本修正案的執行、交付和履行均在其權限範圍內，並已得到其充分授權。本修正案是其合法、有效且具約束力的義務，根據本條款對其可予執行，但須遵守適用的破產、破產、重組、停頓或其他影響債權人權利的法律，以及普遍適用的公平原則，無論在法律程序中還是在法律程序中是否被視爲法律程序。
根據本修正案的規定，從本日起所含次級協議和高級授信協議中的陳述及保證在實質方面均屬實，並具有與本日作出的陳述及保證同等力量和效果。
第3條
先決條件。
本修正案應自本日起生效，條件控件爲滿足以下情況時：
3.1 本修正案應由公司、借款人、次級債權人和優先債權人各自執行。
第4條
雜項。
除非明確在此處修改，每位借款人、優先債權人和次級債權人同意次級債權協議已得到批准和確認，並將保持完全有效，其對此事項沒有軋賬、抵銷、軍工股或其他主張或爭議。未在此處定義的大寫詞彙應具有次級債權協議中的相應含義。本修訂案可簽署任意副本，具有與其簽署本協議上的簽名及下文其簽名在同一文件上得到的效力。簽署本協議的簽名頁或與本協議和/或此處和/或由此約定的交易有關的文件、修訂案、批准、同意、信息、通知、證書、要求、聲明、披露或授權之執行副本的交付（每個“附屬文件以傳真、電子郵件pdf文檔或任何其他電子方式發送的電子簽名，複製實際簽署的簽名頁的圖像，應當被視爲交付本協議或適用的附屬文件的手動簽署副本的有效交付。 與本協議和/或任何附屬文件有關的「執行」、「簽署」、「簽名」、「交付」等詞，應被視爲包括電子簽名、電子交付或以任何電子形式保留記錄（包括傳真交付、電子郵件pdf文檔或任何其他電子方式複製實際簽署的簽名頁的交付），這些方式具有與手動簽署的簽名、手動交付或使用紙質記錄系統的紙質記錄相同的法律效力、有效性或可執行性，具體情況如手動簽署的簽名、手動交付或使用紙質記錄系統。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 未有規定在此處要求優先債權人接受未經其事先書面同意並獲其批准程序的任何形式或格式的電子簽名; 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 此外在不限制前述的情況下，（a）只要優先債權人同意接受任何電子簽名，優先債權人將有權依賴此類電子簽名，該簽名可據稱由或代表次級債權人或任何借款方給出，無須進一步驗證並無義務審查任何這類電子簽名的外觀或形式，以及（b）在優先債權人的要求下，任何電子簽名應立即跟隨手工執行的對方。在不限制前述的概括性規定的情況下，優先債權人、次級債權人和每個借款方在此同意（i）同意，在一切情況下，包括但不限於，在任何追索、重組的過程中，
2
任何一方的救濟執行、破產程序或訴訟之間的任何當事方， 通過傳真、電子郵件pdf.或任何其他可以複製實際簽署頁面的圖片及/或本協議和/或任何附屬文件的電子簽名具有與任何紙質原件相同的法律效力、有效性和可執行性，（ii）優先債權人可以選擇，在任何格式的成像電子記錄中創建一份或多份本協議和/或任何附屬文件的副本，該副本應被視爲其業務常規程序中創建的文檔，並銷燬原始紙質文檔（所有這些電子記錄應被視爲所有目的的原件，並具有與紙質記錄相同的法律效力、有效性和可執行性），（iii）放棄根據本協議和/或有關附屬文件缺乏原紙件副本的唯一理由、辯護或權利對本協議和/或有關附屬文件的法律效力、有效性或可執行性提出異議，包括關於相應簽署頁面的任何主張和（iv）放棄因依賴或使用電子簽名和/或傳真、電子郵件pdf.或任何其他可以複製實際簽署頁面的圖片的傳輸，而純粹由於優先債權人、次級債權人或任何貸款方未使用與執行、交付或傳輸任何電子簽名相關的任何可用安全措施相關的損失、主張（包括當事方之間的主張）、要求、損害賠償或任何種類的責任而導致的任何此類責任
4.2 本修正案應解釋並受紐約州法律管轄，不考慮其中的法律衝突原則。
[簽署頁後面]
3
據此證明根據上述首次書寫的日期，各方已經簽署了本修正案。
下級債權人： GARNEt控股公司。 代表：/s/ 姓名：Mark J. Silk 職位：總裁 | ||
(首次修訂從屬和債權人協議的簽署頁)
貸款方: EXHIBIt B 代表：/s/ 姓名: Thomas R. Kubera 頭銜：臨時財務負責人 | ||
優質鋁鍛造有限責任公司 By: /s/ 姓名: Thomas R. Kubera 標題：財務主管兼致富金融(臨時代碼)官員 | ||
(簽署頁-首次修正協議的次要和優先索債人協議)
高級債權人： 摩根大通銀行 作爲高級債權人 代表：/s/ 姓名： 標題： | ||
(首次修訂從屬和債權人協議的簽署頁)
附件A
請查看附件的《次級本票第一修正案》副本