展览10.1

次顺位业务 借款协议

这 次级业务贷款协议（根据需要可能随时经修订、重签、修改或补充的文件，以下简称为「协议」，日期为2024年10月1日（以下简称为「有效 日期」其中 Agile Capital Funding, LLC 作为代理人（在该能力下，连同其继受人和转让人在该能力下，“代理人以及 Agile Lending, LLC，一家维吉尼亚有限责任公司（“贷款首脑”），以及根据第12.1条成为本协议缔约方的每位受让人（与贷款首脑分别为“贷款人”，与贷款首脑共同为“贷款人”）和ENERGOUS CORPORATION，一家特拉华州公司（“母公司”) and its subsidiaries (if any), and together with Parent, and the other entities shown as signatories hereto or that are joined from time to time as a Borrower, individually and collectively, jointly and severally (“借款人”), and provides the terms on which the Lenders shall lend to Borrower and Borrower shall repay the Lenders the loans described herein. The Agent, Lenders, and Borrower, each a “Party” and collectively the “Parties”, intending to be legally bound, hereby agree as follows:

1.1 本档案所述之大写词汇，概念将如标明所订 第13节至所述必须可据此定义。所有其他大写词汇但不在此提及者，其含义将按照法典所规定的赋予。任何未在此处定义的会计术语 将按照GAAP解释，所有计算均应按照GAAP进行。"基本报表" 该术语将包括附带之备注和附表。任何段落、子段、附表或展示参考均指此协议 除非另有规定。

2.1 承诺 至 支付。 借款人谨此无条件承诺向每位贷方支付贷予借款人的到期本金数额（准时支付根据本协议的应付利息和余额以及任何其他应于此支付的金额。

2.2 期限 贷款.

(a) 可用额度所有放款人均依赖本协议中订明的每一声明和保证，以及其他贷款文件中订明的每一声明、契约和担保，特此分别而非共同与借款人同意，在本协议的条件下，放款人将于生效日向借款人提供总本金额为$525,000的定期贷款（「初始定期贷款」，但在不迟于本协议日期后两（2）个工作日内，通过将资金汇入借款人的账户。此外，在借款人根据第2.2(b)款支付给放款人十二（12）次周摊还付款（或支付等同于该十二（12）次周摊还付款的金额）后，放款人将根据借款人的书面要求，通过将资金汇入借款人的账户，向借款人提供额外的定期贷款，所要求的总本金金额由借款人要求； 然而，本协议不限制受限制方从招聘或聘用该公司或购买者在至少六个月前终止雇佣的任何此类员工；且，额外定期贷款的总本金金额不得超过$1,600,000（「额外定期贷款” 与初始子贷款一起，“期限贷款”). 在任何额外子贷款的发放时，借款人和贷方应修改附表 b-5 中的子贷款分期偿还表，以提供对额外子贷款的偿还，在二十八 (28) 周内按照与初始子贷款相同的经济条件平均分期偿还。

(b) 还款借款人同意支付根据本协议条款所欠款项，包括任何融资费用、指定费用、利息和可能根据本协议或业务贷款协议补充 (「补充」，如果有的话，或次顺位本票(如下文所定)里的所有金额。。定期贷款应于本协议附录b-4规定的日期(每一个「」)借由每一个指定的还款日期支付贷款人。」)所指定之每一个还款日期的还款金额。）和 根据分期贷款摊还计划。 如果次级可赎票据上的任何支付在非业务日到期，该支付应于下一个业务日到期，而该延长的时间将纳入计算次级可赎票据应付利息的金额中。所有未偿还的本金和应付的到期但尚未支付的利息均应于到期日一次性支付全额。只能根据第2.2(c)和2.2(d)条款提前偿还分期贷款。 一旦偿还，分期贷款的任何部分均不得重新借款。

(c) 强制性 预付款如本合约第7.2条所述的事件发生，或者因违约事件发生后，借款人应立即支付给各贷方按其相应的按比例份额支付的金额，包括：(i) 所有未偿还的 Term Loans 本金以及自偿日期前应计及未偿的利息；(ii) 提前还款费(如下文第2.2(d)条所定义)；(iii) 所有其他到期应付的义务，包括但不限于逾期金额的违约利率利息。

(d) 宽松 预付款和全额偿还溢价借款人有权根据本协议书附件E中的预付款修订条款全额或部分预付任何或所有债务。尽管如前所述，在放款期贷款后60天之后，当借款人预付任何本金金额时，借款人应根据支付全额偿还溢价支付款项，该款项应等于合同利率下将在到期日支付的利息（合同利率下将支付的利息的总和和实际金额）。预付款费用”).

2.3 支付 的 利息 在 标的指数 期限 贷款.

(a) 利率借款人同意按照本协议书附件b-5中的补充条款全额支付利息。利息将自期限贷款的资金日期起算并包括该期限贷款的资金日期开始计算，并将按照期限贷款的未偿还本金额至该期限贷款全额支付之日累计。

(b) 默认利率。 在违约事件发生及持续期间，债务将以固定年利率计息，利率等同于其本应应用的利率 加上 五个百分点（5.00%）（“预设 利率”）。 根据本第2.3(b)条所提供的增加利率，付款或接受提供之利率不是准时支付的替代方案，并不构成对任何违约事件的宽恕，或以任何方式损害或限制代理人的任何权利或救济。

(c) 360天年。 利息将根据360天年制计算，以及实际过去的天数计算。

(d) 账户借项； 支付所有副级本票的支付应当通过自动清算转账进行，以即时可用的所有基金类型进行，依据借款人在本协议的展览b-6所提供的授权和方向向首席贷款人提供。

(e) 暴利存款条款。 本协议及其他贷款文件应受到明确的控制项，即借款人永不需要支付本金余额之利息，其利率不得使贷方因超过最高法定利率而可能面临民事或刑事责任。如果根据本协议或其他贷款文件的条款要求借款人在任何时候支付本金余额应付利息之利率高于最高法定利率，则应立即将利率或违约利率，视情况而定，降低至最高法定利率，且超过最高法定利率的所有以前支付金额应被视为本金偿还金额，而非支付本协议应付利息。支付或拟支付给代理人或贷方用于贷款之负担、宽免或搁置金额的所有款项应在适用法律允许的范围内，在贷款的全文规定期限内分摊、按比例分配、分配及全额支付。

2.4 费用. 借款人应支付给代理人和/或贷款人:

(a) 管理费 代理费管理代理人费用为两万五千美元（$25,000.00），应于结束时从长期贷款的收益中支付，以账户为名。

2.5 次级 Promissory 注释。 按揭贷款应由附表所附的次级本票证明。展品 D 附录的形式（次级 Promissory 认股权证”) 并应依本协议所载之方式偿还。

3.1 根据凭证的条款和条件第6(b)条的规定（以下简称「条件」）。详细内容请参阅附表1第4部分所载之信托契约，该信托契约的日期为2018年10月3日（以下简称「信托契约」）。  先例 至 术语 贷款每个贷方有义务提供长期贷款，条件是每个贷方必须同意或已经收到，形式和内容令每个贷方满意的文件，以及每个贷方可能合理认为需要或适当的其他事项的完成。

4.1 授予 的 证券 利息。 只有发生和持续违约事件时，借款人特此提供抵押品，以保障全部欠债的支付和履行，作为代理人所提供所有债权人的比例利益，借款人向代理人抵押所有担保品，不论其所在之处，现时所有或今后取得或产生之物品，及其所有收益和产物。 如果借款人取得商业侵权索赔（如法律中定义的那样），借款人应根据本协议条款，向代理人提供该等索赔之抵押权和所得收益，且所提供的书面文件应形式和内容合理满意于代理人。 如果本协议终止，则代理人对担保品的留置权（如有）将持续至全部债务（除了待定的补偿义务）以现金全额偿还为止。当全部债务（除了待定的补偿义务）以现金全额支付，且债权人展期贷款的义务终止时，代理人应在借款人独自支付，成本和费用下，释放对抵押品的保留权，且其中所有权利将归还给借款人。

4.2 授权 至 提交的登记声明之 融资 报表借款人特此授权代理人提交这些融资声明和/或采取任何其他必要行动，以完善代理人对担保品的安防权益，而无需通知借款人，在所有适当的司法管辖区内，以完善代理人对担保品和贷款文件之中的利益或权利；但是， 只有在发生并持续发生违约事件时，代理人才被允许提交融资声明和/或采取其他行动。

4.3 保证。 （故意省略）。

每位借款人共同及个别向代理人和贷款人作出以下陈述和保证：

5.1 由于 组织， 授权： 功率 及  权限。 每个借款人及其各自的子公司依法成立，正当存在并在其所在司法管辖区合法履行义务，每个借款人及其各自的子公司有资格并持有营业执照，并在任何其经营业务或拥有财产所需的司法管辖区内合法经营并且处于良好地位，除非未这样做可能合理地预期导致重大不利变化。

5.2 [故意 略过]

5.3 诉讼除非已经以书面形式向贷款人披露，否则借款人或其附属公司目前没有进行中的诉讼、调查或程序，也没有任何负责人员知悉的对借款人或其任何附属公司提出的涉及超过五十万美元（$500,000.00）的诉讼、调查或程序。

5.4 没有 物料 不利 更改; 金融 报表。 所有母公司及其子公司提交给代理商的合并基本报表均按照GAAP准则，在所有方面公允地呈现母公司及其子公司的合并基本财务状况，以及母公司及其子公司之合并营运结果。自向任何贷方提交最近基本报表的日期起，并无重大不利变更。

5.5 偿债能力。 借款人及其全部子公司总体而言，状况良好。

5.6 监管 合规。 无论借款人或其附属公司是否违反任何可能导致重大不利变化的法律、条例或规则。借款人及其各个附属公司已经取得所有必要的同意、批准和授权，向所有政府机构作出所有声明或提交所有文件，并向所有有关政府机构发出了所有必要的通知，以继续进行他们目前的业务，除非未能这样做不合理地预期将导致重大不利变化。

5.7 投资。 借款人及其附属公司除了经许可的投资外，不拥有任何股票、股份、合伙权益或其他股权证券。

5.8 税额 回报 及  支付板块; 养老金 贡献每位借款人及其各自的子公司已按时提交所有要求的重要税务申报和报告，并且，除向贷方披露的情况外，每位借款人及其各自的子公司已按时支付所有应付的重要外国、联邦、州和地方税金、评估、存款和贡献，这些税金应由该借款人和子公司支付，而该借款人或任何该等子公司受到税务管辖，包括美国，除非该等税金正在善意争议中。

5.9 用途 的 收益。 借款人应仅将长期贷款的款项用于根据本协议的规定，满足其一般业务需求，而非用于个人、家庭、家庭或农产品用途。

5.10 Full 披露。 借款人或其附属公司在任何提供给代理人或任何贷款人的证明书或书面声明中，截至发出该等陈述、保证或其他声明的日期时，连同提供给代理人或任何贷款人的所有该等书面证明书和书面声明，均不含任何未陈述实质事实或遗漏陈述实质事实以使证明书或声明中的陈述不具误导性（应认识到，借款人以善意提供的预测和预测，并基于合理假设，并非视为事实，而在该等预测和预测所涵盖的期间或期间内的实际结果可能与预期或预测的结果不同）。

5.11 保证。（故意省略）

借款人应，并应导致其所属的所有子公司，进行以下所有事项：

6.1 政府 合规维持其及其所有子公司在各自组织的司法管辖区的合法存在和良好声誉，并在每个可能导致重大不利变化的司法管辖区中维持资格。

6.2 金融 声明， 报告， 证书， 通知.

(a) 除非资讯已为公众所知，且借款人已以书面形式（电邮即属满足）向贷方及代理提供访问位置的指示，借款人应交付予代理及每位贷方：(i) 在可得时但不迟于每个月最后一天后三十(30) 天内，就上述月份就母公司及其子公司的合并营运所准备的合并及单独账户表、损益表及现金流量表，由负责人员签署，并以代理合理接受的形式核证； (ii) 有关借款人(母公司除外)资金结构表或借款人或其子公司的营运文件的任何实质变更的及资料差异通知，且应提供关于该等变更的副本； (iii) 在可得时但不迟于每个月最后一天后三十(30) 天内，由借款人或其子公司管理的每个担保账户的月结帐单副本，该等月结帐单可由借款人或银行等适用机构提供； (iv) 任何可能导致重大不利变更的事件的及时通知； (v) 至少(10)天前向借款人所创建的新子公司的书面通知应遵照第6.10条之条款； (vi) 至少(30)天前通知借款人进行(A) 改变其组织所在地、(B) 变更其组织结构或类型、(C) 变更其法定名称或(D) 变更其组织号码（如有）之任何行动； (vii) 借款人知晓任何已存在违约事件的或归类为违约事件的事件，应即刻（但在任何情况下不超过三(3)个业务日内）以书面形式通知，此通知应包括对该等违约事件的合理详细描述； (viii) 借款人或任何担保人提出任何商业侵权索赔的一般详情的通知； (ix) 代理或贷方合理要求的其他资讯； (x) 提出任何针对借款人或其子公司提出的诉讼或政府程序（以书面形式），且该等诉讼或程序可能导致借款人或其子公司损失或成本超过五十万美元($500,000.00)的事件的通知；以及 (xi) 就与库存相关的所有退回、索赔、争议及主张的以年历计超过五十万美元($500,000.00)的事件的书面通知。

(b) 在所有重大方面，按照GAAP保持适当、完整和真实的记录和账户。借款人应该且应该使其子公司中的每一个，在合理事先通知的情况下（但在发生并持续发生违约事件时，无需通知），允许借款人、代理人或任何贷款人在正常业务时间内访问和检查其任何资产，检查并摘录或复制其任何记录和账簿，以及对其业务和抵押品进行抵押品审核和分析。除非发生并持续发生违约事件，否则这样的审计应该不会每年超过两次。

6.3 库存 和 回报keep所有板块保持在良好和有市场价值的状态，不受实质缺陷的影响。借款人或其任何附属公司与其各自的账户应收债务人之间的退货和折让将遵循借款人或该附属公司在生效日期存在的惯例做法。

6.4 税收。 及时提交及要求其各附属公司及时提交所有必要的资料税务申报和报告，及时支付要求其各附属公司及时支付借款人或其各附属公司所欠外国、联邦、州和地方税收、核定、存款和贡献，除非根据本合约第5.8条款另有规定。

6.5 保险保持借款人及其子公司业务和抵押品投保风险及金额，符合借款人及其子公司所在行业和地点的标准（包括习惯的贷款人损失支付背书，以及将代理商列为受保险人的惯例）。在代理商的要求下，借款人应交付保单的副本和所有保费支付的证明。如果借款人或其任何子公司未能按照本第6.5节所要求的方式获得保险，或未支付任何金额或未向第三方提供所需的付款证明，代理人和/或任何贷方可能（但无义务这样做），以借款人的费用全部或部分支付该付款或获取此第6.5节所要求的保险政策，并根据代理人或该贷款人认为谨慎的政策采取任何行动。

6.6 诉讼 合作事项。 自生效日期开始并持续至本协议终止，无需向代理商或贷款人支付费用，向代理商或任何贷款人提供借款人及借款人的每位官员、员工和代理人以及借款人的帐簿和记录，只要代理商或任何贷款人合理认为这些材料对于代表或保护任何担保品或与借款人有关的诉讼程序至为必要。

6.7 [故意 略过]

6.8 此外 保留。 执行任何进一步的工具并采取任何代理或任何贷方合理要求的一切行动来完善或继续 代理人对担保品的留置权（但受第4.2条限制）或实现本协议的目的，包括但不限于 允许代理人或任何贷款人在借款人的财务条件与借款人的会计师在借款人或母公司的一位负责人 的见证下进行讨论。

借款人不得，且不得允许其任何子公司在未经所需贷款人事先书面同意的情况下执行以下任何项目：

7.1 处置。 传递，出售，租赁，转让，转让，出售（统一，」转移」)，或允许其任何附属公司 转让其全部或任何部分业务或财产（不包括知识产权）价值超过 500,000 美元，而不作事先 代理人的书面同意（同意不得不得非合理的拒绝），除了 (i) 一般情况下转移 (a) 或 (i) 库存 经营过程及 (ii) 在生效日期前已经被写下或扣除的库存，以及相关的 有形资产；(b) 已磨损或过时的设备；(c) 与许可抵押、允许投资和许可有关 牌照；(d) 从 (i) 借款人给其他借款人，(ii) 非借款子公司给借款人，以及 (iii) 非借款人 其他非借款人的附属公司；或 (e) 根据下文第 7.3 节允许的子公司。

7.2 变更 在 业务 或其它 管理 财产所有权（a）从事或允许其任何附属公司从事与借款人于生效日期之业务相同或合理相关的业务；或（b）清算或解散，或允许其任何附属公司清算或解散。

7.3 「负担」指的是任何负担、索赔、社区或其他婚姻财产权益、条件、公平利益、留置权、选择权、托管、安定权、地抵、通行权、侵占、地役权、第一选择权、优先购买权或类似限制，包括对使用、投票（在任何安全性或权益参考的情况下）、转让、收入接受或行使任何其他拥有属性的限制。。 在其资产（排除知识产权）上创建、产生、允许或承受任何留置权，或分配或转让任何应收入款的权利，包括出售任何应收款项，或允许其子公司进行此类操作，除了允许的留置权，或允许任何抵押品不受此处拔擢的首要安防设定的影响　（除非有允许的留置权），或与任何禁止或具有禁止借款人或其子公司从事的行为有直接或间接禁止的人士签订任何协议、文件、工具或其他安排（除了与或有利于代理人的、对贷款人有益的均可），以于借款人或其子公司不得在有效日期以后对借款人或其子公司的资产（排除知识产权）进行分配、抵押、质押、设定安全设施或对借款人或该等子公司的资产（除知识产权外）负担限制，除了与有效日期作为资产（排除知识产权）的应收款项授予有许可的抵押权的现有融资或其他负债有关的情况。

7.4 维护 的 担保品 账户维持任何抵押品账户，除非根据本协议第5.2条的条款。

7.5 受限制 付款。 在发生及持续违约事件期间，支付任何分红派息（除了仅以股本支付的分红派息）或进行任何分配或支付，或赎回、退役或购回任何股本。

7.6 Transactions 与 联属公司。 与借款人或其子公司的任何联属公司（而非借款人之间）直接或间接进行任何重大交易，除非该交易符合借款人或该子公司业务中的例行交易，在公平合理的条件下进行，比起非联属人士进行的价格不得更不利于借款人或该子公司，以及(b)借款人的投资者对借款人或其子公司进行优先债务或股权投资。

7.7 物料 协议。 豁免。

7.8 财务契约。豁免。

以下任何一种情况 均构成违约事件（以下简称“事件”）：事件 的 预设）代表本协议中的违约事件：

8.1 支付 预设。 借款人在到期日未偿还任何本金或利息，或是在到期后三（3）个业务日之内未支付任何其他应付款项时（此三（3）个业务日宽限期将构成清偿期，并适用于本协议下应付的任何款项）。

8.2 盟约 预设借款人或其子公司未能或怠慢履行第6.2节（基本报表、报告、证书）、6.4节（税项）、6.5节（保险）中的任何义务，或借款人违反第7节的任何条款并且该违反在借款人知晓失败后的三十（30）天内未得到纠正。

8.3 物料 不利 变化。 重大不利变动已发生并持续存在。

8.4 附件; 征税; 约束 在 业务.

(a) (i) 寻求通过受托人或类似程序，附着借款人或其任何主要子公司或存于借款人或其任何子公司的资产以及在存有任何资产账户的机构的任何与借款人或其主要子公司控制下的实体存入资金，或(ii) 对借款人或其任何主要子公司或其资产提出留置权、征收或评估的通知被任何政府机构提交，在发生后的十(10)天内，根据上述第(i)和(ii)款的情况未得到满足、解除或暂缓（无论通过发布债券或其他方式）；及

(b) (i) 借款人或其任何子公司的任何重要资产被扣押、查封、或被托管人或接管人取得，或 (ii) 任何法院命令禁止、限制或阻止借款人或其任何子公司进行其任何重要业务的任何部分；

8.5 破产。 (a) 父公司破产或破产；(b) 父公司及其全体子公司破产或破产；(c) 借款人或任何重要附属公司开始破产程序；或(d) 开始对借款人或任何重要附属公司进行破产程序并在四十五(45)天内未被解除或中止(但父公司或任何子公司破产并/或在破产程序被解除之前不得延长任何期限贷款)；

8.6 判决。 (a) 对借款人或其任何子公司而言，金额达至少五十万美元（$500,000.00）的一个或多个支付金钱判决、订单或裁定（不受独立第三方保险范围内）应予以作出，并在其进入之后二十（20）天内保持未满足、未撤销或未暂缓；\n或 (b) 对借款人作出的任何可能合理预期将导致实质不利变更的判决、订单或裁定。

8.8 不实陈述。 借款人或其子公司或代表借款人或其子公司的任何人在本协议中现在或将来作出任何陈述、保证或其他陈述，或在任何文件中向代理人和／或贷方交付，以诱使代理人和／或贷方进入本协议或任何贷款文件，而该陈述、保证或其他陈述就整体而言，在作出时在任何重大方面均不正确。

8.9 Lien 优先顺序。　根据第4.2条约定，根据本合同或任何其他贷款文件所设定的任何留置权，在任何时候均无法构成有效且完善的对所据称担保之任何担保品的第一顺位留置权，除了被允许的留置权或根据适用法律而产生的留置权。

9.1 根据认购权协议（“认购权协议”）和认购权证（“认购权证”）的条款发行的认购权 及  补救措施当出现并持续本协议之违约事件（除非借款人已将所有违约事项予以补正，或从前的宽免已经贷方书面豁免），贷方得自行选择：（i）通过书面通知借款人宣告到期贷款的全部未偿还本金余额，连同其上尚未支付的所有应计利息及本协议下应付的任何其他费用或费用，即使过去曾经放弃或过去曾展延偿还，也要立即偿还；以及（ii）行使其在本协议下、下层本票等相关法律法规下的全部权利和救济手段，包括但不限于，有权向借款人追缴根据本协议和下层本票应付之全部款项，并承担以借款人负担的开支收回任何抵押品。借款人应就贷方或代理人因行使本协议或下层本票下的全部权利和救济手段而产生的全部合理费用和开支支付，包括但不限于合理的律师费用。借款人放弃全部停止执行的权利，以及现行或今后生效的所有免除法律的效力。

9.2 功率 的 律师.

9.3 没有 放弃； 补救措施 累计 任何时候，代理人或任何贷方未要求借款人严格履行本协议书或其他任何贷款文件的任何条款，均不会放弃、影响或减少代理人或任何贷方要求严格履行并遵守本协议书或其他文件的权利。未经代理人和要求贷方签署的放弃在特定情况和目的下才有效。代理人和贷方根据本协议书和其他贷款文件享有累积的权利和救济。代理人和贷方享有根据法典、任何适用法律、法律或公平法提供的所有权利和救济。代理人或任何贷方行使一项权利或救济并非选择，代理人或任何贷方对任何违约事件的放弃并非持续的放弃。代理人或任何贷方延迟行使任何救济不等于放弃、选择或默许。

9.4 随时可提款 放弃.

所有通知、同意、请求、批准、要求或其他沟通（统称为“通讯”），由本协议任何一方或任何其他贷款文件必须以书面形式进行，并被视为已经有效送达、给予或交付：(a) 在实际收到之前或存入美国邮件后的三个（3）个业务日内，第一类邮件、挂号邮件或特快专递回执信函要求，邮资偿付完毕既生效；(b) 传送时，通过电子邮件发送；(c) 向声誉良好的夜间快递公司存入后的一（1）个业务日内，所有费用全部预付；或（d）送达后，快递员亲自交付；所有这些通讯都应寄给被通知方，并发送至以下地址或电子邮件地址。任何代理、任何贷款人或借款人均可通过根据本第 10 条条款发出书面通知来变更其邮寄地址或电子邮件地址。沟通

11.1 放弃 的 陪审团 审判. 借款人、代理人和贷方无条件放弃对本协议、任何其他贷款文件、任何债务、借款人、代理人和/或贷方之间与本交易或任何相关交易有关的任何交易以及/或借款人、代理人和/或贷方之间建立的关系所涉及的任何索赔或诉因进行陪审团审判的任何权利。此放弃的范围旨在广泛涵盖可能在任何法庭提出的任何争议。此放弃不可撤回。此豁免不得口头或书面修改。本放弃亦适用于本协议、任何其他借款文件的任何后续修改、续约、补充或修改，或者与本交易或任何相关交易有关的任何其他文件或协议。本协议可被视为对法庭审判的书面同意。

11.2 管理 法律 及  辖区.

(a) 本协议、其他贷款文件（不包括根据其条款明确受其他司法管辖区法律管辖的那些贷款文件）及各方根据本协议和贷款文件所拥有的权利与义务，应在所有方面受维吉尼亚州内部法律的管辖和解释，包括一切构建、成立和履行事宜，无论抵押品所在地在何处；但是，如果非维吉尼亚州的法律据以管辖任何关于抵押权利成立、完善或生效的事宜，或有关影响任何抵押品强制执行的程序事项，则该类其他司法管辖区的法律仍将继续适用至此程度。

(b) 递交 给司法管辖区关于贷款文件的任何法律行动或诉讼，应仅在弗吉尼亚州的法院提起，包括但不限于弗吉尼亚州阿灵顿县的巡回法院，借款人借此协议的执行及交付，特此归纳接受上述法院的管辖权，对其财产，一般及无条件地。 各方特此不可撤回地放弃任何异议，包括对于在这些司法管辖区提起任何该等诉讼的异议，无论是因设设法院管辖地之异议，或是基于不方便诉讼地的异议，他们中任何人现在或将来可能提出。

(c) 送达服务借款人不可撤销地放弃任何和所有法律程序、传票、通知和其他文件以及其他各种形式的法律程序服务的个人送达权，并同意在就任何贷款文件引起的或与之相关的或相关的涉及美国诉讼、诉讼或诉讼进程中，授权以法律允许的方式服务，包括通过邮寄（以注册或挂号邮件的方式，邮资预付）到借款人在此处指定的地址（并且自该邮寄生效时即生效，如其中所规定）。借款人同意在任何此类诉讼或程序中作出的最终裁定是决定性的，可以通过对该裁定提起诉讼或以法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区执行。

(d) 非专属司法管辖权. 本第11.2条款的任何内容均不影响代理人或贷款人根据法律适用要求允许的任何其他方式来递送法律文书或在其他司法管辖区对借款人提起诉讼或以其他方式进行法律程序。

12.1 后继者 及  分派。 本协议对每一方的继任者和被允许的受让人具有约束力并对其有益。借款人未经代理人事先书面同意（代理人得自行决定批准或拒绝，但受制于第12.5条），不得转让、质押或受让本协议或根据本协议的任何权利或义务。在进行债权人转让时，代理人或主要债权人应有权（a）根据本章程第10条通知借款人有关该债权人转让一事，并指示借款人直接向其他债权人支付款项，并指明其他债权人对担保贷款的按比例份额以及有关支付的款项金额，或（b）继续根据本协议和其他贷款文件收取款项并向其他债权人支付担保贷款的按比例份额，按照债权人之间间以及条款条件确定的方式进行。

12.2 赔偿. 借款人同意共同及各自赔偿、保护和持有代理人、贷款人及其各自成员、经理、董事、 官员、员工、顾问、代理人、律师或与代理人或贷款人有关或代表的任何其他人（每个人 “受保险人”）免于：（a）所有义务、要求、索赔和责任（统称为“索赔”）由任何其他方在关于；相关的；跟随；或起源于，借款人的行为所提出 与贷款文件所涉及的交易有关；且（b）所有损失或由保护人承担的开支，与；相关的；跟随；或起源自代理人、 和／或贷款人与借款人之间的交易所引起的借款人的行为（包括合理的律师费用和开支），除了 因保护人疏忽或不当行为而引起的索赔和／或损失。

12.3 可分割性 的 计提。 本协议的每一条款在确定任何条款的可执行性时均可分割断独立适用。

12.4 更正 的 贷款 文件。 代理人可以在本协议及其他贷款文件中纠正专利错误并填补任何空白，以符合各方的协议。

12.5 修订事项 在 写作; 整合. (a) 本协议或其他贷款文件的任何条款的修订、修改、终止或豁免，对其作出的任何批准或同意，以及借款人或其子公司对其作出的任何离开的同意，在任何情况下均不得生效，除非该修订或修改以书面形式签署，并由借款人、代理人和必要贷款人签署，前提是：

(i) 没有任何修正、豁免或其他修改，若将使得贷款人的定期贷款承诺或承诺百分比增加或减少，对该等贷款人未经该等贷款人书面同意不得生效；

(ii)未经代理人书面同意或签署，任何涉及代理人权利和义务的修改、豁免或修订均不得生效； 且

(iii) 除非所有受其直接影响的贷款人签署，否则不得对此类修正、豁免或其他修改 (A) 减少有关长期贷款本金、利率或任何费用，或宽免有关长期贷款本金、利息（除拖欠利息外）或费用（除逾期费用外）；(B) 延迟与长期贷款本金或利息（除拖欠利息外）或任何在这里提供的费用（除逾期费用或对长期贷款的任何承诺的任何终止）有关的固定日期或宽免此等款项；(C) 改变「必要贷款人」一词的定义或对贷款人在此采取任何行动所需的贷款人百分比；(D) 释放所有或实质全部担保品的任何重要部分，授权借款人出售或其他处置所有或实质全部或任何重要部分的担保品，但对于本条款（D）中提及的情形，除非在本协议或其他贷款文件（包括在此促使允许的任何处分方面）中另有明文允许；(E) 就该条款12.5的修订、豁免或其他修改，或者就影响该条款12.5内容的术语定义的修订，假使这些定义影响该条款12.5的实质；(F) 同意借款人转让任何贷款文件下其权利和义务，或免除借款人根据任何贷款文件的支付义务，但就本条款（F）而言，须根据本协议允许的合并或共同运作；(G) 修订9.4条的任何条文，或修订按比例份额、长期贷款承诺、承诺比例的定义，或规定贷款人按比例分配他们于此处承担担保品的任何费用、付款、相抵或请求；(H) 特此理解并同意，前述小括号（C）、（D）、（E）、（F）、（G）和（H）的任何修订、豁免或其他修改均应视为所有贷款人受其直接影响。

(b) 除非在第12.5(a)(i)、(ii)或(iii)条明文规定之外，贷款代理人可以在必要贷款人的要求下，不时通知借款人代表之后，将本协议中的条款设定得更不严格。

(c) 本协议和借款文件涵盖了关于这个主题的所有协议，并取代先前有关该主题的谈判或协议。所有先前对于本协议和借款文件主题的协议、理解、陈述、保证和谈判，均合并到本协议和借款文件中。

12.6 对应方；电子签名本协议可由不同当事人在不同对手版本上签署，每一对手版本签署并交付后即为正本，所有合并即构成一份协议。任何和所有电子签名，无论是扫描、电子邮件、PDF、docusign或类似方式，以及任何签署页面的电子交付，均视为正本。

12.7 生存所有条款，陈述和保证在本协议中所作的将持续完全生效，直至本协议根据其条款终止并且所有义务（除了潜在的赔偿义务以及根据其条款应该幸存于本协议终止之外的其他义务）得到满足。借款人在第12.2条款中对每位贷款人和代理担保的义务，以及第12.8条款中的保密条款，将持续到有关该索赔或诉讼主因的时效期限届满为止。

12.8 保密承办任何借款人的机密信息时，贷方和代理方将采取与处理其自有专有信息相同程度的谨慎态度，但可以披露信息: (a) 条件是根据本协议的条款和条件，向贷放方与代理方的子公司或联属公司披露； (b) 向有意转让人（不包括前述的人）或在Term贷款中的任何利益的购买者披露 (但贷方和代理方应获得该有意的转让人或购买方同意接受本条款或类似保密条款的协议)； (c) 根据法律、法规、传票或其他命令的要求披露； (d) 向贷方或代理方的监管机构披露，或在检查或审计方面其他要求披露； (e) 代理人合理认为在行使贷款文件下的救济时是适当的披露； 和 (f) 向贷方和/或代理方的第三方服务提供商披露，前提是这些服务提供商已与贷方和代理方签署了保密协议，或同意与贷方和代理方签署了不少于这些条款所包含的保密条款的类似协议。 保密信息不包括以下信息之一: (i) 信息在向贷方和/或代理方披露时已是公共领域或贷方和/或代理方拥有该信息，或在向贷方和/或代理方披露后变为公共领域且并非贷方或代理方的错； 或 (ii) 如果贷方和/或代理方不知道第三方被禁止披露该信息，则透过第三方向贷方和/或代理方披露的信息。 本第12.8条下提供的协议将取代双方关于本第12.8条主题的先前协议、理解、陈述、保证和谈判。

12.9 权利 的 设定 起飞.

12.10 借款人 责任。每名借款人均可独立申请本协议之信用展期。每名借款人特此任命其他借款人为对方之代理人，在本协议之任何目的下，包括就在此之信用展期之申请而言。在此之各借款人应共同及连带负责偿还所有在此之信用展期，不论实际接收该信用展期之为何借款人，仿佛在此之各借款人直接接收所有信用展期。在此之各借款人放弃(a)任何根据法典或任何其他适用法律而可用的连带保证辩护；及(b)要求代理人或任何贷方：(i)对任何借款人或任何其他人提起诉讼；(ii)对或没对任何担保物提起诉讼或排除其之作用；或(iii)寻求其他救济。代理人和/或任何贷方可行使或不行使其对任何借款人或其持有之任何担保物（包括通过司法或非司法出售予以跟随）之任何权利或救济，而不影响任何借款人之责任。偿付全部款项（不包括附件担保义务）前，不论依据此协议或其他相关文件的任何其他条款如何，每名借款人均不可撤回地放弃其可能依法或依公平法（包括但不限于任何将借款人代替代理人和贷方彼等于本协议下权利之采那对等的法律）寻求从任何其他借款人、任何其他人现在或将来对任何债务主要或次要依法承担责任的债务，对任何借款人根据本协议或其他方式依据本协议或其他方式就与此协议有关或其他方面所支付之任何债务的付款寻求贡献、赔偿或任何其他形式之偿还的权利，以及其可能因借款人根据本协议或其他方式就与此协议有关或其他方面所支付之任何债务而造成有权受益或参与任何债务担保的任何权利。根据本第12.10条之赔偿、补偿或任何其他安排而订立之任何协议应为无效。如支付款项违反本第12.10条，则该借款人应持有该支付款项供代理人和贷方信托，并应即刻交付该款项予代理人支付至债务，无论该债务是否到期。

12.11. 法律变更。如果由于任何适用法律或法规的变更，或者在本协议日期后由任何法院或其他管辖机构对其解释，使得本协议的任何条款履行，根据此处授予的贷款或本协议所构思的任何交易成为不合法、不切实际或不可能，借款人无理由否决、有条件否决或延迟，放款人有权，经借款人同意，在诚信原则下修改本协议条款以遵守当时的法律、规则和/或法规方式，以其合理判断，最能反映本协议经谈判的条款和意图。

12.12. 从属 至偿还其他债务。 除了任何从属或债权人之间协议中包含的从属及其他条款外，借款人、代理人和贷方同意，在本合同及从属票据项下应付的所有金额的支付明确地从属于对于偿付到期的所有偿还债务义务。

本协议中使用的词语具有以下含义：

“账户” 指Parent或任何其他借款人的“账户”（如代码中定义的）

“「附属公司」应当按照本协议签署当日生效的《交易所法规》120亿2条所赋予的含义进行解释。任何人指拥有或直接或间接控制该人的人，被该人控制或受其控制或与该人共同控制的任何人，以及该人的每位高级执行官、董事、合伙人（如果该人为合伙关系）以及对于任何有限责任公司，该公司的经理和成员。

“借款人的 账户”为在展示b-2上指定的借款人存入资金账户。

“业务 日任何非星期六、星期日或弗吉尼亚联邦银行休息日的任何日期。

“编码犹他普遍商法典，已在弗吉尼亚州实施。

“担保品所有借款人在其中述说的一切财产、权利和资产附件A.

“支付 指示 表格”特定附缀在此的表格附件 b-2.

“提取” 指根据本条款下所借取或将借取的任何本金金额（任何途径）

“设备根据法典中所定义的「设备」一词的所有附加内容以及将来可能作出的补充，即包括但不限于所有机械、设备、物品、车辆（包括机动车辆和拖车）以及上述任何利益。

“破产 进行中任何根据美国破产法，或任何其他破产或无力清偿法律，包括债务人有利分配、和解或寻求重整、安排或其他救济的程序。

“无力清偿能力” 代表未清偿。

「知识产权」 指所有(一) 商标、商标权、商标名称、商标名称权、服务标志、服务标志权、标志、商业外观、域名、网站和所有其他涉及原产地或品质的标识以及因此产生的商誉；(二) 专利和专利权；(三) 作品及其版权，以及(四) 所有其他知识产权，在前述所有情形中所有之普通法权利，并由美国专利商标局、美国任何州、美国版权局或任何外国等效单位发布或提交的前述所有事项的登记及申请，以及所有前述(a)-(d) 在进行任何借款人业务或者与或者必要的(一) 进行和/或 (二) 使用和/或操作抵押品，在抵押品中或者与抵押品有关之所有账户和一般无形资产的产生以及前述所有事项的所有产品和收益。

“存货根据此日期生效的代码，所谓的“库存”包括后续在代码下修改此术语所加入的所有内容，且无限制地包含所有商品、原材料、零件、用品、包装和运输材料、在制品和成品，包括无限制地处于任何人的监管或持有之外的临时库存，或在运输中，并包括任何退货以及代表上述任何内容的所有货物归还和任何标题文件。

“投资对于任何人持有的任何有益所有权利益（包括股票、合伙权益或其他证券）以及对任何人的任何贷款、优先支付或资本捐款。

“Lien” 是对任何财产所负担的按揭、信托、扣押、负担、抵押权、安防利益或其他任何种类的负担，不论是自愿承担的还是因法律作用或其他方式而产生的。

“贷款 文件『所有板块』总称为本协议、每份本票、每份拨款指示表格、借款人可能签署的任何注记、担保或保证，以及借款人为贷方和代理人的利益而就本协议所签订的任何现行或将来的文件、证书、表格或协议；所有这些条文均按时不时进行修订、重签或以其他方式修改或补充。

“物料 不利 变化如对母公司、母公司和每位子公司作为整体的业务、运营或控制项（财务或其他方面）出现重大不利变化；导致对任何债务部分的还款前景产生重大损害；或对担保品产生重大不利影响。

“到期 日期距有效日期还有28周。

“最高法律 利率” 应指任何时候可能合约订定、 支付、预留、收取有关票据所证明的债务或本条款或其他贷款文件下的非高利息的利率上限，且根据所涉及州份的法律或这些州份的法律被任何有管辖权的法院认定为统辖长期贷款利率条款的法律。

“债务借款人对出帐、本金、利息、预付费、终了费、以及其他款项以及所有其它在此协议或其他贷款文件中现在或以后借款人欠贷方所支付之债务，与此协议相关、有关、随之、产生自、来自、或在在借方文件下，或其他，包括在破产程序开始后（无论是否获准）产生的利息，以及指定给贷方和/或代理人的借方的债务、负债或义务，以及借方根据贷款文件履行的职责。

“营运 文件对于任何个人，均须提供该个人的成立文件，并由该个人的登记处（或同等机构）在生效日期之日起不早于三十（30）天的日期所认证，以及，（a）如果该个人为一家公司，须提供其目前的章程，（b）如果该个人为有限责任公司，需提供其有限责任公司协议（或类似协议），以及（c）如果该个人为合伙关系，应提供其合伙协议（或类似协议），上述文件及其所有最新修订或修改。

“允许 投资」 是：(a) 因客户或供应商破产或重组而收到的投资（包括债务义务） 以及解决在一般业务过程中与客户或供应商产生的过期义务及其他争议； (b) 投资包括向客户和供应商的应收票据或预付版权费和其他信贷延长 非附属公司，在一般业务中；前提是本 (b) 段不适用于借款人的投资 任何附属公司，以及 (c) 以普通业务或以其他条款和条件下不合理的条款和条件进行的其他投资 预期会导致重大不利变化。

“允许 许可” 业务过程中或其他情况下，借款人知识产权的许可证是根据不会合理预期导致实质不利变化的条款和条件进行的。

“允许 链接」 是 (i) 在生效日期现有并以书面披露或根据本协议及其他贷款文件而产生的抵押；(ii) 任何由本协议所建立的抵押权属于本协议所产生的抵押权；(iii) 对任何获得的财产或对任何财产的抵押 (A) 或由借款人或其任何附属公司持有，以确保该等财产或债务的购买价格，但保留权为 仅用于资助购买该等财产的目的，或 (B) 在收购时存在于该物业上存在的， 除非保留权仅限于获得的财产及其改善项目；(iv) 对以下人士的资产的抵押 在本协议日期后成为借款人的附属公司，前提是该等抵押在各个人成为附属公司时存在 属于借款人，而不是因预期而创立的；(v) 确保高级债务的抵押；及 (vi) 其他发生于 一般业务，或不会严重影响借款人对抵押品的拥有权或使用或其价值。

“Person任何个人、独资经营、合伙企业、有限责任公司、合资企业、公司、trust、非注册组织、协会、法人、公益法人、商行、股份有限公司、地产、实体或政府机构。

“房产险“ 表示对任何性质的财产或资产的兴趣，无论是房地产、个人财产还是混合型，无论有形或无形。

“Pro Rata A类普通股（即「股份」）根据决定日期，对于每位贷款人，利率是指每位贷款人持有的定期贷款本金金额除于定期贷款的总结本金金额，并以小数形式（四舍五入至第九位）表示的百分比。

“相关 人士意指对于任何人士，该等人士的每一关联企业以及每一位董事、高级职员、雇员、代理人、受托人、代表、律师、会计师及每一位保险、环保、法律、财务和其他顾问，以及该人士或其任何关联企业的其他顾问和代理人。

“必需 债权人。意味著（i）只要主要贷款人尚未划拨或转让其在到期贷款中的任何利益，拥有期贷款总未偿余本金余额百分之一百（100%）的贷款人，或（ii）在主要贷款人划拨或转让其任何贷款利益后的任何时间，持有期贷款总未偿余本金余额至少百分之五十一（51%）的贷款人。

“负责人 Officer” 是否为借款人或母公司的总裁、首席执行官或致富金融(临时代码)官员？

“优先负债” 是抵押在借款人财产（除智慧财产外）上的负债，总本金金额不超过$3,000,000，未经代理人同意。

““偿还能力充足”是指特定日期和实体的情况下，该实体的资产的公允价值（和现行纯销售价值）不低于其全部现有债务和负债（包括或然债务）的偿还所需总金额；该实体能够在正常业务流程中实现其资产并支付其债务和其他负债、或然义务和到期承诺。对于任何人而言，“资产”是指该人合并资产的公平可售价值（包括商誉减去处置成本），超过该人负债的公平价值；在本协议完成交易后，该人不会因资本过小而无法维持业务；并且该人能够按照惯例支付其债务（包括交易债务），如所成熟，而无需考虑任何展期和相关展期。

“次级 债务所有板块所负债务都应该是Borrower或其子公司所承担，且优先于Borrower和/或其子公司对贷方（根据Agent和贷方之间由Agent、Borrower和/或其子公司以及其他债权人进行的从属性、债权人或其他类似协议的形式和实质满意的协议）的所有负债，并且条款应该是Agent和贷方可以接受的。

“次级 Promissory 认股权证” 在第2.5节中有定义。

“子公司对于任何人而言，任何一个拥有或通过一个或多个中间人直接或间接拥有或控制其过半（50%）表决权股份或其他权益（对于非公司的人而言）的人。 除非另有规定，这里指的子公司是指借款人的子公司。

“期限 贷款” 定义见本文件第2.2(a)条款。

“分期偿还的长期贷款表 计划”表示本协议书附录B-4所载的分期偿还表。

[本页余白 故意空白]

证明之届，各方已经授权其一董事适当地签署本协议，并于本日日期执行。

展览品 待续

展览品 A

抵押品描述

抵押品包括借款人所有权利、标题和对以下财产的权益：

所有板块借款人所拥有的货物、账户、设备、存货、合同权利或应付款项权利、租赁、许可协议、特许协议、一般无形资产（不包括知识产权）、商业侵权索赔、文件、工具（包括任何本票）、动产票据（无论是有形还是电子的）、现金、存款账户和其他担保账户、所有定期存单、设备、信用证权利（不论信用证是否有书面证明）、证券和所有其他投资资产、支持义务以及金融资产，无论现在还是今后所拥有，无论位于何处；并

所有借款人 有关上述事项的所有书籍和记录，以及对以上任何和所有权利和利益以及所有替代品、增加物、附件、附件、附属物、附加物、改良物、产品、收益和任何 上述事项之保险赔款的所有索赔。

尽管前述，抵押品不包括（i）任何知识产权，或（ii）任何许可证或合同，前提是如果在此许可证或合同中禁止质押或构成违约交易，则该许可证或合同的质押在法律禁止的范围内是可执行的（只要（A）在适用法律下此类禁止可强制执行且（B）不包括任何此等条款在法典第9分册第9-406条、9-408条或9-409条（或任何其他条款）下将变得无效的范围）；但条件是，在任何此等禁止条款结束、失效或届满时，该许可证或合同将自动受到代理人在此授予的安全权益纳入并成为“抵押品”。

展览D

次顺位约定票据

经作价之后，签名人， ENERGOUS CORPORATION，一家特拉华州公司 (“母公司”），及其附属公司，母公司以及标明为本文件签署人或不时加入为借款人的其他实体，个别地借款人“”），特此共同及各自担保机构支付 Agile Lending，LLC，或其指定人或受让人（“贷款首脑）本金额为五十二万五千美元（$525,000.00）或相等于贷款人放款给借款人的剩余本金平衡的较低金额，加上根据业务贷款和安防协议日期为2024年10月01日顺序的借款人、贷款人、代理人及其他不时为之的贷款人（如有修订、重订、补充或不时修改，以下统称为“贷款 协议”）。 如果未及时支付，根据贷款协议中所订明的到期日，应结清及支付全部本金金额及本据下所有应计及未付利息。未在此处另行定义的任何大写字词应具有贷款协议中所归属该字词的意义。

本金、利息以及有关定期贷款的所有款项，应按照贷款协议和本次次顺位债务票据（本票据）中规定，支付给贷款人的美国合法货币。认股权证”).

贷款协议等事项中，（a）规定贷款人向借款人发放一笔定期贷款；以及（b）包含在特定事件发生时加速到期的条款。

本票据除非按照贷款协议第2.2(c)条和第2.2(d)条的规定，否则不得提前偿还。

对于执行、交付、履行和强制执行本票所需的出示、要求、通知、抗议和所有其他要求和通知，一概免除。

借款人应支付所有合理费用和开支，包括但不限于债权人在强制执行或试图执行应于到期日未履行的任何借款人义务时所产生的合理律师费和费用。

所有债券持有人对本票据下的本金、利息和任何其他款项的索偿（统称为"次偿务"）在此明确按照付款权而置于次序，如本文所述，优先于所有偿还前全额支付所有优先债务。

本注释受维吉尼亚州内部法律所管辖，并依其解释和理解。

本借据的所有权应在由贷款方或其代理维护的所有权纪录中登记。尽管本借据中的其他内容可能与此相反，只有在该等所有权纪录中登记转让并且受让人被确认为负债利益的所有人时，本借据的本金和标明的利息权才能转让。借款人将有权将本借据的注册持有人（记录在该所有权记录中）视为事实上的所有人，并不须承认任何其他人或实体对本借据的任何其他权利或利益。

借款人在此知情、自愿且明智地放弃此注记各方可能现在或将来根据美国法律或维珍尼亚州法律，对任何发生于与此注记、贷款文件或任何交易所涉及或相关事宜直接或间接引起的争议，在任何一场诉讼或诉讼程序中，按美国法律或维珍尼亚州法律享有的陪审团审判权。此举意在此放弃适用于任何此类诉讼或诉讼程序中的所有辩护、权利、主张和/或反诉。

[签名页将随后附上}

谨此证明，借款人使本票在此日期由其授权的主管正式执行，并加盖封印。

状态:

县：

本人谨此证明，于 ，在本州的公证人面前，签署的人出现 ，全州亲自出现的 莫洛里·S.布拉克， 个人 和 首席财务官 energous公司，一家德拉瓦州公司（“母公司”）（） 及其附属公司， 已知对我来说或已充分证明为上述文件所签署的人，并承认他代表自己个人、energous公司（一家注册在德拉瓦州的本地公司，“母公司”） 及其附属公司，为其中所载目的。

（印章）

公证员   ____________________________

我的佣金到期日：注册编号：

展览E

预付款修改

在任何本金金额的预付款后，借款人应支付一笔预付费用，包括对已支付本金的补偿溢价支付，此预付费用将包含在下文所述的适用结清金额中：