Global Corporate Governance & Engagement Principles

貝萊德投資監管

全球貨幣準則

截至2024年1月生效

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NM0124U-3333009-1/21

本文件的目的在於全面解釋貝萊德在全球履行股東職責，代表客戶行事，對公司的期望以及我們對客戶的承諾方面的方法，以及我們自身治理和透明度方面的承諾。

貝萊德的宗旨是幫助更多的人享受財務福祉。我們代表機構和個人客戶管理資產，涵蓋全方位的投資策略、資產類別和地區。我們的客戶群包括養老金計劃、基金會、基金、慈善機構、官方機構、保險公司和其他金融機構，以及世界各地的個人。

作為我們對客戶的受託責任的一部分，我們認為促進健全的公司治理是我們之一的責任，以知情、參與的方式代表他們作為一位股東。在貝萊德，這是貝萊德投資監管（BIS）團隊的責任。

根據我們的經驗，健全的公司治理對於一家公司的成功、保護投資者利益以及長期財務價值創造至關重要。我們以建設性、長遠的方式與公司合作，並努力了解他們如何管理風險和財務價值創造的驅動因素。我們已經觀察到，管理良好的公司將有效評估和應對與其業務相關的風險和機遇，這支持持久的、長期的財務價值創造。作為眾多少數股東之一，貝萊德無法—也不試圖—指導一家公司的策略或實施。

我們相信參股金融擁有某些基本權利。股東應該擁有以下權利：

在我們的觀點中，股東投票權應與經濟所有權成比例—“一股一票”的原則有助於實現這種平衡。

貝萊德根據這些股東的權利，作為我們客戶資產的監察人角色，監控並向公司提供反饋。投資監護是我們作為投資者運用我們的聲音來促進健全企業治理和支持公司提供長期財務表現能力的業務實踐。我們通過與公司接觸，代表授予我們權限的客戶進行代理投票，以及參與市場層次的對話以提高企業治理標準來實現這一目標。

參與是一個重要機制，用於提供有關公司實踐和披露的回饋，特別是當我們的觀察表明可以加強以支持公司提供財務表現。同樣地，這讓我們有機會直接聽取公司董事會和管理層就他們認為自己的行動與長期目標的契合度如何的看法。

股東的經濟利益。與公司的交流也可能影響我們的代理投票決策。

作為受託人，我們在客戶的長期經濟利益方面投票。通常，我們支持董事會和管理層的建議。但是，在某些情況下，我們可能反對選舉董事或其他管理提議，或支持股東提案。例如，在我們擔心董事會可能未站在股東的長期經濟利益立場，或披露未提供足夠信息來評估材料、戰略風險和機遇的管理方式時，我們可能會反對管理的建議。我們的區域型代理投票準則受到我們市場特定方法和企業管治最佳實踐標準的影響。

雖然不同市場間對企業管治的接受標準和規範可能有所不同，但根據我們的經驗，有一些全球適用的基本管治要素有助於企業為股東創造長期財務價值。這些全球主題在一項包羅萬象的原則集（「原則」）中得以闡釋，其核心是透明度和責任制。我們認為，至少公司應該遵守其國內市場的企業管治標準，並請求若他們未遵守時，說明其方法如何更好地支持維護長期的財務價值創造。

我們的區域和市場特定投票指引說明這些原則如何為我們有關股東的通用選票項目的投票決定作出作出影響在這些市場的會議。除了原則和區域投票指引之外，BIS 還發布了我們的參與優先事項它反映了五個主題我們最經常與哪些公司聯繫，其相關的地方，如下可能是重大商業風險或機會的來源。整體來說，這些 BIS 政策列出了企業管治的核心要素，以指導我們在全球和每個市場內的投資管理工作，包括在與公司和股東大會上的投票。BIS 政策適用於個別情況基礎，考慮到公司在營運的環境下。

我們認為，具有適當治理結構的有效運作良好的董事會對於公司管理和戰略倡議的監督至關重要，這對於公司的長期財務成功和股東經濟利益的保護至為關鍵。在我們看來，強大的董事會可以成為公司的競爭優勢，為公司在長期財務表現方面提供有價值的監督和對最重要決策的管理層提供見解。作為其職責的一部分，董事會成員對股東擁有監督公司戰略方向、運營和風險管理的受託責任。基金會之投資銀行（BIS）因此將參與和選出董事視為我們最重要的責任之一。揭露可能影響公司長期戰略和財務價值創造的重大風險，包括在相關時須時的重要可持續性因素是股東適當了解和評估管理層如何有效識別、管理和減輕此類風險的重要方式。

董事會應建立和維護一個強大而有效的治理機制架構，以支持其對公司策略和業務的監督，符合投資者的長期經濟利益。董事會的職責以及董事會及其委員會如何與管理層互動和監督應有清晰的說明。我們期待董事會闡明這些機制在監督業務風險和機遇管理以及實現公司使命和策略方面的效力。

當一家公司沒有充分披露並證明其董事會履行公司治理和風險監督責任時，我們將考慮反對對那些在我們評估中對這些問題負有特殊責任的董事的選舉。我們根據其績效以及每家公司的具體情況評估董事的表現。此外，財富稅支付的金額將可從團結稅中扣除，以避免重征稅款。在考慮每家公司的治理、支持持久、長期財務價值創造和績效的情況下，以下列出了董事會和董事可以展現致力於代表所有股東的長期經濟利益的方式。

我們認為董事應定期競選，最好每年一次。依我們的經驗，每年選舉董事能讓股東重新確認對董事會成員的支持，並及時追究他們的決定。根據我們的經驗，若董事不是每年選舉，最好還是設定一項輪換政策，以確保在一個董事會任期裡，所有董事都獲得過委任。重新確認，每次年度股東大會都應有一定比例的董事參選。

定期董事選舉也為董事會提供機會以有序方式調整其組成，以反映公司策略和市場環境的發展。在我們看來，定期引進新董事來刷新團隊思維，同時支持連續性和適當的繼任計劃，將是有益的。我們考慮董事會的整體任期平均值，並尋求在資深董事的知識和經驗以及較新加入的董事的新鮮觀點之間取得平衡。我們鼓勵公司定期審查其董事會的效力（包括規模），並評估提名參選的董事，並將其納入董事會整體組成的考慮範圍。在我們看來，公司的評估應該考慮多個因素，包括每位董事的獨立性和時間承諾等。

董事經驗和技能的多樣性和相關性，以及這些因素如何可能對公司的財務表現產生影響。

同樣，董事會應該有足夠數量的獨立董事，不受利益衝突或受到相關方的不當影響，以確保董事會決策的客觀性及其監督管理層的能力。獨立性的常見障礙可能包括但不限於：

根據我們的經驗，董事會在監督和指導管理層方面最有效的是當有一位資深獨立的董事會領導者。這位董事可能主持董事會，或者在董事長也是CEO（或其他不獨立的情況下），被指定為獨立主席。這位董事的角色是通過制定議程、確保向董事會提供足夠的信息並鼓勵獨立董事參與董事會的討論來提高董事會獨立成員的效能。獨立主席或其他適當的董事應該在那些獨立董事最適合解釋和用融入的方式解釋公司的方法的情況下與股東會面。

董事會有責任處理可能涉及高層管理人員或關聯董事利益衝突或需要額外關注的事項。我們認為，對這些事項進行客觀監督最好是董事會成立完全由獨立董事組成的委員會。在許多市場，這些董事會委員會專門處理審計、董事提名和薪酬事項。也可能成立臨時委員會來決定特殊交易，特別是涉及關聯方或調查重大不利事件。

在提名董事到董事會時，我們期望公司提供足夠的個人候選人資訊，以便股東能評估每位提名人的能力和適合度，以及他們在整體董事會結構中的適應性。這些披露應該讓人了解董事會的集體經驗和專業技能，以及個別董事的特定技能，如何與公司的長期策略和業務模式相符。具有專業特質與與公司業務和策略相關的資歷的高素質、參與度高的董事，提升了董事會在討論中增加價值及代表股東的能力。

正是在這個情況下，我們對董事會的多樣性感興趣。我們認為這是促進多元思想和避免「群體思維」的手段，當董事會就管理進行諮詢和監督時。我們的立場建立在我們認為多樣性觀點和思想——無論是在董事會、管理團隊或整個公司中——對公司的長遠經濟成果有所助益。學術研究已經揭示了多樣性特定維度與決策過程及結果之間的相關性。¹ 在我們的經驗中，董事會的多樣性意味著更多

¹ 就多元化的不同影響進行討論：麥肯錫，“多元化取勝：包容力為何重要”，2022年5月；哈佛商業評論，“多元團隊感到較不舒適 – 這正是他們表現更好的原因”，2016年9月；“多元化董事影響DEI結果，”2022年9月。

會議室可以促進更多充滿活力的討論，以及更具創新性和彈性的決策。隨著時間過去，董事會中更大範圍的多樣性也有助於促進領導團隊和整個工作人員的多元性和彈性。這種多樣性可以使公司開發出更好地滿足客戶和所服務社區需求的業務。

我們要求董事會公開披露多樣性在董事會組成中的考量方式，包括專業特徵，如董事的行業經驗、專業領域和地理位置；以及人口統計特徵，如性別、種族/族裔和年齡。

我們希望在企業的業務所在地、市值、業務模式和策略的背景下理解董事會的多樣性。我們越來越多地看到，效果最佳的董事會提名具有不同背景的董事，這有助於確保董事會更有效地理解公司的客戶、員工和社區。我們注意到，在許多市場，政策制定者設定了董事會性別多樣性目標，我們可能會與公司討論，特別是如果他們的董事會組成可能不一致的風險。自我認定的董事會人口統計多樣性有益地可以依照當地法律一致性地披露。我們鼓勵董事會立志實現成員的有意義的多樣性，同時要認識到建立一個強大、多樣化的董事會可能需要時間。

隨著董事角色和期望日益嚴苛，董事們必須能夠投入適當時間處理董事會和委員會事務。董事們能夠履行其責任的能力至關重要，包括在發生意外事件時，因此他們不應擔任過多的角色，影響其履行職責的能力。

貝萊德認識到基本報表的關鍵重要性，應提供公司財務控制項的真實公正情況。因此，管理層在編製基本報表時所作出的假設應該是合理和有正當理由的，並由審計師審查。

財務報表的準確性，包括財務和非金融信息為根據市場特定會計規則所要求或允許，對 BlackRock 至關重要。投資者越來越認識到，更廣泛的風險和機會有可能會對財務表現產生重大影響。隨著時間的推移，我們預計投資者和其他公司報告的使用者將越來越多地尋求了解和仔細研究財務報表基礎的假設，尤其是與過渡到一種影響有關的假設低碳基於公司的商業模式和資產組合的經濟。我們認識到這是一個不斷演變的實踐領域，並注意國際標準設定者，例如國際財務報告標準（IFRS）董事會和國際審計和保證標準委員會（IAASB）繼續為公司制定指引。²

在這個背景下，審計委員會或相當於其角色至關重要，透過獨立監管公司的帳戶、重要的財務以及，在適用的司法管轄區，外國金融機構或非金融外國實體否則符合這些規則的豁免條件資訊和內部控制體系。此外，在沒有專門的風險委員會的情況下，這些委員會可以監督企業風險管理

² IFRS，全球貨幣國際財務報告準則。IFRS S1 關於披露與可持續發展相關財務資訊的一般要求。IAASb，國際審計與保證準則委員會。IAASb就標誌性的全球可持續性保證標準草案展開公眾諮詢。，2023年6月和IAASb，國際審計與保證準則委員會，2023年8月。

systems。³ 在我們看來，有效的審計委員會監督加強了公司的基本報表的質量和可靠性，同時給股東提供了重要的保障。

我們要求審計委員會成員或相當機構負責監督審計功能的管理。審計委員會或相當機構應該有明確的章程，詳細說明其責任，並設立輪換計劃，使委員會成員定期更新，引入新的觀點到審計監督中。我們認識到審計委員會將依賴管理層、內部審計和獨立審計師來履行其責任，但期望委員會成員展示他們具有相關的專業知識，以監控和監督審計過程及相關活動。

我們特別注意到報告方法的不明變化、涉及重大財務重編案例，或者對重大財務弱點的特別通知。在這方面，審計委員會應及時披露外部審計師或內部審計部門確認的重要和關鍵審計事項的整改情況。

基本報表的誠信取決於審計師在擔任有效監督管理層時不受任何妨礙。為此，審計師的獨立性至關重要，並應該被視為是獨立的。如果審計公司除審計外還提供其他服務給公司，所賺取的費用應該被披露和解釋。審計委員會應該設立程序，每年評估審計師的獨立性和外部審計流程的質量。

全面的披露提供給投資者對公司長期營運風險管理做法的感知，更廣泛地說，對董事會監督的質量。審計或風險委員會應定期審查公司的風險評估和風險管理政策，以及管理層、內部審計員或獨立審計師明確識別的重大風險和敞口，以及管理層采取的措施來應對這些風險。在沒有詳細披露的情況下，我們可能合理地得出結論，即公司沒有適當地管理風險。

公司的資本結構對股東至關重要，因為它影響了他們投資的價值，以及相對於其他股權或債權投資者的利益優先順序。優先認股權是股東對抵制其利益稀釋的關鍵保護。

有效的投票權是股權所有權的基本權利，也是有效治理的核心原則。股東作為剩餘請求人，對保護公司的財務價值擁有最強烈的興趣，且投票權應該與經濟風險相匹配，即一股一票。

原則上，我們不同意創建一個具有等效經濟曝光和優先、差別化投票權的股份類別。在我們看來，這種結構違反了比例原則，導致權力集中在少數股東手中，因此使其他股東失去表決權並放大任何潛在利益衝突。然而，我們認識到，在某些市場中，至少在一段時間內，公司可能具有合法的權益交易。

³ 企業風險管理是一個過程，由實體的董事會、管理層和其他人員執行，應用於制定策略和整個企業，旨在識別可能影響實體的潛在事件，並管理風險使其在風險承受度範圍內，以提供對實現目標的合理保證。（特編組織審核辦法委員會（COSO），企業風險管理 - 綜合框架，2004年9月，紐約，2017年更新。請參閱： https://www.coso.org/SitePages/Home.aspx).

對於上市採用具有不同投票權的雙重股份制的觀點。我們認為，這些公司應該定期審查這些股份類別結構，或在公司情況發生變化時進行審查。此外，他們應該定期通過管理提議在公司股東會上就資本結構徵求股東的批准。該提議應該讓非關聯股東有機會肯定當前的結構，或設立機制在適當時候結束或逐步淘汰控制結構，同時尽量對股東降低成本。

在評估合併、資產出售或其他特殊交易時，貝萊德的首要考慮是我們客戶作為股東的長期經濟利益。提議交易的董事會應清楚解釋背後的經濟和戰略原因。我們將審查提議的交易，以判斷其對增強長期股東價值的程度。我們發現長期投資者如我們的客戶通常在董事會全體一致支持且是在雙方平等協商的情況下，才能受益。我們可能會向董事會尋求再保證，確保執行與/或董事會成員在特定交易中的財務利益並未影響他們將股東利益置於自身利益之前的能力。如果交易涉及相關方，則支持的建議應來自獨立董事，這是大多數市場的最佳做法，而且理想情況下，條款應已經通過獨立評估程序評估。此外，通常我們建議由非衝突方進行獨立投票批准。非衝突方參與方非衝突。

作為健全的治理實踐，股東應該有權在公開市場上自由出售公司股份，而無需不必要的限制。在我們看來，旨在限制股東出售股份能力的企業機制違反基本財產權。這種機制有可能用來保護和鞏固股東之外的利益。在我們看來，股東基本上有能力為自己最大利益做出決定。我們鼓勵任何其他人提出的「股東權利計劃」在提出後以及定期定期接受股東批准。所謂的「股東權利計畫」由董事會提出後，應經股東批准，並定期接受其再次批准。

在大多數市場中，公司董事會的其中一個最重要的角色是建立一個激勵和獎勵高階主管的薪酬架構。變量支付與業務和財務表現之間應有明確的聯繫。表現衡量標準應該具挑戰性，並與公司的策略和業務模式一致。BIS對於在薪酬結構中使用與可持續發展相關的標準並無立場，但在我們看來，如果公司選擇包括這些元件，則應該充分披露，與公司策略相關且與其他財務或業務目標一樣嚴格。長期激勵計劃應包括以下時間框架：1）與年度高階主管薪酬架構和指標不同，並且2）鼓勵在多年時間內取得強勁的財務成果。薪酬委員會應該防範合同安排，該安排會使高階主管有資格在提前終止僱傭時獲得大量薪酬。最後，退休金貢獻和其他推遲薪酬安排應該合理，考慮市場實踐。

我們不支持或特別獎金，與公司或個人表現無關。當薪酬委員會或其類似機構使用酌情權時，我們期待披露有關如何以及為何使用酌情權以及調整後結果如何符合股東利益。我們承認薪酬委員會使用同儕群體評估有助於確保競爭性薪酬；然而，當一家公司的總酬勞增加的理由僅基於同儕基準，而不是嚴謹的一次性的 slicestring薪酬委員會針對一家公司的薪酬進行同儕比較，而不是追求競爭力。

我們鼓勵董事會考慮在激勵計劃中建立追繳條款，使公司可以追回薪酬或要求高管放棄獎勵，當薪酬是基於錯誤的基本報表或欺詐業務行為時。我們還贊成從任何行為導致股東遭受重大財務損失、對公司構成重大聲譽風險或導致刑事調查的高級高管那裡追繳或放棄授予的任何獎項，即使這些行動最終未導致過去結果的重大重述。

非執行董事董事的報酬應該與其在履行專業職責所投入的時間和精力相稱。此外，這些報酬安排不應該冒著危害董事獨立性或將其利益過於貼近管理層的風險，因為他們負責監督管理層。

我們除了進行自身分析外，還使用第三方研究來評估現有和提議的薪酬結構。BIS可能通過不支持管理層提議通過的薪酬而表達關切，這些提議在議程上。我們可能也會投票反對薪酬委員會成員或等效董事會成員，因為其薪酬實踐或結構不佳。

我們認為，管理良好的公司將有效評估和管理與其業務相關的重要可持續性風險和機遇。與公司業務模式中的所有風險和機遇一樣，對重要可持續性考慮的適當監督是擁有有效治理框架的核心組成部分，這支持持久、長期的財務價值創造。

健全的披露對投資者有效評估公司的策略和與可持續性相關的業務實踐至關重要，長期投資者像我們的客戶在公司透過披露展示擁有具彈性的業務模型時可以受益，這些披露包括治理、策略、風險管理和指標與目標，包括特定於行業的指標。國際可持續性標準委員會（ISSB）的標準，IFRS S1和S2，⁴ 為公司提供了一個有用的指南來準備這種披露。這些標準基於氣候相關財務披露任務組（TCFD）的框架以及可持續性會計準則理事會（SASB）制定的標準和指標，這些標準和指標已在ISSb下匯合。我們認識到一些公司可能會逐步採用符合ISSb標準的報告，並可能需要數年時間。我們也認識到一些公司可能使用不同的標準進行報告，這可能是法規要求的，或者是多個自願標準之一。在這種情況下，我們要求公司強調那些屬於特定行業或公司的指標。

我們注意到氣候和其他可持續相關的披露通常需要公司從各種內部和外部來源收集和匯總數據。我們認識到數據收集和報告的實際現實可能與財務報告周期不相符，公司可能需要在其財務年結束後額外的時間。年底以確實收集、分析和向投資者報告這些數據。

⁴ 的目標國際標準書第一期披露可持續發展相關財務信息的一般要求是要求實體披露有關其可持續發展相關風險和機會的信息，這些資訊對主要業務有用通用財務報告的使用者在做出有關向實體提供資源的決定時。目標國際標準書 2 氣候相關披露是要求實體披露有關氣候相關風險的信息以及對一般用途財務報表的主要使用者做出有關向實體提供資源的決策時有用的機會。

儘管如此，為了讓投資者有足夠時間評估資料，我們鼓勵公司在其年度會議之前足夠提前以最佳能力產生與氣候和其他可持續性相關的披露。

企業也可以選擇採用或參考聯合國或經濟合作暨發展組織等跨國組織發佈的可持續和負責任業務行為指引。此外，針對管理特定運營風險的行業倡議可能為企業提供最佳實踐和披露方面的有用指引。當企業披露任何相關全球氣候和其他可持續相關標準、參與的行業倡議、進行的同儕比對、以及任何保證程序以協助投資者了解其可持續和負責任業務實踐方法時，這對我們理解投資風險很有幫助。在公司的行動或披露在業務風險的實質性方面看似不足夠時，我們會透過投票表達任何關切。

雖然各行業和地區的公司可能因氣候相關風險和機會而受到不同程度影響，但低碳轉型是全球許多公司和經濟體的一個重要投資因素。低碳轉型是一個對許多公司和全球經濟體來說可能具有重要意義的投資因素。

我們尋求從公司披露和參與中了解公司為管理與氣候相關的各種情境下的重要風險和機會到其長期業務模式所設立的策略，其中包括一個區間，在這個範疇內，全球暖化被限制在遠低於2°C，同時考慮全球實現1.5°C限制的雄心。作為眾多股東之一，通常是少數股東之一，貝萊德不會告訴公司該怎麼做。董事會和管理層的角色是設定並實施公司的長期策略，以實現長期的金融回報。

我們的研究表明，低碳過渡是全球經濟的結構性轉變，這將由政府政策、技術和消費者偏好的變化形成，這對許多公司來說可能是重要的。⁵ 然而，通往一條低碳經濟非常不確定和不均衡，經濟的不同部分以不同的速度發展。BIS 認識到它可以對企業來說，預測氣候相關風險和機會對其業務和營運環境的影響，具有挑戰性。許多公司正在評估如何導航低碳過渡同時為投資者提供長期價值。在這種情況下，我們鼓勵公司公開披露，以符合其業務模式和行業，他們打算如何通過轉型至一種方式實現長期財務表現低碳經濟。在可用情況下，我們感謝公司發布過渡計劃。⁶

根據ISSb標準，我們能夠更好地評估企業為板塊的準備情況。低碳當公司披露短期、中期和長期目標時，最好是基於科學的，如果有的話，尤其是對於其燃料幣，用於範圍1和2的溫室氣體排放（GHG）減少並展示他們的目標如何與他們的投資者的長期財務利益一致。

⁵ 貝萊德投資研究院，《追踪低碳轉型》，2023年7月。低碳過渡期，2023年7月。

⁶ 我們觀察到有更多公司正在制定這樣的計劃，以及許多市場中的公共政策制定者正在表明他們要求這樣做的意圖。我們認為過渡計劃（TPs）是公司內部評估和外部溝通長期策略、理想、目標和行動以通過全球貨幣轉型創造財務價值的方法。低碳經濟。儘管各個司法管轄區的許多倡議概述了過渡計劃的框架，但對這些計劃應該包含的關鍵元素尚無共識。我們認為有用的披露是指傳達公司處理財務重要、業務相關風險和機遇的方法 - 包括與氣候相關的風險 - 以實現長期財務績效，從而使投資者能夠做出更明智的決策。

雖然我們意識到一些市場的監管機構正採取行動要求進行某些披露，但在這個階段，我們認為範圍3的排放與範圍1和2有所不同，因為方法論的複雜性、監管不確定性、對重復計算的擔憂以及公司缺乏直接控制。我們歡迎公司選擇就範圍3的排放進行披露和承諾，並認識到這些是在方法論發展的基礎上以善意提供的。我們公開提供的評論更多我們對氣候相關風險和機遇的看法。提供了更多信息，說明了我們應對氣候相關風險和機遇的方法。

除了氣候相關的風險和機會之外，管理與自然相關的因素也越來越成為某些公司產生能力的一部分為股東帶來持久的長期財務回報，尤其是在公司的策略嚴重依賴於天然資本的可用性，或者供應鏈接受與自然相關風險的地點時。我們尋找該等公司披露如何管理對天然資本的任何依賴性和影響以及使用，包括適當的風險監督和相關指標和目標，以了解這些因素如何整合到策略中。我們會評估這些披露，以了解我們對公司如何管理與重大性質相關的風險和機會的觀點，以及我們對相關股東建議的評估。我們的公開可用評論提供更多有關我們對自然資本的方法的信息。⁷

為了推進長期股東的利益，公司應該考慮在長遠的時間裡，視其成功的各方利益。每家公司都應根據對其業務和長期財務表現有重要影響的要素，判斷其關鍵利益相關者。對許多公司來說，關鍵利益相關者包括員工、業務合作夥伴（如供應商和經銷商）、客戶和消費者、監管機構，以及所在社區。

作為我們客戶的長期股東，我們發現企業披露如何辨認其主要利益相關者以及在業務決策中考慮做法時是有幫助的。除了了解更廣泛的利益相關者關係外，當企業考慮到工作人員今天的需求以及其未來業務策略所需技能時，BIS也覺得這很有幫助。我們也對了解董事會的角色感興趣，董事會位於確保所採取的方法是經過研究並符合公司策略和目標的有利位置。

公司應釐清其如何應對可能由業務實踐引致的重大不利影響，並影響與利益相關者的關係。我們鼓勵企業實施，在適當範圍內的監控流程（通常稱為盡職調查），以發現並減輕潛在不利影響，並設立申訴機制來彌補任何實際不利的重大影響。在我們看來，維護這些關係中的信任可以有助於企業的長期成功。

⁷ 鑑於這些議題對於某些企業的實質性影響日益受到重視，提高對公司自然資本依賴和影響的報告將有助於投資者的理解。在我們看來，該自然相關財務披露任務組的最終建議，對某些公司可能會有所幫助。我們認識到，有些公司可能會按照不同的標準進行報告，這可能是法規要求，也可能是其他私營標準之一。

在我們看來，股東有權獲得關於其投資公司的財務表現和生存能力的實質和及時信息。此外，公司應該公佈有關治理架構及股東影響這些架構的權利的信息。公司提供的報告和披露有助於股東評估董事會監督管理層的效力，以及投資者的經濟利益是否受到保護。我們認為股東應有權就關鍵企業治理事項進行投票，包括對治理機制的變更，向股東大會提交提案，以及召開股東特別會議。

在我們看來，判斷採取哪種具體形式是董事會的責任，這種形式應根據公司的宗旨和業務模式來確定。⁸ 如果公司計劃將其公司形式變更為公益公司或類似實體，並且適用法律未要求這樣做，則應提請股東投票。支持文件的公司或股東提議改變公司形式應清楚闡述如何影響股東和不同利益相關者的利益，以及股東可以使用的監督和投票機制。作為客戶的受託人，如果我們的分析顯示股東的經濟利益得到足夠保護，我們通常支持管理提議。相關股東提議的審核根據此外，財富稅支付的金額將可從團結稅中扣除，以避免重征稅款。這些數據不依照或是替代按照通用會計原則準備的數據，可能與其他公司使用的數據不同。此外，這些其他

在貝萊德代表客戶進行投資的大多數市場中，只要符合資格和程序要求，股東就有權向公司的年度或特別股東大會提交提案供股東表決。我們看到股東提出的事項涵蓋了廣泛的話題，包括治理改革、資本管理，以及改善管理或揭露與可持續性相關風險的事宜。

貝萊德受美國法律和監管要求所限制，就如何與我們代表客戶進行投資的公司互動，包括我們提出股東提案的能力。我們可以代表授權我們這樣做的客戶投票，對他人提出的提案進行投票。

在評估股東提議時，我們會根據其價值評估每一項提議，專注於對該公司的長期財務價值創造意義。我們認為公司公開揭露提交或就提議提供意見的當事人或組織的名稱是有益的。我們考慮所提議的問題的業務和經濟相關性，以及其重要性和根據我們的經驗指出應立即解決的緊急性。我們不會支持我們認為會過度干預公司基本業務決策的提議。我們考慮提議的法律效力，因為股東提議可能是諮詢性的或根據司法管轄區而具有法律約束力的，而其他提議則可能提出在特定司法管轄區被視為非法的要求。

當提議專注於我們認為需要解決的重大業務風險時，並且期望結果與長期財務價值創造保持一致時，我們將期望董事會和管理層展示公司已經達到股東提議中所要求的目的。在我們的分析和/或參與表明存在改進機會時，我們會期待董事會和管理層展示公司已經達成該提議的目的。

對於公司對這個議題的處理方式，我們可能支持合理且不會過度具體或限制管理層的股東提案。

我們認識到，有些股東提案將多個話題和/或具體要求捆綁在一起，並附有支持性陳述，解釋提議者的推理或目標。在代表客戶投票時，我們不會提交或編輯提案或支持性陳述 - 我們必須按照提議者所措辭的方式投贊成或反對該提案。因此，當我們投贊成一項提案時，我們未必要贊同提案的每個要素或提議者的推理、目標或支持性陳述。我們可能因為不同原因支持一項提案，而非提議者提出的理由，當我們認為整體上能促進客戶的長期財務利益。我們通常會向公司解釋我們支持此類提案的理據。

或者，又或者，我們可能反對選舉一名或多名董事，如果我們的評估是，董事會回應不夠或缺乏適當的緊迫感。如果管理層正朝著正確的方向發展，我們也可能支持某項提議，但我們認為投贊成票可能會加速解決重要風險的努力。

貝萊德為美洲、歐洲、中東和非洲地區以及亞太地區設立了三個區域諮詢委員會（監察委員會），一般由貝萊德高級投資專業人員和/或實際董事會經驗豐富的高級員工組成。各地區監察委員會審查並就BIS地區代理投票指南（該指南）的修改提供建議，該指南涵蓋各自地區內的市場。諮詢委員會不決定投票決策，這是BIS的責任。

除了地區型管治顧問委員會外，投資管治全球監督委員會（全球監督委員會）是一個風險專注的委員會，由各貝萊德投資團隊的高級代表、高級法律代表、投資管治全球主管（全球主管）以及其他具有相關經驗和團隊監督權的高級主管組成。全球委員會不負責決定投票決策，這是BIS的責任。

全球貨幣主管主要監督BIS的活動，包括根據所需的專業判斷和考慮每家公司獨特情況投票的指引。全球委員會審查並批准對這些原則的修改。全球委員會還審查並批准由區域性監管咨詢委員會提出的對區域指引的修改。

此外，全球委員會收到並審查有關BIS投票的定期報告，以及有關主要程序問題、程序更改和其他風險監督考慮的更新。全球委員會按照指南的指示，作為監督機構審查這些報告。

BIS根據相關準則進行與公司的交流，執行代理投票，進行投票操作（包括保存投票紀錄），並參與行業討論以貢獻並保持對公司治理領域重要發展的了解。BIS可能

利用第三方進行某些上述活動並監督這些第三方。在做出投票決策之前，投資管理團隊和治理專家可能會對BIS提出複雜或特別爭議事項進行內部討論，以獲得指導。

當貝萊德代表我們的客戶投票時，我們會仔細考慮提交給我們具有投票權的基金和其他受託賬戶中（基金）的代理書。貝萊德根據我們對投票項目與我們客戶的長期經濟利益是否一致、我們獨立業務判斷的行使等因素，為我們擁有投票權的每個基金投票（或選擇不投票），而不考慮代理人（或任何股東提議人或異議股東）與該基金、基金附屬機構（如有）、貝萊德或貝萊德附屬機構，或貝萊德的員工之間的關係（見下文“衝突管理政策和程序”）。

當施行投票權時，BIS通常將根據相關市場指引以及全球貨幣原則在特定代理權議題上進行投票。這些指引每年審查一次並根據當地市場實踐的變化進行修訂，以及隨著公司治理發展或由相關管理委員會認為適宜而修訂。BIS分析師可能憑藉其專業判斷力得出結論，認為指引未涵蓋需要進行代理投票的具體事項，或者違反指引對貝萊德客戶的長期經濟利益有益。

在罕見情況下，若關於固收證券或私人持有發行人的投票，基金的投資組合經理和/或BIS通常將根據對特定交易或其他問題的評估做出決定。

在某些市場中，代理投票涉及會影響BIS投票這些代理的能力以及投票的可取性的後勤問題。這些問題包括但不限於：i）股東會通知不及時；ii）限制外國人行使投票權的能力；iii）要求親自投票代理；iv）“股份封鎖”（要求投資者行使其投票權利，放棄在股東會前後的某一特定期間處置其持股的權利）；v）翻譯代理的潛在困難；vi）監管限制；和 vii）要求向當地代理提供無限制的委託書以便提供投票指示。我們不贊成阻礙行使投票權利的障礙，如股份封鎖或過於繁瑣的行政要求。

因此，貝萊德在這些情況下會以「盡最大努力」投票。此外，BIS可能判斷，如果投票所帶來的成本（包括但不限於與股票鎖定限制相關的機會成本）預計超過客戶通過對提議進行投票而獲得的利益時，通常最符合貝萊德客戶利益的做法是不投票（或不投我們的全部配額）。

主動投資組合管理者完全自由酌情投票所管理的所有基金的股份，基於他們對特定投票事項對投資者經濟影響的分析。投資組合經理可能會不時對如何最大化特定投資的經濟價值達到不同看法。因此，投資組合經理可能會，有時確實會，根據其"所有基金类型"中的股份投票。

與BIS或彼此管理方式不同。然而，由於貝萊德的客戶大多數是長期投資者，擁有長期經濟目標，選票通常以一致的方式投下。

貝萊德提供一個投票選擇方案，為合格客戶提供更多參與代理投票過程的機會，符合法律和運作要求。貝萊德投票選擇旨在為合格客戶提供更輕鬆和更方便的代理投票。

對於在美國、英國、愛爾蘭和加拿大投資於特定機構集體基金的符合條件客戶，目前已提供投票選擇，這些基金採用股指投資策略，同時對於在美國、英國和加拿大投資於採用系統性主動股票(SAE)策略的特定機構集體基金的符合條件客戶也是如此。目前，這包括超過650個集體投資基金，包括股指基金和SAE投資基金。此外，管理獨立管理賬戶(SMAs)的機構客戶無論其投資策略如何，均符合貝萊德投票選擇的資格。⁹

作為結果，貝萊德在公司股份登記中所歸因的股份可能根據我們的客戶是否已授權BIS代表他們投票、已授權BIS按照第三方政策投票，或選擇按照其自身政策投票而有所不同。與我們的客戶達成的協議，以允許他們對其投票行使更大控制，包括他們選擇了哪些政策，將被保密處理，與我們對待類似客戶協議的方式一致。

國際清算銀行堅持政策和程序，旨在防止對貝萊德代理投票活動的不當影響。這種影響可能來自投資公司（或任何股東倡議人或反對股東）與貝萊德，貝萊德的聯屬公司，貝萊德基金或基金聯屬公司，或貝萊德員工之間的任何關係。以下是外部知見或潛在利益衝突的來源：

貝萊德已採取某些措施來緩解認為或可能存在的利益衝突，包括但不限於以下：

在選擇獨立的第三方投票服務提供商時，我們評估幾個特徵，包括但不限於：獨立性、分析代理問題並根據指引提供建議符合我們客戶的經濟利益、以及聲譽可靠和正直、準確地按時提供指定建議的運作能力。我們可能會聘請多於一家獨立的第三方投票服務提供商，部分原因是為了減輕單一投票服務提供商的潛在或被認為存在的利益衝突。全球委員會通常每年任命並審查獨立的第三方投票服務提供商的表現。

當被授權時，貝萊德將代表所有基金类型充當證券借貸代理人。證券借貸是一種受良好監管的實踐，有助於提高資本市場效率。這也使基金能夠產生額外的回報，同時讓基金提供者保持基金費用較低。

就證券借貸與代理投票之間的關係而言，貝萊德無法對借出的股票進行投票，並可能根據我們對客戶財務利益的受託責任，判斷是否召回這些股票以進行投票。雖然這種情況只發生在有限數量的情況下，但召回借出的證券作為貝萊德證券借貸計劃的一部分，以進行投票的決定是基於評估各種因素，其中包括但不限於評估潛在的證券借貸營收以及對客戶長期財務價值的潛在投票（基於召回考慮時可用信息）。¹⁰ BIS與證券借貸、風險和量化分析團隊合作，評估召回借出股票對客戶的成本和利益。

在幾乎所有情況下，貝萊德預期基金投票股票的潛在長期財務價值將低於貸款可能為基金提供的潛在收入。然而，在某些情況下，貝萊德可能根據我們作為受託人的獨立業務判斷，判斷投票的價值超過證券借貸收入損失對客戶，因此在這些情況下將召回股份進行投票。

貝萊德定期審查我們決定是否召回借出證券以投票的流程，並酌情進行必要的修改。

我們在投票的地區/國家發表的投票指南旨在總結貝萊德在每個投資市場中可能常見的代理投票情況方面的一般理念和方法。這些指南並不意味著是有關事項的詳盡清單。BIS根據這些指南在基於各公司的個別情況和審查下進行決策。因此，這些指南並不表示BIS在每一個情況下都會如何投票。相反，它反映了我們對公司治理問題的一般看法，並提供了我們通常處理公司股東會常見議題的見解。正如之前所討論的，這些指南應該與原則和參與重點一同閱讀。總體而言，這些“BIS政策”明訂了指導我們全球和各市場投資監管工作的公司治理核心要素，包括在與公司接觸和在股東大會上投票時。這些BIS政策是根據公司運營背景來審慎應用的。此外，財富稅支付的金額將可從團結稅中扣除，以避免重征稅款。根據每家公司的個別情況和具體審查事項的背景，BIS適用這些指南。因此，這些指南並沒有明確指示BIS在每個情況下將如何投票。相反，它們反映了我們對公司治理問題的一般看法，並提供了關於通常出現在公司股東會上議題處理方式的見解。如先前所討論的，這些指南應該與原則和參與優先事項一同閱讀。總體而言，這些“BIS政策”明訂了指導我們全球和各市場投資監管工作的公司治理核心要素，包括在與公司接觸和在股東大會上投票時。這些BIS政策是根據公司運營背景來審慎應用的。此外，財富稅支付的金額將可從團結稅中扣除，以避免重征稅款。考慮到公司營運環境，BIS對這些指南進行審慎應用。

我們致力於為客戶的治理工作提供透明度。我們通過直接溝通和在我們的全球貨幣之上進行披露，向客戶提供我們的參與和投票政策和活動信息。網站。每年，我們出版一份年度報告，提供我們全球貨幣的概況。

¹⁰ 回收借出的證券可能受到記錄日期時間的影響。例如，在美國，股東會的記錄日期通常早於代理聲明發布。因此，在年度股東大會記錄日期之前，尚無法評估代理聲明，判斷某一投票對基金有實質影響並提前回收任何借出的股份。因此，管理人必須權衡作為受益人信託的獨立業務判斷，在預估的記錄日期之前，基金的股東回收已借出的股份是否對基金股東有利，而不知道事項是否涉及對基金有實質影響的投票（從而放棄了基金股東的潛在證券借貸收入），或是將股份借出以潛在為基金賺取收入（從而錯過投票的機會）。

投資監察與參與投票活動，並透過投票焦點摘要我們在一個代理年度的投票情況。¹¹ 此外，我們將區域型代理投票指南公開，以造福客戶以及代為投資的公司。我們還發表評論，分享我們對市場發展和新興主題的看法。

更細緻而言，在每季度我們會公佈所有舉行股東會的公司的投票記錄，顯示BIS對每個提案的投票方式，並就對管理層提案或股東提案的反對投票提供我們的理由。對於可能具有高度關注度或對客戶具有重要意義的股東會，我們可能會在會後發布投票公報，披露並解釋我們對關鍵提案的投票。我們還會公佈我們與之展開互動的所有公司的季度名單，以及在互動會議上討論的主題。

通過這種方式，我們幫助客戶了解我們代表他們所做的工作，促進支持耐久、長期金融價值創造的治理和業務實踐。

此文件僅供資訊和教育目的提供。投資涉及風險，包括本金損失。


貝萊德簡介			3

投資監管哲學			3

股東權益			3

關鍵主題			5

董事會與董事			6

審計師與審計相關問題			8

資本結構、合併、資產銷售及其他特殊交易			9

執行薪酬			10

材料的可持續性相關風險和機會			11

其他公司治理事項和股東保護			13

股東提案			14

貝萊德對其投資監督活動的監督			15

投票執行			16

投票選擇			17

衝突管理政策和程序			17

證券借貸			18

投票指南			19

報告和投票透明度			19


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