展覽5.2
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戴維斯 波克和威德韋爾倫敦 llp 5 阿爾德曼伯裏廣場 倫敦 EC2V 7HR davispolk.com |
| 2024年10月3日 |
勞埃德銀行集團有限公司
25 Gresham Street
倫敦 EC2V 7HN
英國
女士們，先生們：
我們曾擔任勞埃德銀行集團plc的美國特別顧問，該公司是根據蘇格蘭法律組織成立的一家公開有限公司（“公司”，與公司發行的1,000,000,000美元的固定利率重設附加一級永久可轉股次級可轉換有條件債券（2024年9月27日可贖回，之後每五年一次）（“證券”）進行了在2024年9月26日簽署的承銷協議（“基本承銷協議”）和2024年9月26日定價協議（“價格協議以及，與基礎承銷協議一起由安防-半導體發行承銷協議證券將根據2014年3月6日與紐約梅隆銀行簽署的資本證券信託契約的規定發行，該銀行通過其倫敦分行作爲受託人受託人”)（“基礎信託協議，由該公司與紐約梅隆銀行的倫敦分行作爲付款代理以及紐約梅隆銀行SA/NV都柏林分行作爲資本安全登記機構簽署的今天日的第八補充契約第八補充契約”和基礎債券契約一起，簡稱“契約”).
在表達此處所述意見時，我們假定(1)提交給我們的所有文件都是真實和完整的原件; (2)提交給我們的所有文件爲真實、完整的複印件;(3)註冊聲明中作爲展示文本未經執行的所有文件將符合其形式;(4)我們審查的所有文件上的所有簽名都是真實的;(5)所有簽署文件的自然人都有和一直有法律資格;(6)我們審查的所有公司公共官員和官員證書中的陳述是準確的;(7)公司在我們審查的文件中作爲事實陳述的所有內容都是準確的。
在陳述的意見中，我們在沒有獨立的調查和審查的情況下假定（i）提交給我們的所有文件均爲真實完整的原件，（ii）提交給我們的所有副本符合真實完整的原件，（iii）我們審閱的所有文件上的所有簽名均是真實的，（iv）簽署文件的所有自然人有能力這樣做，（v）我們審查的公務員和公司官員的證書中的所有陳述均是準確的，（vi）公司就我們審閱的文件中的事實事項所作的所有陳述是準確的。
Davis
Polk & Wardwell倫敦事務所是根據紐約州法律成立的有限責任合夥企業，經授權，並由律師監管局註冊，註冊號碼爲566321。
Davis Polk包括Davis Polk & Wardwell LLP及其關聯實體。
| 勞埃德銀行集團有限公司 | 2024年10月3日 | pg。 2 |
當公司採取必要的公司行動授權發行和出售這些由公司擬議銷售的普通股，並且按照適用的擔保或其他協議爲超額支付（超過普通股票的票面價值）或按照董事會批准的有關各項條款（其票面價值不低於普通股票的票面價值）直接發行，或者根據在董事會批准的某個招股證券(以下簡稱「招股證券」)的條款或文書上進行轉換或行使權利的條款直接發行普通股票，我們認爲，這些發行的普通股票將是有效的，完全付清和不應徵的。
| (1) | 假設基本債券契約和第八補充契約已經由公司合法授權、簽署和交付，在蘇格蘭法律範圍內，基本債券契約和第八補充契約已經被公司合法簽署和交付，並假設基本債券契約和第八補充契約已經由公司和受託人各自合法授權、簽署和交付，並且受託人和公司均有充分的權力、職權和合法權利簽訂和履行其義務，基本債券契約和第八補充契約構成公司的有效和具有約束力的協議，根據其條款對公司具有強制力，但我們並不就任何明確受蘇格蘭法律管轄的條款或任何允許持有人在債券加速時收取任何已確定構成未賺取利息部分的票面金額的條款的有效性、法律約束力或可強制執行性發表意見； |
| (2) | 假設證券已經得到公司根據蘇格蘭法適當授權、執行和交付，在根據信用證條款鑑別和交付並按照承銷協議條款支付的情況下，將構成公司的有效和具有約束力的義務，並有權享有信用證條款的利益，可依其條款對公司提起訴訟，但我們不表達任何關於蘇格蘭法律規定的條款的有效性、具有法律約束力或可執行性（i）或任何允許持有人在證券加速到相應未賺利息部分時收取規定本金數額的條款（ii）的意見。 |
我們在第（1）和（2）段中的意見受制於（i）適用的破產、清盤及類似法律對債權人權利執行的影響，一般適用的合理性概念和公平原則，以及（ii）可能產生的司法或監管行動實施政府行動或外國法律影響債權人權利。
我們對與證券相關的關於承認和同意行使任何英國紓困權力（在其中定義）或第八期補充信託文件第2.21節的規定不發表意見。
我們是紐約州律師協會的成員，上述意見僅適用於紐約州法律和美國聯邦法律，但我們不對適用於公司、文件或涉及的交易的任何法律、規則或法規表達意見，因爲該法律、規則或法規是適用於任何文件的任何一方或其附屬公司的特定資產或業務的監管制度的一部分。就涉及蘇格蘭法律的上述意見，我們依賴於CMS卡梅隆·麥坎納·納巴羅·奧爾斯旺特此公司的蘇格蘭特別法律顧問在2024年10月3日的意見，該意見將作爲附表隨即提交的6-k表格報告一起進行。
Davis Polk & Wardwell 倫敦律師事務所
| 勞埃德銀行集團有限公司 | 2024年10月3日 | pg。 3 |
我們特此同意將此意見作爲附表提交，並由本公司於今日提交的Form 6-k 報告中披露。在給予此同意時，我們並不承認自己屬於根據經修訂的1933年《美國證券法》第7條所要求同意的人類別。
| 非常真誠地你的, |
| /s/戴維斯波爾克伍德維爾律師事務所倫敦分所 |
Davis Polk & Wardwell 倫敦律師事務所