展示4.1

勞埃德銀行集團PLC

作爲公司，

紐約梅隆銀行，以其倫敦分行的名義，作爲受託人
通過其倫敦分行進行代理

作爲受託人和支付代理

和

紐約梅隆銀行 荷蘭合作銀行，都柏林分行，

作爲資本安防-半導體登記處

第八份補充契約

截至2024年10月3日

爲

資本證券契約

日期截至2014年3月6日

關於

$1,000,000,000固定利率重設附加級第一永久次級可轉換有條件債務工具

目錄

頁面

該第八補充契約（“第八補充契約”），日期爲2024年10月3日，由總部設在蘇格蘭、註冊號碼爲95000的勞埃德銀行集團股份有限公司（作爲發行人，簡稱“公司”），紐約州法律下合法成立並存在的銀行法人紐約梅隆銀行（通過其倫敦分行代表，作爲下文提及的資本證券契約的託管人（簡稱“受託人”），並作爲支付代理，辦公地址位於英國倫敦Queen Victoria街160號EC4V 4LA，以及紐約梅隆銀行SA/NV，都柏林分行，作爲資本安全登記處。

見證:

鑑於，公司和受託人已於2014年3月6日簽署並交付了一份資本證券契約（以下簡稱「」資本證券契約”和本第八補充契約一同構成“契約”），旨在發行公司的資本證券（以下簡稱“證券”);

鑑於公司 希望發行一系列證券，即1,000,000,000美元固定利率複覈附加一級永續次級 有條件轉換證券（以下簡稱“一級附加證券”);

鑑於，各方 欲確定附加第一層次證券將以一份或多份《全球證券》（如下文所定義）的形式發行，該《全球證券》內容與本第八增補信託契約附件A大致一致，根據資本證券信託契約第2.01和第3.01條款。

鑑於，資本證券信託契約第9.01(f)節允許公司和受託人簽訂補充契約，制定任何系列證券的形式或條款，根據資本證券信託契約第2.01和第3.01節的規定，無需持有人的同意；

鑑於，資本證券契約的第9.01(d)節允許公司和受託人在某些條件下，無需持有人同意即可增加、更改或刪除資本證券契約的任何規定；

鑑於，本第八補充契約應對資本證券契約進行修正和補充，但僅涉及額外一級證券；至於資本證券契約的條款與本第八補充契約的相應條款存在衝突的情況下，本第八補充契約的條款將適用，但僅適用於額外一級證券。

鑑於，根據資本證券信託契約第9.01條的要求，已經董事會決議授權簽署本第八補充契約；

鑑於，公司已要求並特此要求受託人執行並交付本第八號補充契約，而所有要求由公司採取的措施已採取並執行，以便使本第八號補充契約按照其條款成爲有效、有約束力和可強制執行的文書，而本第八號補充契約的執行與交付已在所有方面得到充分授權。

因此，公司和受託人相互立約並同意如下：

第一條
定義

第1.01節。術語定義對於第八次補充契約的所有目的：

(a) 本第八補充債券契約中定義的術語在任何地方均具有相同的含義；

(b) 本協議中使用但未另行定義的大寫字母詞語應具有《資本證券信託契約》中賦予它們的含義。

(c)       單數包括複數，反之亦然；

(d)       標題 僅供參考方便，不影響解釋；

(e) 爲了本第八附屬證券契約和資本證券契約的目的，術語“系列”將指代被指定爲第一附加第一級證券系列的證券；

(f) 單詞”在本文件中”, “在這方面” 和”下面” 和含義相似的詞語（使用時） 在本第八份補充契約中，提及本第八份補充契約的全文，而不提及以下任何特定條款 本第八份補充契約；

(g)術語“美元”和“$”和美元的意思是美元。

(h)術語“英鎊”和“£”指的是英鎊；

(i)對於特定的章節、條款或附件的引用，指的是對本第八個補充信託契約的章節、條款或附件的引用；

(j) 無論身在何處 這句話”包括”, “包括” 或”包括” 在本第八號補編中使用 契約，應視爲其後面有 「但不限於」 一詞；

(k) “的使用要麼” 除非另有明確說明，否則不具有排他性；

(l)參考《資本證券契約》或第八補充契約應視爲包括任何其補充或修正。

(m) 爲了第三條規定的目的，在此第八個補充契約中，其中對任何行爲、法令或任何法令條款的引用也應被視爲指向對任何法定修改、重新頒佈或任何根據該修改或重新頒佈制定或頒佈的法定工具、命令或規定；和

(n)       涉及任何向股東「發行或提供或授予」 的問題，應被視爲所有或幾乎所有股東或現有股東（視情況而定），而不包括因任何地區的法律或任何被承認的監管機構的要求或任何其他地區的證券交易所或證券市場的要求或與權益分配有關的現有股東（視情況而定）確定不進行發行或提供或授予的股東或現有股東。作爲一個類別「」或「」通過配售” 應視爲對所有或幾乎所有股東或現有股東進行發行或提供或授予的參照，視情況而定，不包括根據任何領土的法律或任何承認的監管機構或任何其他地區的證券交易所或證券市場的要求或與權益分配有關的現有股東（視情況而定）不對其進行發行或提供或授予的股東或現有股東。

“應計利息「應計利息」指附加一級證券上的任何已應計且未支付的利息，不包括根據第2.03節和第2.04節的描述而取消或被視爲取消的利息。

“收購方“ 表示在相關事件後，控制公司的人員。

“附加一級資本”的含義由相關監管機構不時給予。

“美國存托股份 (ADSs)” 指的是美國存托股份，也是存托股份存入協議的主題。

“ADS存入資金 協議”指的是公司、紐約梅隆銀行和所有不時持有的美國存託憑證持有人之間修訂和重訂的存入資金協議。

“ADS託管” 意味着作爲公司ADS存款協議下的紐約梅隆銀行託管人。

“替代 考慮在每個附加第1層安全性方面，根據公司確定的(i) 如果在自動轉換後發行和交付的所有結算股份都在結算股份報價中出售，則 按比例 根據結算股份存託機構確定的當時盛行的匯率將這些結算股份的現金收益中的份額，從英鎊轉換爲美元，（減去任何外匯交易成本的按比例份額和等於 按比例 由結算股份存託機構依照結算股份報價向其發行和交付結算股份時可能產生或支付的任何印花稅、印花稅儲備稅或任何其他資本、發行、轉讓、登記、金融交易或文書稅的份額）； （ii）如果在自動轉換時發行和交付的某些但不是全部的結算股份在結算股份報價中出售，則按比例 依據結算股份存託機構確定的當時盛行的匯率，將這些結算股份的現金收益中的份額，從英鎊轉換爲美元，（減去按比例分攤的任何外匯交易成本和等於 按比例 任何因將結算股份交付給結算份額存託人而產生或支付的印花稅、印花稅準備稅、或任何其他資本、發行、轉讓、登記、金融交易或文檔稅的份額 所佔比例）和（y） 按比例 未按照結算股份要約出售的相關結算股份, 歸屬於此附加T1安防的結算股份數量四捨五入到最接近的整數份結算股份，還有（iii）如果結算股份要約未出售任何結算股份，那麼公司選擇結算份額存託人進行結算股份要約時將收到的相關結算股份數量。

“適用的法規本條款中的「法規」指在任何時候，英國的資本充足性和審慎監管相關的法律、法規、要求、指導方針和政策（包括但不限於關於槓桿比例的規定）的適用情況，包括但不限於前述一般性條款（只要這些條款在英國具有適用性），不時由相關監管機構制定的與資本充足性相關的任何法規、要求、指導方針和政策（無論這些要求、指導方針或政策是否普遍適用於公司或特定適用於公司及其子公司）。

“已批准 實體” 意指根據經合組織成員國法律設立或註冊的法人實體，在發生相關事件時發行相關股票。

“資產” 表示公司的未納入合併的總資產，如公司最新公佈的經審計的資產負債表所示，在董事會可能判斷的隨後事項中進行調整。

“自動 轉換「」指的是公司根據附加第1級證券的條款，考慮到公司以轉股價格向結算日期向結算股份託管機構（代表附加第1級證券的持有人和受益所有人）發行和交付結算股份，而對所有公司義務的不可撤銷和自動釋放。

“金融救助 法規在歐洲經濟區成員國中，已實施或隨時實施BRRD的情況下，根據歐盟金融救助法規表中不時描述的相關實施法律、法規、規定或要求。

“淨資產注資權 權力”表示與相關淨資產注資立法相關定義的任何減記和轉換權力。

“銀行業法案「」指的是銀行法2009年，該法可能已經或將會不時修訂（不論是根據英國金融服務（銀行改革）法2013年、次級立法或其他形式）。

“有益的所有者”表示（a）關於全球貨幣，指發生最終取消日期前證券受益所有權人及（b）關於明確證券，指證券登記在資本安防-半導體登記冊上的持有人。

“BRRD「指令」指2014/59/EU指令（經修訂或取代），旨在建立信貸機構和投資公司的恢復和解決框架。

“BRRD責任“ 在適用的應急重組與紓困法規、規定、規則或要求下實施BRRD時具有相同含義。

“BRRD方” 意味着資本安防登記處。

“工作日「工作日」指在倫敦、英格蘭和紐約市商業銀行和匯率期貨市場均開放業務的任何日（除星期六、星期天或公共假日外）。

“計算代理”指的是紐約梅隆銀行，通過其倫敦分行行事，或根據公司與紐約梅隆銀行倫敦分行於本日期簽署的計算代理協議指定的接任者。

“取消 日期” 意味着 (i) 對於任何附加第一層安防-半導體，若在通知截止日期之前收到結算通知，則適用的結算日期；以及 (ii) 對於任何未在通知截止日期之前收到結算通知的附加第一層安防-半導體，最終取消日期。

“現金組成部分” 意味着任何情況下以現金形式爲主的備選款項部分。

“現金股息” 意味着應以現金支付或向股東作爲一類支付的普通股息或分配（無論以何種貨幣支付），不論其如何描述，無論是應從股份溢價帳戶、利潤、留存收益或任何其他資本或收入儲備或帳戶支付，幷包括在或與減少資本相關的向股東分配或支付。

“2024年7月31日在任何日期，"核心一級資本公共股本"均指按照公司根據適用於集團的相關規定，在該日期進行的在合併和完全裝載基礎上計算的，以英鎊計價的構成集團的核心一級資本的所有金額之和，扣除在該日期內根據適用於集團的相關法規要求從核心一級資本中扣除的任何金額（該計算對於附加一級債券的受託人、持有人和受益所有人具有約束力）。

“CET1比例”表示，在任何日期，集團在該日期的核心一級資本與同一日期的風險加權資產之比，以百分比表示，並且在計算中使用的所有措施均應基於完全加載的基礎計算。

“普通 一級資本「」應當具有Uk CRR中所規定的涵義（隨時可能被修改或替換），並根據適用於集團的適用法規進行解釋和應用。

“可比 國債發行”表示，在任何復位期內，由公司選擇的到期日大約爲該復位期最後一天的美國國債或證券，按照慣例的金融實踐，在選定時並且符合習慣財務做法，用於定價以美元計價並且到期日爲五年的新發行的企業債券。

“可比較的 國庫價格”在任何復位日期，(i) 是指該復位日期的參考國庫經紀報價的算術平均值，在排除最高 和最低的參考國庫經紀報價後，由復位確定日的計算代理計算)，或者(ii)如果收到的參考國庫經紀報價少於五個，則爲 所有此類報價的算術平均值，或(iii)如收到的參考國庫經紀報價少於兩個，則由參考國庫經紀以書面形式向公司報價的 參考國庫經紀報價。

“符合要求的 證券” 意味着由公司直接發行的證券，(a) 其條款不會對投資者更不利於附加第一層次證券的條款（由公司合理確定，並與公司獨立的投資銀行或國際知名財務顧問協商，前提是公司已向受託人交付證官證明書（包括有關這種協商的內容）（在此情況下，受託人無需進一步詢問並且對任何人不承擔責任））在發行或變更相關證券之前）; (b) 受 (a) 上文規定的限制（1）符合相關監管機構關於附加第一層次資本的當前要求；（2）規定不同時間應用於附加第一層次證券的相同利率和付息日期; (3) 與附加第一層次證券的排名相同；（4）保留根據信託契約尚未支付或註銷的任何應計利息或其他金額的現有權利（但不影響公司根據符合要求的證券條款（如適用）取消這些權利的權利）; （5）保留公司的職責（包括公司基於附加第一層次證券支付本金的義務，包括（但不限於）有關這些支付的時間和金額的義務）; 和 （6）有包含條款提供將附加第一層次證券轉換、取消對其付息或減記附加第一層次證券本金的條款，僅當這些條款對投資者來說不會在條款上不利於附加第一層次證券的情況下才有效。 (c) 上市於全球交易所尤倫斯都柏林市場的（1）或被公司選擇爲當時承認的股票交易所的（2）上市;(d) 其中替代或變化的附加第一層次證券在替代或變化之前有來自評級機構（在與公司合作或公司徵求意見時發出）的公佈評級，每個這樣的評級機構都已經、或已經宣佈其擬定意向將與相關符合要求的證券擁有一個相等或更高的公佈評級; 並且 (e) 符合2009年英國公司稅法第475C條中定義的混合資本工具的資格，如有適用 （或在任何適用的後繼法規中的任何等效條款）。 平價 蘋果CEO庫克大規模出售股票，套現逾3億港元。

“控制，對於"爲了相關事件的定義"，""表示：

“轉換日期“指載轉換解鎖實際持行的日期，如間不弟裝當發生觸發事件（並就不能晚於相關的觸發事件），或在相關 監爲需要的更短期間內。

“轉換 價格「」 意味着$0.849，受限於第3條規定的防稀釋條款。

“轉股觸發通知「」意味着公司直接向受託人和DTC（或者，如果證券是確定性證券，公司直接向受託人和持有人發送附表B所示形式的書面通知【在資本安全登記冊上顯示的持有人地址】）指定(i) CET1比率，(ii)轉股日期，(iii)當時的轉股價（該轉股價格仍然受根據第3條進行的任何後續調整約束，直至轉股日期），(iv) 任何結算股份託管機構的聯繫方式，或者，如果公司未能指定結算股份託管機構，則對於向附加一級資本證券持有人發行和/或交付結算股份、ADS或任何其他替代考慮的安排，視情況認爲合理，並說明(v) 附加一級資本證券將繼續存在，僅用於證明持有人有權從結算股份託管機構收取結算股份、ADS或適用的任何替代考慮，並且附加一級資本證券直到中止日期仍可繼續轉讓。

“CREST“ 指CRESt法規中定義的相關係統，或任何後續結算系統。

“CREST 規則「」指的是2001年未辦證券法規（SI 2001第01/378號）及其修訂版本。

“當前 市場價格”表示，在特定日期普通股的每日成交量加權平均價格的五(5)個連續成交日（或者，對於第3.01(d)條款的目的，十(10)個連續成交日）的平均值，這五個連續成交日（或者十(10)個）截至該日期前一交易日；但是如果在這五(5)（或十(10)）個成交日期間的任何時間內，成交量加權平均價格基於除權價格（或除權其他權利）並且該期間的其他某個部分內，成交量加權平均價格基於除權價格（或者除權其他權利）的話，那麼：

並進一步規定，如果在所述的五（5）個交易日（或者，根據制定的條款，說是十（10）個交易日），成交量加權平均價格應基於股息（或任何其他權利）發放價格，而普通股被髮行和交付但不符合該股息（或其他權利）的情況下，那麼在每個這樣的日期成交量加權平均價格應被視爲該金額減去任何這樣股息或權利的公允市場價值相等的金額，每普通股在有關該股息或權利的第一次公告日期時確定，任何情況下，均以毛基準確定並忽略因稅款必須扣除或代扣而產生的任何扣除，以及忽略與稅收抵免相關的任何稅收抵免，並進一步規定，如果普通股的成交量加權平均價格在所述的五（5）個交易日（或者，根據制定的條款，說是十（10）個交易日）中的一個或多個交易日不可用（不考慮此目的所述成交量加權平均價格定義的附文），則將使用該五（5）個（或十（10）個）交易日期間內有用的這些成交量加權平均價格的平均值（以最少爲兩個價格爲準），如果在相關時段內僅有一個或零個此類成交量加權平均價格可用，那麼當前市場價格將由獨立顧問善意決定。 ‎本節中，如果在所述的五（5）個交易日（或者，根據制定的條款，說是十（10）個交易日），成交量加權平均價格應基於股息（或任何其他權利）發放價格，而普通股被髮行和交付但不符合該股息（或其他權利）的情況下，那麼在每個這樣的日期成交量加權平均價格應被視爲該金額減去任何這樣股息或權利的公允市場價值相等的金額，每普通股在有關該股息或權利的第一次公告日期時確定，任何情況下，均以毛基準確定並忽略因稅款必須扣除或代扣而產生的任何扣除，以及忽略與稅收抵免相關的任何稅收抵免，並進一步規定，如果普通股的成交量加權平均價格在所述的五（5）個交易日（或者，根據制定的條款，說是十（10）個交易日）中的一個或多個交易日不可用（不考慮此目的所述成交量加權平均價格定義的附文），則將使用該五（5）個（或十（10）個）交易日期間內有用的這些成交量加權平均價格的平均值（以最少爲兩個價格爲準），如果在相關時段內僅有一個或零個此類成交量加權平均價格可用，那麼當前市場價格將由獨立顧問善意決定。 ‎本節中，如果普通股的成交量加權平均價格在所述的五（5）個交易日（或者，根據制定的條款，說是十（10）個交易日）中的一個或多個交易日不可用（不考慮此目的所述成交量加權平均價格定義的附文），則將使用該五（5）個（或十（10）個）交易日期間內有用的這些成交量加權平均價格的平均值（以最少爲兩個價格爲準），如果在相關時段內僅有一個或零個此類成交量加權平均價格可用，那麼當前市場價格將由獨立顧問善意決定。

“交易日 交易日”表示相關證券交易所或證券市場開放交易的日子，普通股、其他證券、期權、認股權證或其他權利（視情況而定）可進行交易的日子（非相關證券交易所或證券市場計劃或在其正常工作日結束時間之前關閉的日子）。

“可分配 項目「」應解釋爲《英國CRR規定》（可能隨時修訂或更換）中賦予該術語的含義，按照適用於公司的適用法規解釋和適用，但經修改，任何其中對「在向自有基金工具持有人分配前」一詞的引用應爲指向「在向優先證券、追加一級證券或任何次級證券持有人分配前」。

“DTC「DTCC」表示美國存管信託公司，或任何繼任的結算系統。

“歐洲經濟區監管市場「市場」指的是歐洲議會和理事會關於金融工具市場的指令2014/65/EU（經修改或取代）第4.1(21)條定義的市場。

“執行 事件”表示任何（i）清算或管理事件，（ii）未支付事件，或（iii）履行義務違約。

“股本 股份資本”在2006年英國公司法第548條中有所規定的含義。

“歐盟 內部緊急援助立法時間表”指的是所描述的文件，當時有效，並由貸款市場協會（或任何繼任者）定期發佈在http://www.lma.eu.com/上。

“免除 Newco的方案「」表示Newco方案，即在相關安排方案完成後，Newco的普通股、單位或等同物（或代表Newco普通股、單位或等同物的存託憑證或其他收據或證書）被（i）准許在相關證券交易所上市，或（ii）被准許在公司或Newco可能判斷的其他受監管市場上市。

“現有優先股” 意指9.25%的優先股（ISIN GB00B3KS9W93），6.413% 的優先股（ISIN USG5533WAA56 / US539439AC38），6.657% 的優先股（ISIN US539439AE93 / US539439AF68）和9.75% 的優先股（ISIN GB00B3KSB238），均由本公司發行。

“特別的分紅派息「」指公司明確宣佈的任何現金股息，作爲對股東的資本分配、特別股息、非凡分配、特別股息、特別分配或者作爲一類股東的價值歸還或類似術語，此時非凡股息即爲該現金股息。

“ 「」指的是任何屬性在任何日期，由獨立顧問誠信確定的該屬性的公允市場價值，前提是（i）現金股利的公允市場價值應爲該現金股利的金額；（ii）任何其他現金金額的公允市場價值應爲該現金的金額；（iii）如果其他證券、期權、認股權證或其他權利在有充足流動性的股票交易所或證券市場上公開交易（由獨立顧問誠信確定），則這些其他證券的公允市場價值應等於這些證券的日成交量加權平均價格的算術平均值，且這些期權、認股權證或其他權利的公允市場價值應等於這些期權、認股權證或其他權利的日收盤價格的算術平均值，對於（a）和（b），取該日期起五個（5）交易日內在相關證券交易所或證券市場上的日成交日加權平均價格（或如果更晚，其首個交易日，這種其他證券、期權、認股權證或其他權利在公開交易），或根據這種其他證券、期權、認股權證或其他權利公開交易的較短期限進行；（iv）如果其他證券、期權、認股權證或其他權利不在有充足流動性的股票交易所或證券市場（如上文所述）上公開交易，則獨立顧問應誠信確定這些其他證券、期權、認股權證或其他權利的公允市場價值，並基於一種公認的市場估值方法，並考慮其認爲適當的因素，包括每股普通股的市場價格、普通股的股息收益率、市場價格的波動性、主要利率和其他證券、期權、認股權證或其他權利的條款，包括其到期日和行使價格（如有）。在（i）中，這些金額應按照貨幣轉化爲相關貨幣（如果聲明、宣佈、支付或應支付貨幣不是相關貨幣，且如有必要，相關的股息可由公司或股東在任何額外貨幣中支付，則該相關股息應視爲以相關貨幣支付）按照用於確定向以相關貨幣支付或應支付現金股利的股東支付的金額的匯率換算；在其他情況下，應按照該日期的即期匯率將其轉換爲相關貨幣（如以非相關貨幣表示）進行兌換。此外，在（i）和（ii）的情況下，應毛額計算公允市場價值，無需考慮因稅收而需扣除的任何金額，並忽略任何相關稅收抵免。

“最終 取消日期「」指的是在結算請求通知中指定的日期，在該日期之前未收到有關附加第一層證券的結算通知的結算業務存託機構將被取消，該日期可能在通知截止日期後長達十二個(12)個工作日。

“第一次 看漲日期” 意味着2031年9月27日。

“完全加載「完全加載」是指，針對以「完全加載基礎」呈現或描述的度量，該度量是根據適用法規計算的，而不適用於根據英國CRR第十部分規定的過渡規定（可能不時修訂），時間爲確定該度量的時候。

“政府實體”指（i）英國政府，（ii）英國政府機構或（iii）由英國政府或該類機構控制的個人或實體，而非法人組織。如果公司隨後組織在其他司法管轄區，則「英國政府」的參考應被視爲對其他司法管轄區政府的參考。

“集團“ 意味着勞埃德銀行集團有限公司及其附屬公司和隸屬企業，隨時變動。

“獨立 顧問「獨立」指享有國際聲譽的獨立金融機構或公司自行承擔費用聘請具備公認資歷和專業知識的獨立顧問。

“利息 支付日期”意味着每年3月27日、6月27日、9月27日和12月27日（從2024年12月27日開始，開空第一個利息期）。

“問題 日期「」表示2024年10月3日，即首次發行附加T1證券的日期。

“初級 證券「」表示(i) 本公司的任何普通股或在清盤或破產事件中排名較第一附加層級證券爲低或被表述爲較低，發生在觸發事件之前；和/或 (ii) 由集團其他成員發行的任何證券，該證券的條款受惠於本公司簽署的擔保或支持協議，該協議在觸發事件之前發生的清盤或破產事件中排在第一附加層級證券的低位或被表述爲較低。

“負債” 意指公司未合併的總負債，如公司最新公佈的審計資產負債表所示，根據公司董事會判斷調整，考慮到或存有的債務和潛在負債以及隨後發生的事件。

“新轉換 控件”應在相關事件發生後不遲於七個日曆日內滿足，如果公司是一家經批准的實體，那麼公司應與獲批准的實體達成公司滿意的安排，根據這些安排，獲批准的實體不可撤銷地保證向受託人交付相關股份，以便自動轉換時交付結算股份存託處。

“新轉換 控件生效日期”表示新轉換條件應已滿足的生效日期。

“新轉換 價格”表示根據以下公式由公司確定的金額：

其中:

“新公司 方案”表示一項安排或類似程序（“安排計劃”），該程序在安排方案（即“本次擬議交易受多種條件的限制，包括盡職調查的令人滿意的完成、募集和獲得必要的批准。《意向書》將於2024年9月30日到期，除非雙方經協商同意延長。”之前，將公司的股東與立即後面的有限責任公司（即“現有股東”）之間插入；前提是（i）只向現有股東發行新公司的普通股、單位或等值物，或代表新公司的普通股、單位或等值物的存託憑證或其他收據或證書；（ii）在安排方案完成後，新公司的普通股、單位或等值物的所有持有人，或者根據情況，新公司的存託憑證或其他收據或證書的唯一持有人，是持有現有股東，其持股比例與安排方案完成前的持股比例相同（不考慮 微乎其微的 訂購初始訂戶持有的股份（如適用）；（iii）安排方案完成後立即，Newco是公司的唯一股東（或Newco的一個或多個全資子公司）；（iv）安排方案完成前，公司的所有子公司（如Newco當時是公司的子公司，則除外）在計劃安排完成後，立即成爲公司的子公司（或Newco的子公司）；和（v）安排方案完成後，公司（或Newco）直接或間接持有與公司計劃安排前相同百分比的普通股本和股本 在安排之後完成時，那些子公司的股本的。

“未付款 事件”在第4.02條規定了含義。

“非符合條件的 相關事件”表示不符合條件的相關事件。

“通知 截止日期” 表示結算請求通知中指定的日期。

“名義 優先股”在第5.01(c)節中指定的含義。

“普通 股本”在2010年英國公司稅法第1119節中提供的含義。

“其他證券「」 意味着任何安防-半導體，包括但不限於公司的股份，期權，期權 或其他訂閱或購買或取得公司股份的權利（以下簡稱“其他安防”).

“未行使的對於第一附加級債券而言，"”"一詞指的是在確定日期當天，所有此前認證和交付的債券。 除非:

(i) 證券 曾被受託人取消或交付給受託人用於註銷；

(ii)證券，或其中的部分，其付款或贖回款項在必要數額上已向受託人或任何支付代理人（除公司外）存入信託或由公司（如果公司行使自己的支付代理人職能）設立並隔離的信託，供附加第1層證券持有人使用； 提供， 如果附加第1層證券將被贖回，則已根據授信契約適當發出贖回通知或已做出滿足受託人的相關規定；

(iii) 證券已根據資本證券契約第11.06條款支付，或已交付結算股份至結算股份託管處，除了在這些情況下已被證明給受託人的證券是由在其手中持有這些證券的善意購買者是公司的有效債務的證券。

然而在確定持有未償還債券所需本金金額的持有人是否已根據本協議提出任何請求、要求、授權、指示、通知、同意或豁免時，由公司或任何其他發行人持有的債券或任何聯屬公司持有的債券在此應被忽略，視爲未償還，除非在判斷託管人是否有權依賴任何此類請求、要求、授權、指示、通知、同意或豁免時，只有託管人的一名負責任的官員已收到一份官方證明書，證明該等債券是如此受益所有的，才應予以忽略； 此外，但是如債權人誠意抵押的債券可能被視爲未償還，如果抵押權人能令託管人滿意地證明其對該等債券擁有行動權，並且抵押權人不是公司或任何其他發行人持有的債券或任何聯屬公司持有的債券。

“同等級證券「」指公司資本中時間最高級別的優先股類或類，以及公司其他任何排名或被表達排名的證券 平價 在風險觸發事件之前發生清盤或管理事件後，隨附第一級附加資本證券和/或此類優先股並列計入排名或被表達排名的證券，以及(二)

“履約 義務”在第4.03節中指定了意義。

“現行利率「」表示任何貨幣在任何一天的現匯 匯率，在該日期前後大約12時（倫敦時間），該匯率可在相關頁面上或由相關頁面提供，如果無法 在此時確定匯率，則取與前述日期大約12時（倫敦時間）相比可確定此匯率的前一天的匯率，或 如果無法通過相關頁面確定匯率，則由公司指派的獨立聲譽卓越的國際顧問以善意確定的其他方式 確定的匯率。

“招股書“ 指的是2022年6月7日日期的有關附加一級證券發行和銷售的F-3表格招股說明書，如有補充。

“資格審查 相關事件” 表示相關事件，其中：

“參考 財政經銷商”指由公司選定的最多五家銀行，或這些銀行的關聯公司，它們是主要的美國財政部證券經銷商及其各自的繼任者。

“參考 國庫交易員行情”表示對每個參考國庫交易員和任何復位日而言，公司在重設確定日期的上午11:00（紐約時間）取得的適用可比國庫債券的買盤和賣盤價格，均以其本金金額的百分比表示。

“評級 機構“意味着穆迪投資者服務公司，標普全球評級有限公司（標普環球公司的一個部門），惠譽評級有限公司，或者它們的任何關聯公司，或任何繼任者。

“認可的 股票交易所「`Recognized`」意味着根據英國2007年所得稅法第1005節的定義，用於2007年所得稅法第987節的目的，後者可能隨時進行修訂，以及不時替代的任何規定、法令或法令。

“記錄日期”表示對於額外一級證券利息的支付，在每個利息支付日之前的第十五個日曆日（無論是否爲工作日）。

“監管市場 「」指的是歐洲經濟區監管市場或其他受監管的、定期運行的、被認可的證券交易所或證券市場 在OECD成員國（包括但不限於倫敦證券交易所的主要市場）。

“監管 事件”在第2.10節中指定了含義。

“相關 貨幣「貨幣」指英鎊，或者在相關時間或者爲了相關計算或確定的目的，在此時存在一家相關證券交易所，但倫敦證券交易所不是相關證券交易所（或者是相關證券交易所，但普通股或相關股票未在其中以英鎊報價或交易），普通股或相關股票（視情況而定）在相關證券交易所當時被報價或交易的貨幣。

A “相關 事件”在任何人或多人聯合行動的情況下（根據英國收購守則規定的控制行爲），取得公司的控制權（但不包括作爲新公司計劃的結果）。

“相關 事件通知「」在第3.02條中所規定的含義。

“相關 頁面” 意味着彭博或其他信息服務提供商上顯示相關信息的相關頁面。

“相關 監管機構“銀行意指英國的銀行，通過其《審慎監管委員會》作爲審慎監管局，或英國的其他政府機構（或者公司轉爲外國司法管轄區，那麼以該司法管轄區爲準）在所述情況下具有對公司和/或集團主要監管權的主管機構。

“相關 監管者同意”表示在所需通知後，根據贖回、支付、償還、購買、修改或替代的相關監管者的許可。

“相關 解決機構「」表示有權行使與相關BRRD當事方有關的任何解決當局權力的機構。

“相關 股份”代表已通過審批的實體的普通股本，構成股本或等同物（或代表相同股本的存託或其他收據），該股本（a）已在受監管市場上市和上市交易，並且（b）不是股本，如果附加第一層次證券按照附加第一層次證券的條件轉換爲這種股本，將在這種情況下引起相關稅收效應，在這種情況下，如果附加第一層次證券改爲轉換爲普通股，這種轉換爲普通股不會引起相關稅收效應。

“相關 股票交易所”表示倫敦證券交易所，或者在相關時間內，普通股不在倫敦證券交易所掛牌上市及 上市交易，普通股隨後掛牌、上市交易、報價或接受交易的主要證券交易所或市場。

“相關 稅務影響”表示在發行日或此後任何時間點，附加一級債券不符合2009年《公司稅法》第475C條對「混合資本工具」定義的情形。

“相關 英國決議當局” 意味着任何有能力行使英國清盤權力的當局。

“重置 確定日期”意味着在相關重置日期的前一個工作日。

“重置 日期”表示首次看漲日期，之後每五週年再次看漲。

“重置 週期「」表示從每個復位日期開始至下一個連續的復位日期之前的每個期間。

“風險加權資產”在任何日期表達的是集團的風險加權資產金額，以英鎊計算，在這一日期，由公司根據適用於該日期集團的適用法規制度，在合併和滿額負擔的基礎上計算（該計算應對受託人、持有人和受益所有人具有約束力），而術語「風險加權資產」意指由公司根據適用於該日期集團的適用法規計算的風險加權資產或總風險敞口金額。

“高級 債權人”的意思是：（a）公司債權人（i）爲未優先債權人，（ii）其債權或被表 明爲公司未優先債權人的債權，但沒有進一步或其他，或（iii）其債權或被表明爲優先於公司其他債權人（無論其是否 爲次級或未優先，除了那些債權與持有人或受益所有者的債權並列或優先，並列於Winding-up或Administration 事件發生時先於觸發事件；以及（b）如果公司確定在確定時額外一級證券不會被納入集團的額外一級資本中（包括因LBG 自行決定（但須經相關監管機構允許在適用法規下當時需要的情況下）改變以下任何一項證券的監管分類作爲結 果），除非一些或所有以下證券的持有人那時是高級債權人：（i）所有現有首選股的持有人（如果仍有未償還的）； 以及（ii）公司所有證券的持有人，排名或被表明與任何現有首選股在公司發生先於觸發事件的清算或 管理期間有相同地位或被表明具有相同地位。

“2.6 結算日。「日」指：

(i) 就收到結算分拆存託證券的任何額外一類安防事項而言，若公司未選擇由結算份額存託庫根據第2.17款進行一項份額提供的結算通知在通知截止日期之前收到，則在最晚的（i）轉換日期之後的第二（2）個業務日，（ii）公司宣佈不會選擇結算份額存託進行一項份額提供的日期（或者如果未作出此類公告，則公司有權發出一份結算份額提供通知的最後日期），以及（iii）收到相關結算通知之日。

(ii) 就收到任何補充第1層安防的結算通知的結算分享存託處在通知截止日期之前或那之前，公司已選擇結算分享存託按照第2.17節進行結算分享報價的日期爲較晚者，即(a) 結算分享報價期屆滿或終止後的第二個工作日或(b) 結算通知被結算分享存託正式接收後的第二個工作日；及

(iii)對於任何未在結算股份存託處於通知截止日期或之前收到結算通知的任何附加一類安防而言，結算股份存託處交付相關結算股份、ADS或其他資金代替物（如適用）給持有人和受益所有人的日期。

“結算通知「通知」是指由持有人或受益所有人（或其託管人、經紀人、指定代表或其他代表）於通知截止日期前後交付給結算股份託管機構的書面通知（實質上形式如附件F所示），並抄送給受託人，其中包含以下信息：（i）持有人或受益所有人（或其託管人、經紀人、指定代表或其他代表）的姓名，（ii）在通知書日期持有的附加一層證券的可交易金額，（iii）要錄入公司股份登記冊中的姓名，（iv）結算股份是否交付給持有人或受益所有人，還是ADS應代表持有人或受益所有人交存給ADS託管機構至公司的ADS設施，（v）CRESt或其他清算系統帳戶的詳細信息，公司ADS設施中登記帳戶的詳細信息或者，如果結算股份不是CRESt或其他清算系統中的參與證券，應交付至的結算股份（或任何替代考慮方案的結算股份部分，如果有的話）和/或現金（如果預計未通過DTC交付）應交付到的地址，以及（vi）結算股份託管機構可能需要的其他詳細信息。

“結算 請求通知「」意指公司直接向受託人及結算與交收機構（或者如追加一級票面債券以定稿形式存在，則公司應直接向受託人及將持有人的註冊地址所示在《資本安全登記冊》上的結算證券帳戶地址發送通知，內容大致見附件E）交付的書面通知，以組織日請求持有人和受益所有人完成結算通知，並規定（i）通知截止日期和（ii）最終註銷日期。

“結算 分享組件”表示結算股份中的部分（如有）組成的金額。

“結算 分撥存託「」表示一家值得信賴的金融機構、存管實體、信託公司或類似實體（在這些情況下均完全獨立於公司），由公司在任何要求執行在公司債券中指定的分撥存託的功能之日或之前任命的，執行這些功能並要求代表這些持有人和實益所有人持有結算股（和任何替代對價，如果有的話）的一項或多項專用帳戶，並且除了要求將其轉出此類帳戶用於結算股要約的目的之外，還要以與公司債券一致的條款進行，以對這些持有人和實益所有人有利。

“結算 股份「股份」表示在轉換日期公司將其記爲已全額支付的普通股份發行並交付給結算股份存託機構。

“結算 股票發售”在第2.17節中具有所指定的含義。

“結算 股份發售通知「」表示書面通知（實質上爲附件D所附格式），由公司直接發送給託管人和DTC（或者如果附加第一層證券爲確定性證券，則由公司直接發送給託管人併發送給持有人，地址在資本安全登記簿上顯示），如果公司選擇進行結算股份發售，則需指定（i）結算股份發售期限，和（ii）懸掛日期，如在轉股觸發通知中規定。

“結算 股份申購期”表示結算股份申購期的持續時間，該期限不得晚於發出結算股份申購通知後的四十（40）個工作日。

“股東” 意味着普通股股東。

“償付能力 控件” 在此處第5.01條所載明之含義。

“「財政部條例」是指根據《稅收法典》頒佈的所有擬議、臨時和最終條例，這些條例可能會不時修訂（包括後續條例的相應規定）。“ 在2006年英國公司法第1159節中提供的意思。

“暫停 日期” 意味着在轉換觸發通知書或結算股票報價通知書中指定的日期，DTС將根據其規則和程序暫停對附加一級證券的所有清算和結算交易。

“稅務事件“ 在第2.09節中指定的含義。

“稅法 變更” 在第2.09節中指定的含義。

“一級 資本”的含義由相關監管機構不時給予。

“二級 資本”的含義由相關監管機構不時給予。

“可交易 金額”在此處指定的含義見於第2.01(n)節。

“觸發事件若 CET1 比率於任何日期低於 7.00%，則視爲發生"事件"，由公司、相關監管機構或相關監管機構指定的代理人在該日期確定。

“英國銀行債務重組權 權力”指的是根據英國頒佈並適用於公司和集團的任何與英國銀行、銀行集團公司、信用機構和/或投資公司清算相關的法律、法規、規定或要求中隨時存在的減記、轉換、轉讓、修改或暫停權力，包括但不限於在英國開展的英國銀行法下的清算制度背景下實施、採納或頒佈的任何此類法律、法規、規則或要求，根據該制度，銀行、銀行集團公司、信用機構或投資公司或其任何關聯機構的義務可以減少、取消、修改、轉移和/或轉換爲股票或其他證券或債務人或任何其他人的債務（暫時中止）或根據該制度，合同中的任何權利被視爲已行使。

“英國的CRR” 意味着2013年6月26日歐洲議會議員和理事會關於信貸機構和投資公司的審慎要求的條例（EU）第575/2013號，經修改或補充，因歐盟（退出）法令2018年修正，作爲國內法律的一部分。

“美國國債 利率在任何適用於該利率的復位日期，該利率等於每年的利率：(1)收益率，即表示爲當天再復位決定日前一週的平均值，出現在最近一期的統計公告中「H.15」，或者由聯邦儲備系統理事會發布的任何後繼出版物，該出版物確定了調整爲常數到期的活躍交易美國國債的收益率，在「美國國債到期收益率」標題下，期限爲五年；或者(2)如果在即將復位決定日期的前一週不發佈此公告(或任何後繼公告)，或者不包含此收益率，該利率等於相似國庫券的半年折現值，使用相似國庫券的價格（表示爲其本金的百分比），等於該復位日期的相似國庫券價格。

美國財政部 利率應由計算代理人計算。

如果無法確定美國國債利率，無論出於上述(1)或(2)中的任何原因，“美國國債利率” 意味着Calculation Agent通知給LBG的年化百分比利率，等於具有五年到期期限的美國國債證券的收益率，該收益率詳見最新發布的統計報告指定爲“H.15” 下的標題Treasury Constant Maturities”（或由聯儲局董事會週報發佈的任何接替出版物，確立了經常交易的美國國債證券根據「Treasury Constant Maturities」設定的到期常數收益率，期限爲五年）在確定Reset Determination Date之前的最後一次可獲取日期，該利率在該報告中被列示（或任何後繼的發佈）。

“成交量 加權平均價”是指任何交易日的普通股票或其他證券的訂單簿成交量加權平均價格，該價格由或根據相關彭博頁面（就普通股而言）公佈或衍生而來，或者由主要股票交易所或證券市場（就其他證券（不包括普通股），期權，認股權證或其他權利而言）公佈或報價或交易的地方上的其他證券的證明人在任何交易日上以善意認爲適當的其他來源確定，前提是如果在任何這種交易日上該價格不可得或不能以其他方式確定如上所述，則普通股，其他證券，期權，認股權證或其他權利關於該交易日的成交量加權平均價應爲根據上述規定確定的成交量加權平均價，在上一個可能確定或獨立顧問可能以善意認爲適當地確定的前一個交易日上, 報價或交易或在任何這樣的情況下。

“清盤 或 管理事件「日」指：

(i) 訂單被下達，或者有效決議通過，決定公司清算（但在每種情況下，屬於有償清算，僅用於公司重組、重建或合併，或者在公司業務中繼任者取代公司的情況除外，且其條款（i）已經得到至少佔附加第一層級證券總本金2/3（二分之三）投票權的持有人書面同意，且（ii）不規定附加第一層級證券因此變得按照其條款可兌付或償還）；或

(ii) 公司的管理者被任命，並且該管理者宣佈，或通知其打算宣佈並分發紅利。

第1.02節。可分性 條款如果第八個補充契約或附加第一層級證券中的任何條款無效、非法或不可執行，則其餘條款的有效性、合法性和可執行性不會受到任何影響或損害。

第1.03節。工具的 優勢第八補充信託契約中任何規定，無論明示或暗示，均不得賦予除本協議各方、及其下文繼承人和持有人之外的任何其他人，任何利益或根據信託契約獲得的任何合法或衡平權利、救濟或索賠。

第1.04節。與資本證券契約的關係本第八補充契約構成資本證券契約的一個組成部分。 儘管本第八補充契約的任何其他規定，所有本第八補充契約的規定均明確且僅爲附加第1級證券的持有人和受益所有人的利益而設，並不被視爲適用於根據資本證券契約發行的任何其他證券，並不被視爲修訂、修改或補充資本證券契約的其它目的；但根據資本證券契約第3.08節的規定，託管人根據契約的職責僅適用於附加第1級證券的持有人。

第2條
額外一級證券

第2.01節。形式、標題、條款和付款任何被指定爲額外一級證券的安防的形式應由一張或多張全球貨幣形式的登記票據證明（每張爲“全球票據）。全球票據應以Cede & Co.的名義登記，並應根據附件A的實質形式簽署和交付。全球票據的條款特此納入參考，並作爲本文的一部分，如同完整陳述於此。

(a)設立了一種新系列證券，定爲10億美元固定利率重設額外一級永續次級可按條件轉換證券（以下簡稱“一級附加證券”).

(b) 附加第一層級證券應以$200,000本金面額及$1,000的整數倍額外發行。

(c) 附加第一層級債券的初始總本金金額將限制在1,000,000,000美元，該金額將在公司訂單中載明，用於驗證和交付債券。 ‎第3.03節的資本證券信託工商。公司可以在不需額外附加第一層級債券持有人同意的情況下，隨時發行進一步的附加第一層級債券，其排名、利率、利息取消條款、贖回條款、轉換價和其他條款與本第八次特別信託契約中描述的附加第一層級債券相同，除了對公衆的定價和發行日期。隨後發行的這些進一步的附加第一層級債券將在各方面與附加第一層級債券平等並按比例排列，使得這些進一步的附加第一層級債券將合併並與附加第一層級債券形成單一系列。

(d)       附加第一層次證券應爲永續證券，且在本金方面沒有規定到期日。

(e) 附加第一層資本證券不得設立沉沒基金。

(f) 任何擬議中將作爲全球貨幣形式持有的額外一級證券利益轉讓應通過DTC維護的賬簿入賬系統進行。

(g) 附加第一層級債券的利率載於 ‎本協議第2.02節。

(h) 所有關於外國政府債券和美國政府債務的提及應完全刪除，並不適用於額外一級資本債券，包括但不限於資本證券信託文件中的未償債務的定義，以及在資本證券信託文件的4.01、4.02和4.03節中對這些術語的任何提及。

(i) 有關追加一級證券的支付，包括本金和利息支付，須符合下文所述的條件 ‎第2.03節， ‎第2.04節和 ‎第2.13節。

(j) 附加一級證券應根據本處提供的觸發事件發生自動轉換 ‎2.16條規定，應根據本處提供的強制執行事件進行轉換 ‎本條款規定的第4條。

(k) 公司可以根據本協議第2.11節的規定贖回、變更或替換附加第一層級證券。 ‎2.11節所述。

(l)       關於資本證券信託契約第10.04節的附加金額，不得適用於附加首層債券。

(m) 公司將盡力將附加第一層級證券列入倫交所全球貨幣市場（「Euronext Dublin」），“Euronext Dublin”）發行日期後兩個月內。公司將努力維持此類上市，只要附加第一層級證券仍然未償還。

(n)每份全球貨幣票據的面額應爲該簿記利益的「可交易金額」。在自動轉換之前，每份全球貨幣票據利益的總可交易金額應等於該全球貨幣票據的未償本金金額。在自動轉換後，每份附加一級安防的本金金額應等於零，但每份附加一級安防的簿記利益的可交易金額應因自動轉換而保持不變。

2.02節。利息.

(a) 來自 （包括）發行日期至（但不包括）首次收回日，其他一級證券的利率應爲 每年 6.750%。從每個重置日期（包括在內）至（但不包括）下一個重置日期，利息將累計於 額外的一級證券，按計算代理在相關的重置確定日期計算的年利率爲 等於適用的美國國債利率之和3.150％，該金額將根據以下規定轉換爲季度利率 市場慣例（四捨五入到小數點後三位，向下舍入 0.0005）。以上任何計算得出的所有百分比 必要時將四捨五入到最接近的十萬分之一百分點，再加上百萬分之五的百分比 向上四捨五入（例如，9.876545%（或 .09876545）四捨五入至 9.87655%（或 .0987655））以及所有用於或的美元金額 計算得出的結果將四捨五入至最接近的美分 (半美分向上舍入)。視章節而定 ‎2.03 和 ‎2.04 以及下文本段最後一句，利息（如果有）應按季度分期支付 在每個利息支付日， 提供的 如果該利息支付日不是工作日，則利息支付日應爲 推遲到下一個工作日，並且不因此類延遲而再欠或支付任何利息或其他款項。如果有的話 預定贖回日期不是工作日，利息（如果有）和本金的支付應推遲到下一個工作日， 但這筆款項的利息不會在任何預定贖回日起和之後計入。如果不是 「重置日期」 一個工作日，重置日期應在下一個工作日生效。視章節而定 ‎2.03 和 ‎2.04 在下文中，其他一級證券的利息（如果有）應由計算代理計算，並按拖欠方式支付 360 天的基準包括十二 (12) 個月，每次三十 (30) 天，如果月份不完整，則爲實際數字 所經過的天數，從（包括）該時期的第一天到（但不包括）該期間的最後一天。

(b) 如果無法確定美國國債利率，不管什麼原因，「美國國債利率」應指計算代理通知公司的年利率，相當於五年期美國國債的收益率，如最近發佈的統計數據中規定的「H.15」，標題爲「國債恒定到期」 （或任何由聯儲局理事會每週發佈並將活躍交易的美國國債收益率調整爲恒定到期的後續出版物「國債恒定到期」爲期五年的紀錄），即在復位確定日期前可獲得的最後公佈日期上註明的利率（或任何後繼公佈物）。

(c) 除了第八次補充信託書中包含的本金和利息支付限制之外，除非相關英國清算機構行使了任何英國紓困權力，否則額外一層資本證券的本金金額償還或額外一層資本證券的利息支付不得在該償還或支付應進行時之後變得到期，除非，在該償還或支付分別計劃變得到期時，公司在適用於公司和集團的英國法律和法規下允許進行該償還或支付。

第2.03節。利息 支付自由裁量權.

(a)附加一級證券的利息應僅在公司自行決定時到期支付，公司應始終擁有絕對的裁量權，以任何理由取消（全部或部分）在任何利息支付日期上本應支付的任何利息付款。如果公司選擇在相關利息支付日期上不支付有關附加一級證券的利息支付（或者如果公司選擇支付某部分而非全部的利息支付），則該不支付將證明公司行使其裁量權以取消該利息支付（或未支付的利息支付部分），因此該利息支付（或部分未支付的利息支付）將不會被視爲到期應付。爲免疑義，如果公司通知取消有關附加一級證券利息支付的一部分而非全部，且公司隨後在相關利息支付日期上不支付該利息支付的餘下部分，則該不支付將證明公司行使其裁量權取消該餘下部分的利息支付，並因此，該利息支付的餘下部分也不會到期應付。

(b) 利息應在利息支付日支付，前提是根據第2.02(b)節的規定未被取消或被視爲取消（全部或部分）。 ‎第2.03(a)節， ‎第2.04節，第‎2.05, ‎第2.15(i)節和 ‎本章5.01節，分別，並且根據該節規定取消或視爲取消的利息（不論全部還是部分）將不應支付，也不會在此後的任何時間內累積或支付，並且其他一級附加證券持有人和受益所有人將不具有相關權利或收到任何額外的利息或補償作爲上述取消或視爲取消的結果。公司可以無限制地使用這些取消的利息。

(c)所屬其他第一層級債券應自贖回所屬其他第一層級債券之日起不得再支付利息 如所屬其他第一層級債券按照 ‎第2.08節， ‎第2.09節和 ‎第2.10節的描述，除非公司應付所屬其他第一層級債券的所有款項和義務未能妥善履行和支付，在此情況下，所屬其他第一層級債券的利息將繼續積累，直到應付所屬其他第一層級債券的所有款項和義務得到妥善履行和支付（視公司取消所有利息支付）。

第2.04節。對利息支付的限制.

(a) 除非另有規定，否則不受限於第2.03款的規定 ‎如果允許在下文(b)中部分利息支付，公司不得在任何利息支付日支付附屬第一級證券的利息支付（因此該利息支付將被視爲已取消，因此在該利息支付日不應支付） 超過自上次財政年度結束後並在該利息支付日之前由公司支付或宣佈支付的任何優先證券、附加第一級證券和任何次級證券的支付總額的一部分，以及(ii)在該 付息日支付（x）附第一級證券的利息和（y）任何優先證券或次級證券的支付或指定給公司，每種情況下的一部分，均不包括用A方式已經覈銷的支付款項以確定可分配項目。 ‎（a）未受到限制時，（b）項下所容的偏差對於附屬第一級證券的部分利息支付來說，如任何計劃利息支付日的可分配項目金額低於 之和 （i）自公司上一個財政年度結束至該利息支付日前（未償還款項除外）支付或宣佈支付給任何優先證券、附加第一級證券和任何次級證券的所有支付總額和（ii）公司根據該利息支付日應付（x）在附加 第一級證券上的支付和（y）在專指任何優先證券或任何次級證券上的支付或指定給公司的所有支付總額（未償還款項除外）。每種情況下的（i）和（ii）均不含在確定可分配項目時已經覈銷（通過扣除）的任何支付。

(b) 根據本第八補充信託契約的目的，任何根據第2.04(a)款取消的利息應根據附加第一層證券和信託契約的條款被「視爲已取消」，並且不應到期支付。 ‎根據第2.04(a)款取消的任何利息應根據附加第一層證券和信託契約的條款被「視爲已取消」，並且不應到期支付。

第2.05節。同意 取消利息.

(a) 通過購買或獲取附加一級證券，每位持有人和每位受益所有人應被視爲已簽訂並同意：

(i) 公司完全自行決定支付利息，如果公司完全或部分取消了有關利息，在有關利息期間，就支付利息的任何金額也不會到期支付，或者根據公司獨立決定和/或根據第2.04(a)條款視爲已完全或部分取消； ‎第2.04(a)條

(ii) 取消或被視爲取消利息（無論是全部還是部分）應按照信託協議的條款進行，不構成追加一級證券或信託協議條款下的支付違約或其他違約。

(b) 附加第一層證券的利息應僅在利息支付日到期支付，前提是其未被取消或根據 ‎第2.03節， ‎第2.04節，第2.05節， ‎第2.15(i) 或 ‎本節5.01 以下。任何利息被取消或被視爲取消（在任何情況下，全部或部分）如下所述 ‎第2.03節 ‎第2.04節 ‎第2.05節 ‎第2.15(i)條款 ‎第5.01條所述的未到期利息將不會累積或在此後的任何時間內支付，額外一級證券的持有人和受益所有人也無權收取此類取消或視爲取消額外一級證券利息而獲得任何額外利息或補償。

第2.06節。利息取消通知儘管在債券契約中有任何相反規定（包括資本證券契約第1.06節），如可能，公司應通過DTC（或者，如果附加第一層級證券爲確定形式，則直接向資本證券登記冊中顯示的持有人提供任何利息取消或視爲取消的通知（無論全部還是部分），並在相關利息支付日前直接向受託人提供通知。未能提供此類通知對於任何此類利息取消或視爲取消均不會影響其效力，也不會無效，也不會因此失敗給附加第一層級證券的持有人和受益所有人帶來任何權利。

第2.07節。支付 本金、利息和其他金額.

(a) 利息和本金支付應以美國法定貨幣進行，該貨幣在支付時爲清償公共和私人債務的合法貨幣，證券的支付應通過指定的付款代理通過資本證券契約被證明的DTC或其指定方的全球票據持有人。最初，附加第一層證券的付款代理應爲紐約梅隆銀行，倫敦分行，160 Queen Victoria Street，London EC4V 4LA，英國，附加第一層證券的資本安全註冊處應爲紐約梅隆銀行SA/NV，都柏林分行，Riverside 2，Sir John Rogerson’s Quay，Grand Canal Dock，都柏林2，愛爾蘭。公司可以在不事先通知附加第一層證券持有人的情況下更改付款代理或資本安全註冊處，在這種情況下，公司可能充當付款代理或資本安全註冊處。

(b)支付全球貨幣代表的附加一級證券的本金、利息和其他款項應在計劃支付的日期通過即時到賬的資金電匯方式支付。公司應在任何附加一級證券支付到期的日期，將可能需要用於支付該款項的金額轉移給付款代理。

(c) 若根據本第八增補契約的規定取消了任何利息支付（或其相關部分），而附加第1級有息證券和付款代理已在接到有關利息取消通知前根據本第八增補契約和附加第1級有息證券的規定支付了應按計劃支付的任何利息支付（或其相關部分）， ‎根據第2.06條的規定，並在付款代理首先盡一切合理努力從DTC或其提名人那裏收回這些付款之前，作爲全球票據持有人，將這些金額付款給持有人或受益所有人之前，公司應根據 ‎以下第2.07(d)條的規定，按需支付付款代理的費用。

(d)如果付款代理根據本第八次補充信託及附加一級證券條款支付任何應付款項，並且在附加一級證券項下收到應付款項之前。 ‎公司應根據第2.07(b)條款，應當按需求對付款代理的相關金額進行償還，並向付款代理支付利息，利息按未結清金額支付日至償還日之間由付款代理融資的年利率計算，由付款代理證明。此類利息將按日複利。

第2.08節。可選贖回。受本第八補充狀書第2.12節和第2.14節規定的限制，公司可以選擇在首次看漲日或以後的任何重設日期贖回全部而非部分的附加一級證券，贖回價格等於附加一級證券的本金金額的100%，加上任何截至贖回日期的應計利息（但不包括贖回日期）。

第2.09節。可選 稅款贖回.

(a)       受限於 ‎第2.12和 ‎第2.14條款規定，在本第八附屬債券契約下，公司可以選擇性地在任何時候，全額但不是部分地贖回附加第一層級證券，贖回價格等於附加第一層級證券的未償本金金額的100%，加上任何截至（但不包括）贖回日期前的應計利息，如果在任何時候：

(i) 公司確定由於英國的法律或法規的變更或修正，或者英國的任何政治分部或有權徵稅的機構或相關機構的變更或修正（包括英國作爲一方的任何條約），或者這些法律的一般公開應用或解釋的任何變更，包括任何法院或法庭的裁決，或者由任何相關稅收機構進行的針對這些法律的一般公開應用或解釋的任何變更，或者任何稅收機構的一般公開聲明，該等變更、修正或聲明（x）（受（y）的限制）自發行日後生效，或者（y）對於法律的變更的情況，如果該變更由英國議會法案通過或者在發行日後通過法令實施，公司已經支付或將在下一個付款日期被要求向任何附加一級證券持有人支付附加金額；及/或稅法變更，公司已經支付或將或將在下一個付款日期被要求向任何附加一級證券持有人支付附加金額；及/或

(ii) 改變稅法會：

(A) 導致公司無權要求就附加一級證券的任何支付（或其基本報表中確認的相應融資成本）而計算公司的稅務責任或減少公司的該項扣除金額或價值；

(B) 防止將附加一級證券視爲英國稅務目的的借貸關係；

(C) 由於發行了附加第一層級證券，導致公司無法將損失或扣除與其或將與其合併以適用於英國稅務目的的公司的利潤或收益相抵，或使利潤或收益被損失或扣除抵消（無論附加第一層級證券發行之日當前的集團紓困制度或任何類似的制度或隨時存在的具有相同效果的系統）；

(D) 導致英國稅務責任或應納英國稅的收入或利潤，涉及對附加第一層級證券本金金額的減記或將附加第一層級證券轉換爲清償股票（包括根據附加第一層級證券的條款和條件或由於根據銀行法行使任何監管權力而進行）；

(E)導致任何部分AT1安防被視爲英國稅務目的的衍生產品或嵌入式衍生產品

（稅法或法規的每次變更（或被視爲變更），或其官方適用或解釋，均爲“稅務事件”); 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。）。在該情況下，公司無法通過採取合理可行的措施來避免稅務事件的後果。

(b)在發出上述贖回通知之前，公司應向受託人遞交一份官方證書，聲明稅務事件已發生並詳細說明情況。受託人有權接受該官方證書，無需進行進一步調查，屆時該官方證書對受託人、持有人和受益所有人具有決定性和約束力。

第2.10節。監管 事件贖回.

(a)       受限於 ‎第2.12和 ‎根據本第八次補充信託契約第2.14節，公司可以選擇，在任何時候全額但不部分贖回附加第1級債券，贖回價格爲等於當時未償還的附加第1級債券的本金金額的100%，並應支付任何應計利息，但不包括設定贖回日期，如果在任何時候，公司確定由於適用法規下對附加第1級債券的監管分類發生變化或即將發生變化，在發行日後生效，導致附加第1級債券的未償還總本金金額中的部分或全部停止計入或可能停止計入集團的第1層資本（不管適用法規如何定義）（以上稱爲“監管事件”).

(b) 在發出任何上述提前償還通知之前，公司應向受託人交付一份官方證明書，聲明已發生監管事件並詳細列明情況。受託人有權接受該官方證明書，無需進行進一步調查；在此情況下，該官方證明書對受託人、持有人和受益所有人具有決定性和約束力。

板塊2.11。替換或變更在發生稅務事件或監管事件時，公司可以根據第2.12條和第2.14條的規定，在任何時間（不論是在首次看漲日期之前、之日或之後），代換所有（而非部分）的額外一級證券，或者變更額外一級證券的條款，使其保持或者適宜地變成合規證券，而不需要額外一級證券持有人的同意或批准，受託人應當（根據第2.12條和第2.14條的規定）同意這種替換或變更。在此類通知到期後，公司應當相應地變更額外一級證券的條款或代用額外一級證券。

在任何替代或變更的通知之前，公司必須向受託人交付一份主管的證書，聲明發生了監管事件或稅務事件（視情況而定），列明相關詳情，並聲明符合相關合規證券的定義。受託人有權接受該主管證書，無需進一步查詢，在這種情況下，該主管證書應視爲最終且對受託人、持有人和附屬第一級額外債券的受益所有人具有約束力。

第2.12節。通知 贖回、替代或變更

(a) 在公司根據第 2.10 或 2.11 條款彌補、替代或變更附加一級證券之前，公司應提前至少十五（15）天、不少於三十（30）天向 DTC 提供通知。若附加一級證券爲確定形式，則應在資本安全登記中顯示的持有人地址處向持有人提供通知。公司應在發送給持有人的有關贖回、替代或變更附加一級證券的通知日期之前至少五（5）個工作日向受託人提供書面通知（除非更短通知期間對受託人滿意）。此類通知應特別指明公司選擇贖回、替代或變更附加一級證券的日期，以及設定的贖回、替代或變更日期，並且在除了第 ‎2.08, ‎2.09, ‎2.10 或 2.11 條款中描述的有限情況下，通知均不可撤回。 ‎(b), ‎(c), ‎(d), ‎(e) 或者 ‎(f) 如下。

(b) 如果公司根據第2.12條款發出贖回通知，則如果贖回當天和贖回通知中指定的日期之後立即前即刻的償付能力條件未得到滿足，則該贖回通知將被自動撤銷，並且不具有法律效力，贖回金額的任何支付均不應作出。 ‎(a) 本條款中的公司已發出贖回通知。 ‎2.12條規定，但在贖回通知指定的日期之前和之後，未滿足償付能力條件，則該贖回通知將被自動撤銷，且不具有效力，贖回金額的任何支付均不會產生。

(c) 如果公司根據第 2.12 條款發送了贖回通知，但在支付有關贖回的贖回金額之前，根據第 2.15(b) 條款發送了換股觸發通知，則此贖回通知將自動撤銷，並且不具有任何效力，不應支付任何贖回金額。 ‎(a) 本條款 ‎如果公司根據第 2.12 條款發送了贖回通知，但在支付有關贖回的金額之前，根據第 2.15(b) 條款發送了換股觸發通知，則此贖回通知將自動撤銷，並且不具有任何效力，不應支付任何贖回金額。 ‎如果公司根據第 2.12 條款發送了贖回通知，但在支付有關贖回的金額之前，根據第 2.15(b) 條款發送了換股觸發通知，則此贖回通知將自動撤銷，並且不具有任何效力，不應支付任何贖回金額。

(d) 如果公司根據第2.12條款發出了贖回通知，但在任何此類贖回日期之前，公司尚未向相關監管機構和/或相關監管機構發出通知，並/或相關監管機構尚未根據相關適用法規要求的程度和方式允許公司贖回相關的附加一級證券，則該贖回通知將自動被撤銷，不得生效，也不得支付任何應付的贖回金額。 ‎(a)的本2.12條款 ‎如果公司已根據第2.12條款發出贖回通知，但在任何此類贖回日期之前公司尚未向相關監管機構發出通知和/或相關監管機構未根據相關適用法規的規定授予公司贖回相關的附加一級證券的許可（在符合相關適用法規的情況下），則該贖回通知將自動撤銷並且不具有法律效力，且不應支付任何應付的贖回金額。

(e) 如果公司根據第2.12條款發出強制贖回通知，則在發行日前五週年之前提出的任何贖回，如果根據適用法規當時要求（A）在發生稅務事件後，公司未能令有關監管機構滿意地證明該相關變化或事件對公司而言是重大的，並且在發行日未能合理預見；或（B）在發生監管事件後進行贖回，公司未能令有關監管機構滿意地證明該相關變化（或即將發生的變化）在發行日時公司並未能合理預見，並且有關監管機構認爲此類變化足夠確定；此類強制贖回通知應自動撤回，並且不具有法律效力，任何應支付的贖回金額也不應到期支付。 ‎(a) 本2.12條之約定 ‎在公司已根據第2.12條發出贖回通知，但若在發行日期前第五週年前提出任何擬定贖回，並在適用法規要求的情況下（A）在發生稅務事件後進行贖回的情形下，公司未能令有關監管機構滿意地證明該相關變化或事件對公司的重大性，並且在發行日時未能合理預見；或（B）在發生監管事件後進行贖回的情形，公司未能令有關監管機構滿意地證明該相關變化（或即將發生的變化）在發行日期時公司未能合理預見，且有關監管機構認爲該變化是相當確定的；此類贖回通知應自動撤回，不具有法律效力，且不應支付任何贖回金額。 在發生稅務事件後進行贖回的情況下，公司未能令有關監管機構滿意地證明相關變化或事件對公司而言是重大的，並且在發行日期未能合理預見；或在發生監管事件後進行贖回的情況下，公司未能令有關監管機構滿意地證明相關變化（或即將發生的變化）在發行日期時公司並未能合理預見且有關監管機構認爲變化是相當確定的，此類贖回通知應自動撤回，並且不具有法律效力，任何贖回金額支付都無需進行。 此強制贖回通知將自動撤銷，不具法律效力，不應支付任何贖回金額，如適用。

(f)如果公司根據第2.12節的條款發出了贖回通知，但在支付相關贖回金額之前，公司未能遵守目前適用法規中規定的任何替代或額外先決條件，該贖回通知應自動撤銷，並且不具有任何效力，贖回金額的支付也不應到期。 ‎(a)本 ‎2.12節之後，在支付有關贖回金額之前，如果公司未能遵守目前適用法規中規定的任何替代或額外先決條件，該贖回通知應自動撤銷，並且不具有任何效力，贖回金額的支付也不應到期。

如果在上述(e)或(f)段中指定的任何事件發生，公司應立即向DTC（或者，如果附加1級證券是確定性證券，則應直接向持有人在資本安全登記上的地址發送通知），並直接向受託人發送通知，詳細說明相關事件的發生。 ‎(b), ‎(c), ‎(d), ‎如果在上述(e)或(f)段中指定的任何事件發生，公司應立即向DTC（或者，如果附加1級證券是確定性證券，則應直接向持有人在資本安全登記上的地址發送通知），並直接向受託人發送通知，詳細說明相關事件的發生。 ‎如果在上述(e)或(f)段中指定的任何事件發生，公司應立即向DTC（或者，如果附加1級證券是確定性證券，則應直接向持有人在資本安全登記上的地址發送通知），並直接向受託人發送通知，詳細說明相關事件的發生。

任何贖回通知 都必須規定：

(i)      贖回日期;

(ii) 表示 在贖回日期，根據信託契約中規定的條件，每個附加第一層安防的贖回價格將到期 且應當支付，並且除非符合某些例外情況，利息將在該日期後停止累積。

(iii) 附加第一層證券需交付以支付贖回價款的地點或地點；以及

(iv) 有關待贖回的附加第一層證券的CUSIP、Common Code和/或ISIN編號（如有）。

此外，如果公司選擇贖回、替代或修改附加第一層級債券，並且：

(i)（僅限贖回情況）贖回日有關支付的清償控件不滿足（或者，如果已付款，將不會滿足）；或者

(ii) 在贖回、替代或變更之前，觸發事件發生。

相關通知 的贖回、代替或變更（視情況而定）將自動撤銷並且不具有任何效力，不會發生任何贖回、代替或變更，公司將盡快向持有人和受託人發出通知（但是未能發出此類通知不構成任何目的的違約，也不會影響對原贖回、代替或變更通知的撤銷（視情況而定）。此外，在確定發生觸發事件後將不會發出任何贖回、代替或變更通知。

第2.13節。已取消 贖回時不應支付利息根據本協議第2.03條或2.04條取消或視爲取消的任何利息支付，在根據本協議第2.08、2.09或2.10條贖回附加第一層級證券時不應支付。

第2.14節。贖回、購買、替代或變更的條件公司或其子公司代表本公司贖回、購買、替代或變更附加第一層級證券的任何行爲，除了證券交易業務中日常購買外，須遵守以下規定：

(i) 公司向相關監管機構發出通知，並獲得相關監管機構的許可，以贖回、購買、替換或變更相關的第一額外資本證券，視情況而定（在每種情況下都必須按照相關適用規定要求的範圍和方式）；

在任何贖回或購買情況下，如當時適用的適用法規要求，公司應以相等或更高質量的自有資金工具替換額外一級證券，且條款應可維持公司的收入能力；或公司應向相關監管機構證明，在此類贖回或購買之後，公司的自有基金和符合條件的負債將超過其最低適用資本要求（包括任何適用的緩衝要求），超出相關監管機構在當時認爲必要的幅度；

(iii) 就擬定於發行日前五週年之前進行的任何贖回，若當時在適用法規下（A）發生稅務事件後的贖回，公司已經向相關監管機構證明變動或事件的相關變化對公司發行日前不是合理可預見的或具有重大影響，或者（B）在發生監管事件後的贖回，公司已經向相關監管機構證明相關變化對公司發行日前不具備合理可預見性 （或即將變動）公司發行日前未能合理預見相關監管機構認爲此類變化足夠確定 和相關監管機構認爲此變化相當確定;

(iv) 在發行日期五週年前任何購買情況下，除滿足以上第2.14(ii)(A)或2.14(ii)(B)款規定條件之一外，公司必須在或在該購買時之前用同等或更高質量的自有資金工具替換附屬第一級證券，其條款對公司的收入能力可持續，並且監管機構已經在認定有利於審慎角度並因特殊情況合理的基礎上允許採取行動；或者相應的附屬第一級證券被用於市場做市的目的購買，要符合適用法規。

(v)在任何贖回或購買情況下，必須滿足清償條件，即在贖回或購買日期前後立即滿足

(vi) Trigger事件未發生；且

(vii) 在任何替代或變更情況下，應符合適用的監管和法律要求進行替代或變更，包括1939年修訂版的美國信託法案（“信託契約法”).

根據當時有效的法律，包括適用法規和美國聯邦證券法，公司或其任何子公司可能直接或間接地以任何價格在市場上、通過招標或私下協議購買額外一層證券。公司爲公司及其任何子公司帳戶購買的任何額外一層證券（與證券買賣無關）將被視爲已註銷，不再發行和流通。

任何有關監管機構拒絕如上所述予以許可，均不構成任何目的的違約。

儘管上述條件，如果在任何贖回、購買、替換或變更時，當時適用法規只允許在符合一個或多個與上述條件不同的備選或額外先決條件之後進行贖回、購買、替換或變更，公司應當改爲遵守這些其他和/或相應的額外先決條件。

第2.15節。觸發事件後的自動轉換.

(a) 如果觸發事件已發生，則自轉換日起自動轉換將發生，並公司根據發行和交付解決股份給解決份股票存託處而不可撤銷且自動地釋放所有附加第一層級證券下的義務，並附加第一層級證券的本金金額從此後始終等於零。在任何情況下，這些已釋放的義務都不得恢復。如果公司無法指定一個解決份股票存託處，那麼它應根據在該情況下認爲合理的方式（包括但不限於將解決股份發行給其他獨立受讓人或直接發行給附加第一層級證券持有人）的手段履行發行和交付解決股份或代替考慮物，這將作爲對附加第一層級證券持有人的所有公司義務的不可撤銷和自動釋放的考慮，就好像解決股份已發行和交付給解決份股票存託處一樣。在這種情況下，如情形容許，本第八次補充契約和附加第一層級證券中對向解決份股票存託處發行和交付解決股份的提及將相應地被解釋並適用。必要時修改.

(b) 公司、相關監管機構或相關監管機構指定的任何代理人應當就觸發事件是否發生進行裁定。任何此類裁定應對公司、受託人、附加第一層級證券持有人和受益所有者具有約束力。一旦確定觸發事件已發生，公司應 ‎(a) 立即通知相關監管機構觸發事件的發生， ‎(b) 在發出轉換觸發通知之前，向受託人交付一份官員證明書，格式如附件C所示，指明觸發事件已發生，受託人應接受此證明無需進行進一步查詢，若其發生，此證明將對受託人、附加第一層級證券持有人和受益所有者具有約束力，並(c)在做出確定的日期之後五個(5)個工作日內（或相關監管機構可能要求的較短時間內）向受託人和DTC直接交付轉換觸發通知。

(c) 轉換觸發通知應被視爲已發送的日期應爲公司將其交付給DTC的日期（或者，如果附加第一層證券是確定形式，則直接交付給持有人和受益所有人）。

(d) 公司應要求DTC根據當時生效的DTC程序（或DTC用於向證券持有人提供通知的其他系統）在其重組參與者系統上發佈轉換觸發通知。

(e) 發行及交付的結算股份應採用允許結算股份要約的條款進行發行和交付，並且，除非公司無法指定結算股份存管機構或者本協議及附加第一層級證券另有規定，這些股份最初將以結算股份存管機構的名義登記，該存管機構將代表附加第一層級證券的持有人和受益所有人持有這些結算股份。憑藉持有任何附加第一層級證券，每位持有人和受益所有人將被視爲已經無可撤銷地指示公司向結算股份存管機構（或其他相關收件人）發行和交付對應於其附加第一層級證券轉換的結算股份。

(f)清算股份管理機構（或根據附加第1層證券條款適用情況）應代表附加第1層證券的持有人和受益所有人持有清算股份（及替代對價（如有）。只要清算股份由清算股份管理機構持有，每位持有人和受益所有人均有權指示清算股份管理機構或其他相關收件人（視情況而定）代表其行使普通股東的所有權利（包括投票權和收取紅利的權利）；但是，持有人和受益所有人在清算股份按照 下文所述的程序交付給持有人或受益所有人之前，將無權出售或以其他方式轉讓該等清算股份。 ‎第2.17節

(g) 公司根據附加第1級有價證券條款的規定，在轉換日期起生效並對附加第1級有價證券的持有人和受益人只有在公司向結算股份託管處（或根據附加第1級有價證券條款的規定，供應接收方）發行和交付結算股份的情況下，才可以向結算股份託管處索取結算股份、ADS股或者可能的替代對價。在觸發事件後發生清算或管理事件的情況下，如果公司未能在轉換日期自動轉換時將結算股份發行和交付給結算股份託管處，持有人和受益人的唯一權利是要求發行和交付這些結算股份。

(h)生效於自動轉換髮生之日起，只要公司按照附加第一層級債券的條款向結算股份託管機構（或根據附加第一層級債券條款指定的收款方）發行和交付結算股份，持有人和受益所有人將不具有針對附加第一層級債券本金償還或利息支付或任何其他金額的權利，公司的這些責任將自動解除，因此附加第一層級債券的本金金額之後始終爲零。任何截至觸發事件日期及轉換日期之間（含觸發事件日期）之間的利息支付日期的利息，應被視爲根據上文第2.03款，於觸發事件發生後自動取消，並不應當應支付。 ‎根據上文2.03款，在此觸發事件發生後，應視爲已取消，並且不應當應支付任何致此觸發事件和截止至（含）轉換日期間的利息支付日期結束的利息。

(i)不論本合同的其他條款如何規定，通過購買或取得額外一級證券，每個持有人和每個受益所有人應被視爲已經(i)同意所有額外一級證券的條款和條件，包括但不限於，與其相關的觸發事件後額外一級證券的自動轉換以及結算股份託管的委任、將結算股份發行給結算股份託管（或根據本第八補充劃分書或額外一級證券條款的條款發行給相關收件人）和根據結算股份要約出售結算股份，並承認(x)和(y)中的這些事件可能發生，而無需此類持有人或受益所有人或受託人進一步的行動，(ii)同意，自動轉換髮生後，不再需要向持有人或受益所有人支付任何金額，公司向持有人或受益所有人支付任何此類金額（包括額外一級證券的本金金額或利息）的責任將自動解除，而持有人和受益所有人將不得就觸發事件及任何相關自動轉換向受託人發出任何指示的權利，(iii)在信託法案規定的範圍內放棄對受託人提出的與其在信託書項下接受信託以及履行其在信託書項下的職責、權力和權利以及與額外一級證券相關的主張的任何索賠，包括但不限於與觸發事件及/或自動轉換有關的、涉及的或發生的索賠，以及(iv)授權、指示和要求DTC和/或DTC的任何直接參與者或通過其持有此類額外一級證券的其他中介機構在必要時採取任何必要行動，以執行自動轉換，而無需此類持有人或受益所有人或受託人進一步的行動或指示。

(j)       本節中列出的程序可能會隨着DTC實踐的變化而更改。 ‎公司可能會對本節中列出的程序進行更改，以反映DTC實踐的變化。 ‎公司認爲有必要時，可以對本節中的程序進行更改，以反映DTC實踐的變化。任何此類更改應符合 ‎第8.01節。

(k)儘管對債券或附加第一層證券中包含的任何相反規定，但一旦公司在觸發事件發生後發出轉換觸發通知書，則（i）根據持有人和受益所有人根據 ‎第4.03節，在公司未能在轉換日期向結算股份存託機構發行和交付任何結算股份的情況下，債券將不會對信託受託人就觸發事件導致的自動轉換而施加任何職責，持有人和受益所有人將沒有任何權利要求信託受託人採取任何行動，（ii）自轉換觸發通知書日期起，除了任何持有人或受益所有人提供的任何賠償和/或安全性的方向或相關方向，先前由任何持有人或受益所有人向信託受託人的任何指示都將自動終止並作廢，且不再生效；除了每種情況下的 ‎（i）和 ‎（ii）這 ‎關於任何持有人或有權益人在附加第一層級證券項下的任何支付在轉換觸發通知日期之前無條件到期且應付除非公司書面指示受信託人採取其他行動。

(l)       所有 持有人和受益所有人根據本協議授予或同意授予的所有權，應約束該持有人和受益所有人的繼任者、受讓人、繼承人、執行人、管理人、破產管家和法定代表。 ‎第2.15條規定的所有權，包括該持有人和受益所有人授予的同意，應約束該持有人和受益所有人的繼任者、受讓人、繼承人、執行人、管理人、破產管家和法定代表。

託管人對於（i）在觸發事件發生時CET1比率的計算或準確性及其觸發事件的時間，（ii）公司未能向DTC、持有人或受益所有人發帖或交付觸發事件的基本CET1比率計算，（iii）公司決定發出轉換觸發通知或相關的自動轉換的任何方面，（iv）在關於附加第1層級證券或直接或間接後果方面的招股書或任何其他發行材料中披露這些條款的充分性，或（v）與觸發事件或自動轉換相關的公司在此處包含的任何其他要求概不負責。

(n)       在轉換日向清算股份存託人（或根據附加第1層證券條款向相關受讓方）發放並交付清算股份後，附加第1層證券將繼續存在直至適用的註銷日期，僅用於證明持有人和受益所有人有權從清算股份存託人（或適用的其他相關受讓方）處獲得清算股份、ADS或可能的替代對價。

(o)       持有人和受益所有人在任何時候均無權選擇將附加第一層級證券轉換爲結算股份。

(p)自動轉換的發生不構成執行事件。

第2.16節。結算 股份.

(a)轉換日期發行給結算股份存管人的結算股份數量將由LBG確定，方法是將（i）自動轉換當天未償額外一級證券的總本金除以（ii）轉換當天的轉換價格。必要時，將交付給每位持有人的結算股份數量向下取整到最接近的整數。自動轉換後，結算股份的零頭將不會交付給結算股份存管人，也不會以現金支付。爲了每位持有人的利益，結算股份存管人持有的結算股份數量爲（i）按此計算的結算股份數量除以（ii）持有人在轉換日期持有的附加一級證券的簿記利益的可交易金額向下取整到最接近的整數。

(b) 自動轉換後發行的結算股份將是全額支付且無須再徵稅，並在一切方面與公司發行的全額支付普通股同等排名 已發行股票的比例：不超過已發行股票的比例。 與轉換日發行的全額支付普通股同等排名，但在任何這種情況下，除了任何被適用法律強制性規定所排除的權利外，根據規定發行的結算股份將不享有（或相應持有人或利益所有人不得獲得）記錄日在轉換日之前產生權利。

(c)       本流程可能會根據DTC做法的變化而改變，公司可能會對本流程進行變更 ‎第2.16節的規定可能會根據DTC做法的變化而進行變更，公司可對本節規定進行必要的變更 ‎公司認爲根據DTC做法的變化，有必要對第2.16節的規定進行相應的變更。所有此類變更應符合 ‎第8.01節。

第2.17節。結算 股票要約。

(a) 內部 轉換日後的十 (10) 個工作日，公司可自行決定選擇和解 股份存管機構（或其代理人）由公司全權和絕對酌情決定提出全部或部分要約 在自動轉換後，由公司自行決定向全部或部分股東結算股份， 此類報價應以每股結算股份的現金價格計算，該現金價格將不低於轉換價格（從美元轉換爲 英鎊（按當時的現行匯率計算，由公司自行決定），但須遵守本規定 ‎部分 2.17（”結算股票要約”).

(b) 公司保留隨時依其唯一和絕對的決定權選擇，決定結算股份存託機構在結算股份報價期間的任何時間終止結算股份報價的權利。如果公司作出這樣的選擇，公司應最少提前三（3）個工作日直接向受託人和DTC發出通知（或者如果附加第一層證券爲確切證券，則由公司直接向受託人發送通知並寄送給持有人，郵寄地址爲資本證券登記冊上顯示的地址）。然後，結算股份存託機構可以依其唯一和絕對的決定採取措施（包括但不限於更改暫停日期），在比原定時間更早的時間向附加第一層證券的持有人和實益所有人（或其監護人、提名人、經紀人或其他代表）交付結算股份或ADS，此時這些持有人和實益所有人（或其監護人、提名人、經紀人或其他代表）將比如果結算股份報價已完成，他們本來將接收替代對價的時間更早。

(c) 結算股份要約期滿後，結算股份存託人應向附加一級證券持有人提供備選對價構成的通知（以及備選對價裏現金部分的扣除（如在「備選對價」1.01條款中所述）），每$1,000附加一級證券的可交易金額。備選對價將由結算股份存託人代表持有人和受益所有人持有，並將根據下文所述程序交付給持有人和受益所有人。備選對價之前的footnote ‎1.01條款下）每$1,000可交易額的附加一級證券。備選對價將由結算股份存託人代表持有人和受益所有人持有，並將根據下文所述程序交付給持有人和受益所有人。 ‎第2.18節。

(d) 任何替代對價的現金部分應由清算股份存託機構支付給優先附條件 Tier 1 證券的持有人和受益所有人（或其監護人、代理人、經紀人或其他代表），無論償付能力條件是否得到滿足。

(e) 如果公司自行並行使獨立及絕對的決定，通過和解股份託管機構進行和解股份要約，每位持有人或受益所有人通過購買或收購附加第一層級證券，應被視爲已（i）無法撤銷地同意任何和解股份要約，並且儘管這些和解股份由和解股份託管機構代表持有人和受益所有人持有，但同意和解股份託管機構使用交付給它的和解股份來解決任何和解股份要約，（ii）無法撤銷地同意轉讓其持有的和解股份的受益權，交付給和解股份託管機構或根據和解股份託管機構在和解股份要約中指定的一個或多個購買者，（iii）無法撤銷地同意公司和和解股份託管機構可以採取進行和解股份要約的一切必要行動，符合附加第一層級證券的條款，（iv）無法撤銷地同意公司、受託人或和解股份託管機構到法律許可範圍內，在和解股份要約方面對持有人或受益所有人構成任何責任（除了和解股份託管機構在持有人和受益所有人有權獲得和隨後交付任何替代對價方面的義務），並且（v）授權、指示並要求DTC和/或DTC的任何直接參與者或其他通過其持有附加第一層級證券的中介機構採取一切必要行動來實施自動轉換（包括但不限於任何和解股份要約）。

第2.18節。結算 程序。

(a) 交割結算股份、ADS或其他應得權益將根據本文所規定的程序進行交付給附屬第1層級證券的持有人和受益所有人。 ‎第2.18節，仍然可能會根據DTC的做法變化進行修改。

(b) 結算股份出售通知應指定停牌日期，前提是停牌日期在轉換觸發通知中尚未被指定。

(c) 在暫停日期，公司應直接向受託人和DTC（或者，如果附加一級證券採用最終形式，則向資本安全登記上顯示的持有人地址）交付一份結算請求通知書，根據該通知書，公司應要求持有人和受益所有人填寫一份結算通知書，並應指定通知截止日期和最終取消日期。

(d)持有人和受益所有人（或其託管人、代理人、經紀人或其他代表）應在通知截止日期前或通知截止日期當天將結算通知交付給結算股份存託處，否則將無法收到相關的結算股份、ADS或替代對價。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 如果在結算股份存託處指定辦公室的正常營業時間結束後交付，則該交付將被視爲在下一個營業日已經完成或交付，以供一切目的。

(e) 如果通過DTC持有附加第一層級證券，則結算通知必須根據DTC的標準程序（可能包括但不限於通過電子方式將通知發送到結算股份託管庫），並且以DTC和結算股份託管庫可接受的形式提供。對於以確定形式持有的任何附加第一層級證券，結算通知必須與相關附加第一層級證券一起交付至結算股份託管庫的指定辦公室。

(f)　　受此規定的要求和限制的滿足， ‎第2.18節規定，前提是如下結算通知和相關的附加一級證券（如適用）在通知截止日期之前交付，結算股票存管人應將相關的替代考慮或結算股票（向下舍入到最接近的整數結算股票數）交付給相關的持有人或受益所有人（或其相關附加層1證券的代表或其代理人、提名人、經紀人或其他代表），根據該結算通知中提供的指示在適用的結算日期將相關結算股票存入ADS存託人。

(g) 每個結算通知應當是不可撤銷的。結算股份存管機構應當根據其自行及絕對判斷權，判斷任何結算通知是否已經被正確填寫和遞交，該判斷應當是有約束力的，並綁定相關持有人或實益所有人。如果任何持有人或實益所有人未能正確填寫和遞交結算通知以及相關的附加第一層級證券（如適用），結算股份存管機構應有權將該結算通知視爲無效。

（h）公司或集團的任何成員不得支付任何稅收、資本、印花、發行、登記或轉讓稅收或稅費，即使是自動轉換引起的或因向結算股份存託處交付結算股份而產生或支付的。持有人或實益所有人必須支付與自動轉換引起的與將結算股份交付結算股份存託處所需的稅收、資本、印花、發行、登記和轉讓稅收或稅費，並且該持有人或實益所有人必須支付出售或視爲出售該持有人或實益所有人附屬第一級證券的任何處置或被視爲處置引起的稅收或稅費。任何因向任何結算股份要約的相關購買者交付或轉讓而產生的稅收、資本、印花、發行、登記和轉讓稅收或稅費應由購買這些結算股份的相關購買者支付。

(i) 結算股份（以及任何替代對價的結算股份組成部分）和ADS不得在「廢除日」前任何時間交付給或其提名人，或地達到清算服務的Euroclear銀行S.A./N.V.或Clearstream銀行S.A.或任何其他提供人員，其權利在U.k. 1986年《金融法案》第96條款所定義的意義內提供服胥的個人，或（ii）在U.k. 1986年《金融法案》第93條的意義內業務包括髮行存款收據的個人的業務或代理人，或（iii）對此類人士的CRESt帳戶描述的情況。 ‎(i) 或 ‎(ii).

(j) 公司可以根據需要對本章程中規定的程序進行更改 ‎爲了按照公司意見合理地交付結算股或ADS，公司可能會對第2.18條進行必要的更改，以便交付額外一級證券的持有人和受益所有人。

第2.19節。未能交付結算通知如果任何持有人或受益所有人（或其託管人、代理人、經紀人或其他代表）未能在通知截止日期前向結算份額存管機構交付結算通知和相關的附加第一層次證券（如適用），結算份額存管機構將繼續持有該持有人或受益所有人的結算份額或備選代價，直至收到結算通知（和相關的附加第一層次證券，如適用）爲止； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。相關的附加第一層次證券將會在最終註銷日期上取消，並且任何在通知截止日期之後交付結算通知的持有人或受益所有人（或其託管人、代理人、經紀人或其他代表）將需要提供其對相關結算份額、ADS或令人滿意的備選代價的權利的證明，以符合結算份額存管機構唯一和絕對自主的裁量權，從而能夠收到這些結算份額、備選代價或ADS（代表其交與ADS存管機構）。公司對任何未能收到任何備選代價、結算份額或ADS或由於持有人或受益所有人（或其託管人、代理人、經紀人或其他代表）未能及時提交結算通知和相關的附加第一層次證券（如適用）或根本未能提交而導致的延誤的損失不承擔任何責任。

第2.20節。ADS交割關於結算通知中指定要轉換爲ADS的結算股份，除非公司有權選擇按照第2.17(a)節的規定進行結算股份提供，結算股份存託機構應該向ADS存託機構存入結算股份的數量，以自動轉換附加第一層證券後發行的結算股份數量，ADS存託機構應當根據轉換日期時有效的ADS與普通股比例向該持有人或受益所有人發行相應數量的ADS。存入後，ADS存託機構將有權代表ADS持有人就任何紅利資格目的享有結算股份的經濟權益，以及代表ADS持有人的其他權益，該持有人或受益所有人將成爲ADS存放協議下相關ADS的名義持有人。然而，ADS存託機構發行ADS的行爲可能會推遲，直到託管銀行或託管人收到所有必要批准已經給予並且結算股份已經被合法轉移至託管人，並且所有適用的託管費用和付款已被支付給ADS存託機構。

第2.21節。關於行使英國銀行紓困權的協議.

儘管與公司和任何持有人或受益所有人之間的任何其他協議、安排或諒解無論如何，通過購買或取得額外一級證券，每位額外一級證券的持有人（包括每位受益所有人）均承認、接受、同意受約束並同意英國有關清算管理機構行使任何英國抵押轉讓權力，可能導致（i）減少或取消額外一級證券的全部或部分本金或利息；（ii）將額外一級證券的全部或部分本金或利息轉換爲公司或其他人的股份或其他證券或其他債務（併發給或授予持有人該等股份、證券或債務），包括通過修改、更改或變更額外一級證券的條款；以及/或（iii）修改額外一級證券的到期日，或修改應支付的額外一級證券利息金額，或利息支付日期，包括暫停一段時間的付款；任何英國抵押轉讓權力可以通過變更額外一級證券的條款的方式行使，僅用於有效行使有關英國清算管理機構的抵押轉讓權力。關於上述（i）、（ii）和（iii），主要和利息的參考將包括在進行任何英國抵押轉讓權力前到期且應支付但尚未支付的本金和利息。額外一級證券的每位持有人和每位受益所有人進一步承認並同意，額外一級證券持有人和/或受益所有人的權利受限於對英國有關清算管理機構行使任何英國抵押轉讓權力的效力及如有必要變更。

(b)購買或取得追加一類證券的每位持有人和受益所有人：

(i)承認並同意，英國有關解決機構行使額外一級附加證券的Bail-in權力，或根據第2.03或第2.04節取消或視爲取消額外一級附加證券利息，均不應構成根據第315(b)節和第315(c)節的拖欠。 ‎2.03 或 ‎2.04 shall give rise to a default for purposes of Section 315(b) (違約通知) and Section 315(c) (違約時受託人的職責根據信託契約法的第（）條款;

(ii) 在受到信託委託法允許的範圍內，放棄針對受託人的所有索賠，同意不對受託人提起訴訟，並同意受託人不對受託人採取的行動或不採取行動承擔責任，任何基於相關英國解析機構行使有關附加一級證券的英國紓困權的情況。

(iii)確認並同意，在相關英國決議當局行使任何英國紓困權力後，(a)受託人無需根據信託契約第5.12條從附加一類證券持有人或受益所有人收到進一步的指示，以及(b)無論資本證券契約還是本第八補充契約都不得要求受託人對相關英國決議當局行使任何英國紓困權力負擔任何義務。儘管前述規定，如果在相關英國決議當局行使任何英國紓困權力完成後，附加一類證券仍然未清償（例如，如果英國紓困權力行使導致該附加一類證券本金僅部分減記），則受託人在信託契約下對該等附加一類證券的職責應繼續適用於在此類完成後的附加一類證券，但僅限於公司與受託人根據一份補充契約或者對本第八補充契約的修訂達成一致同意，除非公司和受託人書面同意補充契約是不必須的。

每一位在次級市場購買或收購其附加T1證券的持有人或受益所有人，應被視爲承認、同意受到託管協議中規定的相同條款的約束，並同意同樣的範圍，如同在初始發行時購買附加T1證券的持有人和受益所有人一樣，包括但不限於就承認和同意受到附加T1證券條款的約束以及與之相關的利息取消、自動轉換、英國緊急銀行業清盤權力、結算股票發售和特定賠償限制等條款。 ‎本節此處第4.04小節。

通過購買或獲取其他一級附加證券，每位持有人和受益所有人應被視爲已（i）同意英國任何緊急解決機構在未經任何事先通知的情況下實施任何U.k.紓困權力的決定，並且（ii）授權、指示和要求DTC和/或DTC或其他中介直接參與者通過其持有這些其他一級附加證券而採取任何必要行動（如果需要）以實施實施任何U.k.紓困權力的行動，而無需採取進一步的行動或指示。持有人及受益所有人或受託人。

(c) 未行使任何英國解決機構的聯合國特別續層1證券的償還本金或支付利息過後，聯合國特別續層1證券的償還和支付利息不得按期支付，除非在預定進行償還或支付的時間點，根據適用於公司和集團的英國法律和法規，該償還或支付可以進行。

(d) 無論是公司或其他人的 U.k. 持有任何級別附加資本證券的本金、利息被部分減少、全部減少或取消，或將其轉換爲公司或其他人的其他證券或債務，都不會因相關的 U.k. 決議當局行使 U.k. 納入權力而觸發違約事件，違約事件或任何目的的強制執行事件。

(e) 根據相關英國清盤當局對額外一級證券行使英國清盤權之後，公司應儘快向DTC提供關於行使英國清盤權的書面通知，以通知持有人和受益所有人發生的情況。 公司還應向受託人遞交此類通知的副本供信息目的。 公司未能在本段提及的通知交付方面出現的任何延遲或失敗均不影響英國清盤權的有效性和可執行性。

(f) 公司根據資本證券契約第6.07節對受託人的賠償責任將在英國相關解決當局行使有關追加第一層級證券的Bail-in權力以及本處自動轉換後繼續生效。

(g) 英國有關決議當局行使有關追加一級資本證券的規收金權不構成強制執行事件。

關於出售方的聲明和保證
反稀釋

第3.01節。轉換價調整發生以下事件後，轉換價格將做如下調整：

（a） 如果有關普通股發行數量發生合併、重新分類、重新指定或細分的情況，轉換價格應通過以下分數乘以在此類合併、重新分類、重新指定或細分之前生效的轉換價格來進行調整:

此類調整 將於整合、重新分類、重新指定或拆分生效日期生效。

(b)公司每次發行以全額支付方式記入已支付的普通股給股東作爲利潤或儲備的資本化時（包括任何股本溢價帳戶或資本贖回儲備），除非（1）發行的普通股取代股東本可以選擇接受的全部或部分現金股息，（2）股東可以選擇接受現金股息而不接受此類普通股，或（3）發行的普通股代替股息發放（無論是否宣佈或能否向股東支付等量現金股息，無論根據他們的選擇還是其他方式），轉換價格將通過以下分數乘以發行前立即施行的轉換價格來調整：

這種調整將在發行普通股日期起生效。

(c)若公司向股東支付任何特別股息，轉換價將通過將生效日期前即時生效的轉換價乘以以下分數來調整：

此調整 將於生效日期生效。

“生效日期表示2024年6月5日，該修訂和重新制定獲得公司股東批准的日期。在本第3.01(c)的規定下，「」指的是(A)普通股在相關證券交易所除權息的日期，或者(B)如果沒有相關證券交易所，則根據本第3.01(c)的規定可以確定調整轉股價格的首個日期。

(d) 無論何時，只要公司按類別以供股權發行普通股給股東，或者公司或集團的任何成員（根據公司或集團的指示、要求或安排）向股東按類別以供股權發行或授予任何期權、認股權證或其他權利以認購或購買普通股，或者認股權證或其他證券根據其發行條款具有（直接或間接）轉換爲、交換或認購任何普通股的權利（或在已發行的其他證券上授予任何此類權利），在有效日期前普通股每股價格低於當前市價的95%，則換股價格應通過以下分數乘以有效日期前處於生效狀態的換股價格進行調整:

如果在生效日期，普通股的數量由某個公式或其他變量特徵的應用或某個後續時間發生的任何事件確定，則爲了本第3.01(d)‎條款的目的，「C」將通過應用該公式或變量特徵來確定，或者好像相關事件發生或已在生效日期發生，並且好像該轉換、交換、認購、購買或收購已在指定日期進行。

此類調整 應在生效日期生效，即就本第‎3.01(d)條而言，(A) 普通股除權、除權證或除認股權交易的首個日期，交易所，或(B) 如果沒有相關的交易所，則根據本第 3.01(d) 條確定調整換股價的首個日期。

爲了根據本第3.01(d)條規定的應收考慮或價格的任何計算，應適用以下規定：

（i）引起任何調整可轉換價的事件或情況導致調整可轉換價，或發生導致調整可轉換價的超過一次事件，該事件發生的時間間隔太短，據公司認爲，需要修改調整規定以達到預期效果時，應由獨立顧問誠信決定可轉換價或其經濟效果的調整最多不得重複計算一次，議定任何額外股息的經濟效果最多不得重複計算一次，以及反映已發行普通股暫時改以新貨幣計價。

（ii）如果對是否需要對轉換價格進行調整或對轉換價格的適當調整存在任何疑問，公司可以自行指定獨立顧問，經公司與該獨立顧問磋商後，該獨立顧問的書面意見將對公司、持有人和受益所有人具有約束力和決定性效力，但在明顯錯誤情況下除外；

(iii) 不會對普通股或其他證券（包括權利、認股權證和期權）進行調整，這些股票或證券是發行、發行過、行使、分配、購買、撥収、修改、授予給公司、任何子公司或任何附屬公司或受託人，供其員工或前員工（包括或曾包括擔任執行職務的董事或任何此類人員的個人服務公司）或其配偶或親屬，每一種情況均根據任何股票或期權計劃向該類人員發行的。

(iv) 在任何調整情況下，如果結果轉換價格的小數位數多於初始轉換價格，則應將其四捨五入爲與初始轉換價格相同的小數位數。如果將這樣的調整（如適用）四捨五入後仍低於當時生效的轉換價格的1%以下，則不應對轉換價格進行調整。任何不需要進行的調整，和/或轉換價格被四捨五入後的差額，應被結轉並在任何隨後的調整中予以考慮，而且應在後續調整中作出相應調整，假設不需要進行的調整在相關時間已經進行，和/或，必要時，相關四捨五入未進行；

(v) 公司應在確定後儘快向DTC（或者，如果附加第一層證券已經變成確定形式，通過受託人）發出有關轉換價格調整的通知；

(vi) 任何對轉換價格的調整應符合該轉換價格不低於當時普通股名義價值的美元等值（目前爲£0.10）。 公司承諾不會採取任何行動，也將確保不會採取任何導致轉換價格低於當時名義價值的調整行動；以及

(vii) 參考轉換價格和普通股應被視爲包括任何新轉換價格和任何相關股份，從而任何新轉換價格應在第所述事件發生時受到價格調整部分的影響 ‎3.01(a)-‎(d) 上述，須根據獨立顧問判斷爲合適的任何修改，受前述事件導致價格調整的影響。

第3.02節。資格審查 相關事件.

(a) 在發生相關事件後的十（10）天內，公司應當通過「相關事件通知」形式向持有人和受益所有人發送通知，抄送給受託人。

(b) 相關事件通知應具體說明:

(c) 如果發生符合條件的相關事件，則附加第一層證券在轉換日期（如果有的話）落在或之後新轉換條件生效日期，將在該轉換日期轉換爲或以換取獲批實體的相關股份。 必要時修改 根據上述第2.15節的規定，在轉換爲新轉換價格的情況下提供。 ‎第2.15節中規定的，由公司提供相應數量的結算股份，交付給獲批實體或其指示。 ‎第2.15節中規定的，這樣的交付將不可撤銷地履行並滿足公司在附加第一層證券下的所有義務，但不影響受託人、持有人和實益所有人對獲批實體的權利，該獲批實體有責任按照「新轉換條件」的定義提供相關股份。這樣的交付是爲了獲批實體不可撤銷地爲持有人和實益所有人提供交付相關股份給結算股份存管機構的保證以作爲對價。爲避免疑問，公司可選擇由結算股份存管機構進行有關相關股份的結算股份出售要約。

(d) 新轉換價格應根據《 判斷提供的情況下進行調整。 ‎3.01(a)-‎(d) 如有必要，獨立顧問應判斷是否適當對上述情況進行修改，並公司應通知《 附屬第一級債權證券持有人新轉換價格以及此後的任何修改和修訂。

在發生符合條件的相關事件的情況下：

(i) 公司應在新轉股條件生效日或之前，與他人簽訂協議和安排（包括但不限於對與額外1級債券和抵押書的補充和修改，以及對附加條件的條款和條件的修改） ，以確保在新轉股條件生效日起，經發生觸發事件後，額外1級債券可以轉換爲或交換爲覈准實體的相關股份。 同第49條。根據和遵守第2.15節的規定，受第八份補充抵押書（可能會有補充或修改）的約束和主體。 ‎根據第八份補充抵押書（可能會有補充或修改）中第2.15節的規定，以新轉股價格執行並受其約束。

(ii) 公司應在換股日期落在新換股條件生效日期或之後時，採取措施發行和/或交付相關數量的相關股份 必要時修改 按照第八補充信託契約第2.15節的規定 ‎此補充信託契約第2.15節的規定（視情況進行補充或修訂）

第3.03節。在非符合條件的重大事件發生時，無需更改附加第1級證券條款如果發生非符合條件的重大事件（包括如果收購方是政府實體），則不會自動調整附加第1級證券的條款（無論是按照本第八次補充委託書第3.02節規定的方式，以及在所有方面），在本第八次補充委託書中對「結算股份」或「普通股」的提及將繼續指的是公司的普通股。

文章 4
執法事件和補救措施

關於第一附加類債務工具，資本證券信託契約的第5.01條應根據此第八次補充契約全部修訂如下所述在此第4.01條, 資本證券信託契約的第5.02條應根據此第八次補充契約全部修訂如下所述在第4.02和第4.03條，資本證券信託契約的第5.03(a)條應根據此第八次補充契約全部修訂如下所述在此第4.04條, 資本證券信託契約的第5.13條應根據此第八次補充契約全部修訂如下所述在此第4.05條，並資本證券信託契約中對這些條款的引用應指向由此第八次補充契約全部修訂的這些條款。資本證券信託契約中的第5.10條適用於第一附加類債務工具，但受到本第4條規定的救濟限制。

第4.01節。清盤 或 管理事件如果在觸發事件發生之前發生清盤或管理事件，則在第5條的次級債券規定的情況下，附加第1層級證券的本金金額應立即到期支付，無需受託人、持有人或任何其他人採取任何進一步行動，包括受託人、持有人或任何其他人宣佈附加第1層級證券的本金金額已立即到期支付。

第4.02節。未付款事件。根據第2.12條的規定，如果公司未能支付任何額外1級證券本金的金額，且此類未付款在應付款項到期後的七（7）個日曆日或更長時間內未得到解決（一“拖欠事件”），受託人可以自行或應25%未償額外1級證券集體本金指示，根據任何適用法律，代表持有人和受益所有人提起對公司的清算程序。在公司進行清算或破產程序（無論是否由受託人提起）的情況下，受託人可以在公司的清算程序中證明持有人、受益所有人和受託人的權利，並且/或者在公司的破產程序中主張在第5.01（c）節和第5.01（d）節中列明的權利。爲避免疑問，受託人不得宣佈應支付任何未償額外1級證券的本金金額，並且不得追求任何其他法律救濟措施，包括爲收取未支付額外1級證券上的款項而進行的司法訴訟。

第4.03節。違約責任有限。如果公司在附屬第1層級證券或信託契約項下的任何條款、義務或條件上違約（僅限公司根據或因附屬第1層級證券或信託契約的付款義務除外，包括支付任何本金或利息，包括因違約而獲得的任何損害賠償）（該義務稱爲「 控件 」)履行義務”), 受託人可在不進一步通知的情況下，就執行「 控件 」而採取適當的訴訟程序來起訴公司， 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 公司不因啓動此類訴訟而被強制支付任何現金或其他款項（包括任何損害賠償），而非公司在附屬第1層級證券或信託契約項下本來應支付的款項之前。爲避免疑義，公司對任何「 控件 」的違約不得使受託人（代表持有人）和/或附屬第1層級證券的持有人或受益所有人獲得任何損害賠償要求，並且在發生「 控件 」違約的情況下，受託人（代表持有人）和/或附屬第1層級證券的持有人或受益所有人根據附屬第1層級證券和信託契約尋求的唯一和專屬救濟是根據紐約州法律的具體履行。通過購買或取得附屬第1層級證券，每位持有人和附屬第1層級證券的受益所有人承認並同意（i）該持有人和受益所有人不得尋求，也不得指示受託人（代表他們）尋求公司就公司違約「 控件 」的任何損害賠償，並（ii）該持有人和實益所有人及/或受託人（代表他們）根據附屬第1層級證券和信託契約就公司違反「 控件 」的唯一和專屬救濟是根據紐約州法律的具體履行。

第4.04節。沒有其他救濟措施和其他條款。

(a) 其他 而不是本文中規定的有限補救措施 ‎第 4 條，但須遵守第 ‎(c) 如下，沒有補救措施 公司應向受託人（代表持有人行事）或持有人和受益所有人提供服務，無論對於 追回與此類附加一級證券或契約項下的欠款，或因任何違規行爲而拖欠的款項 公司根據或與此類附加一級證券的條款有關的任何義務或根據該等附加一級證券的條款承擔的任何義務 與之相關的契約； 提供的, 然而，公司對受託人的義務以及受託人的義務 適用資本證券契約第6.07條中規定的留置權和受託人收款的權利 根據資本證券契約第5.06節，首先根據該條款支付應付的款項不應受到限制或 受此影響 ‎第 4 條或其他條款，且明確表示在任何執法事件中繼續有效，且不受從屬關係的約束 的條款 ‎第 5.01 節和《豁免抵消條款》 ‎本第八份補充契約的第 5.02 節。

(b) 對於資本證券契約的目的，“違約事件”應指本第八補充契約中定義的“強制執行事件” ，但是，在資本證券契約第8條中使用的"違約事件”一詞應表示“清盤或管理事件.”

(c) 儘管受到此處規定的救濟限制 ‎信託受託人應當具有根據信託契約法所需授權的權力，以推進額外一級證券持有人和受益所有人根據契約的規定享有的權利；而且沒有任何內容會損害額外一級證券持有人或受益所有人根據信託契約法的權利，除非該持有人或受益所有人同意，以起訴要求支付但未支付的額外一級證券款項； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 對於上述(1)和(2)，在涉及額外一級證券的任何支付或因此而產生的支付或金額，包括在根據信託契約法在意額外一級證券的權利實施時產生的支付或金額，都將受到第5.01節中提及的次級負債規定和豁免抵銷規定的約束 ‎第5.01節和放棄抵銷規定中規定的條件下 ‎第5.2條‎ 本第八份補充indenture。

(d)       根據資本證券契約第6.01節的進一步規定：

(i) 根據信託契約法案第315(a)條和第315(c)條的規定，「違約」一詞在此定義爲已發生且正在持續的強制執行事件。

(ii) 儘管信託證券信託中可能包含的任何內容，根據本契約，受託人的職責和責任應受到《信託契約法》規定的對受託人債券事務代理的保護、免責和責任限制的約束。

第4.05節。豁免過去違約。.

(a) 持有的債券總額不少於額外T1證券的全部持有人可代表所有額外T1證券的持有人放棄由公司違反履約義務引起的任何過往強制執行事件。持有的額外T1證券總額中的大多數持有人不得放棄由清盤或管理事件或非支付事件引起的任何過往違約。

(b) 在允許根據段落 (a) 所述的任何豁免發生時，此強制執行事件即停止存在，並且導致任何系列強制執行事件均被視爲已被糾正且對於《資本證券信託書》的各種目的而言未發生，但任何此類豁免均不得延伸至任何隨後的或其他強制執行事件或損害由此產生的任何權利。 ‎(a) 以上述豁免案例發生後，此強制執行事件應被視爲已停止存在，並且因此導致的任何系列強制執行事件應被視爲已被糾正且對於《資本證券信託書》的各種目的而言未發生，但此類豁免不得延伸至任何隨後的或其他強制執行事件或損害由此產生的任何權利。

第5條
下級單位

第5.01節。對高級債權人的次要化.

(a) 就附屬一級證券而言，資本證券信託契約第12.01(a)節將完全修改和重述如下 ‎第5.01節。在資本證券信託契約中對其第12.01(a)節的引用應爲 ‎第5.01節。爲避免疑問，資本證券信託契約第12.01(a)節之外的資產第12章的任何規定均不得由本第八補充契約修改。

(b) 附加第一層級證券應構成公司的直接、無擔保、無擔保和次要義務，彼此之間享有同等地位，沒有任何優先權。附加第一層級證券持有人和受益所有人對公司就附加第一層級證券所產生或產生的權利和要求應優先於優先債權人的要求。

如果發生清盤或破產事件早於觸發事件發生日期，則公司應根據每個附加第一層次證券支付給持有人或受益所有人的金額（而不是公司的任何其他支付），此金額應當等同於在整個清盤或破產事件期間，如果該持有人或受益所有人是公司資本中一類優先股的持有人，則該持有人或受益所有人將獲得的金額。虛擬優先股具有在清盤或破產事件中與公司已發行的最高優先級類別或類別的優先股持有人具有相等權利的資產返還權，並且與時時處處（如有的話）排名相同，排在其他一切類別股的持有人之前的虛擬優先股。 平價 但高於優先債權人的索賠，並假定該持有人有權獲得每股虛擬優先股的金額等於相關附加第一層次證券的本金金額及在此基礎上的任何其他款項，包括相應的利息和在違約行爲方面的任何損害賠償，無論償付日期是否符合償付條件（並且在破產情況下，假定這些股東有權以與清盤或清算中相同程度要求和收回其股份）。

(d) 如果觸發事件發生後的任何時間或之後，清償股份未在轉換日期前向清償股份託管機構發行和交付，公司應支付有關每個附加第一層級的證券（而不是由公司支付的任何其他款項），任何情況下的金額，如果觸發了清算或管理事件 ，如果自動轉換的轉換日期恰好發生在清算或管理事件發生之前，因此，持有人或受益所有者將有資格在清算或管理事件中收到的金額，相應地，如同該持有人在整個清算或管理事件期間一直是該普通股的持有人，因此其將有資格在自動轉換後收到的普通股數量（在此情況下忽略公司行使根據的權利 進行清償股份發售要約） ‎第2.17節），無論償付能力條件在此日期（在管理案例中，假定股東有權要求和收回其股份與清算或破產程度相同）是否滿足。

(e) 除非公司進行清盤或管理活動事件（如段落所述）外 ‎（c）和 ‎（d） 上述或與任何其他清算股份要約中的現金組成部分有關，針對或涉及追加一級資本證券的付款（包括由此產生的任何違約損害賠償）應當除了按照第2.03節或 ‎款項取消任何利息支付外 ‎根據2.04條，（i）控件應在相關付款到期時公司還處於償債能力，和（ii）沒有應支付的主要資金，利息或其他金額與增級 第1 證券有關，除非公司可以進行支付，並且隨後立即仍然處於償債能力（此類條件稱爲「控件」）。償付能力控件爲了確定清償控制是否達到，該公司在特定時點被視爲償債能力如果（i）能夠按時支付到期欠長期債權人的債務，以及（ii）其資產至少等於其負債。官員的證書，除非存在明顯錯誤，將被公司、受託人、持有人和有益所有者視爲正確和充分證據表明清償控制是否已滿足。爲防止疑慮，如果公司由於清償條件未被滿足（或在支付後不會被滿足）而未能支付某筆款項，該付款將不會或不會變得到期支付。

第5.02節。不得進行抵銷根據適用法律規定，任何持有額外一級證券的持有人均不得行使、主張或要求任何抵銷、補償或扣留的權利，以清償公司根據額外一級證券所應付給其的任何款項，或因額外一級證券而產生的、或與額外一級證券有關的任何款項，並且任何持有額外一級證券的持有人，應因其持有任何額外一級證券而被視爲已放棄了所有此類抵銷、補償或扣留的權利。儘管前述句子，如果公司欠任何額外一級證券持有人的任何金額款項在額外一級證券所產生的、或與額外一級證券有關的情況下被抵銷，該持有人應根據適用法律規定立即支付等值於此類清償金額的金額給公司（或在公司解散或接受管理情況下，公司的清盤人員或適當的管理人員），並且，在支付完成前，應保持等值於此類金額的款項信託於公司（或公司的清盤人員或適當的管理人員），因此，任何此種償還被視爲尚未發生。