展板 10.5

執行版

形式 轉讓和假設協議

本 任務和假設協議（以下簡稱“作業”）於2024年10月1日由內華達州公司（以下簡稱“_____ （「股東大會紀要」）轉讓方 SOLUNA HOLDINGS, INC.， ”受讓方”). 未在本文中定義但使用的首字母大寫的術語應具有《票據購買協議》（如下所定義）中賦予這些術語的含義。

W 見證者：

鑑於，根據2024年6月20日簽署的票據購買協議（根據2024年7月12日簽署的有關首次修改協議進行修改的票據購買協議，即“票據購買協議) SOLUNA AL CLOUDCO，LLC”之間由美國特拉華州有限責任公司（“公司”）和受讓人之間 SOLUNA CLOUD, INC.，一家內華達州公司。，內華達州公司 （“Soluna Cloud”以及，連同公司和受讓方，各自爲“票據方” and, collectively, the “票據方），轉讓方和其他各方投資者（統稱爲 “投資者 GREENCLOUD PARTNERS，有限責任公司 （前身爲GREEN CLOUD HOLDINGS，有限責任公司），作爲投資人的代理行，（作爲此身份，與其繼任者及經許可的受讓人一起，被稱爲“行政代理人”），此外，公司已經向轉讓人出具了一張截至2024年7月12日的期票（“單張債券”），其本金金額爲五十萬美元（$500,000）；

鑑於， 與債券購買協議相關，Soluna Cloud還向轉讓方發行了股票認股權證，日期爲2024年7月12日，編號爲W-2（“權證），自發行日起三（3）年內可行使，用於認購Soluna Cloud普通股的股數如所述，受協議中規定的條款和條件約束； 和

鑑於，轉讓人希望將其在《債券》、《債券購買協議》和其他《債券文件》（在《債券購買協議》中定義）下的所有權利和義務轉讓給受讓人（統稱爲《已分配文件》），以換取等於購買價格的現金支付（如下文所定義），並遵守本文件規定的條款和條件。已分配文件

現在，因此，在考慮到前述事項、各方的利益及其他良好和有價值的考慮的基礎上，特此確認已收到並認可的款項及足額性，各方同意如下：

1. 貸款協議的轉讓和承擔責任轉讓方在此不可撤銷地出售、轉讓、轉讓和轉讓，無追索權，並且除本協議第3條另有規定外，不作爲擔保、不附帶陳述或保證，在生效日期前，受讓方不可撤銷地自轉讓方處購買並承擔（i）轉讓文件項下轉讓方的所有權利和義務以及（ii）在適用法律允許的範圍內，轉讓方對任何人（包括但不限於任何票據方）的所有主張、訴訟、訴訟原因和任何其他權利，無論已知或未知，因轉讓文件項下或由此管理的交易而產生或與之相關，或者基於或與前述任何事項有關，包括但不限於合同索賠、侵權索賠、法定索賠和一切與以上權利和義務相關的法律或衡平法義務索賠，根據本轉讓所賣出、轉讓、轉讓和轉讓的全部權利和義務，一概爲受讓方不可撤銷地自轉讓方處購買並承擔的（據本第1條的第（i）和（ii）款轉讓方自轉讓方處向受讓方轉讓的全部權利和義務，簡稱“分配的興趣”); 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；，特此澄清，轉讓的權益永不包括轉讓方在認股證或任何其他轉讓方是一方的權益文件下的任何權利和義務。 只要認股證有效，公司將向轉讓方提供依據票據購買協議第3條（c）（ii）款交付給管理代理人的任何和所有內部準備的季度財務報表的副本。

2. 每股15.50美元作爲以上第1節中分配的權益的出售、轉讓、轉讓和轉讓的交換，受讓人特此同意向轉讓人支付等價的現金，金額爲（i）三十萬美元（$300,000）， 更少（ii）本日起至生效日止期間內在票據上所做的任何及所有本金支付的總額， 更少（iii）本日起至生效日止期間內向轉讓人支付的任何及所有利息支付金額的百分之五十（50%）（因此得出的金額，"購買價格”).

3. 轉讓方的聲明與擔保轉讓方（a）聲明並擔保：（i）其是根據本協議轉讓的被轉讓權益的合法和受益所有人；（ii）此類被轉讓權益沒有任何不利權利主張、留置權或負擔；以及（iii）其擁有充分的權力和授權，並已採取一切必要行動，以執行和交付本次轉讓及完成本協議下擬議的交易；（b）對於以下事項不作任何聲明或擔保，也不承擔任何責任：（i）任何在被轉讓文件中或與被轉讓文件相關聯中作出的陳述、擔保或聲明；（ii）被轉讓文件的執行、合法性、有效性、可執行性、真實性、充分性或價值，或根據其提供的任何其他工具或文件或任何抵押品；以及（iv）任何債券方或任何其他人根據任何被轉讓文件履行或遵守其各自在被轉讓文件下的任何義務。

4. 任務條件。本作業應在滿足所有以下先決條件後生效（滿足每個以下先決條件的日期，爲“生效日期。”):

(a) 相關方受讓人已收到受讓人簽署的本轉讓書副本，並且僅供各債券方同意、確認和同意。

(b) 支付購價轉讓人應當從受讓人那裏收到立即可用資金的電匯，金額應與之前由轉讓人提供給受讓人的電匯指示中的購買價格相等。

5. 付款自生效日期起，行政代理人應將涉及已轉讓文件項下的所有付款（包括本金、利息、費用和其他金額）支付給受讓人，無論該等金額是在生效日期前還是之後計入。

6. 進一步保證受讓方同意，在生效日期後的任何時候，根據需要或建議，執行並交付給受讓方任何和所有進一步的轉讓以及其他必要或適當的文件、協議和工具，以更充分地證明或展示此處已轉讓的權益的轉讓。

7. 管轄法律；司法管轄區和場所；放棄陪審團審判；仲裁.

(a) 本作業應受特拉華州法律的內部法律管轄，不考慮可能導致適用除特拉華州法律外的任何其他法律的衝突法原則。在本第7節的第(c)款規定的情況下，各方均不可撤銷地接受特拉華州國家和聯邦法院對因或與本作業有關的任何訴訟、訴訟或訴訟的專屬管轄權。

(b) 各方均在此放棄要求陪審團參與解決任何爭議的權利，無論是合同、侵權還是其他方面，在與本次轉讓有關的各項事宜中涉及、聯繫或與其有關或附屬於各方之間的關係。

(c) 除了根據適用法律無法進行仲裁的索賠、爭議和爭執外，各方之間或其中任何一方之間，不論是侵權、合同還是其他，與本次轉讓有關的所有索賠、爭議和爭執，在任何一方要求時，應由在特拉華州（或各方同意的其他地點）進行具約束力的仲裁解決。仲裁應由JAMS根據其現行的加速仲裁程序管理（或各方同意的其他形式的仲裁）。裁決的判決書可以在特拉華州任何有司法管轄權的州或聯邦法院中執行。

8. 相關方本次轉讓可以由一個或多個副本執行，每個副本都將被視爲原件， 但所有副本共同構成同一份文件。本次轉讓的一個或多個副本可以通過傳真或 .pdf、.tif、.gif、.peg 或類似附件發送到電子郵件， 這些副本都將具有與親筆簽名副本同等的效力，並被視爲具有與當面遞送原件簽署版本相同的約束法律效力。在本次轉讓（或任何此類附件、補充協議或根據此處交付的任何其他文件）中，「執行」、「簽署」、「簽字」或類似用語應被視爲包括通過傳真或其他電子格式（包括但不限於「.pdf」、「.tif」或「.jpg」）傳輸的手動簽名圖像以及其他電子簽名， （包括但不限於 DocuSign 和 AdobeSign），每一個都具有與手動簽名同等的法律效力、有效性或可執行性，根據任何適用法律規定， 包括《全球和國家商務法》的聯邦電子簽名法或《統一電子交易法》。

[簽名頁面隨後]

鑒於上述事實，本項轉讓協議自上文首次書面日期起生效。

[簽署頁 《轉讓及承擔協議》（阿爾法資本公司）]

同意， 承認並同意：

[簽署頁 轉讓和承擔協議]