展示 10.4

執行版

付款協議 同意書

本付款協議日期爲2024年10月1日（"生效日期。”）（以下簡稱“協議"）， 由一方爲SuperEight Capital Holdings LTD.（包括其繼任者和被許可人， 「SuperEight Capital」）， 與另一方爲Soluna Holdings, Inc.（前稱Mechanical Technology, Incorporated），一家內華達州公司（"公司” 以及與SuperEight Capital一起，每個 “方” 以及集體 “當事人”).

據此證明：

鑑於，公司和SuperEight Capital等人於2021年10月25日簽訂了一份證券購買協議（經修訂、重訂、補充或其他變更，統稱爲“SPA”），根據該協議，公司向SuperEight Capital和其他購買方發行了擔保可轉換票據，原始總本金爲16,304,348美元（統稱爲“ Original Parties”），其中包括一份票據，原始本金271,739美元，發給了SuperEight Capital（經修訂、重訂、補充或其他修改，稱爲“票據 ”），包括一份票據，原始本金271,739美元，發給了SuperEight Capital（經修訂、重訂、補充或其他修改，稱爲“SuperEight Capital票據”). 未在此定義的大寫詞語應具有SPA和其他交易文件（如SPA中所定義）中規定的含義

鑑於， 2022年7月19日，原始各方簽署了一份補充協議（ “附件）以紀念原始各方之間的某些協議；

鑑於 附件隨後經2022年9月13日生效的《附件修正案》和2023年3月10日生效的第二份《附件修正案》進行了修訂；

鑑於， 2023年4月24日，原始各方簽署了延期協議，以確認原始各方之間的某些協議。

鑑於， 2023年5月11日，原始方達成了第二修正協議 協議，以紀念原始方之間的某些協議;

鑑於， 2023年11月20日，原始各方簽署了第三屆修正協議（"TAA）以紀念原始各方之間的某些協議；

鑑於， 在2024年2月28日，原始各方簽署了第四項修正協議 爲了確認原始各方之間的某些協議

鑑於，公司已與Cayman Islands豁免有限公司YA II PN有限公司簽訂了一項備用股權購買協議（如有修訂、重籤、補充或以其他方式修改， 「Yorkville SEPA」）和

鑑於， 公司、SuperEight Capital、其他剩餘買方和抵押品代理已進入了某個特定的同意、豁免和相互解除協議（根據時間修正的、重新規定的、補充的或以其他方式修改的，簡稱“主同意協議”).

現在 因此，在考慮到約克維爾SEPA所規定的交易即將結束，以及支付SuperEight Capital票據的情況下，爲了各方在此獲得的相互利益及其他重要考慮，特此確認已經收到並認可，各方特此達成以下協議：

協議

1. SuperEight Capital 注意。 SuperEight Capital 特此確認、承認並同意，在生效日期前一天的日期，SuperEight Capital Note的未償本金金額爲$30,183（“未償本金 餘額”），公司或其任何子公司未欠SuperEight Capital 根據SPA、SuperEight Capital Note或任何其他交易文件（在SPA中定義的）（統稱爲“安防-半導體文件”).

2. SuperEight Capital Note的預付款儘管在SuperEight Capital Note（包括但不限於第6節）或SPA或其他交易文件中有任何相悖的規定，公司應被允許在生效日期或之後的任何時間進行超級八資本票據的剩餘本金償還，整個或部分，按面值計，任何這種提前還款均不應產生任何費用、罰款、溢價或其他金額； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；，任何此類預付款（其他比根據主同意協議進行的預付款）除非SuperEight Capital另有同意，否則（x）需要公司向SuperEight Capital至少提前五（5）個工作日書面通知（包括通過電子郵件通知），（y）金額不能低於$150,000，（z）按所附電匯指示的方式以即時可用資金進行支付。 附錄 A.

3. 同意向Alpha Capital支付豁免費用SuperEight Capital特此確認公司向Alpha Capital Anstalt支付了根據Alpha Capital支付協議（如主要同意協議中定義）的某項豁免費用，金額爲七十五萬美元（$750,000），並特此放棄根據SPA和其他SPA文件的規定可能擁有的任何部分權利。Alpha Capital

4. 8-k表格。 在生效日期後的一個（1）工作日內，公司應向證券交易委員會提交一份8-k表格，披露本協議。

5. 治理法；管轄權；放棄陪審團審判本協議應受適用於紐約州法律的管轄和解釋，這些法律適用於在紐約州完全履行的合同。每一方在此不可撤銷地提交至紐約州和紐約縣的州和聯邦法院，就本協議下或與之相關或隨之發生的任何爭端的裁決或任何交易而言，在此不可撤銷地放棄並同意不在任何訴訟、訴訟或程序中主張，任何其不是個人地受到任何此類法院管轄的主張，該訴訟、訴訟或程序在不便利的論壇中提起或該訴訟、訴訟或程序的地點不妥。本協議內無論含有任何權利，都不得視爲以任何方式限制按法律允許的任何方式送達法律文書的權利。(b)本協議的各方承認並同意，在本協議項下可能涉及複雜和困難問題的任何爭端或糾紛都有可能涉及，因此，各方在此不可撤銷地並無條件地放棄其可能擁有的要求在任何直接或間接起因於或與本協議、本協議的違約、終止或有效性或本協議擬議的交易有關的訴訟中陪審團審理的權利。本協議的各方證明和承認：(i) 任何其他方的任何代表、代理或律師都未曾明示或其他地聲明，在訴訟情況下，不會尋求執行前述放棄的權利，(ii) 每個這樣的方理解並已考慮到本協議的影響，並已有機會尋求其自行選擇的專業法律人士審查本協議，(iii) 每個這樣的方自願作出此放棄，且(iv) 每個這樣的方已被誘使通過本節中的相互放棄和認證等事項進入本協議。 律師、代表、或其他任何其他方的任何代表未經明確或其他方式代表其他方將不會在訴訟事件中尋求執行上述放棄，(ii) 每個這樣的方都理解並已考慮到本協議的含義，並有機會尋求其自己選擇的專業律師審查本協議，(iii) 每個這樣的方自願作出此放棄，且(iv) 每個這樣的方已被誘使通過本節中的相互放棄和認證等事項進入本協議。

6. 禁令救濟每一方承認並同意，其違反本協議項下的義務將給對方造成無法彌補的損害，並同意，對於任何此類違約，法律上的補救措施將是不足夠的，並同意，在任何此類違約的情況下，除了所有其他可用的補救措施外，非違約方應有權要求禁令，制止任何違約，並要求立即和具體地履行該等義務，無需證明經濟損失或提供任何債券型。

7. 可分割性如果本協議的任何條款變成或被有管轄權的法院宣告爲非法、不可執行或無效，則本協議應繼續完全有效，而該條款無效； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 在這種情況下，各方應本着誠意進行協商，以替換該規定爲一個新的規定，該新規定不是非法，無法執行或無效的，只要這樣的新規定不會對本協議對各方的經濟利益造成實質性變化。

8. 相關方該協議可以以任意份數量的副本執行，每份副本均視爲原件，並且所有副本一起構成同一份文件。通過傳真或其他電子格式（包括.pdf和docusign）交付執行的協議副本應被視爲原件。

9. 通知所有通知應按照SPA文件的通知規定進行發送。

10. 附加條款。本協議、主同意書、現有的託管協議解除（如主同意書中定義的）、及日期爲本日，由公司、SuperEight Capital和Grushko & Mittman, P.C.作爲託管代理，以及其他相關方訂立的託管協議，構成各方就SPA文件下所有支付義務的完整協議，取代一切先前以書面或口頭形式達成的協議或諒解。本協議代表了各方可能欠對方的所有款項，包括但不限於費用、收費、支出、調整和返還的最終及具約束力的核算。除本協議在此有特別修改外，SPA文件保持完全有效，且不經任何豁免或修改。未經各方以書面形式簽署的情況下，本協議的任何修訂、修改或其他變更，或對任何協議或其他協議項下的豁免，均不成立。任何豁免或同意僅對特定情形及特定目的有效。

鑑於上文，各方已導致支付協議於上述日期正式簽署。

公司

SUPEREIGHT 資本

[付款協議（SuperEight Capital）簽名頁]