展覽10.3

執行版

付款協議 同意書

這個 付款協議，日期爲 2024 年 10 月 1 日（”生效日期”)（這個”協議”）， 是由 3i、LP（包括其繼任者和允許的受讓人）和介於兩者之間， 「3i 購買者」）和 Soluna Holdings， Inc.（f/k/a 機械技術公司），內華達州的一家公司（”公司” 並與 3i 一起使用 購買者，每個 “派對” 總而言之 “各方”).

據此證明：

鑑於， 公司和3i購買方等其他方於2021年10月25日簽署了一份證券購買協議（經修訂、重訂、補充或其他形式的修改，以下簡稱“SPA”），根據該協議，公司發行給3i購買方和其他參與者（以下簡稱爲“ Original Parties”Original Parties”票據 ”），包括髮行給3i購買方的原始本金金額爲4,891,304美元的票據（經修訂、重訂、補充或其他方式的修改，以下簡稱“3i票據”). 此處未定義的大寫術語應按照SPA中規定的含義以及其他交易文件（如SPA中定義的）來解釋；

鑑於，隨着SPA的簽署，公司還向3i買家發行了某些認購權證（統稱爲“3i認購權證”），每份認購權證可按照其中規定的公司普通股份數行使，但須遵守其中規定的條款和條件；

鑑於， 2022年7月19日，原始各方簽訂了裁定書（"裁定書"），以正式記錄原始各方之間的某些協議;附件爲紀念原始各方之間達成的某些協議」。

鑑於 附件隨後經2022年9月13日生效的《附件修正案》和2023年3月10日生效的第二份《附件修正案》進行了修訂；

鑑於， 2023年4月24日，原始各方簽署了延期協議，以確認原始各方之間的某些協議。

鑑此， 於2023年5月11日，原始各方簽署了第二修正協議，以備忘錄的形式記錄了原始各方之間的某些協議;

鑑於， 2023年11月20日，原始各方簽署了第三屆修正協議（"TAA）以紀念原始各方之間的某些協議；

鑑於， 2024年2月28日，原始各方簽署了第四次修正協議，以紀念原始各方之間的某些協議；

鑑於，公司已與開曼群島免稅有限公司YA II PN，LTD.簽訂了備用權益購買協議（如隨時修訂、重述、補充或修改的協議Yorkville SEPA淨有形資產完成條件

鑑此，公司、3i採購方、其他剩餘採購方和抵押品代理已經簽署了某種特定的同意、豁免和相互解除協議（根據需要修訂、重訂、補充或以其他方式修改，簡稱“主同意協議”).

現在 因此，考慮到Yorkville SEPA協議所預期的交易的結束和支付3i票據，在此處各方應受益之間及其他良好和有價值的考慮，特此確認收據和足額，本協議各方在此達成以下協議：

協議

1. 3i 注意事項和3i認股權證。 3i購買方特此確認，承認並同意(i)在生效日期前一天的日期，3i 票據的未償本金金額爲1,841,832美元（“未償本金 餘額”），(ii)截至生效日期前一天，每個3i認股權證的未行使普通股數量見於 附件B 本中，以及(iii)公司或其任何子公司在SPA、3i票據或任何其他交易文件（如SPA所定義）（統稱“安防-半導體文件”).

2. 3i票據的預付款儘管3i票據（包括但不限於第6節）中載明的任何相反規定，SPA或其他交易文件，公司將被允許在生效日期後的任何時間進行預付款，而3i購買方在此同意公司可以全額或部分地以面值進行3i票據的未償本金餘額的預付款，與任何此類預付款無需支付任何費用、罰金、溢價或其他金額； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；不過，除了根據總體共識協議進行的任何預付款外，任何此類預付款，除非3i購買方另行同意，否則（x）需要至少

(5) 公司提前通知3i購買方的工作日（包括電子郵件）應當（y）達到最低原始金額150,000美元 並且（z）應按照隨附的快速到賬基金電匯說明進行轉賬 展覽A.

3. 同意支付給Alpha Capital的豁免費用3i買方特此確認公司向Alpha Capital Anstalt支付的七十五萬美元的豁免費用(“Alpha Capital)根據Alpha Capital的支付協議(見主要同意協議中定義)支付了該豁免費用，特此放棄根據SPA及其他SPA文件規定可能享有的任何部分權益。

4. 表格 8-k。 在生效日期後不遲於一個（1）業務日內，公司應向證券交易委員會提交8-k表格，披露本協議，並將3i收購方從所有非公開信息中清除。

5. 治理法；管轄權；放棄陪審團審判(a) 本協議應受紐約州法律管轄，並根據適用於完全在紐約州境內進行的合同的法律進行解釋。各方特此不可撤銷地同意，在紐約州和紐約縣設立的州和聯邦法院擁有對此處分歧或與之有關或與之有關或與此處處所考慮的任何交易有關的任何糾紛的訴訟管轄權，並特此不可撤銷地放棄並同意不在任何訴訟、訴訟或訴訟中主張其不受任何此類法庭管轄，該等訴訟、訴訟或訴訟是否在不便利的論壇提起或該等訴訟、訴訟或訴訟的地點不當。本協議中任何內容均不被視爲限制任何按法律允許的方式送達起訴的權利。(b) 本協議的各方承認並同意，根據本協議可能產生的任何爭議或不和會涉及複雜和困難的問題，因此，各方特此不可撤銷地且無條件地放棄任何該方可能有權在與本協議直接或間接產生的任何訴訟上要求陪審團審判的權利，或與本協議有關的或與本協議有關的任何訴訟的終結或有效性。本協議的各方證明並確認：（I）任何其他方的代表、代理人或律師未明示或以其他方式表示過該等其他方在訴訟時不尋求強制執行前述放棄的；（II）每一方了解並已考慮了本協議的含義，並有機會尋求選擇自己的法律顧問審查本協議；（III）每一方自願做出此一放棄；以及（IV）每一方已被彼此在本部分中的相互免責聲明和認證所誘導進入本協議。

6. 禁令救濟每一方均承認並同意，其違反本《協議》項下的義務將給對方造成不可挽回的損害，並同意，對於任何違反，法律中規定的救濟措施將是不足夠的，並同意，在發生任何違反時，非違約方除了可以採取所有其他可用的救濟措施外，還有權獲得禁令，以制止違反，並要求立即履行這些義務，無需證明經濟損失或提供任何債券。

7. 可分割性如果本協議的任何條款變得非法、無法執行或無效，本協議應在不包括上述條款的情況下繼續有效； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 在這種情況下，各方應善意協商，用一項新的、非非法、無法執行或無效的條款取代該條款，只要這項新條款不會實質性改變本協議對各方的經濟利益。

8. 相關方。 本協議可以由任意份副本簽署，每份副本均視爲原件，並且所有副本一起構成同一份文件。本協議的簽署副本可通過傳真或其他電子方式（包括通過 .pdf 和 docusign）交付，視爲原件。

9. 通知。 除非另有規定，所有通知應根據SPA的通知規定進行發送。

10. 全部協議; 修正案 本協議和所引用的工具包含有關所涉及的事項的各方的全部理解，除非明確在此處或者其中規定，公司或者買方不會就此類事項做出任何陳述、保證、契約或者承諾。本協議的任何條款均不得通過非各方簽署的書面文件進行放棄或修改。本協議、總同意書、現有的第三方擔保協議解除（如總同意書中所定義）和日期爲本日的第三方擔保協議，由公司、3i購買方和Grushko & Mittman, P.C.擔保代理共同簽署的協議，以及其他相關方之間的協議，構成各方關於所有SPA文件下的付款責任的全部協議，取代所有先前的書面或口頭協議或理解，無論是哪些各方之間。本協議代表各方可能欠對方的所有款項，包括但不限於費用、收費、費用調整和退款的最終且具有約束力的賬目。除非本文明確定修改，否則SPA文件仍然完全有效，沒有任何棄權或修改。除非所作修改、修改或放棄以書面形式載明並經各方簽署，否則不得對本協議的修改、修改或其他變更或對各方根據本協議的任何協議或其他義務放棄進行。任何放棄或同意僅在特定情況下且出於特定目的而有效。

鑑於上文，各方已導致支付協議於上述日期正式簽署。

公司

3i 購買者

附錄A

電線指示

請參見附錄