展品10.2

執行版

付款協議 同意書

這個 付款協議，日期爲 2024 年 10 月 1 日（”生效日期”)（這個”協議”）， 介於 Alpha Capital Anstalt（包括其繼任者和允許的受讓人）之間， 「阿爾法資本」）， 以及內華達州的一家公司Soluna Holdings, Inc.（f/k/a 機械技術公司）（以下簡稱”公司” 再加上 Alpha Capital，每個 “派對” 總而言之 “各方”).

據此證明：

鑑於，公司和Alpha Capital等人於2021年10月25日簽署了一份證券購買協議（以下簡稱爲「協議」），根據該協議，公司向Alpha Capital和其他購買方發行了擔保可轉換票據，原始總本金金額爲16,304,348美元（以下簡稱爲「票據」）, 其中包括髮給Alpha Capital的票據，原始本金金額爲9,782,609美元（如有修改、重籤、補充或其他修改，則稱爲「Alpha Capital Note」SPA”），根據該協議，公司向Alpha Capital和其他購買方發行了擔保可轉換票據，原始總本金金額爲16,304,348美元（以下簡稱爲「票據」），其中包括髮給Alpha Capital的票據，原始本金金額爲9,782,609美元（如有修改、重籤、補充或其他修改，則稱爲「Alpha Capital Note」。 Original Parties”Original Parties”票據 票據Alpha Capital Note”). 未在此定義的大寫詞語應具有SPA和其他交易文件（如SPA中所定義）中規定的含義

鑑於， 2022年7月19日，原始各方簽訂了裁定書（"裁定書"），以正式記錄原始各方之間的某些協議;附件

鑑於 附件隨後經2022年9月13日生效的《附件修正案》和2023年3月10日生效的第二份《附件修正案》進行了修訂；

鑑於， 2023年4月24日，原始各方簽署了延期協議，以確認原始各方之間的某些協議。

鑑於， 2023年5月11日，原始各方簽訂了第二修正協議，以紀念原始各方之間的某些協議;

鑑於， 2023年11月20日，原始各方簽署了第三屆修正協議（"TAA）以紀念原始各方之間的某些協議；

鑑於， 於2024年2月28日，原始方進入第四修正協議，以紀念原始方之間的某些協議；

鑑於，公司已與Cayman Islands豁免有限公司YA II PN有限公司簽訂了一項備用股權購買協議（如有修訂、重籤、補充或以其他方式修改， 「Yorkville SEPA」）和

鑑於，公司Alpha Capital，其他剩餘購買方，和抵押代理已經簽署了某項《同意、棄權和相互解除協議》（根據需要修訂、重訂、補充或以其他方式修改，簡稱“主同意協議”).

現在 因此，在考慮到約克維爾SEPA所規定的交易即將結束以及支付Alpha Capital Note的情況下，鑑於各方在本協議下所獲得的相互利益和其他有價值的考慮，特此確認收到並承認，各方特此一致同意如下:

協議

1. Alpha 資本票據。 Alpha Capital特此確認，承認並同意，在生效日期前一日，Alpha Capital票據的未償本金金額爲$1,251,309（““未償本金餘額”） 公司或其任何子公司未欠Alpha Capital SPA、Alpha Capital票據或其他交易文件（在SPA中定義）下的其他任何款項。

(總稱， "安防-半導體文件”).

2. Alpha Capital票據的預付款儘管Alpha Capital票據（包括但不限於第6款），SPA或其他交易文件中另有規定，公司將被允許在生效日期之日起或之後的任何時間進行Alpha Capital票據當前未償還本金餘額的全額或部分預付，無需就任何此類預付款支付任何費用、罰金、溢價或其他金額； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；若未經Alpha Capital同意，任何此類預付款（除根據主同意協議進行的預付款外）應當（x）要求公司向Alpha Capital提前至少五（5）個工作日通知（包括電子郵件），（y）以至少$150,000的最低本金金額進行，且（z）通過符合附近附表中的電匯指示進行支付的即時可用資金進行支付 附錄 A.

3. 支付 費用生效日期，就Alpha Capital放棄在SEPA下SPA文件項下可能擁有的所有參與權利而言，公司特此同意支付給Alpha Capital  七十五萬美元（$750,000.00）的費用（該費用，"豁免費）。公司和Alpha Capital特此同意，豁免費應於生效日期支付如下：（i）等於剩餘託管金額（如下定義）的金額應視爲Alpha Capital從託管代理人（如下定義）處根據擔保款項釋放協議的條款和條件通過電匯支付立即可用資金後被支付，在此（根據此日期修正、重述、補充或以其他方式修改的擔保款項釋放協議，以下簡稱 ""現有的託管協議釋放），由公司、Alpha Capital及其他購買方與Grushko & Mittman, P.C.（以下簡稱"託管代理），以及（ii）支付剩餘託管金額後，該豁免費剩餘未支付部分應由公司根據附附表中附有的電匯指示以立即可用資金通過電匯支付。 附錄 A根據本處所述，“剩餘託管金額” 意味着，在生效日時，託管資金（按照現有託管協議釋放的定義）在支付生效日費用的累計金額 （按照主同意協議第3條向每名購買方支付的生效日費用的定義）和向託管方支付$20,000的金額後，根據其條款計算所剩餘的金額。

4. 購買Soluna AL CloudCo，LLC發行的票據Alpha Capital及與Alpha Capital或其負責人相關的某些方同意將由該公司附屬公司Soluna AL CloudCo，LLC發行的票據轉讓給該公司，根據附有的三份《轉讓和承擔協議》。 附件B （統稱爲「）」，在適用的法定時效期滿前持續有效。在適用的存續期限指定於本文件所規定的存續期限到期之前，未經在此之前規定通知提出有關任何陳述和保證的賠償要求，將無效，且任何對賠償的權利在該存續期限屆滿後已不可撤銷地放棄。對於此類侵犯所提出的可賠償損失的任何正確要求，應該在此處規定的存續期限內及時提出。雲票據轉讓協議在生效日期，公司和雲轉讓協議的其他方應當執行並交付雲票據轉讓協議。

5. 額外的託管資金公司特此同意，應存入款項，等於收到的淨現金收益的百分之二十（20%），以便在Yorkville SEPA的交易完成後作爲託管資金（如託管協議所定義，日期爲本協議日期（經修訂、重申、補充或其他形式修改，時間不定），公司，Alpha Capital，託管代理和其他方當事人的協議）, 在公司存入了等於每份Cloud Note Assignment Agreement中規定的購買價格的總金額後，公司應發出書面指示給託管代理，以支付這些資金，以完成每份Cloud Note Assignment Agreement所述的交易。生效日期託管協議公司同意，將存入款項，等於與Yorkville SEPA交易完成相關的任何淨現金收益百分之二十（20%）的金額，作爲託管資金（如託管協議所定義）。截至公司存入等於每份Cloud Note Assignment Agreement中規定的購買價格的總金額之時，公司將發出書面指示，要求託管代理支付這些資金，以完成每份Cloud Note Assignment Agreement中規定的交易。

6. 表格 8-k。 在有效日期後的一個(1)業務日內，公司應向證券交易所提交一份8-k表格，披露本協議。

7. 治理法；管轄權；放棄陪審團審判（a）本協議應依照適用於在紐約州全權制訂和執行的合同的法律進行解釋和約束。各方特此不可撤銷地提交至坐落在紐約州和縣內的州法院和聯邦法院專屬管轄權，用於就根據本協議所發生的或與之有關的任何爭議進行裁決或與之有關，以及由此或由此所推進的任何交易，各方特此不可撤銷地放棄，並同意在任何訴訟、訴訟或程序中不主張任何不屬於任何此類法院司法管轄，該等訴訟、訴訟或程序是在不便利的論壇提起的或該等訴訟、訴訟或程序的地點不妥。本協議中任何條款均不被視爲以任何方式限制依法允許的任何服務程序權利。 （b）本協議各方承認並同意，根據本協議可能產生的任何爭議或糾紛可能涉及複雜和困難的問題，因此，各方特此不可撤銷地和無條件地放棄任何該等方在涉及或與本協議直接或間接產生的任何訴訟方面可能擁有的陪審團審判的權利，或與本協議或本協議所涉及的交易的違約、終止或有效性有關。各方特此明和承認（I）任何其他方的代表、代理人或律師均未明示或以其他方式表示任何其他方在訴訟情況下不會尋求執行上述放棄的，（II）每一方均理解並考慮了本協議的含義並且已獲得自行選擇尋求獨立法律顧問審查本協議的機會，（III）每一方自願做出此放棄，（IV）本協議各方已受到相互放棄和本部分認證等事項的誘因而進入本協議。

8. 禁令救濟每一方承認並同意，其違反本協議項下的義務將給對方造成難以彌補的損害，而針對任何此類違反的現行法律救濟將是不足夠的；並同意在任何此類違反事件發生時，除了所有其他可獲得的救濟外，未違約一方應有權要求裁定以制止任何違反行爲，並要求立即和具體地履行該等義務，而不需要證明經濟損失或提供任何債券。

9. 可分割性在本協議的任何規定成爲或被具有管轄權的法院宣佈爲非法、無法執行或無效的情況下，本協議應在不包括該規定的情況下繼續完全有效。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 在這種情況下，各方應當善意協商，用一項新的條款取代這樣的條款，新條款不得違法、無法執行或作廢，只要這項新條款不會實質性改變本協議對各方的經濟利益。

10. 相關方本協議可以以任意數量的副本簽署，每份副本均視爲原件，所有副本一起構成同一文件。通過傳真或其他電子形式（包括.pdf和docusign）交付已簽署的本協議副本將被視爲原件。

11. 通知。 除非另有規定，所有通知應根據SPA的通知規定進行發送。

12. 全部協議; 修正案 本協議和所引用的工具包含有關所涉及的事項的各方的全部理解，除非明確在此處或者其中規定，公司或者買方不會就此類事項做出任何陳述、保證、契約或者承諾。本協議的任何條款均不得通過非各方簽署的書面文件進行放棄或修改。本協議、主同意書、雲端票據轉讓協議、現有的託管協議 釋放及生效日期託管協議構成各方就SPA文件下所有責任支付事項的整個協議，取代了各方之間或之間任何書面或口頭協議、諒解。本 協議代表各方可能欠對方的所有金額的最終和具有約束力的核算，包括但不限於費用、 收費、開支、調整和退款。除在此處明確修改外，SPA文件仍完全有效，沒有任何豁免或修改。未經各方書面簽字並載明的情況下，不得對本協議進行任何修改、變更或其他更改，也不得放棄各方在本協議下的任何協議 或其他義務。 任何豁免或同意應僅在爲其提供之具體情況和特定 目的下方可生效。

鑑於上文，各方已導致支付協議於上述日期正式簽署。

公司

阿爾法 資本

[簽名頁 付款協議（Alpha Capital）]